城发环境:城发环境股份有限公司参、控股企业董事监事管理办法

城发环境股份有限公司
参、控股企业派出董事监事管理办法
QG/CEVIA-201-02·03-2023
前言
为加强对城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）委派或推荐至参、控股企业的董事和监事的管理，进一步完善参、控股企业法人治理结构，提高企业经营决策效率，结合城发环境具体实际制定本办法。
本办法是首次发布。
本办法由投资发展部提出并归口管理。
本办法由投资发展部起草。
本办法主要起草人：蔡丰刘芳
本办法审核人：史成榜
本办法批准人：白洋
本办法发布日期：2023年5月4日
本办法实施日期：2023年5月4日
1城发环境股份有限公司
参、控股企业派出董事监事管理办法
QG/CEVIA-201-02·03-2023
第一章范围
第一条本办法规定了参控股企业董事监事应具备的资
格和条件、推荐主体、推荐原则、履职方式等内容。
第二条本办法适用于所有城发环境及其下属企业。
第二章规范性引用文件
第三条本办法的编制主要依据了下法律、法规和上级
规定：
（一）《城发环境股份有限公司公司章程》（2020年9月发布）。
（二）《河南投资集团有限公司参、控股企业董事监事管理办法》（2020年5月发布）。
（三）《中华人民共和国公司法》（2018年10月修订）。
第三章术语和定义
（无）
第四章：职责
第四条城发环境股权管理部门负责推荐董监事，城发环境人事管理部门负责发起董监事任免程序。
2第五条城发环境股权管理部门负责对董、监事的履职
情况进行日常管理。
第六条董监事按照《公司章程》和有关议事规则履职尽责。
第五章管理内容和方法第七条董、监事的任职资格应符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。
（一）按相应的《公司章程》应由公司推荐的董事长/执
行董事、监事会主席，均需经公司党委研究决定。
（二）参控股企业的其他董、监事成员的推荐程序：
1.专业化公司、地市合资公司等由公司本部直管的参、控股企业，股权管理部门推荐人选，经公司党委研究决定。
2.专业化公司、地市合资公司管理的参、控股企业。
（1）股权关系在公司本部的，由专业化公司、地市合资
公司推荐人选，经公司党委研究决定；
（2）股权关系在专业化公司、地市合资公司的，由专业
化公司、地市合资公司推荐人选并研究决定，同时在公司人事管理部门和股权管理部门备案。
第八条参控股企业董、监事的推荐原则
（一）参、控股企业的董事成员按照先后顺序在以下人
员中产生：上级管理单位履行股权管理或运营管理职能的部门（中心）主任、参控股企业派出总经理、组织人事、财务
3管理职能的部门（中心）主任、上级管理单位履行股权管理
或运营管理、组织人事、财务管理职能的部门（中心）副主任。
（二）参、控股企业的监事成员按照先后顺序在以下人
员中产生：上级管理单位履行风险控制、纪检监察职能的部门（中心）主任、参控股企业的财务经理（非高管），上级管理单位履行风险控制、纪检监察职能的部门（中心）副主任。
（三）参、控股企业董、监事不在原主职单位任职的，所在企业应第一时间向上级管理单位发起变更请示，上级管理单位应尽快研究推荐新的董、监事。收购类企业应根据管理关系及时调整董、监事。
（四）公司本部人员原则不再担任除专业化公司、地市
合资公司及重要项目公司以外的董、监事。
（五）职工董事/职工监事（如有）按照参控股企业《公司章程》约定产生。
第九条城发环境通过委派的董、监事参加参控股企业股东（大）会、董事会、监事会的活动并履行相应职责。
第十条董、监事的权限由《公司法》和参控股企业《公司章程》确定。涉及参控股企业重大决策事项的股东会议、董事会议和监事会议，董、监事须按照城发环境的有关规定，对审议事项事先在城发环境内部形成决议后，方可在会议上
4表态。
第十一条董、监事应每半年到项目单位调研一次。对项
目管理独立发表意见前应根据城发环境有关规定，在城发环境内部形成统一认识，然后提交董、监事会议。董、监事也可通过正当渠道对参控股企业日常经营活动提出质询。
第十二条董、监事须熟知任职单位的章程，按照城发环
境授权意见，行使董事、监事决策权力。过程中严格把关，严控风险，严禁越权决策，严禁不按规定办事。
第十三条若城发环境要求董、监事对任职单位的有关
事实、信息、问题等作出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时作出回复，并配合城发环境开展必要的检查（调查）工作。
第十四条董、监事有权对其认为错误或超越职权范围
或违反法律、法规的董事会、监事会会议决定提出反对意见，并要求在有关会议记录上对其反对意见做出记载。
第十五条董、监事按下列方式行使表决权：
（一）本人出席董、监事会议。
（二）董、监事书面委托合法代理人出席相关会议。
（三）书面致函董、监事会议。
第十六条董、监事参加企业经营相关会议及活动所需的费用由参控股企业列支。
第十七条董、监事应当遵守法律法规和城发环境有关
5管理规范的规定，诚实信用，勤勉尽责，忠实履行职责，维
护城发环境和参控股企业合法权益。
第十八条董、监事应在参控股企业出现下列事项或在
董事会、监事会会议就下列事项做出决议前及时向城发环境
报告并履行相应的决策程序：
（一）参控股企业高级管理人员(含董事、总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书)发生或可能发生变化。
（二）参控股企业年度财务预算、决算方案。
（三）参控股企业利润分配、弥补亏损方案。
（四）参控股企业重要资产抵押、质押和转让方案。
（五）参控股企业经营情况重要变动和向其他企业、团体投资的情况。
（六）参控股企业重大资产、资金转移情况。
（七）参控股企业重大投资、融资方案。
（八）参控股企业担保情况。
（九）参控股企业经营活动出现违法、违纪、违规情况。
（十）参控股企业重大经营失误情况。
（十一）参控股企业合并、分立、变更形式、解散与清算方案。
（十二）参控股企业增资扩股方案。
（十三）参控股企业注册资本增加、减少方案。
（十四）参控股企业股东、股权结构变化情况。
6（十五）参控股企业重大人事变动情况。
（十六）参控股企业重大安全质量事故。
（十七）其他应报告的情形。
第十九条在股东大会、董事会、监事会休会期间，委派
人员如发现任职单位总经理办公会、相关专题会、财务管理方面，出现有以下情况但不限于：违背城发环境的管理意志，损害城发环境的相关利益，不按照相关程序决策，有违法违纪违规操作，财务、成本出现异常，违规调拨资金，抽取资本金等情况时，应当向城发环境及时报告。
第二十条董、监事负有对所掌握的参控股企业信息保密的义务。
第二十一条董、监事不得在会外发表任何不利于城发
环境及参控股企业的言论；不得超越董、监事权限干预参控股企业的经营活动；不得利用所得到的非公开信息为本人或
者他人直接或者间接谋取利益；不得以董、监事身份从事商
业活动；未经许可，不得透露所参加参控股企业会议议程、出席会议的人员、讨论内容、表决结果以及其他有关情况。
第二十二条董、监事不得接受参控股企业馈赠；不得擅
自参加由参控股企业安排、组织或者支付费用的宴请、娱乐、
旅游、出访等活动；不得在参控股企业中为自己、亲友或他人谋取私利。
第二十三条城发环境委派的兼职董监事不得在任职企
7业取薪或获取其他利益。
第二十四条城发环境所委派董、监事的考核按照城发
环境内部绩效考核办法执行。考核结果作为对被考核人奖惩、调配的重要依据。
第二十五条董、监事有下列行为之一的，依法依纪分别
给予行政处分、纪律处分或经济处罚。涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任：
（一）对参控股企业的重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的。
（二）与参控股企业串通编造虚假信息的。
（三）有违反第六、七、二十三条所列行为的。
第二十六条董、监事提出辞职或者任期届满，其对城发环境负有的义务在其辞职报告尚未生效或者辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。其对参控股企业商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应视事项发生与离任之间时间的长短，以及与城发环境的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十七条董、监事任职期间擅离职守的，应对由此给城发环境和参控股企业造成的损失承担相应的经济责任和法律责任。
第二十八条董、监事离职时须按照城发环境规定的程
8序做好交接工作。
9