上声电子:上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书

上海市通力律师事务所
关于苏州上声电子股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书
致:苏州上声电子股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受苏州上声电子股份有限公司(以下简称“上声电子”或“公司”)委托指派张征轶律师、陈理民律师(以下简称“本所律师”)作为公司
特聘专项法律顾问就公司2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的调
整(以下简称“本次调整”)及公司向本次激励计划激励对象首次授予限制性股票(以下简称“本次授予”本次调整及本次授予以下合称“本次激励计划调整及授予”)事项根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指
南第4号——股权激励信息披露(2023修订)》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简
称“法律、法规和规范性文件”)以及《苏州上声电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
2336013/ZYZ/cl/cm/D2本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实且全
部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时本所假设公司:
1.所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对
有关法律、法规和规范性文件的理解并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划调整及授予有关的法律问题发表法律意见并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时仅为对有关报告的引述并不表明本所律师对该等
内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
2336013/ZYZ/cl/cm/D2 2事实 严格履行了法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 进行了充分的核查验证 保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供上声电子为本次激励计划调整及授予之目的使用未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整及授予申报材料的组成部分或公开披露并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师出
具法律意见如下:
一.本次激励计划调整及授予的批准与授权经本所律师核查截至本法律意见书出具之日为实施本次激励计划调整及授予上
声电子已履行下列主要程序:(一)公司第二届董事会第十八次会议于2023年4月27日审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案且关联董事已回避表决。
(二)公司独立董事于2023年4月27日就本次激励计划发表了独立意见认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展有利于对核心骨干人才形成长效激
励与约束机制不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形;公
司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
(三)公司第二届监事会第十五次会议于2023年4月27日审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2023年限制性
2336013/ZYZ/cl/cm/D2 3股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案 并于决
议中认为《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》
(以下简称“《2023年激励计划(草案)》”)及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定本次激励计划的实施将有利于促进公司的持续稳健发展不存在损害公司及全体股东利益的情形;《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规和规范性文件的规定和公司实际情况能保证公司本次激励计划的顺利实施确保公司发展战略和经营目
标的实现;公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形亦不存在中国证监会认定的其他情形符合《管理办法》《上市规则》规
定的激励对象条件符合《2023年激励计划(草案)》规定的激励对象范围其
作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(四)公司于2023年4月28日至2023年5月7日在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。根据公司的确认在公示的期限内公司监事会未收到任何异议。
(五)公司于2023年5月9日公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》公司监事会认为
《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》中
的人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件符
合《2023年激励计划(草案)》规定的激励对象条件其作为本次激励计划的
激励对象合法、有效。
2336013/ZYZ/cl/cm/D2 4(六) 公司 2022 年年度股东大会于 2023 年 5 月 18 日审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司独立董事就本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
(七)公司第二届董事会第二十次会议于2023年6月5日审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划调整及授予事项发表同意的独立意见。
(八)公司第二届监事会第十七次会议于2023年6月5日审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》对本次激励计划调整及授予事项进行了审核发表了核查意见。
基于以上所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日本次激励计划调整及授
予事项已履行了现阶段必要的授权和批准符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《2023年激励计划(草案)》的相关规定。
二.本次调整事项的具体内容(一)公司2022年年度股东大会于2023年5月18日审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜包括对本次激励计划进行调整。
(二)公司第二届董事会第二十次会议于2023年6月5日审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》鉴于公司《2023年激励计划(草案)》中确定首次授予限制性股票的1名激励对象因离职失去激励资格公
2336013/ZYZ/cl/cm/D2 5司将拟向其授予的 1.8 万股限制性股票调整至预留授予部分 同时公司 2022年度利润分配方案已实施完毕公司根据《2023年激励计划(草案)》应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2022年年度股东大会的授权公司董事会对本次授予的激励对象名单及授予数量、授予价格进行了调整。
本次调整后本次授予的激励对象人数由182名变更为181名本次授予的
限制性股票数量由293.3万股变更为291.5万股本次授予的授予价格由
26.60元变更为26.42元。公司独立董事就本次调整发表同意的独立意见。
(三)公司第二届监事会第十七次会议于2023年6月5日审议通过了《关于调整
2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》公司监事会认为公司董事会
根据公司2022年年度股东大会的授权对本次授予的激励对象名单及授予数
量、授予价格进行调整审议程序合法、合规符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《2023年激励计划(草案)》的相关规定不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此监事会同意公司对本次授予的激励对象名单及授予数量、授予价格进行调整。
基于上述核查本所律师认为本次授予的激励对象名单及授予数量、授予价格的调
整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年激励计划(草案)》的相关规定。
三.本次授予事项的具体内容
(一)关于本次授予的授予日1.公司2022年年度股东大会于2023年5月18日审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜包括确定本次激励计划的授予日。
2.公司第二届董事会第二十次会议于2023年6月5日审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
2336013/ZYZ/cl/cm/D2 6认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就 同意确定以 2023 年
6月5日为首次授予日向181名首次授予部分激励对象授予291.5万
股限制性股票授予价格为26.42元/股。
3.公司独立董事对本次激励计划首次授予日的确定发表了独立意见认为
公司董事会确定本次激励计划首次授予日为2023年6月5日该授予
日的确定符合《管理办法》以及《2023年激励计划(草案)》中关于授予日的规定。
4.公司第二届监事会第十七次会议于2023年6月5日审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》对本次激励计划的授予安排进行审核发表了核查意见认为董事会确
定的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》和《2023年激励计划(草案)》中有关授予日的规定。
5.经本所律师核查本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次激励
计划之日起60日内的交易日。
基于以上所述本所律师认为本次授予的授予日的确定符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《2023年激励计划(草案)》的相关规定。
(二)关于本次授予的激励对象、授予数量、授予价格1.公司第二届董事会第二十次会议于2023年6月5日审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
确定向181名首次授予部分激励对象授予291.5万股限制性股票授予
价格为26.42元/股。
2.公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见认为本次授予的激励对
象主体资格合法、有效同意公司向181名首次授予部分激励对象授予
291.5万股限制性股票授予价格为26.42元/股。
2336013/ZYZ/cl/cm/D2 73. 公司第二届监事会第十七次会议于 2023 年 6 月 5 日审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
同意公司向181名首次授予部分激励对象授予291.5万股限制性股票
授予价格为26.42元/股。
基于上述核查本所律师认为本次授予所确定的激励对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年激励计划(草案)》的相关规定。
(三)关于本次授予的授予条件
根据《管理办法》《2023年激励计划(草案)》的相关规定本次授予的条件为下列条件同时获得满足。
1.公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形:
2336013/ZYZ/cl/cm/D2 8(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查并根据公司的确认截至本法律意见书出具之日公司不
存在上述不能授予限制性股票的情形;本次授予的激励对象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。
基于上述核查本所律师认为本次激励计划本次授予的条件已满足公司
向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《2023年激励计划(草案)》的相关规定。
四.结论意见综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日本次激励计划调整及授予事
项已履行了现阶段必要的授权和批准;本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《2023年激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予日、激励对
象的确定及授予数量、授予价格均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《2023年激励计划(草案)》的相关规定;本次激励计划本次授予的条件已满足公
司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《2023年激励计划(草案)》的相关规定。
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