太辰光:关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300570证券简称：太辰光公告编号：2023-026
深圳太辰光通信股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属限制性股票数量219.0133万股。
2、本次归属限制性股票人数87人。
3、本次归属限制性股票归属日为2023年6月8日。
4、本次归属限制性股票来源为公司回购专户股票。
深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
1、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购专户股票或公司向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
授予安排姓名国籍职务获授的限制性占本激励计占本激励计
股票数量（万划授出权益划公告日股股）数量的比例本总额比例子公司特思
加藤洋日本8.00001.17%0.0348%路副总经理首次授予石建东（SHI 北美市场代
（87 人） 美国 8.0000 1.17% 0.0348% JIAN DONG） 表
其他骨干员工（85人）534.000077.84%2.3218%
预留授予136.006619.83%0.5913%
合计686.0066100.00%2.9827%
注：
（1）上述首次授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述首次授予激励对象中的加藤洋先生、石建东（SHI JIAN DONG）先生是外籍员工。公司将上述人员纳
入本激励计划的原因如下：
*加藤洋先生，现任子公司特思路副总经理，是核心技术人员，对特思路的技术发展具有重要作用。
* 石建东（SHI JIAN DONG）先生，现任公司北美市场代表，能对公司业务与技术的发展、项目的履行以及资源的导入提供支持。
因此，本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、本激励计划的归属日
归属日由董事会确定。
归属日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预
约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
4、归属安排（1）首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属安排归属期间对应考核归属比年度例
第一个归属自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日
2021年30%
考核期起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日
2022年30%
考核期起36个月内的最后一个交易日止
第三个归属自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日
2023年40%
考核期起48个月内的最后一个交易日止
（2）预留部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示:归属安排归属期间对应考核归属比年度例
第一个归属自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日
2022年50%
考核期起36个月内的最后一个交易日止
第二个归属自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日
2023年50%
考核期起48个月内的最后一个交易日止
注：
*按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计划规定作废失效。
*公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
（二）股权激励计划已履行的相关审批程序1、2021年4月16日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》等议案。
2、2021年4月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、及《关于取消2020年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等议案，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》等议案。
2、2021年4月28日至2021年5月7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，个别员工提出问询，对此，公司经了解后向上述人员进行了解释说明。除上述外，公司监事会未收到其他反馈意见。2021年5月7日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年5月13日，公司召开2020年度股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月28日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2022年4月7日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2022年5月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
7、2023年3月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予第二个归属期、预留授予第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
本激励计划于2021年5月28日向87名激励对象首次授予550.00万股限制性股票，于2022年5月12日向31名激励对象预留授予136.0066万股限制性股票。
（四）关于本次归属结果与已披露的激励计划的差异性说明
1、授予价格调整公司2020年度和2021年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（修订草案）》的有关规定，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。经调整后，本激励计划的授予价格调整为8.26元/股。
2、授予数量调整
（1）2021年度，首次授予的3名激励对象离职，公司作废其已获授但尚未归属的
4万股限制性股票；此外，由于公司层面2021年度业绩考核指标未达到触发值，首次
授予部分第一个归属期公司层面归属比例为0，经董事会审议通过后作废163.80万股限制性股票。综上，合计作废限制性股票数量为167.80万股。（2）2022年度，首次授予的3名激励对象离职，公司作废其已获授但尚未归属的
14万股限制性股票；预留授予的1名激励对象离职，公司作废其已获授但尚未归属的
0.50万股限制性股票，本次合计作废14.50万股限制性股票。
根据激励对象 2022 年度个人绩效考核结果，13 名激励对象考核结果为 B-，个人层面业绩考核归属比例为64.34%，不能归属的限制性股票合计6.24万股。无激励对象考核结果为 C+及以下。
综上，2022年度因激励对象离职和个人绩效考核结果作废失效的限制性股票合计
20.74万股。
（3）在董事会审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，有1名激励对象离职，其获授尚未办理归属登记的预留授予部分第二类限制性股票0.60万股由公司作废（其中预留授予部分第一个归属期为0.30万股，该部分股票不予办理本次归属登记），本次实际办理归属限制性股票的激励对象人数为87人。
除上述差异，本次归属的激励计划相关内容与公司2020年度股东大会审议通过的激励计划无差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）首次授予限制性股票进入第二个归属期及预留授予限制性股票进入第一个归属期的说明
根据《公司2021年限制性股票激励计划（修订草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2021年5月28日，本次激励计划中的限制性股票于2023年5月29日进入首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期。
（二）董事会关于首次授予限制性股票第二个归属期及预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：归属条件达成情况
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，符合归意见或者属条件。
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情形，符机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的属期任职期限要求。
任职期限。
4、考核指标
激励对象对已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足2020年度，公司归属于上市公如下条件（公司层面和个人层面考核指标）才能按照对应比例归属：司股东的净利润为
（1）公司层面考核指标75616407.31元，营业收入为
*首次授予限制性股票归属考核指标及安排573637499.01元。
对应 净利润增长率 A（以 2020 营业收入增长率 B （以 2020 2022 年度，公司归属于上市公归属考核年度为基数）年度为基数）司股东的净利润为安排
年度 目标值(Am) 触发值(An) 目标值（Bm） 触发值 (Bn) 180042810.37 元，扣除股权激
第一励计划产生的股份支付费用影
个归202135%25%30%25%响后，归属于上市公司股东的属期净利润为192573140.51元，
第二较2020年度的增长率为
个归202250%35%50%40%154.67%。
属期2022年度，公司营业收入为
第三933506087.73元，较2020年
个归202365%50%70%60%度的增长率为62.73%。
属期综上，公司2022年度的业绩考指标完成度指标对应系数核达标，满足归属条件。
X B ≥ Bn A ≥ Am X=100%An ≤ A ＜
X=(A-An)/(Am-An)*50%+50%
Am
A ＜ An X=0
B ＜ Bn X=0
B ≥ Bm Y=100%
Bn ≤ B ＜
A ≥ An Y=(B-Bn)/(Bm-Bn)* 50%+50%
Y Bm
B ＜ Bn Y=0
A ＜ An Y=0公司层面归 2021-2023 年：当批次计划归属比例=X*60%+Y*40%（以属比例1%为单位，尾数四舍五入）*预留授予限制性股票归属考核指标及安排对应 净利润增长率 A（以 2020 营业收入增长率 B （以 2020归属考核年度为基数）年度为基数）安排
年度 目标值(Am) 触发值(An) 目标值（Bm） 触发值(Bn)
第一
个归202250%35%50%40%属期
第二
个归202365%50%70%60%属期指标完成度指标对应系数
A ≥ Am X=100%
An ≤ A ＜
B ≥ Bn X=(A-An)/(Am-An)*50%+50%
X Am
A ＜ An X=0
B ＜ Bn X=0
B ≥ Bm Y=100%
Bn ≤ B ＜
A ≥ An Y=(B-Bn)/(Bm-Bn)* 50%+50%
Y Bm
B ＜ Bn Y=0
A ＜ An Y=0公司层面归属 2022-2023 年：当批次计划归属比例=X*60%+Y*40%（以比例1%为单位，尾数四舍五入）注：上述“净利润”以剔除激励计划费用影响的归属母公司的净利润数值作为计算依据。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求及归属安排目前仍在职的88名激励对象
根据公司董事会制定的考核办法，在公司层面考核指标达到归属条考核结果如下：
件后，激励对象按照对应的个人年度绩效考核结果以对应比例作归 75 名考核结果为 B 及以上，个属登记，详见下表：人层面归属比例为100%，合计归属2080533股；
考核评级对应个人层面归属比例考核标准简要说明
13 名考核结果为 B-，个人层面
B 及以上 达成及超额达成关 归属比例为 64.34%，合计归属100%键绩效目标（对应：112600股。
绩效分≥80分）
无激励对象考核结果为 C+及50%-90%，由公司根据激励对象考核结 以下。
果的具体情形作差异化比例评定，具体如下：个别关键绩效目标
79分≤绩效分