盐田港_关于深圳市盐田港股份有限公司申请发行股份现金购买资产并募集配套资金的审核问询函

关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金申请的审核问询函
审核函〔2023〕130008号
深圳市盐田港股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对深圳市盐田港股份有限公司（以下简称上市公司或盐田港）发行股份购
买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．申请文件显示：（1）本次交易标的深圳市盐港港口运营
有限公司（以下简称港口运营公司）利润来源主要为持有盐田三
期国际集装箱码头有限公司（以下简称盐田三期）35%股权形成的投资收益；盐田三期与深圳盐田西港区码头有限公司（以下简称西港区码头）、盐田国际集装箱码头有限公司（以下简称盐田国际）、
盐田港东区国际集装箱码头有限公司（以下简称东区公司）约定
由盐田国际负责统一经营管理盐田港区，各方根据统筹经营合同约定的比例分配年总吞吐量，并据此计算相关运营收支分配比例的计算依据基于各方投入统筹经营的泊位数量、堆场面积等指标
1协商确定；（2）报告期内，盐田三期相关营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、其他收益、营业外收支等系根
据统筹经营合同约定的比例计算分配得来；（3）本次交易评估预
测期为2023年至2030年，预测期的确定基于东区公司码头的投产情况，东区公司码头预计于2025年开始陆续投产，在统筹经营模式下参与整个港区吞吐量及相关运营收支分配，导致盐田三期等港区其他运营方的分配比例有所下降，直至2030年达到稳定经营状态后分配比例不再变化，因此本次交易业绩承诺期中2025年预测吞吐量、营业收入有所下降；（4）税务机关确认的分配比
例同盐田三期与盐田国际、西港区码头公司的分配基准存在差异。
请上市公司补充披露：（1）盐田港区各方根据统筹经营合同
约定比例分配年总吞吐量的具体条款约定，涉及参数指标的合理性和客观性，报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据、计算过程以及财务报表数据的准确性；（2）统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的
相关程序，如无新建码头的情况下，约定比例是否可能发生调整，如是，请明确约定比例调整的具体情形及不同情形下需履行的程序，并结合盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况、预测期内约定比例发生调整的可能性等，补充披露是否存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期经营业绩的风险；（3）结合预测
期盐田港区产能扩建规模及进展、预计港区整体集装箱吞吐量及
具体分配比例数据，补充披露预测期内盐田三期集装箱吞吐量的测算依据，并结合港区其他码头参与分配时所达到的投产经营状态，补充披露东区公司码头在尚未达到稳定运营的状态下参与分
2配是否与历史情况相符，是否存在提前参与分配的情形，是否损
害盐田三期及上市公司利益，并量化分析东区公司码头参与分配时间变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响；（4）税务机关
确认的分配比例与盐田三期和盐田国际、西港区码头公司确定的
分配基准存在差异的具体情况，形成差异的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。请会计师补充说明对盐田三期财务数据准确性的核查程序及其有效性。
2．申请文件显示：（1）因从事集装箱业务差异，盐田三期
单位标箱收入高于同行业可比上市公司，历史期内因集装箱堆存等港口相关服务收入大幅增加等原因单位标箱收入整体呈上升趋势，预测期单位标箱收入复合增长率为1.33%；（2）本次评估预测详细期截至2030年底，2030年之后为永续期；根据相关法律规定，取得海域使用权需按照有关规定缴纳海域使用金，港口用海最高期限为50年；（3）本次交易对盐田三期股权价值评估过程
中的折现率为8.05%，其中权益系统风险系数取值为0.5896，企业特定风险调整系数取值为1.10%；（4）盐田三期的长期股权投资为对联营企业惠州国际集装箱码头有限公司（以下简称惠州国际）的投资，2018年至今惠州国际均处于亏损状态，主要系大亚湾地区化工企业落户、投产进度不及预期以及惠州国际自身危险
货物港口作业认可资格的申请出现延误所致，最近两年盐田三期已确认投资损失7089.91万元、6992.30万元，本次交易以资产基础法对惠州国际进行评估，惠州国际净资产账面价值为-44192.37万元，资产基础法评估结果为27781.49万元，评估
3增值71973.68万元；（5）本次交易对港口运营公司全资子公司
广东盐田港深汕港口投资有限公司（以下简称深汕投资）仅采用
资产基础法评估，评估价值4.11亿元，增值率7.08%，主要为土地使用权的评估增值。
请上市公司补充披露：（1）结合盐田三期统筹经营模式下的
定价模式、盐田港区下属其他港区的单位标箱收入情况、港口相
关服务收入增长的可持续性、同行业可比上市公司外贸集装箱业
务的具体定价、临近海域港区竞争情况等，补充披露预测期内单位标箱收入稳定增长的预测依据及合理性；（2）结合相关法律规
定、盐田三期取得海域使用权的具体时点及剩余使用期限，补充披露续期的可行性及本次评估定价中使用经营年限为永续期的合理性，本次评估定价中是否充分考虑未来续期过程中需缴纳的海域使用金对评估定价的影响；（3）结合可比交易案例，补充披露折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，包括但不限于权益系统风险系数取值过程中同行业可比公司的选取是否充分、合理，企业特定风险调整系数的确定过程等，并就折现率对盐田三期及港口运营公司评估值的影响进行敏感性分析；（4）惠州国
际业务资格申请出现延误的具体原因，后续办理是否存在实质性障碍，并结合历史经营情况、未来收益预期等补充披露惠州国际是否出现经营性资产减值情形，以及资产基础法评估增值幅度较大的合理性；（5）深汕投资土地使用权评估的具体过程，对照周边区域土地价格的波动情况，补充披露土地增值的合理性，仅使用资产基础法对深汕投资进行评估的原因及合理性，是否符合《重组办法》第二十条的规定。
4请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示：（1）深汕投资主要拥有小漠港的港口所有权，为避免同业竞争，小漠港由上市公司控股子公司深圳市深汕港口运营有限公司（以下简称深汕运营公司）以租赁方式负责整体经营，在深汕运营公司年营业利润为正值时，按年营业利润的90%向深汕投资支付租金；（2）小漠港于2021年12月开港运营，
2022年小漠港因基础设施不完善、客户资源少等原因导致产能利
用率较低，尚未实现盈利，对应深汕投资2022年收入为0，净利润为-9699.48万元；（3）小漠港未来主要基于深汕比亚迪整车
厂开展汽车滚装业务、汽车零部件及原材料集装箱装卸业务。截至2023年4月，比亚迪及其汽车滚装船、原材料供应商均未与小漠港签署相关业务协议，评估中难以根据小漠港未来规划业务对深汕投资未来经营情况进行合理预测；（4）深汕投资部分房屋建
筑物未取得产权证书、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，填海形成的陆域尚未由海域使用权转换为国有建设用地使用权。
请上市公司补充说明：（1）小漠港开港运营以来的经营情况，包括但不限于吞吐量、收费标准、单位收入、产能利用率等，以及报告期内深汕运营公司及深汕投资实现的营业收入、发生的营
业成本、各项费用与亏损情况；（2）结合比亚迪及相关方未与小
漠港签署协议的情况、是否存在其他替代物流运输方式等，补充说明预计未来主要开展相关业务是否具备可实现性；（3）小漠港
相关运营设备是否专用于汽车相关业务，评估中是否考虑相关不确定性对设备评估值的影响；（4）相关土地、房屋及建筑物未能
5取得相关权属证书的原因，预计解决权属瑕疵的具体时间，是否
存在实质性障碍。
请上市公司结合小漠港开港运营以来的经营业绩情况、汽车
滚装相关业务尚无明确协议、部分资产权属存在瑕疵等情形，补充披露本次交易收购深汕投资的原因及必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》
第四十三条的规定。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示：深汕投资及盐田三期均存在被关联方非经
营性资金占用的情形，系与关联方拆借资金、委托贷款、代关联方垫付相关费用等。截至报告书签署日，相关款项已全部收回。
请上市公司补充披露报告期内资金占用的具体情况，包括但不限于占用金额、实际占用方、形成原因、收回方式、收回时间，并结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施及有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示：（1）盐田三期部分房屋建筑物尚未获取房
屋产权证书，账面价值3.59亿元，评估价值5.31亿，盐田三期自竣工验收起占有、经营管理、使用相关房产已逾十余年；（2）
盐田三期拥有的港口经营许可证、港口危险货物作业附证等主要经营资质的到期日为2026年3月16日。
请上市公司补充披露：（1）相关房屋及建筑物使用十余年仍
未能取得相关权属证书的原因，后续办理计划，预计办毕时间，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或其他实质性障碍，权属
6瑕疵对盐田三期后续经营的影响，本次评估过程是否充分考虑相关瑕疵，并量化分析对本次评估定价的影响；（2）结合盐田三期相关经营资质和许可到期后申请续期或重发的条件，补充披露盐田三期获取续期或重发是否存在实质障碍。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示：盐田三期报告期内第一大客户为关联方中
远海运控股股份有限公司，销售金额分别为59540.74万元、
61416.09万元。
请上市公司结合盐田三期与第一大客户的交易背景、定价依
据、主要合同条款，对比向第三方客户的销售情况、市场价格等，补充说明标的资产报告期内关联交易的定价公允性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.申请文件显示：本次交易拟发行股份募集配套资金不超过
40.02亿元，其中15.02亿元用于支付现金对价，25亿元用于偿
还银行借款及支付中介机构费用。2022年末，上市公司货币资金余额为24.69亿元，较期初增长73.36%。
请上市公司结合日常运营资金需求、现有货币资金余额及使
用安排、有息负债余额及期限、融资渠道及授信额度、资产负债
率与同行业可比公司的对比等情况，补充披露本次募集资金的必要性及募资配套资金规模的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
7同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大
舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；
要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回
复的真实、准确、完整。
上市公司应当在收到本问询函之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如在30日内不能披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年6月5日
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