居然之家:关于重大资产重组业绩承诺补偿进展暨完成股份回购并注销的公告

证券代码：000785证券简称：居然之家公告编号：临2023-039
居然之家新零售集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺补偿进展暨完成股份回
购并注销公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次补偿股份的回购注销共涉及汪林朋、北京居然之家投资控股集团有
限公司（以下简称“居然控股”）、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下简称“慧鑫达建材”，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材以下合称“业绩承诺人”或“业绩承诺补偿义务人”）3名股东的股份，由居然之家新零售集团股份有限公司（曾用名武汉中商集团股份有限公司，以下简称“公司”或“上市公司”）以人民币1元总价回购全部补偿股份并进行注销，回购并注销股份共计241748626股。
2.公司于近日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的通知，业
绩补偿涉及的股份已于2023年6月9日完成回购并注销。本次回购注销完成后，公司总股本由6529036899股变更为6287288273股。
一、业绩补偿股份回购注销事项概述根据公司与北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（现更名为北京居然之家家居连锁有限公司，以下简称“家居连锁”）全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，公司以非公开发行股份的方式向家居连锁的全体股东购买其合计持有的家居连锁100%股权（以下简称“标的资产”），交易对价为人民币3565000万元，采用发行股份的方式进行支付（以下简称“重大资产重组交易”或“本次重组”）。
上述重大资产重组交易经公司董事会审议通过，并经公司于2019年6月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会
2019年11月28日下发的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2019】2512号）核准，公司向汪林朋、居
然控股等22名交易对方非公开发行人民币普通股股票5768608403股购买家居
连锁100%股权。
2019年12月4日，家居连锁100%股权在工商行政管理部门变更登记至公司名下。2019年12月19日，公司向汪林朋、居然控股等22名交易对方按每股发行价格人民币 6.18 元，发行每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）
5768608403股。新股发行后，公司总股本变更为6019830101股，控股股东
变更为居然控股，其持有公司42.68%的股份，公司最终控制人变更为汪林朋先生。
2019年12月23日，公司完成了相关工商变更登记手续，由“武汉中商集团股份有限公司”更名为“居然之家新零售集团股份有限公司”。
根据本次重大资产重组相关盈利预测补偿协议和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的家居连锁2022年度《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2023)第2502号），标的公司家居连锁2022年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为
226970.68万元，承诺数为271940.00万元，差额为-44969.32万元。家居连锁
2019年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司
股东的实际净利润合计为689413.58万元，承诺净利润合计为719569.00万元，差额为-30155.42万元，累计实现业绩承诺金额的比例为95.81%。鉴于家居连锁未完成本次重大资产重组2022年度业绩承诺，业绩承诺补偿义务人需要对公司进行业绩补偿。
公司于2023年5月11日召开的第十一届董事会第四次会议、第十届监
事会第四次会议和2023年5月25日召开的2022年年度股东大会审议通过了本次重大资产重组业绩承诺补偿方案等相关议案。具体情况请见公司于2023年5月13日、2023年5月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的公告》（公告编号：2023-031）、
《2022年年度股东大会会议决议的公告》（公告编号：2023-035）、《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2023-036）等相关公告。
二、业绩补偿方案主要内容
鉴于家居连锁未完成本次重大资产重组2022年度业绩承诺，根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人本次应补偿股份数量为241748626股，公司以人民币1元总价回购全部补偿股份并进行注销。同时，业绩承诺人应当向公司返还2019、2020、2021年度的现金股利共计70590598.80元。
业绩承诺补偿义务人应补偿公司股份数量及返还分红金额明细如下：
补偿责任返还2019-2021年度
序号业绩承诺补偿义务人名称应补偿股份数量（股）
比例(%)分红金额（元）
1居然控股16658264468.9148642132.05
2慧鑫达建材4958201920.5114477949.55
3汪林朋2558396310.587470517.20
合计241748626100.0070590598.80
注：
1、以上股数已取整。
2、业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期补偿总金
额÷每股发行价格当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×《发行股份购买资产协议》项下标的资产的交
易价格－累积已补偿金额
如按上述“业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补偿
股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
《盈利预测补偿协议》所称“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向业绩承诺人发行股份购买标的资产的每股发行价格。
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告，标的资产期末未发生减值，本次业绩补偿方案不涉及因减值测试造成的约定补偿事项；本次业绩补偿方案不涉及现金补偿。三、本次业绩补偿股份注销完成情况序号股东名称本次回购并注销的股份数量
1居然控股166582644
2慧鑫达建材49582019
3汪林朋25583963
合计241748626公司以总价人民币1元回购全部补偿股份241748626股并予以注销。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续。
四、股份回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本变更为6287288273股，具体变动情况如下：
股份类型本次变动前本次变动（+，-）本次变动后（股）数量（股）比例数量（股）比例
一、限售条件流377815423057.87%-241748626353640560456.25%
通股/非流通股
二、无限售条件275088266942.13%0275088266943.75%股份
三、总股本6529036899100.00%-2417486266287288273100.00%
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销业绩承诺补偿股份，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，亦不会导致公司控股股东发生变化。
特此公告居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2023年6月9日