星徽股份:公司与东莞证券股份有限公司关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）

股票简称：星徽股份股票代码：300464
广东星徽精密制造股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）（注册地址：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二三年六月关于广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于2022年9月9日出具的《关于广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020223号）（以下简称“问询函”）已收悉。广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽股份”“发行人”或“公司”）与东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、广
东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“信达律师”）、中审华会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“中审华会计师”）等相
关方对问询函所涉及的问题进行了核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《广东星徽精密制造股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本问询函回复中的字体代表含义如下：
黑体（加粗）问询函所列问题宋体问询函所列问题的回复对申请文件的修改内容楷体（加粗）
对问询函回复修改、补充的内容
本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
7-1-1-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................31
问题3..................................................57
问题4..................................................69
问题5.................................................104
其他问题................................................133
7-1-1-2问题1截至2022年3月31日，广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）持有公司22.69%的股份，是公司控股股东，蔡耿锡和谢晓华夫妇合计持有星野投资100%的股权，蔡耿锡、谢晓华为发行人的实际控制人。星野投资持有公司80127735股股份，其中已质押股份60200000股，质押比例超过75%。
本次发行对象为公司实际控制人谢晓华，发行数量不超过102249488股，认购金额不超过人民币50000万元，未明确认购股票数量区间。本次发行募集资金将全部用于偿还借款。
请发行人补充说明：（1）本次发行的下限，以及谢晓华承诺认购股票数量区间的下限，承诺的区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配；（2）星野投资目前的股票质押情况、质押资金的主要用途、约定的质权实现情形、设定的预
警线和平仓线、星野投资实际财务状况、其他债务情况和清偿能力，说明其是否存在质押平仓风险或者债务逾期，是否制定维持控制权稳定的相关措施；（3）结合谢晓华的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，资金来源是否合法合规，是否涉及损害上市公司股东利益的情形，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；是否拟以本次发行的股份质押融资及相应金额，如是，请说明如何防范因股份质押导致的平仓风险；（4）谢晓华确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺。
请发行人补充披露（2）（3）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（3）核查并发表明确意见。
【回复】
（1）本次发行的下限，以及谢晓华承诺认购股票数量区间的下限，承诺的区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配；
【发行人说明】
一、谢晓华女士承诺本次认购金额下限为30000.00万元
7-1-1-3本次发行认购对象为公司实际控制人谢晓华女士，谢晓华女士已出具承诺函，承诺其认购股票数量下限为61349694股，认购金额下限为30000.00万元，具体情况如下：
2022年9月，认购对象谢晓华女士签署《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
“本人认购广东星徽精密制造股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）总金额不低于人民币30000.00万元（含本数）。
本次认购数量下限为认购总金额（不低于人民币30000.00万元，含本数）除以最终发行价格（4.89元/股）计算得出，数量不足1股的余数作取整处理，即认购数量不低于61349694股（含本数）。
如在董事会决议日至发行日期间发行人发生派发股票股利、资本公积金转
增股本、派发现金股利等除权、除息事项或因深交所、中国证监会要求等其他
原因导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本人认购的股份数量、认购资金金额将做相应调整。”综上所述，根据《附条件生效的股份认购协议》《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》，谢晓华女士承诺认购股票数量下限为61349694股、上限为102249488股，承诺认购金额下限为30000.00万元、上限为50000.00万元。
二、谢晓华女士承诺本次认购区间与拟募集资金金额相匹配
本次向特定对象发行股票拟募集资金金额为不超过人民币50000.00万元，本次认购对象为公司实际控制人谢晓华女士，谢晓华女士全额认购本次发行股票数量，本次发行不存在其他认购方。因此，根据谢晓华女士签署及出具的《附条件生效的股份认购协议》《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》，本次发行股票募集资金金额下限为人民币30000.00万元，本次发行股票数量下限为61349694股，谢晓华女士承诺本次认购区间与发行人拟募集资金金额相匹配。
（2）星野投资目前的股票质押情况、质押资金的主要用途、约定的质权
实现情形、设定的预警线和平仓线、星野投资实际财务状况、其他债务情况和
清偿能力，说明其是否存在质押平仓风险或者债务逾期，是否制定维持控制权稳定的相关措施；
7-1-1-4【发行人说明】
一、星野投资股票质押情况
截至2023年3月31日，星野投资持有公司80127735股股份，占公司总股本的21.73%。星野投资合计已质押其所持有的公司62900000股股份，占其持有公司股份总数的78.50%，占公司总股本的17.05%。
1、质押资金的主要用途、设定的预警线和平仓线情况
截至2023年3月31日，星野投资所持公司股份质押的具体情况如下：
质押股数借款余额序号质权人质押期限借款人资金用途预警线平仓线（万股）（万元）
2020/2/17至
1500.00公司支付并
建行佛山2025/12/31
1发行人13600购泽宝技术--
分行2022/5/27至
1500.00的款项
2026/12/31
公司支付并星徽股份股价为
2021/2/19至星徽股份股
1260.00购泽宝技术10.14元/股，且
2024/2/18价为12.68元
农行顺德及补充日常质押股权市值/
2发行人6100/股，且用信
北滘支行经营所需流债务人在债权人
2021/11/3至质押率超过
840.00动资金的款处的用信净额
2025/11/260%
项≤130%
广发银行2022/6/1至公司日常业
3600.00发行人8500--
佛山分行2027/5/23务经营
2022/4/11开
个人资金需
4王季文590.00始至相关借蔡耿锡3000--
求款偿还
合计-6290.00--31200---
由上表可以看出，星野投资的股权质押主要系为上市公司融资提供的担保增信措施，质押融资取得的资金主要用于公司收购泽宝技术及公司日常业务经营。上述股票质押中，除向农行顺德北滘支行股份质押外，其他股票质押协议未设定预警线和平仓线，具体就农行顺德北滘支行该笔股权质押来看，截至
2023年3月31日，星徽股份作为农业银行顺德北滘支行债务人的用信净额共计
6100万元；按照截至2023年5月31日公司股票收盘价6.53元/股、质押股权
总数量21000000股测算，质押股权市值为13713.00万元，债务人在债权人处的用信净额/质押股权市值为44.48%，低于质押率预警线60%的要求；质押股权市值/债务人在债权人处的用信净额为224.80%，远高于130%的平仓线，因此，星野投资该部分股票质押的平仓风险较低。
2、约定的质权实现情形
7-1-1-5（1）中国建设银行股份有限公司佛山市分行
根据星野投资（乙方）与中国建设银行股份有限公司佛山市分行（甲方）
签署的《最高额权利质押合同》（2020年佛集最高质字第003号）和《最高额权利质押合同》（2020年佛集最高质字第0501号），关于质权实现情形的主要约定如下：
第七条质权的实现
一、债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，
或违反主合同的其他约定，或者发生主合同项下危及乙方债权的情形导致乙方行使担保权利的，乙方有权处分质押权利。
二、本合同《质押权利清单》记载的或双方另行约定的质押权利的价值（下称“暂定价值”），均不表明质押权利的最终价值，其最终价值为乙方处分质押权利所得价款在扣除各项税费后的净额。
若以质押权利抵偿乙方债权的，上述暂定价值并不作为质押权利抵偿乙方债权的依据，届时质押权利的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。
三、乙方实现质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还甲方。
四、甲方与债务人为同一人的，乙方可以对甲方的质押权利之外的财产申
请强制执行，且不以放弃质权或先处分质押权利为前提条件。
五、甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权。
六、无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任。甲方承诺不会主张乙方应首先就债务人提供的物的担保或者其他担保人提供的担保实现债权，甲方同意乙方有权在各项担保中自主选择实现担保的顺序，甲方将不提出任何异议。
7-1-1-6七、如果本合同约定的担保责任最高限额低于主合同项下实际发生的债权余额，在甲方承担担保责任后主合同项下的债权仍未获完全清偿，则甲方承诺，其向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使乙方利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于甲方代位权或追偿权的实现。
具体而言，在乙方债权未被全部清偿前，
（一）甲方同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权；如因任何原因，甲方实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；
（二）主合同项下的债务如有物的担保，甲方同意不以行使代位权为由或
任何其他原因对该担保物或其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物及所得价款应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；
（三）若债务人或其他担保人为甲方提供了反担保，则甲方基于上述反担保而获得的款项应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权。
八、如果主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，且
甲方与债务人不是同一人，则甲方在本合同约定的担保范围内对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务与债务人承担连带责任。
如果主合同被解除，则甲方对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务继续在本合同约定的担保范围内承担质押担保责任。
九、甲方已充分认识到利率风险。如果乙方根据主合同的约定或者国家的
利率政策变化而调整利率水平、计息或结息方式，导致债务人应偿还的利息、罚息、复利增加的，对增加部分，甲方也承担担保责任。
十、除主合同项下的债务外，债务人对乙方还负有其他债务，甲方同意由
乙方根据主合同的约定指定债务人清偿债务的顺序；同时，甲方进一步同意乙方有权根据主合同的约定划收债务人在中国建设银行系统开立的账户中的人民
币或其他币种的款项用于清偿任何一笔到期（含提前到期）债务。甲方的担保责任不因此发生任何减免。
（2）中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行7-1-1-7根据星野投资与中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行签署的《最高额权利质押合同》（44100720210000192）和《最高额权利质押合同》
（44100720210001496），关于质权实现情形的主要约定如下：
第九条质权的实现
1、发生以下情形之一的，质权人有权行使质权。质权人可以直接将出质权
利兑现或变现，或者与出质人协议以出质的权利折价，或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人可以选择将该款项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：
（1）任一主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限届满”包
括主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；
（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其它解散事由；
（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻
结、监管或者被采取其他强制措施；
（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；
（7）出质人违反本合同项下义务；
（8）其他严重影响质权实现的情形；
（9）质权人与出质人采取任何方式约定的出质人应履行担保责任的其他情形。
2、用于出质的汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单的兑现日期
或者提货日期先于主合同项下债权到期的，质权人有权兑现或者提货，并以兑现的价款或者所提取货物的变现款提前清偿债务或者提存。
3、本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保
证担保的，质权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。
本合同所担保的债权同时存在两个以上物的担保人的（含债务人提供物的担保），质权人有权就其中任一或者各个担保物行使担保物权。质权人已经选择某一担
7-1-1-8保方式/担保物来实现债权的，也可同时主张通过其他担保方式/担保物来实现全部或部分债权。
4、如出质人为债务人以外的第三人，且债务人同时为主合同项下债权提供
物的担保，质权人放弃该担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，出质人同意继续按本合同约定为主合同项下债权提供质押担保。“该担保物权”指债务人为主合同项下债权提供物的担保所形成的担保物权。
5、出质人以本合同项下的出质权利为债务人与质权人之间存有的包括但不
限于本合同项下的数笔债务提供担保，且出质权利折价或者拍卖、变卖所得价款不足以清偿全部到期债务的，所清偿的债务及抵充顺序，由质权人确定。
6、质权人依据本合同行使质权时，出质人承诺按质权人的要求予以积极协助，以使质权人尽快实现其质权。出质人不得设置任何障碍（包括来自任何第三方的干预），或采取任何可能妨碍或迟延质权人根据本合同行使质权的任何行动。
7、出质人承担担保责任后，主合同项下债权仍未获完全清偿的，出质人在任何时候向债务人或其他担保人主张追偿权等权利（包括向债务人或其他担保人的次债务人主张代位权），不应使质权人利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于出质人追偿权等权利的实现。出质人如因任何原因，实现了追偿权等权利，则应将所获款项优先用于清偿质权人尚未获偿的债权。
若债务人或其他担保人为出质人提供了反担保，则出质人基于该反担保而获得的款项应优先用于清偿质权人尚未获偿的债权。
（3）广发银行股份有限公司佛山分行
根据星野投资（乙方）与广发银行股份有限公司佛山分行（甲方）签署的
《最高额权利质押合同》（（2022）佛银综授额字第000230号-担保04），关于质权实现情形的主要约定如下：
第八条出质权利的实现
一、经甲方书面同意，乙方可以向第三方转让或许可第三方使用本合同项
下的出质权利，但所得转让费或许可费应当用于提前清偿所担保的债权或向甲方认可的第三方提存。甲方也可以与乙方协议以质押财产折价，也可以就自行或请求人民法院拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。
7-1-1-9二、以事先规定有兑现或提货日期的权利出质的，如果该项权利的兑现或
提货日期先于债务履行期的，甲方可以在债务履行期届满前兑现或提货，并将兑现的价款或者提取的货物用于提前清偿所担保的债权或者向甲方认可的第三人提存，提存费用由乙方承担。
三、债务履行期届满，债务人因不能及时履行债务致使出质权利被人民法
院查封、扣押的，甲方有权自查封、扣押之日收取出质权利的天然孳息或法定孳息，该等天然孳息或法定孳息应当用于先行充抵收取孳息的费用，剩余的用于提前清偿所担保的债权或向甲方认可的第三方提存。
四、对有下列情况之一者，甲方有权提前处分出质权利，并从处分所得价
款中优先受偿：
1.依据主合同约定或法律规定解除主合同的；
2.依据主合同约定的其他情形应当提前履行债务的。
五、若被担保的债权同时存在其他担保（包括但不限于保证抵押、质押及其他任何形式的非典型担保），不论其他担保是否由债务人自己提供，亦无论该等担保是人的担保还是物的担保，乙方承担的担保责任不受其他担保的任何影响，不以甲方向其他担保人提出权利主张为前提，也不因之而免除或减少。当债务人未按主合同约定履行债务或者发生本合同当事人约定的实现担保权利的情形，甲方有权直接要求乙方承担本合同项下全部担保责任，而无须先行使其他担保权利。
六、债权人放弃担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，其他担保人（及/或乙方）承诺仍然承担担保责任，甲方在本合同项下的任何权利及其行使均不受影响。
七、乙方在此同意并确认，如本合同项下的出质物为存单或国债的，甲方
于本合同项下所担保的债务到期或提前到期当日，有权直接解付本合同项下的任一质押存单或国债以实现债权。对于超出甲方实现债权部分的金额，甲方应向乙方返还。
（4）王季文
根据星野投资（乙方）与王季文（甲方）签署的《股票质押合同》（星野质押202201号），关于质权实现情形的主要约定如下：
7-1-1-10三、甲方在以下情形发生时均可独立行使其质押权：
1.债务人违反借款合同项下约定的义务或违反其任何声明及承诺时；
2.乙方从事任何行为危及标的公司的股票价值的；
3.标的公司的财务状况较本合同签订时恶化或可能发生清算、破产、解散、重新组合、停业、终止营业、整顿，从而危及乙方所持股票价值的；
4.乙方未征得甲方的书面同意擅自转让标的股票或对标的股票设置担保的；
5.乙方有其他违反本合同之约定或其他声明及承诺的情形出现。
二、星野投资实际财务状况、其他债务情况和清偿能力，是否存在质押平仓风险或者债务逾期
（一）关于财务状况、其他债务情况、债务逾期情况和清偿能力的分析
星野投资2021年度及2022年度的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表主要数据2022年12月31日2021年12月31日
资产总额17726.0633290.96
其中：流动资产11985.3823699.98
非流动资产5740.689590.97
负债总额7331.0821422.09
所有者权益10394.9811868.87利润表主要数据2022年2021年营业收入--
利润总额-1462.5212233.63
净利润-1470.5611242.70
注：以上财务数据未经审计
根据星野投资财务报表，截至2022年12月31日，星野投资负债总额为
7331.08万元（其中财务性借款约为5500万元，占比超过75%），流动资产账
面价值为11985.38万元，资产总额为17726.06万元，资产负债率为41.36%，且流动资产账面价值超过负债总额，星野投资资产负债结构相对稳健。
另外，星野投资非流动资产主要为长期股权投资，主要系其持有发行人股份，亦具有较强的变现能力，截至2023年3月31日，星野投资持有公司
80127735股股份，扣除已质押或冻结股份，剩余16563847股按照截至2023年5月31日公司股票收盘价6.53元/股计算，星野投资持有的公司未质押、未7-1-1-11冻结股份市值为10816.19万元，持有市值超过星野投资负债总额规模，因此，
星野投资具备较强的债务清偿能力，不存在重大的财务风险。
根据星野投资《企业信用报告》，并经检索信用中国和全国法院被执行人信息查询平台，星野投资信用状况良好，未被列入失信被执行人名单，不存在债务逾期情况。
综上，星野投资整体财务状况良好，具备相应的债务清偿能力，不存在债务逾期情况或重大财务风险。
（二）关于质押平仓风险的分析
截至2023年3月31日，星野投资持有公司80127735股股份，占公司总股本的21.73%；星野投资合计已质押其所持公司62900000股股份，占其持有公司股份总数的78.50%，占公司总股本的17.05%。星野投资的股权质押主要系为上市公司融资提供的担保增信措施，股份质押取得的资金主要用于公司收购泽宝技术及公司日常业务经营。上述股权质押平仓风险较小，具体情况如下：
1、上述股票质押中，除向农行顺德北滘支行股份质押外，其他股票质押协
议未设定预警线和平仓线。
2、具体就农行顺德北滘支行该笔股权质押来看，星野投资共向农行顺德北
滘支行质押股份2100万股。截至2023年3月31日，星徽股份对应该笔股权质押的用信净额共计6100万元，按照截至2023年5月31日公司股票收盘价6.53元/股、质押股权总数量21000000股测算，质押股权市值为13713.00万元，债务人在债权人处的用信净额/质押股权市值为44.48%，低于质押率预警线60%的要求；质押股权市值/债务人在债权人处的用信净额为224.80%，远高于130%的平仓线，因此，星野投资该部分股票质押的平仓风险较低。
3、除向农行顺德北滘支行的股份质押外，星野投资还存在向建行佛山分行
和广发银行佛山分行合计质押股份数量3600万股，该部分股权质押未设置预警线和平仓线，系为上市公司融资提供的担保增信措施。
截至2023年3月31日，公司银行借款均处于正常偿付状态，不存在借款逾期情况，另外，公司本次向特定对象发行股票募集资金均为用于相关借款偿还，有助于进一步增强公司的偿债能力，因此，该部分股权质押因债务违约而出现被债权人处置的风险较小。
7-1-1-124、除上述股份质押外，星野投资还存在向自然人王季文质押股份数量590万股，该部分股权质押未设置预警线和平仓线，系为蔡耿锡个人借款提供的担保增信措施。其中，质权人王季文系上市公司厚普股份（300471）的实际控制人，具有较强的资金实力，与蔡耿锡先生系朋友关系，蔡耿锡先生具备该部分个人借款的偿付能力（有关公司实际控制人蔡耿锡和谢晓华的具体财务状况参见本问询函回复问题1、（3）的相关回复内容），相关个人借款不存在重大违约风险，因此，该部分股权质押因债务违约而出现被债权人处置的风险较小。
综上，星野投资出质发行人股权出现平仓或被债权人处置的风险较小。
三、维持控制权稳定的相关措施
发行人控股股东已制定相应的控制权稳定措施，具体如下：
（一）设置预警和风险应对机制
公司控股股东、实际控制人将持续性密切关注公司股价的变动情况，并安排专人进行日常盯市跟进，提前做好风险预警工作并积极应对。同时，公司控股股东、实际控制人针对股价波动预留流动性资金等，如出现股价大幅下跌的极端情形，控股股东、实际控制人将采取提前回购、追加保证金或补充担保物等合法措施，避免控股股东所质押的公司股票出现平仓风险，维持控制权稳定性。
（二）本次发行是维持控制权稳定的关键措施之一
本次发行完成后，公司实际控制人蔡耿锡、谢晓华夫妇合计直接或间接所持发行人股份的数量将显著增加、质押比率将显著下降，同时，公司本次发行所募集资金将全部用于偿还借款，大幅降低公司的债务风险，从而也将进一步降低星野投资出质发行人股权出现平仓或被债权人处置的风险，对发行人控制权的稳定性具有积极影响。因此，本次发行是维持公司控制权稳定的重要措施之一，有利于保障发行人控制权和生产经营的稳定性。
（三）公司控股股东、实际控制人出具维持控制权稳定的承诺
公司控股股东、实际控制人分别出具了以下承诺：
1、本公司/本人资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除广东
星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）所持广东星徽精密制造股份有
限公司（以下简称“星徽股份”）质押的股票的能力。
7-1-1-132、本公司/本人将持续性密切关注星徽股份股价的变动情况，并安排专人
进行日常盯市跟进，提前做好风险预警工作并积极应对。同时，本公司/本人针对股价波动预留流动性资金等，如出现股价大幅下跌的极端情形，本公司/本人将采取提前回购、追加保证金或补充担保物等符合法律法规的措施，避免星野投资所质押的星徽股份股票出现平仓风险，以维持星徽股份的控制权稳定。
综上所述，星野投资财务状况良好，具有相对良好的偿债能力，且信用状况良好，公司控股股东和实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施，因股票质押事项导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
（3）结合谢晓华的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，资金来
源是否合法合规，是否涉及损害上市公司股东利益的情形，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；是否拟以本次发行的股份质押融资及相应金额，如是，请说明如何防范因股份质押导致的平仓风险；
【发行人说明】
根据《附条件生效的股份认购协议》《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》，谢晓华女士承诺认购本次发行的募集资金金额下限为30000.00万元、上限为50000.00万元。谢晓华已承诺拟认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用星徽股份及其关联方资金用于认购的情形。
同时，公司披露了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司承诺不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
谢晓华女士自有资金来源及自筹资金能力情况分析如下：
一、自有资金
蔡耿锡、谢晓华从事精密五金连接件业务经营超过二十年，具有一定的家族积累和资金实力，另外，就蔡耿锡、谢晓华2010年以来的资金收入情况分析如下：
（一）根据上市公司公告，2021年7月2日，蔡耿锡、谢晓华夫妇100%持
股的星野投资通过协议转让的方式转让公司无限售流通股17656200股，转让
7-1-1-14价格为每股人民币9.28元，股份转让款共计人民币1.64亿元；
（二）根据上市公司公告，2019年6月至9月，蔡耿锡、谢晓华夫妇100%
持股的星野投资通过集中竞价和大宗交易方式转让持有发行人股票共计794.11万股，获取股票减持价款合计6028.37万元；
（三）根据上市公司年度报告，自2015年上市以来，蔡耿锡和谢晓华夫妇
作为公司实际控制人，其控制的星野投资共从上市公司处获取股票分红及二人从上市公司领取薪酬合计约3120万元；另外，根据蔡耿锡提供的说明并查询上市公司财务记录，蔡耿锡、谢晓华控制的星野投资2010年至发行人上市前共从公司获取股票分红款约4300万元。2010年至今二人及二人控制的星野投资合计从上市公司处获取薪酬及分红资金约7420万元。
综上，由于星野投资系二人全资控股的有限公司，二人对星野投资相关资产及分红等具有完全的处置或决策权，上述蔡耿锡、谢晓华夫妇自2010年以来通过星野投资进行股票减持、取得股票分红及上市公司发放薪酬等方式合计取
得资金约为2.98亿元，因此，蔡耿锡、谢晓华夫妇具备较强的自有资金实力。
根据对蔡耿锡、谢晓华的访谈，考虑到家族资金计划安排，谢晓华对于本次认购计划拟使用自有资金2.5亿元。鉴于前述列示蔡耿锡、谢晓华2010年以来的资金收入主要为通过星野投资获取，星野投资取得资金分配到个人过程可能存在20%的纳税损耗，因此，上述2.98亿元资金收入可以覆盖约2.40亿元自有资金使用需求，同时考虑二人2010年之前亦有相应的经营积累及2010年之后上述资金收入列示口径未考虑相关资金获取后的利息收益或投资收益等，谢晓华女士使用2.50亿元进行本次发行认购具有可行性和合理性。
二、自筹资金
鉴于谢晓华女士承诺本次发行认购金额下限为30000.00万元、上限为
50000.00万元以及谢晓华女士对于本次认购计划拟使用自有资金2.5亿元，针
对本次股票发行认购，谢晓华女士还需自筹资金0.5亿元至2.5亿元。
针对自筹资金需求，谢晓华女士主要拟通过以下方式筹资：
（一）目前持有上市公司股份质押融资
截至2023年3月31日，公司股本总额为368822175股，实际控制人蔡耿锡、谢晓华夫妇通过星野投资间接持有公司80127735股，占公司总股本的
7-1-1-15比例为21.73%，其中非质押/冻结且非有限售条件股份数量为16563847股。截
至2023年5月31日，蔡耿锡、谢晓华夫妇通过广东星野投资有限责任公司间接持有的非质押/冻结且非有限售条件的股份市值为10816.19万元，按照40%的质押率假设，预计可以质押融资约0.43亿元。
（二）以本次发行认购股票进行质押融资
对于本次发行，谢晓华女士承诺认购股票数量下限为61349694股、上限为102249488股，以截至2023年5月31日发行人股票收盘价6.53元/股和质押率40%测算，假定本次发行的股份全部用于质押融资，股票质押情况具体如下：
项目认购下限情况认购上限情况
本次发行谢晓华预计认购股数（股）61349694102249488
本次发行所认购股份全部用于质押融资的股份数（股）61349694102249488
股票市场价格6.53元/股6.53元/股
质押融资金额（万元）16024.5426707.57
预警价格（假设预警线为170%，单位：元/股）4.444.44平仓价格（假设预警线为130%，单位：元/股）3.403.40注：预警价格=质押参考股价×质押率×预警线，平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线。
由上表可知，在40%股票质押率情况下，股票市场价格与平仓价格的差距较大，因股票价格下跌导致质押股票平仓的风险较小，谢晓华女士通过本次发行认购股票进行质押融资预计可以筹集1.60亿元-2.67亿元资金。因此，依据谢晓华女士所承诺本次发行认购金额下限30000.00万元、上限50000.00万元
以及谢晓华女士对于本次认购计划拟使用自有资金2.5亿元测算，若谢晓华女士使用本次发行所认购的全部股票进行质押融资已能够完全满足其所承诺的认购
资金下限需求、且基本满足其所承诺的认购资金上限需求。
（三）其他信用借款
除上述较为明确的自筹资金能力，蔡耿锡、谢晓华作为上市公司实际控制人，具有一定的社会地位和朋友网络，其也具备通过向亲属及朋友等进行信用借款的能力。
综上，谢晓华将根据自身资金计划并结合融资成本等综合考虑进行本次发
7-1-1-16行认购资金筹措安排，并可能涉及以本次发行的股份进行质押融资的情况，谢
晓华女士拟参与本次认购的资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，谢晓华女士具有相应的自有资金实力和自筹资金能力，不存在损害上市公司股东利益的情形。
三、是否会导致股权质押比例过高，是否存在平仓风险
截至2023年3月31日，星野投资持有公司80127735股股份，占公司总股本的21.73%。星野投资合计已质押公司62900000股股份，占其持有公司股份总数的78.50%。其中，已质押的57000000股股票系为上市公司融资提供担保增信措施，相关借款主要为并购贷款和日常经营贷款合计2.82亿元，上述贷款主要为2023年中旬左右到期，本次募集资金到位后，上市公司将优先偿还前述贷款，解除相应股票质押57000000股。
按照谢晓华所承诺的本次认购股票数量区间、以截至2023年5月31日发
行人股票收盘价6.53元/股和质押率40%测算，假定本次发行对象拟使用自有资金2.5亿元参与认购、自筹资金优先以本次其所认购的股份进行质押融资，谢晓华在满足其所承诺的本次发行认购资金30000万元-50000万元区间的基础上，并考虑募集资金到位后偿还发行人贷款从而解除部分原有股票质押情况，测算控股股东和实际控制人在本次发行后股权质押比例情况如下：
项目认购下限情况认购上限情况
本次发行谢晓华认购股份质押数量（股）*1914242095712099
本次发行后谢晓华及星野投资持有总股数（股）*141477429182377223
星野投资原质押股票数量（股）*6290000062900000
偿还贷款前谢晓华及星野投资质押总股数（股）
82042420158612099（*=*+*）
偿还贷款前谢晓华及星野投资质押比例（*=*/*）57.99%86.97%
偿还贷款解除股票质押数量（股）*5700000057000000
偿还贷款后谢晓华及星野投资质押总股数（股）
25042420101612099（*=*+*-*）
偿还贷款后谢晓华及星野投资质押比例（*=*/*）17.70%55.72%
注：*项中本次发行谢晓华认购股份质押数量是按照0.5亿元（认购下限）和2.5亿元（认购上限）的融资规模，以截至2023年5月31日发行人股票收盘价6.53元/股和质押率
40%测算需要质押的本次发行股份数量，该拟质押股份数量分别小于本次认购下限数量
61349694股和认购上限数量102249488股，具备可操作性。
7-1-1-17由上表可以看出，本次发行募集资金偿还借款后不会导致控股股东、实际
控制人的股票质押比例较本次发行前增加。
具体相应股权质押安排及股权质押比例变化情况如下：
按照本次发行按照本次发行序
事项下限-股权质押上限-股权质押号比例比例
1本次发行人完成证监会注册78.50%78.50%
与银行等金融机构洽谈以本次发行所认购股
2份作为质押物的定向融资方案，签署方案后78.50%78.50%
在发行批文有效期内择机启动发行
3启动发行，完成本次发行股份质押57.99%86.97%
发行完成并使用募集资金按照相关借款到期
417.70%-57.99%55.72%-86.97%
日陆续偿还借款
5完成偿还借款，解除原有股份质押17.70%55.72%
鉴于：1、本次募集资金拟全部用于偿还即将到期的有息借款，将显著优化公司的资产负债结构、降低财务风险、增强偿债能力及抗风险能力，进而缓解公司的债务负担，显著降低财务费用，提升公司盈利水平，因此，本次募集资金到位后将对公司市值及盈利能力带来有利影响；2、上述募集资金偿还借款后
测算的股权质押主要为以40%质押率测算，股票市场价格与平仓价格的差距较大，因股票价格下跌导致质押股票平仓的风险较小；3、上述募集资金偿还借款后，控股股东、实际控制人股票质押率预计在17%-55%左右，尚有较大的补仓空间，出现因股票价格下跌导致质押股票平仓的风险较小；4、按照本次发行上限测算，在上述募集资金偿还借款前，控股股东、实际控制人股票质押率预计在55%-86%左右，尤其在认购上限情况下，短期内股票质押比例可能会达到接近90%的质押比例峰值，考虑到该部分质押股票系按照市场一般情况以40%质押率和130%的平仓线进行测算，因此，按照测算条件，本次发行后短期内公司股价下跌48.00%则会导致该部分质押股票触及平仓价格，短期内该种极端情况出现的概率相对较小，且控股股东、实际控制人尚可通过未质押股票补仓及筹措资金偿还部分质押借款的方式避免平仓风险。
综上，首先，总体而言，本次发行募集资金偿还借款后不会导致控股股东、实际控制人的股票质押比例较本次发行前增加；其次，根据本次认购股份质押的具体安排，在发行人完成本次发行至发行人使用募集资金偿还借款前存在一定间隔周期，可能导致控股股东、实际控制人股票质押比例在短期内最高达到7-1-1-18接近90%的质押比例峰值，但短期内出现股价大幅下跌的极端情况概率较小，
且控股股东、实际控制人尚可通过未质押股票补仓及筹措资金偿还部分质押借
款的方式避免平仓风险，总体来说股票质押平仓风险较小。
另外，针对极端情况可能导致的股票质押平仓风险，发行人已在募集说明书中进行了充分的风险披露，具体参见本题中关于补充披露情况的回复。
四、自筹资金偿还安排
（一）总体还款来源和计划
按照前述自有资金及自筹资金计划，谢晓华女士预计使用自筹资金0.5亿元至 2.5 亿元，假设按照 6%利率（高于一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮
50%的标准）测算资金成本，每年的利息费用约为300万元至1500万元。
根据与谢晓华女士的访谈，其自筹资金利息及本金的后续还款来源主要为：
（1）持有发行人股权质押融资及股票减持：具体股权质押及股票减持覆盖利息及本金偿还情况参见下述“（二）具体使用股权质押及股票减持进行本金及利息偿付计划”的相关内容。
（2）在上述还款来源不足或质押、减持不及时的情况下，谢晓华女士还
考虑通过工资薪酬收入、出售或抵押家庭自持房产及蔡耿锡先生的对外投资股
权方式进行补充，其中：
1）工资薪酬收入：蔡耿锡、谢晓华夫妇2021年度和2022年度合计获取税
前工资薪酬超过350万元，预计未来每年税前收入均超过100万元；
2）名下房产情况：蔡耿锡、谢晓华夫妇名下持有主要房产情况如下：
房产情况面积市场价值估算
持有佛山市4处房产1159.69平米4390万元
持有清远市2处房产799.4平米980万元
持有三亚市2处房产386.55平米1990万元
合计2345.64平米7360万元
其中：已作为上市公司借款融资担保的抵押房产价值4810万元未抵押房产价值2550万元
截至2023年5月31日，蔡耿锡、谢晓华夫妇自持主要房产市场价值为
7360万元，其中未抵押房产价值2550万元具备出售或抵押融资条件；其中
市场价值4810万元的房产已抵押给银行作为上市公司借款融资的增信措施，7-1-1-19随着上市公司本次募集资金偿还借款后，上市公司资产负债情况会显著改善，
上述已抵押房产亦将具备解除抵押并在还款来源不足时进行转让变现或抵押融资来补足资金缺口的条件。
3）对外投资情况：蔡耿锡先生除持有星野投资股权外，还投资了佛山市
凯鸿轩投资管理有限公司（持股20%）、基业长盛投资有限责任公司（持股4.41%）和三亚长江高远投资管理有限责任公司（持股2.5%），已实缴出资额合
计约900万元，在还款来源不足时，该等股权可以进行质押或转让变现补足资金缺口。
（二）具体使用股权质押及股票减持本金及利息偿付计划
1、相关假设：
（1）假设本次发行及认购事项于2023年6月完成，按照市场一般情况假
设用于本次发行认购的自筹资金年度利率为6%，按照季度结息，本金于借款满
6个月后可提前还款；
（2）假设2023年7-9月上市公司按照计划完成募集资金偿还相关银行借款，解除本次发行前星野投资质押股份57000000股；
（3）假设2023年第四季度谢晓华及其一致行动人再质押958万股融资
2500万元用于利息偿付，本次股权质押融资条件与发行时一致；
2、具体使用股权质押及股票减持的偿还计划安排如下：
7-1-1-20（1）2023年-2024年，利息偿还阶段
截至2023年5月31日需偿息的质押融股东名称持股总数已质押数量质押比例未质押数量付息金额付息资金来源资本金
本次发行前星野投资801277356290000078.50%17227735---
谢晓华0000---
小计801277356290000078.50%17227735---
截至2023年6月30日（假设本次发行在2023年6月完成）需偿息的质押融季度付息金股东名称持股总数已质押数量质押比例未质押数量付息资金来源
资本金（万元）额（万元）
*星野投资801277356290000078.50%172277350
新增股份质押融*谢晓华
613496941914242031.20%422072745000
资用于认购本次（认购下限）
新发行股份*谢晓华截至2023年6月30日，该部分
1022494889571209993.61%653738925000（认购上限）新增股份融资资金尚不需要利息
小计（=*+*偿付，首次付息时点为9月底
1414774298204242057.99%594350095000认购下限）
小计（=*+*
18237722315861209986.97%2376512425000认购上限）
截至2023年9月30日（假设于9月末前发行人完成募集资金偿还借款，解除部分前期星野投资用于借款担保的质押股份）需偿息的质押融季度付息金募集资金偿还借股东名称持股总数已质押数量质押比例未质押数量付息资金来源
资本金（万元）额（万元）款，解除部分前期质押股份*星野投资8012773559000007.36%7422773500-
*谢晓华首季度利息主要来
613496941914242031.20%42207274500075（认购下限）源于：工资薪酬及
7-1-1-21*谢晓华家庭积累
1022494889571209993.61%653738925000375（认购上限）
小计（=*+*
1414774292504242017.70%116435009500075认购下限）
小计（=*+*
18237722310161209955.72%8076512425000375认购上限）
截至2023年12月31日(假设于第四季度完成质押958万股，按照截至2023年5月31日发行人股票收盘价6.53元/股、40%质押率，取得资金2500万元)需偿息的质押融季度付息金股东名称持股总数已质押数量质押比例未质押数量付息资金来源
资本金（万元）额（万元）
*星野投资801277351548000019.32%64647735250037.5
2023年第四季度*谢晓华使用本次新增质押
新增质押用于偿613496941914242031.20%42207274500075（认购下限）融资2500万元偿
还利息*谢晓华付季度利息，偿还
1022494889571209993.61%653738925000375（认购上限）后剩余小计（=*+*2387.5万元（认
1414774293462242024.47%1068550097500112.5认购下限）购下限）/2087.5
小计（=*+*万元（认购上限）
18237722311119209960.97%7118512427500412.5认购上限）
2024年度
需偿息的质押融年度付息总股东名称持股总数已质押数量质押比例未质押数量付息资金来源
资本金（万元）额（万元）
2024年度未新增
股权质押，融资*星野投资801277351548000019.32%646477352500150继续偿付2024年费用持续偿付*谢晓华利息，偿还后，前
613496941914242031.20%422072745000300（认购下限）次质押融资金额年
*谢晓华底剩余
1022494889571209993.61%6537389250001500（认购上限）1937.5万元（认
7-1-1-22小计（=*+*购下限）/437.5万
1414774293462242024.47%1068550097500450认购下限）元（认购上限）
小计（=*+*
18237722311119209960.97%71185124275001650认购上限）
2025年度，发行人实际控制人将通过股份减持方式，逐步偿还股权质押本金；根据相关股份减持规则，按照发行人实际控制人
减持股份偿还部
当年可减持股份上限45594305股、减持价格为6.53元/股测算，发行人实际控制人当年可完成主要股权质押本金的偿还。有分股权质押本金
关具体的股票减持规则及减持过程安排详见下文“本金偿还阶段”。
7-1-1-23（2）2025年，本金偿还阶段
1）股份减持的限制规定
*按照本次发行上限和下限情况认购，本次发行后谢晓华及其一致行动人直接及间接持股比例区间将为32.89%至38.72%，均超过30%，因此，根据《上市公司收购管理办法》的规定，谢晓华女士将在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。
*同时，根据《上市公司收购管理办法》的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让，即本次发行前星野投资直接及间接持有股份在本次发行后亦将锁定18个月。
*根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，“大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。”谢晓华及其一致行动人持有的公司股份减持需符合上述减持规定。
谢晓华、蔡耿锡分别担任公司董事长、董事，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定及两人的首发减持承诺，在担任公司董事、监事、高级管理人员的期间，两人每年可转让的股份数量不超过其直接和间接所持股数的25%。
因此，假设本次发行在2023年6月完成，星野投资在本次发行前持有的
80127735股在2025年1月可以开始减持，谢晓华在本次发行认购的股份
102249488股（认购上限）或61349694股（认购下限）在2026年7月可以
开始减持，且减持过程需要符合《上市公司收购管理办法》及关于董监高减持股票的相关规定。
2）谢晓华及其一致行动人2025年年度减持上限
综合上述规定，假设谢晓华及其一致行动人在2025年可减持持有股票如下所示：
股数股数项目持股人（下限情况）（上限情况）
2025年初合计持有股份数（股）星野投资8012773580127735
7-1-1-24谢晓华61349694102249488
小计141477429182377223星野投资1548000015480000
2025年初股票减持前已质押股份数（股）谢晓华1914242095712099
小计34622420111192099星野投资6464773564647735
持有的可以减持股份数（股）谢晓华00小计6464773564647735
减持上限1：公司股份总数12%星野投资5162062456528600
（一年内大宗及竞价减持总额）
减持上限2：合计持有股份的25%星野投资3536935745594305
从上表可知，25%的减持额度构成谢晓华及其一致行动人的减持瓶颈，谢晓华及其一致行动人在2025年度可以减持的股票上限为45594305股（认购上限情况）和35369357股（认购下限情况），且需要满足每季度减持股份比例不超过发行人总股本的3%。
3）本金偿付过程
由于按照认购上限情况的债务偿付压力更大，下表为按照认购上限情况计划的本金偿付过程：
星野投资及星野投资季度付息资金来谢晓华持有及谢晓华时间减持事项尚欠借款本金付息源发行人股份股份质押金额数量比例
减持股票14132149股18271.71万元2500万元
2025年275（按6.53元/股），取得资金（27500万元-质押资金剩1.68亿股45.08%
1-3月万元
9228.29万元9228.29万元）余部分
减持股票14132149股9043.41万元2500万元
2025年136（按6.53元/股），取得资金（18271.71万元质押资金剩1.54亿股26.29%
4-6月万元
9228.29万元-9228.29万元）余部分
减持股票13849026股
2025年（按6.53元/股），取得资金---1.40亿股4.21%
7-9月
9043.41万元
注：上述季度减持股份数量满足每季度减持股份比例不超过发行人总股本的3%，且全年减持股份数量不超过2025年减持上限45594305股。
（三）关于还本付息过程中股价变动的敏感性分析
由于按照认购上限情况的债务偿付压力更大，下表为按照认购上限情况进行股价变动敏感性分析，假设以截至2023年5月31日发行人股票收盘价6.53元/股为基准做敏感性测试如下：
时间项目基准股价股价上升股价下降股价上升股价下降
7-1-1-2515%15%30%30%
借款本金（万元）27500.0027500.0027500.0027500.0027500.00
减持对应股价（元/股）6.537.515.558.494.57
2025年减持股票上限
4559.434559.434559.434559.434559.43（万股）
2025年实际减持股票数量
4211.333662.034559.433239.494559.43（万股）
2025年
2025年减持股票偿还借款
27500.0027500.0025307.1227500.0020841.16（万元）
2025年底剩余欠款
--2192.88-6658.84（万元）
2026年减持股票上限
3419.573419.573419.573419.573419.57（万股）
2026年实际减持股票数量
--395.08-1456.76（万股）
2026年
2026年减持股票偿还借款
--2192.88-6658.84（万元）
2026年底剩余欠款
-----（万元）归还借款后谢晓华及其一致行动人
14026.3914575.6913283.2114998.2412221.53
持股数（万股）
占公司股本比例29.78%30.94%28.20%31.84%25.94%归还借款后谢晓华及其一致行动人
590590590590590
质押股数（万股）归还借款后谢晓华及其一致行动人
4.21%4.05%4.44%3.93%4.83%
股权质押率
注1：上述还款计划按照2025年谢晓华符合减持相关规定要求开始测算；
注2：本次募集资金偿还借款后，谢晓华及其一致行动人本次发行前存在的质押股份为590万股，上表中的偿还计划安排不考虑该现存质押股票的归还；
注3:在上述各种股价变动情况下，2025年偿还借款后释放的质押股票数量均可以完全满足2026年股票减持的需要；
注4：谢晓华及其一致行动人的质押率=谢晓华及其一致行动人本次认购前已质押股份
数590万股/归还全部借款后谢晓华及其一致行动人持有股份数；
（四）结论
由上述可以看出，在财务压力较大的认购上限的情况下：
1、本次募集资金用于偿还发行人银行借款，解除部分前期星野投资质押股份后，谢晓华及其一致行动人继续通过股权质押方式融资2500万元足以覆盖借款利息；
2、谢晓华及其一致行动人通过逐步减持上市公司股份的方式在2025年足
以完成本次借款本金的偿付；
3、谢晓华及其一致行动人完成本金及利息偿付后，其持有上市公司股份
7-1-1-26占上市公司股权比例在26%-31%之间（考虑股价上下30%波动），不存在影响上
市公司实际控制人地位的情况。
另外，如谢晓华女士未能按计划顺利完成借款展期或偿还，则可能导致出现债务违约或股权质押平仓的风险，针对该种情况，发行人已在募集说明书中进行了充分的风险披露，具体参见本题中关于补充披露情况的回复。
（4）谢晓华确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺。
【发行人说明】本次发行的定价基准日为审议本次发行股票方案的董事会决议公告日。谢晓华未直接持有发行人股份，截至2023年3月31日，蔡耿锡、谢晓华夫妇通过发行人控股股东星野投资间接持有发行人21.73%股份。根据星野投资及谢晓华出具的承诺并经查阅发行人从定价基准日前六个月至本问询函回复签署之日
期间公开披露的信息，在定价基准日前六个月至本问询函回复签署之日期间，星野投资和谢晓华均不存在减持发行人股票的情况。
另外，谢晓华、星野投资于2022年9月出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，具体内容如下：
1、自上市公司本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人/本
公司未减持直接或间接持有的上市公司股票。
2、自本承诺函出具日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本人/本公
司将不会以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划。
3、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本人/
本公司具有约束力，若本人/本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本人/本公司将依法承担由此产生的法律责任。
请发行人补充披露（2）（3）的相关风险。
【补充披露情况】关于问题（2）、问题（3）的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、控股股东、实际控制人股权质押风险”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“六、控股股东、实际控制人股权质押风险”中补充披
7-1-1-27露如下：
“六、控股股东、实际控制人股权质押风险
（一）控股股东、实际控制人目前股权质押风险情况
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东星野投资持有发行人股份80127735股，其中已质押股份62900000股，主要用于公司银行借款质押担保，
占其持有公司股份总数的比例为78.50%，质押比例相对较高。星野投资的股权质押主要系为上市公司融资提供的担保增信措施，质押融资取得的资金主要用于公司收购泽宝技术及公司日常业务经营。除向农行顺德北滘支行股份质押外，其他股票质押协议未设定预警线和平仓线。截至本募集说明书签署之日，公司银行借款均处于正常偿付状态，不存在借款逾期情况，另外，公司本次向特定对象发行股票募集资金均为用于偿还借款，有利于进一步增强公司的偿债能力并降低控股股东股权质押风险。
（二）本次发行认购可能导致新增实际控制人股权质押的风险情况
本次发行人拟募集资金不超过5.00亿元，谢晓华女士拟使用自有资金2.50亿元，同时，谢晓华女士承诺认购金额下限为3.00亿元、上限为5.00亿元，因此，谢晓华女士存在部分使用自筹资金认购的情况，部分自筹认购资金来源可能涉及本次发行前控股股东所持股份或本次发行所认购股份的质押。同时，由于本次发行募集资金主要用于偿还发行人借款，本次募集资金到位后，上市公司结合借款期限情况计划优先偿还原涉及控股股东股权质押的借款合计2.82亿元，并解除相应股票质押5700万股。
其中，在发行人完成本次发行至发行人使用募集资金偿还借款前存在一定间隔周期，可能导致控股股东、实际控制人股票质押比例在短期内最高达到接近90%的质押比例峰值。
因此，如果未来公司股价因A股股票市场的系统性波动出现大幅下跌、或本次发行未顺利实施导致公司无法及时偿还星野投资为公司股权质押融资所涉相
关债务的极端情况、或谢晓华女士未能按计划顺利完成后续自筹融资的展期或偿还，而公司控股股东、实际控制人又未能及时作出相应调整安排，其质押的上市公司股份可能面临全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。”7-1-1-28请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）核查并发表明确意见，
发行人律师对（1）（3）核查并发表明确意见。
【中介机构核查程序】
中介机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了《附条件生效的股份认购协议》及谢晓华出具的《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》；获取了谢晓华和星野投资关于本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份的承诺；
2、获取发行人股东名册，并核查了星野投资持有发行人的股份情况及其质
押/冻结和有限售条件的股份情况；查阅发行人从定价基准日前六个月至本问询
函回复签署之日期间公开披露的关于主要股东股权变动的相关公告，核查星野投资和谢晓华是否存在股份交易情况；
3、获取星野投资所持发行人股份质押涉及的合同文件等相关资料，核查星
野投资目前的股票质押情况，包括质押资金的主要用途、约定的质权实现情形、设定的预警线和平仓线等，并结合发行人股票价格情况分析平仓风险等；
4、获取了星野投资的财务报表，了解星野投资的财务状况，分析其债务情
况及清偿能力；获取星野投资《企业信用报告》并检索信用中国和全国法院被
执行人信息查询平台等，了解星野投资信用状况，分析其是否存在债务逾期情况或重大财务风险；
5、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的关于维持控制权稳定的承诺，
并通过访谈了解发行人维持控制权稳定的相关措施；
6、查阅《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；
7、访谈了谢晓华了解关于认购的资金来源及自有资金、自筹资金使用计划
等的情况，分析其资金来源的合法合规性及是否存在控股股东股权质押平仓风险；
8、查阅了发行人2010年至上市前的财务账务记录、自2015年上市以来的
年度报告、2019年6月至9月和2021年7月星野投资通过集中竞价、大宗交易
和协议转让方式转让持有发行人股票的相关公告，核查蔡耿锡、谢晓华通过股票减持、股票分红及薪酬取得资金的情况。
7-1-1-29【中介机构核查意见】经核查，保荐机构认为：
1、谢晓华承诺认购股票数量区间的下限为61349694股，认购金额下限为
30000万元，本次发行募集资金下限为30000万元，谢晓华女士承诺本次认购
区间与发行人拟募集资金金额相匹配。
2、星野投资财务状况良好，具有相对良好的偿债能力，且信用状况良好，
公司控股股东和实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施，因股票质押事项导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
3、谢晓华参与本次认购的资金均为合法来源的自有资金或自筹资金，不涉
及损害上市公司股东利益的情形；谢晓华本次发行认购可能涉及以本次发行的
股份进行质押融资的情况，控股股东及一致行动人股票质押率水平整体可控，因股份质押而导致平仓的风险较小。
4、谢晓华和星野投资在定价基准日前六个月至本问询函回复签署日期间不存在减持其所持发行人股份的情形，并出具了相应的承诺，承诺“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”，符合相关法律法规规定。
经核查，申报会计师认为：
1、星野投资财务状况良好，具有相对良好的偿债能力，且信用状况良好，
公司控股股东和实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施，因股票质押事项导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
2、谢晓华参与本次认购的资金均为合法来源的自有资金或自筹资金，不涉
及损害上市公司股东利益的情形；谢晓华本次发行认购可能涉及以本次发行的
股份进行质押融资的情况，控股股东及一致行动人股票质押率水平整体可控，因股份质押而导致平仓的风险较小。
经核查，发行人律师认为：
1、谢晓华承诺认购股票数量区间的下限为61349694股，谢晓华女士承诺
本次认购区间与发行人拟募集资金金额相匹配。
2、谢晓华参与本次认购的资金来源合法合规，不涉及损害上市公司股东利
益的情形，均为自有资金或自筹资金。未来谢晓华可能会以本次发行的股份进行质押融资，谢晓华持有的质押股份平仓风险较小。
7-1-1-30问题2
最近三年及一期，发行人营业收入分别为34.91亿元、55.23亿元、36.60亿元和5.88亿元，综合毛利率分别为43.98%、36.92%、22.53%和29.60%，净利润分别为14915.92万元、22733.32万元、-152350.69万元和-2644.47万元。
报告期内，发行人跨境电商业务实现收入分别为28.35亿元、47.73亿元、
25.73亿元和3.18亿元，占总收入的比重分别为81.10%、86.43%、70.31%和
53.98%，同期发行人通过亚马逊平台实现的收入占出口跨境电商业务收入的比
例分别为88.33%、93.40%、76.54%和53.98%，公司通过亚马逊渠道的销售集中度较高。2021年，发行人子公司深圳市泽宝创新技术有限公司（以下简称“泽宝技术”）旗下主要品牌店铺被亚马逊以“卖家涉嫌违反亚马逊平台经营规则”
为由暂停销售，导致发行人2021年营业收入大幅下滑。发行人在2021年末对泽宝技术所在资产组计提商誉减值准备6.80亿元，对期末存货计提存货跌价准备
4.16亿元。
请发行人补充说明：（1）“亚马逊封号”事件的最新进展及对发行人的
相关影响，发行人的应对措施及其效果，发行人是否存在继续通过亚马逊作为销售主要渠道的可能性；（2）发行人开拓的独立站、沃尔玛、ebay等新平台
的情况及收入情况，是否存在因发行人及其控制相关主体违规行为而被暂停销售、封号的风险；（3）结合“亚马逊封号”事件的最新进展、发行人的应对
措施、最近一期跨境电商业务主体泽宝技术销售情况及主要财务数据，说明发行人是否需要进一步计提商誉减值损失和存货跌价损失及对发行人业绩的影响；
（4）结合“亚马逊封号”事件以来发行人各季度营业收入、营业成本、净利润情况，说明营业收入下滑、大额亏损和毛利率下滑是否具有持续性，是否会对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
请发行人补充披露上述事项的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）（4）核查并发表明确意见，发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
【回复】
（1）“亚马逊封号”事件的最新进展及对发行人的相关影响，发行人的应
对措施及其效果，发行人是否存在继续通过亚马逊作为销售主要渠道的可能性；
7-1-1-31【发行人说明】
一、“亚马逊封号”事件的最新进展及对发行人的相关影响
2021年下半年以来，受跨境电商行业出现的“亚马逊封号”事件影响，公司主要亚马逊平台销售站点被暂停销售，主要系亚马逊平台以涉及“商品或服务的评论”等不合规原因对公司相关站点进行封禁。上述“亚马逊封号”事项主要集中在2021年6月至10月，“亚马逊封号”事件发生后发行人成立应急小组并聘请律师协助与亚马逊平台进行沟通，积极协调与申诉。
在该次封号事件中，泽宝技术旗下六个主要品牌 RAVPower、Taotronics、VAVA、Anjou、Sable、Hootoo 相继被暂停销售，涉及被亚马逊平台暂停销售的站点（站点为店铺的最小单元）数量为330个，占公司当时站点总数的70.21%，相关店铺站点2021年1-9月销售额为135814.88万元，占亚马逊平台销售
2021年1-9月销售总额的比例为74.88%。该次封号事件导致发行人被封禁的品
牌无法在亚马逊平台进行销售，对于该等品牌所培育的消费者而言，其无法在亚马逊平台购买相关产品，公司主要在独立站或其他第三方平台继续运营相关旧品牌、并导入新品牌在亚马逊平台运营，而旧品牌的封禁带来了客户资源流失、新品牌的运营及消费者积累需要较长的时间周期，因此上述封号事件短期对发行人经营规模影响较大，导致发行人2021年第三、四季度在亚马逊平台合
计实现的销售收入下降至29561.95万元较去年同期降幅达89.45%，发行人
2022年在亚马逊平台实现营业收入60093.14万元，较2021年下降幅度为
69.53%。
截至2023年3月31日，亚马逊平台对于“亚马逊封号”事件以来其所涉及的相关条款和条件或政策未有重大调整，整体而言，除少部分销售站点系因非涉及“商品或服务的评论”等不合规的其他日常经营事项导致临时封停，并经申诉、沟通后得以解除封禁外，其他主要被暂停销售的站点仍处于封禁状态。
受“亚马逊平台封号”事件影响，导致公司原有店铺的部分客群流失及公司部分主要品牌无法继续在亚马逊平台进行销售，公司目前主要使用未被暂停销售的销售站点，同时在遵循亚马逊平台政策的基础上开拓新的销售渠道，并积极开拓其他电商平台及渠道。
7-1-1-32另外，针对“亚马逊封号”事件，公司积极应对并采取一系列应对措施，
也取得良好的效果，公司逐步减少了对亚马逊单一平台的依赖，公司跨境电商业务盈利情况亦呈现触底回升趋势。同时，公司在应对“亚马逊封号”事件的过程中，更加深入的了解亚马逊平台的相关政策并进一步加强公司的内控管理，为公司未来继续在亚马逊平台扩展业务提供了宝贵的运营经验。
综上，自“亚马逊封号”事件以来亚马逊平台相关管理政策未再发生重大变动，公司被封禁的主要站点目前仍处于封禁状态，其后公司的销售站点未再发生大规模的封禁事件。目前，公司主要通过继续运营并加强管理未被暂停销售的销售站点以及在遵循亚马逊平台政策的基础上开拓新的销售渠道，继续开展亚马逊平台业务；同时，公司积极推进“多平台、多渠道”的销售策略，通过开拓独立站、沃尔玛、eBay 等新平台及线下渠道布局，逐步降低对亚马逊单一平台的依赖。
二、发行人针对“亚马逊封号”事件的应对措施及其效果
（一）应对措施
1、加强亚马逊平台运营的管控
由于亚马逊平台多以涉及“商品或服务的评论”等原因暂停公司销售站点，公司结合亚马逊平台的条款和政策，积极采取措施整改并规避相关情形。
（1）研究相关政策，加强员工培训
自“亚马逊封号”事件以来，公司组织关键骨干人员成立专项小组，逐项剖析研究亚马逊平台所制定的条款及政策，并持续性关注亚马逊平台相关政策的动态。此外，专项小组还定期组织相关部门员工针对亚马逊平台政策进行讲解及培训，尤其对“商品或服务的评论”所涉及的政策予以重点培训。
（2）加强监督管控，建立惩罚机制
公司加强对相关业务流程的监督及管控，要求各层级部门负责人追溯并检查其下属所涉及业务流程的合规性，包括完整业务流程是否符合亚马逊平台的相关政策，是否存在被暂停销售的风险等。同时，公司建立起相应的惩罚机制，对不合规操作的员工严格采取扣除绩效奖金等相应措施，起到监督警戒作用，避免因员工操作失误等个人行为导致公司遭受损失。
（3）关注评论内容，保留相关记录
7-1-1-33由于亚马逊平台对“商品或服务的评论”具有严格的要求，公司针对评论
内容进行持续性关注，对于部分买家可能涉及违反亚马逊平台政策的评论内容以采取如回访的方式对买家的交易背景等情况进行了解，并及时保留相关记录，若未来亚马逊平台因“评论内容”等为由对公司采取相应措施，相关记录情况则可作为公司未违反亚马逊平台相关政策的重要佐证之一。
2、调整经营策略，降低对亚马逊单一平台的依赖
除了加强对亚马逊平台运营的管控外，公司积极发展其他跨境电商平台及线下渠道，降低公司对亚马逊单一平台的依赖度，并根据经营策略优化成本等。
（1）推动多平台、多渠道经营策略
发行人积极发展“多平台、多渠道”的销售策略，通过积极开拓独立站、沃尔玛、eBay 等新平台及线下渠道布局，逐步降低对亚马逊单一平台的依赖。
发行人在北美、欧洲、中东、日本及亚太地区已经建立了成熟的线下销售渠道，并在美国、德国、英国和日本设有本地子公司负责本地化的线下销售运营与管理。
（2）收购其他品牌，快速打开线下+线上市场
2021 年公司完成对法国 EURO-TECH 公司 65%股权收购，EURO-TECH 大
部分业务在欧洲地区，拥有法国较为完整的商超资源，与法国主流的大型超市建立了稳定合作关系，具备一定的品牌和渠道优势，有利于泽宝技术进一步拓展及布局法国和欧洲的线下市场。
（3）优化成本，提升利润获取空间
根据公司战略调整，围绕降本增效的目标，重新调整重点品线，加强优质供应链开发、与物流供应商达成战略合作、调整海外仓储配置等方式降低综合成本。同时，发行人根据实际经营情况，对亚马逊运营团队进行优化，并为配合多平台运营策略的执行，公司补充招聘了擅长其他电商平台经营的人才。
（二）应对措施效果明显，对亚马逊平台依赖降低，跨境电商业务收入企稳
自“亚马逊封号”事件以来，发行人实施一系列的应对措施并取得良好的效果，逐步降低对亚马逊单一平台的依赖，避免了“亚马逊封号”事件对跨境电商业务影响的进一步加大，使跨境电商业务收入规模趋于稳定。
7-1-1-342020年第三季度至2023年第一季度公司亚马逊平台收入及其占跨境电商业
务收入的比例情况、跨境电商业务利润总额如下：
单位：万元亚马逊平台亚马逊平台跨境电商业收入占跨境跨境电商业阶段时间收入务收入电商业务收务利润总额入比例
2020年第三季度109528.78117929.5892.88%10874.86“亚马2020年第四季度170726.12181839.3493.89%880.50逊封
2021年第一季度97540.07109040.4289.45%4330.93号”事
件前2021年第二季度70134.5283493.9384.00%9759.51
合计447929.49492303.2890.99%-
2021年第三季度13698.9329624.9246.24%-15961.44“亚马2021年第四季度15863.0235544.2244.63%-84284.13逊封
2022年第一季度17857.1731817.5656.12%-2705.84号”事
件后2022年第二季度13711.0232771.2841.84%657.11
合计61130.14129757.9847.11%-
2022年第三季度10538.7428902.4736.46%-1285.87
后续发
2022年第四季度17986.2029358.5161.26%-17593.55
展情况
2023年第一季度18535.2828756.9864.45%1434.48
1、对亚马逊平台依赖度降低由上表可见，2020年第三季度至2021年第二季度（以下简称：“亚马逊封号”事件前）亚马逊平台收入合计为447929.49万元，而2021年第三季度至
2022年第二季度（以下简称：“亚马逊封号”事件后）亚马逊平台收入合计为
61130.14万元，较“亚马逊封号”事件前的收入下降86.35%；“亚马逊封号”
事件前亚马逊平台收入占跨境电商业务收入比例为90.99%，“亚马逊封号”事件后亚马逊平台收入占跨境电商业务收入比例为47.11%，较“亚马逊封号”事件前的比例下降48.22%。
同时，公司积极发展独立站、沃尔玛、eBay 等非亚马逊平台，“亚马逊封号”事件后非亚马逊平台收入占跨境电商业务收入比例为52.89%，相较“亚马逊封号”事件前的9.01%，增幅高达486.78%。
7-1-1-35因此，公司积极发展“多平台、多渠道”的销售策略，逐步降低了对亚马
逊单一平台的依赖度，并积极发展独立站、沃尔玛、eBay 等非亚马逊平台，避免了跨境电商业务收入规模的进一步下降，应对措施效果明显。
2、跨境电商业务收入企稳，利润水平呈触底回升态势一方面，从跨境电商业务收入角度看，虽然“亚马逊封号”事件发生之后公司跨境电商业务收入大幅下降，但在公司的积极应对下，在“亚马逊封号”事件相关影响所带来的经营风险逐步释放的过程中，公司跨境电商业务收入规模避免了进一步下降，收入趋于稳定。
另一方面，从跨境电商业务利润总额角度看，自“亚马逊封号”事件以来，公司跨境电商业务利润总额在2021年第四季度达到低谷后，2022年以来呈逐步回升态势。可见，在公司积极应对下，“亚马逊封号”事件对公司的影响逐步降低，发行人2022年亏损规模较2021年显著减少，2023年一季度实现扭亏为盈跨境电商业务利润水平自“亚马逊封号”事件以来逐步呈现触底后回升态势。
综上，在公司的积极应对下，公司避免了“亚马逊封号”事件对跨境电商业务影响的进一步加大，使跨境电商业务收入规模趋于稳定。
三、发行人存在继续通过亚马逊作为销售主要渠道的可能性
1、亚马逊平台为海外电商平台龙头，与公司业务及客户定位匹配
亚马逊作为海外电商平台最大龙头企业及全球最大的外贸交易平台之一，其市场份额长期保持在较高水平。根据 Euromonitor 数据，近十年来亚马逊在北美地区市占率稳居第一，2021年达到37.40%，且其与其他电商平台的差距逐渐扩大，在市场份额上的优势愈发显著。根据 2020 年 Statista 数据显示，在美国电商市场，75%的消费者直接选择在亚马逊平台进行购物，2/3的消费者选择该平台作为产品搜索的第一站；26%的全球消费者首选的跨境电商平台为亚马逊，市场占有率位列第一。
亚马逊线上渠道份额长期稳居第一
7-1-1-36数据来源：Euromonitor，华创证券
公司产品主要根据北美、欧洲等海外国家用户的消费习惯进行研发及设计，并以海外消费者作为目标客户，亚马逊平台覆盖了美国、加拿大、欧洲、日本等发达国家和地区具有较强购买力的消费者，公司借助亚马逊平台，使公司产品直接面向全世界最具购买力的消费者，具有更高经济效益，因此，从公司跨境电商业务的销售地域、产品特性和经济效益角度来看，亚马逊平台与公司跨境电商业务较为匹配，亚马逊平台仍系公司拟发展的重要电商平台渠道之一。
2、公司长期在亚马逊平台开展业务经营为公司逐步恢复并扩大在亚马逊平
台的市场份额提供了丰富的人员、营销及运营经验积累和储备
（1）公司拥有完善的人才队伍和丰富的产品设计、营销及运营经验积累
泽宝技术长期开展亚马逊平台电商运营，高峰时期跨境电商业务年收入规模接近50亿元，在“亚马逊封号”事件后也在亚马逊平台一直保持了一定的业务经营规模。泽宝技术在团队建设、营销及运营经验等方面具有深厚的经验积累。泽宝技术重点着眼于产品品牌化运作及精品化策略，在产品研发上投入了大量资源，逐渐建立了相对完善的产品研发体系，在产品定义、工业设计、产品研发、质量控制、工程改良等方面具备较强的竞争优势。
多年以来，泽宝技术经营长期定位海外市场，在跨境电商业务运营过程中深入了解海外客户的消费习惯，以用户体验为中心，基于用户体验和市场需求不断改进、创新，进行产品研发设计和业务布局，公司拥有系统性的人员团队
7-1-1-37和丰富的产品设计、营销、运营经验，这些都为公司未来继续通过亚马逊作为
销售主要渠道之一提供了必要的支持。
（2）公司跨境电商业务恢复和增长的市场空间广阔
“亚马逊封号”事件并非系由于公司产品的品质、安全性或消费者投诉等
因素所导致，通过公司2018年-2020年跨境电商业务所实现销售收入的增长情况可见，公司产品深受海外发达国家或地区市场消费者的喜爱，市场规模和市场占有率在当时呈快速增长态势。
自“亚马逊封号”事件以来，公司成立专项应急小组与亚马逊平台持续进行沟通、协调和申诉，通过合理合法途径保障公司权益不受损害，同时对内部问题进行自查和整改。公司在积极与亚马逊平台进行沟通及协调的同时，也深入了解并剖析亚马逊平台实行的相关政策条款，公司通过并购法国 EURO-TECH 公司、充分利用 EURO-TECH 旗下品牌的知名度、结合公司原有的高质
量产品和 EURO-TECH 的品牌影响力，拓展新品牌产品，并借助公司多年的亚马逊平台运营经验，为在亚马逊平台中建立及推广新品牌并逐步占领更大的市场份额提供保障。
同时，受“亚马逊封号”事件影响，除了少量头部公司以外，大量中国跨境电商公司账号遭到封禁，使原本竞争激烈的各产品市场份额得以释放，为在“亚马逊封号”事件所剩下未被封禁账号的卖家扫清障碍，这也有助于剩下的具有丰富经验并及时进行管理转型的卖家扩展市场份额。
因此，亚马逊平台运营经验及符合目标市场需求的产品设计研发能力在一定程度上形成了公司的竞争优势，“亚马逊封号”事件之后也使原本竞争激烈的各产品市场份额得以释放，形成了“剩者为王”的市场局面，有利于公司利用这一机遇恢复及进一步扩大市场份额，发行人存在未来继续通过亚马逊作为销售主要渠道的可能性。
综上所述，亚马逊平台与公司跨境电商业务较为匹配，亚马逊平台系公司拟发展的重要电商平台渠道之一。公司在长期跨境电商业务经营及“亚马逊封号”事件的积极应对中形成宝贵的运营经验，同时，“亚马逊封号”事件之后也使原本竞争激烈的各产品市场份额得以释放，为如发行人一样具有丰富运营
7-1-1-38经验、产品设计研发能力、并及时进行管理转型的卖家扩展市场份额提供了空间，亚马逊平台具有未来继续作为公司销售主要渠道的可能性。
（2）发行人开拓的独立站、沃尔玛、ebay 等新平台的情况及收入情况，是否存在因发行人及其控制相关主体违规行为而被暂停销售、封号的风险；
【发行人说明】
一、发行人开拓的销售平台收入情况报告期内，泽宝技术主要通过第三方平台（亚马逊、沃尔玛、eBay等国内外知名线上B2C平台）、自营平台（独立站）及线下渠道进行产品销售，具体情况如下：
单位：万元
2022年2021年
销售渠道金额占营业收入比重金额占营业收入比重
亚马逊60093.1448.92%197236.5476.54%
自营平台9177.667.47%11854.724.60%
线下渠道35500.8628.90%39909.3215.49%
其他第三方平台18078.1614.72%8702.913.38%
合计122849.82100.00%257703.49100.00%
注：上表中的财务数据未经审计。
由上表可以看出，2021年，泽宝技术营业收入主要通过亚马逊平台实现，该渠道收入占营业收入的比例为76.54%。2021年6月份以来，受“亚马逊封号”事件影响，公司亚马逊平台渠道收入大幅下降，2022年该渠道收入占营业收入的比例下降至48.92%。
在“亚马逊封号”事件发生后，公司积极推动新品牌建设并拓展独立站及非亚马逊第三方平台渠道，采用“多平台，多渠道”经营策略，依托长期线上运营积累形成的产品口碑、自有品牌和知识产权，重塑线上销售体系。2022年，公司独立站及非亚马逊第三方平台等渠道销售收入较去年同期均呈上升趋势，其中其他第三方平台的销售增长率达到107.73%，呈现较强的增长态势，公司“多平台，多渠道”的经营策略效果显著。
二、关于是否存在因发行人及其控制相关主体违规行为而被暂停销售、封号的风险
2021年6月以来，随着亚马逊平台进一步提高运营规则的监管强度，泽宝技
7-1-1-39术出现“亚马逊封号”事件，公司旗下部分品牌的店铺相继被暂停销售，但相
关事件并非系由于公司产品的品质、安全性或消费者投诉等因素所导致，也未因相关事件使公司或公司控制的相关业务主体的经营受到除亚马逊平台以外的
其他第三方平台的限制。该事件发生后，公司高度重视对跨境电商平台的规范
运营管理，并同时对内部问题进行自查和整改。当前，公司也更加注重平台政策和经营风险分析、识别，在合规运营的前提下提升经营效率，与亚马逊、沃尔玛、ebay等平台继续保持着良好合作关系。
合法合规经营和凭借产品、质量、服务去积累海外消费者的口碑和评价，是跨境电商企业长久发展之道。在亚马逊封号事件后，公司已进一步完善内控体系建设，并针对各电商平台的政策要求进行自查与落实，具体情况如下：
是否存在诉电商平台政策要求自查与落实情况讼纠纷情况
1.产品标题及描述真实准确，杜
绝一系列的误导、虚假、模糊
1、始终向亚马逊和我们的买家提供准确的信息的描述；
2、公平行事，且不得滥用亚马逊的功能或服务2、贯彻公平的运营原则，严禁
3、不得试图损害其他卖家及其商品/评分或者加以滥用损害其他卖家的评分；
4、不得试图影响买家评分、反馈和评论3.严格实施亚马逊销售流程，仅
亚马逊否
5、不得发送未经请求或不恰当的沟通信息允许通过亚马逊官方平台的渠
6、只通过买家与卖家消息服务联系买家道联系买家；
7、不得试图绕过亚马逊销售流程4.上传的产品图片与发货产品一
8、在没有合理业务需求情况下，不得在亚马逊上经营多个卖家账户致；
5.坚持做好自身的品牌和产品为主，增强自身运营管理水平。
一、绩效未达标
卖家应该满足以下条件，才能避免被沃尔玛暂停账户。
1、90天内的订单取消率（ODR）少于2%。影响订单取消率的原因 1.遵守销售行为准则，准时发有，由卖家原因导致的订单取消、延迟运输以及客户投诉。货、及时到货以及提供出色的2、准时交货率应高于99%。卖家应该保证在预期交货日（Expected 客户服务；delivery date）（EDD）恰准时将包裹送至消费者手中。 2.按时查看账户绩效，及时反馈
3、14天有效的跟踪率高于99%。卖家必须在EDD前向消费者提供有 处理；
效的包裹物流追踪信息。3.在商品上架之前，对产品描二、违反卖家协议述、价格和其他等信息进行审
1、卖家必须要遵循沃尔玛的销售规则，禁止出售任何假冒、二手或核，确保信息无误；
未经授权的商品，禁止出售沃尔玛禁售商品，包括爆炸物品、武器4.关注商品的售卖速度与进度，等。及时补货，定时进行货架优化沃尔玛2、另外，卖家应该保证不能使用不被沃尔玛允许的方式，对商品进调整；否行营销和品牌化，例如，沃尔玛禁止包裹中包含除沃尔玛以外公司5.及时检查退货退款申请，记录的营销商品，同时还禁止品牌化商品。原因，迅速响应；
三、违反“Trust and Safety”条款 6.不夸大产品性能和优势，产品
在沃尔玛出售商品的卖家，应注意以下几点。描述准确，制定合适的价格；
1、商品的合规性：任何违反安全法以及含有风险的商品都禁止在沃7.合理规划库存，安排准确的送
尔玛被销售，例如，含有药物的食品，赌博产品以及未经官方许可达时间，避免配送延迟的发的婴儿商品。生；
2、令人感到不适的商品：包括带有歧视、过度美化暴力、露骨信息8.选择合适的供应商，保证货源或图片的商品。充足，并对货源进行审核，严
3、知识产权：未经所有者授权的商品禁止在沃尔玛销售。格避免出售违禁商品。
四、违反平台的定价系统
卖家必须要遵循以下两个定价规则：
7-1-1-401、如果您的商品也在其他电商平台出售（例如亚马逊），那么在亚
马逊上的销售价格不能低于沃尔玛上的销售。这样不仅会影响卖家在沃尔玛上的销售情况，同时还会影响到平台的信誉。
2、卖家不能以比平台定价低得多的价格出售商品，这样会影响平台
上其他卖家的销售。
1、禁止销售复制品、赝品和未经授权的物品政策1.销售合规产品，杜绝销售复制
eBay严禁以任何形式销售低价劣质品、伪造品、仿冒品、仿制品、 品、赝品和未经授权的产品等管制及禁售品以及未获得有效授权的品牌商品和法律法规明令禁止明令禁止的产品；
的其他商品。2.拍摄产品的真实照片和撰写自ebay 否
2、eBay卖家交易规则 己的物品描述，保证描述产品eBay严禁以任何形式欺骗/误导买家，其中包括但不限于（不实/夸 和发货产品一致；大描述、炒作信用、哄抬售价、抬高运费、自买自卖、操纵搜索等3.制定合适的价格，保持与市场行为）。价无重大差异。
1、剥削儿童：提供的商品或服务不得包含剥削或虐待儿童的材料。
2、COVID-19：只能提供符合COVID-19相关产品销售参与规则的商品或服务。
3、骚扰、欺凌、诽谤和威胁：不得提供骚扰、欺凌、诽谤或威胁特
定个人的商品或服务。
4、仇恨内容：不得使用服务宣扬或纵容基于种族、民族、肤色、国
籍、宗教、年龄、性别、性取向、残疾、医疗状况、退伍军人身份或其他形式的歧视而针对他人的仇恨或暴力行为。
5、非法活动：不得提供违反或促进违反经营或开展业务的司法管辖
区法律的活动的商品或服务。
1.严格监管货架商品内容，杜绝
6、知识产权：不得提供侵犯他人版权或商标的商品或服务。
上架违规内容商品；
7、恶意和欺骗行为：不得使用服务传输恶意软件或托管网络钓鱼页
2.提前进行专利检索，做好专利面。不得执行损害或破坏 Shopify 或其他人（包括 Shopify 的第三方侵权排查；申请自有的专利，Shopify 供应商）的服务或其他基础设施运营的活动或上传或分发材料。不 否构建专利壁垒；
得将服务用于欺骗性商业行为或任何其他非法或欺骗性活动。
3.了解平台随时更新的政策，以
8、个人、机密和受保护的健康信息：除非得到的同意，否则不得发
规避政策变化带来的跨境电商布或上传任何包含个人身份信息、敏感个人信息或机密信息（例如平台运营风险。
信用卡号、机密国民身份证号或账户密码）的材料信息所属的人或
以其他方式被授权提供此类同意的人。不得使用服务来收集、存储或处理任何受《健康保险流通与责任法案》（“HIPAA”）、任何
适用的健康隐私法规或任何其他适用于处理、使用或披露的适用法律约束的健康信息受保护的健康信息。
9、受限物品：不得提供属于或看似属于受限物品的商品或服务。
10、自残：不得提供宣传自残的商品或服务。
11、垃圾邮件：不得使用服务传输未经请求的商业电子信息。
12、恐怖组织：不得提供暗示或促进支持或资助恐怖组织或成为恐
怖组织成员的商品或服务。
1、外部链接：禁止在乐天市场的店铺页面内，贴上乐天市场外部的
链接和记载URL的行为
1.规范店铺工作人员行为，严禁
2、避免收费行为：禁止在店铺的网页和R-Mail中显示“用邮件、电相关人员对店铺“刷评论”；
Rakuten 话、传真也可以接受订货”等，以避开系统使用费等费用为目的的 否
2.认真审视店铺内部的流程与制行为。
度是否规范。
3、所谓的樱花行为：禁止店铺相关人员发布自己店铺的评论、给用
户造成混乱、误解、困扰的行为。
在2021年“亚马逊封号事件”发生后（2021年6月至10月），发行人积极加强公司管理，截至2023年3月31日，发行人及控制的相关主体未再出现因违规行为而被大规模暂停销售、封号的情况。公司将继续严格遵守电商平台制定的销售推广政策，诚信履行与电商平台的相关合作协议，充分关注平台政策环境变化可能对公司后续经营的不利影响及相关风险，避免类似事件的发生。
7-1-1-41（3）结合“亚马逊封号”事件的最新进展、发行人的应对措施、最近一
期跨境电商业务主体泽宝技术销售情况及主要财务数据，说明发行人是否需要进一步计提商誉减值损失和存货跌价损失及对发行人业绩的影响；
【发行人说明】
一、“亚马逊封号”事件的最新进展及发行人的应对措施
2021年下半年（主要为2021年6月至10月）随着亚马逊平台进一步提高运营
规则的监管强度，公司旗下RAVPower、Taotronics、VAVA、Anjou、Sable、Hootoo等主要品牌店铺相继出现被暂停销售的情况，截至2023年3月31日，被暂停销售的主要销售站点仍处于封禁状态，出现“亚马逊封号”事件后，公司积极应对，并采取多项措施应对风险，包括加强对第三方平台运营的内部管控、推动“多平台、多渠道”经营策略、收购新品牌拓展市场、优化成本提升利润空间等。具体情况参见本题问题（1）的相关回复。
二、最近一期跨境电商业务主体泽宝技术销售情况及主要财务数据
泽宝技术最近一年一期销售情况及主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年度2023年一季度
营业收入122849.8228756.98
营业成本84284.0517546.33
净利润-22114.141412.24
注：上表中2023年一季度的财务数据未经审计。
在2021年下半年经历了“亚马逊封号”事件的冲击后，泽宝技术采取了积极的应对措施，2022年业绩亏损规模较2021年有所下降。
2023年第一季度，泽宝技术进一步推广新产品、拓展新品牌，取得较为良好效果，实现营业收入28756.98万元，净利润实现扭亏为盈。
三、发行人计提商誉减值损失的情况
（一）发行人商誉计提情况
报告期各期末，发行人商誉情况如下：
单位：万元
项目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31账面原值
并购 Donati
464.53464.53464.53464.53
形成的商誉
7-1-1-42并购泽宝技术
101052.89101052.89101052.89101052.89
形成的商誉
合计101517.42101517.42101517.42101517.42减值准备
并购 Donati
----形成的商誉并购泽宝技术
67997.2467997.2467997.24-
形成的商誉
合计67997.2467997.2467997.24-账面价值
并购 Donati
464.53464.53464.53464.53
形成的商誉并购泽宝技术
33055.6533055.6533055.65101052.89
形成的商誉
合计33520.1833520.1833520.18101517.42
（二）发行人2022年度未进一步计提商誉减值情况分析
1、泽宝技术经营业绩未达预期未计提商誉减值准备的原因及合理性
（1）2022年经营业绩不达预期原因分析
在2021年度财务报告编制过程中，公司聘请了外部评估机构对含商誉资产组实施了相应的评估程序，并出具商誉减值测试评估报告，参考减值测试结果，公司于2021年末对泽宝技术所在资产组的商誉计提减值准备67997.24万元，计提减值后商誉项目余额为33520.18万元。外部评估机构在对2021年度进行商誉减值测试时，其以5年作为预测期进行预计，并假设商誉的相关资产组的预期收益在第5年达到稳定并保持持续。其中，外部评估机构对泽宝技术2022年度预测及实际情况如下：
单位：万元项目评估预测2022年度数据2022年实际数据
营业收入145987.51122849.82
毛利率39.29%31.39%
净利润545.92-22114.14
2022年经营业绩未达预期原因如下：
1）一方面受“亚马逊封号事件”影响，2022年度泽宝技术营业收入较前
期下滑较大，公司根据业务情况，收缩、调整跨境电商业务，实际营业收入与预期差异较小。鉴于2022年是预测期第一年且系业务调整过渡期，实际期间费
7-1-1-43用缩减情况低于预测，同时，2022年发行人积极发展“多平台、多渠道”的销售策略，相关新品牌、新产品仍处于前期推广，培育期毛利润较低且推广费投入较高导致亏损。
2）另一方面2022年因受地缘战争、通胀导致的居民购买力等诸多短期外
部环境不利因素影响，加上原计划清理的“受亚马逊封号事件影响的库存”销售情况不及预期，导致产生了较大的亏损。同时公司预计由于“受亚马逊封号事件影响的库存”将于2023年销售完毕，且工厂的生产恢复将有助于降低成本，预计该不利因素影响届时会消除。
综上，泽宝技术2022年实际业务经营规模与预期差异较小，净利润情况较预测情况存在较大差异，差异原因主要系受以前年度亚马逊封号事件影响，而该不利影响因素预计在2023年将得到缓解或消除，发行人不存在业务经营能力持续恶化情况。
（2）2022年未计提减值准备合理性分析
1）全球消费线上化趋势明确，新市场、新模式驱动增长
消费线上化趋势延续，根据 eMarketer预计 ，2026年全球电商市场规模有望达8.1万亿美元，2026年全球电商渗透率有望达24%，全球电商市场规模
2019-2021年CAGR为22%。尽管全球已进入常态化阶段，但消费者线上购物的习
惯仍然得以保持，根据麦肯锡调研，之后依然会偏好线上购物的用户数在不同品类提升5%-15%。
受益于全球跨境电商行业及我国制造业的整体发展，在跨境电商市场整体规模不断增长的背景下我国跨境电商出口行业未来仍有巨大的发展空间。
2）品牌出海迈入高质量发展新阶段，发行人自主品牌优势明显早期，凭借国内的劳动力优势，中国制造的高性价比产品快速打开海外市场，但也带来了消费者价格敏感、用户粘性较差等问题。经过二十余年发展，随着我国跨境电商模式的逐渐成熟、产业链布局的逐渐深入，以及行业竞争的日益激烈，国内跨境电商卖家正在实现从中国制造到中国品牌的升级，以提升消费者心智并强化议价能力。根据凯度及艾瑞咨询，发达市场消费者对中国品牌的品牌认知和购买意向逐年提升，品牌力的提升有望驱动跨境电商市场规模的进一步增长，根据海关总署及艾媒咨询预测，2024年我国跨境电商出口市场
7-1-1-44规模有望达2.95万亿，2022-2024CAGR约为22%，在全球电商市场(除中国)占比
有望由2021年的8.6%提升至2024年的13.1%。
泽宝技术的终端用户主要是美国、欧洲、日本等发达国家或地区的中产阶
级消费者，具有相对较高的教育和购买力水平，注重产品品质和服务质量，愿意为所认可的品牌产品支付相应的品牌溢价。泽宝技术在国内出口跨境电商中较早认识自有品牌的重要性，持续从事自有品牌建设，目前产品基本为自有品牌产品，并通过产品的持续宣传和市场口碑的长期渗透，与市场同类竞品形成品牌差异化竞争优势，提高了与终端用户的粘性和忠诚度，也为自身进一步开拓线下渠道奠定了品牌基础。
3）发行人供应链整合优势
中国跨境电商有着“全球货源基地”的制造基础，拥有优质的供应链资源。
虽然近年来中国劳动力成本有所上升，但与发达国家劳动力成本相比仍然较低，在未来一段期间内较低的劳动力成本仍将是我国制造业在国际贸易分工中的一
大优势；同时，作为全世界唯一拥有联合国产业分类中全部工业门类的国家，中国制造业上下游配套齐全，基础设施完善，为跨境电商提供丰富、优质的产品。同时，作为中国外贸的重要力量，出口跨境电商也为中国制造业创造动能，并推动制造业加速向“数字化、网络化、智能化”发展，促进了实体经济繁荣。
泽宝技术以整合优质供应商、合作共赢、共同提升为合作理念，建立了供应商分级管理制度和质量管理体系，与战略供应商建立了深度协同的合作关系泽宝技术供应链管理中心全流程参与供应商管控，帮助供应商提高生产良率、改进生产工艺，确保快速交付；通过建立完善的产品品质控制体系，公司已形成从供应商管理、成品品质管理到客户反馈管理的整个品质管理链。
4）泽宝技术一季度经营情况稳步向好
根据2022年度商誉减值测试预测数据，结合泽宝技术2023年一季度经营情况来看：
单位：万元商誉减值测试预测2023年一季度项目完成率
2023年全年数据实际数据
营业收入120346.1628756.9823.90%
毛利率37.79%38.98%103.16%
净利润1960.141412.2472.05%
7-1-1-45注：2023年一季度财务数据未经审计。
由上表可以看出，泽宝技术在2023年一季度扭亏为盈，净利润实现盈利
1412.24万元，业务恢复情况较好，已完成2023年全年预测指标的72.05%。
综上，泽宝技术虽然2022年经营业绩未达预期，但由于全球跨境电商市场机遇和市场规模好于预期，发行人拥有具备一定影响力的自主品牌，且具备供应链整合优势，同时前期导致经营状况恶化的因素已基本消除。发行人一季度已扭亏为盈，经营状况稳步向好，预计跨境电商业务未来将持续发展。因此发行人2022年度未对收购泽宝技术形成的商誉计提减值准备，具有合理性。
2、收购泽宝技术形成商誉在2022年减值测试具体过程
在2022年度财务报告编制过程中，公司亦聘请了外部评估机构对含商誉资产组实施了相应的评估程序，并出具商誉减值测试评估报告，具体评估测试情况如下：
（1）资产组的划分
泽宝技术为跨境电商行业，业务与公司其他主体存在显著差异，且独立经营、能够独立产生现金流量，因此公司将泽宝技术的经营性长期资产划分为收购泽宝技术形成商誉所在资产组，截至2022年12月31日，含商誉的资产组账面价值为42242.99万元。
（2）预测期的确定
公司根据泽宝技术历史经营情况、发展战略以及宏观经济环境及其所在行
业的现状与发展前景，对包含商誉的资产组2023年-2027年各年的现金流量进行了预计，并认为公司的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2027年以后达到稳定并保持持续。
（3）营业收入的预测
2022年末商誉减值测试时，公司基于其历史期的发展速度、电商行业发展
趋势、未来自身的经营规划等对收入进行了预测。收入预测情况如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业收入120346.16149174.28173789.92189707.13197618.14197618.14
增长率-2.04%23.95%16.50%9.16%4.17%0.00%
7-1-1-46泽宝技术跨境电商业务2021年以来经营规模下降较多，主要系自2021年6月以来随着亚马逊平台进一步提高运营规则的监管强度，泽宝技术旗下RAVPower、Taotronics、VAVA、Anjou、Sable、Hootoo等主要品牌的店铺因
“违反亚马逊的条款和条件或政策”被亚马逊暂停销售，其被亚马逊平台暂停销售的站点(站点为店铺的最小单元)累计超过300个，占公司在亚马逊平台站点总数的70%左右，受此影响，发行人跨境电商业务经营规模大幅下滑。
出现“亚马逊封号事件”后，发行人积极应对，并采取以下措施应对风险：
1)推动多平台、多渠道经营策略
发行人收购泽宝技术以来，亚马逊线上收入快速增长，单一平台经营风险越来越高。发行人积极发展“多平台、多渠道”的销售策略，通过积极开拓独立站、沃尔玛、eBay等新平台及线下渠道布局，逐步降低对亚马逊单一平台的依赖。发行人在北美、欧洲、中东、日本及亚太地区已经建立了成熟的线下销售渠道，并在美国、德国、英国和日本设有本地子公司负责本地化的线下销售运营与管理。2021年度泽宝技术通过自营平台(独立站)沃尔玛平台、线下渠道等非亚马逊渠道实现营业收入6.05亿元人民币，较2020年度的3.15亿元人民币同比增长92.03%；在跨境电商业务总收入的占比为23.46%，较2020年同比增长
16.87个百分点，逐渐降低对亚马逊单一平台的依赖。
2)收购其他品牌，快速打开线下+线上市场
2021年、2022年公司完成对法国EURO-TECH公司合计70%的股权收购，收购完成后，公司利用 EURO-TECH及旗下其他品牌开展线上+线下业务，EURO-TECH大部分业务在欧洲地区，拥有法国较为完整的商超资源，与法国主流的大型超市建立了稳定合作关系，具备一定的品牌和渠道优势，有利于泽宝技术进一步拓展及布局法国和欧洲的线下市场。2022年该品牌业务为泽宝技术贡献收入约
2.93亿元，占公司电商业务2022年度销售收入的23.86%。
2023年收入预测中已充分考虑了以前年度不利因素以及新产品调整过度时
期的影响，同时由于上述不利因素影响预计在2023年度以后消除，故预测跨境电商业务恢复性增长，预测期收入增长率为23.95%-4.17%，永续期增长率设定为0%。上述预测考虑了历史经营情况，以市场需求变化为基础，接近现实情况。
（4）营业成本
7-1-1-472022年末商誉减值测试时，在历史数据的基础上，预计的营业成本金额及
占毛利率比例情况如下：
项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业成本（万元）74864.9290029.32104739.21114223.71118787.95119051.06
毛利率37.79%39.65%39.73%39.79%39.89%39.76%
营业成本主要由采购成本、物流成本、摊销模具费及专利费构成。
泽宝技术2018-2020年度营业成本总体与营业规模成正比且逐渐趋于稳定状态。2021-2022年度受亚马逊封号事件影响，导致大量产品降价销售，采购成本、物流成本较以前年度大幅上涨，毛利率明显下降。
上述不利因素预计于2023年以后消除，公司未来年度相关成本按以前年度占主营业务收入比重的平均占比结合实际情况确定进行预测，预计在2023年以后毛利率逐步趋于稳定。
（5）经营费用
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
期间费用43473.4850510.7858740.8264209.4667007.4166785.20
其中：销售费用36972.1842646.0049449.2153961.8756336.1256351.36
管理费用4594.505651.986547.227107.437419.887176.31
研发费用1632.431872.732348.202707.682800.892807.01
财务费用274.36340.08396.20432.48450.52450.52
经营费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。
从总体来看，泽宝技术2018-2020年度期间费用总体与营业规模成正比且逐渐趋于稳定状态，2021-2022年由于亚马逊平台关店事件影响，公司收入规模大幅下降，期间费用占比上涨。本次预测期按照企业经营规划，结合实际期间费用缩减情况，预计2023年期间费用较以前年度下降，同时随着收入恢复情况逐步上涨。
（6）资本性支出、折旧与摊销
本次预测折旧时，主要考虑现有设备类资产的折旧以及因人员增加而需添加办公设备的折旧和更新上述固定资产后的折旧。
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，
7-1-1-48根据公司历史年度资产更新情况，结合固定资产投入计划来预计未来资本性支出。预计2023-2027年资本性支出占收入比例为0.95%-0.43%。
（7）营运资本的变动
本次结合公司历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对
未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。预测期营运资金占收入比例约为14.91%-16.37%。
（8）息税前利润率
根据上述预测结果计算得出，2023年-2027年息税前利润率为1.63%-5.94%。
（9）税前折现率
2022年度商誉减值测试折现率采用 WACC计算，计算的税前折现率为
15.58%-15.68%。
（10）现金流预测
根据上述各项数据，2022年度商誉减值测试估计未来年度资产组税前自由现金流量情况如下表所示：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业收入120346.16149174.28173789.92189707.13197618.14197618.14
营业成本74864.9290029.32104739.21114223.71118787.95119051.06
息税前利润1960.148575.1310241.1011198.8811744.5811703.67
资产组税前现金流-15585.753175.576828.898790.0910454.1211856.37
折现系数0.93020.80450.69510.60080.51923.3104
现金流量现值-14497.172554.774746.975280.895428.1439249.41
现值合计42763.01
（11）2022年度商誉减值测试结论
单位：万元项目计算式备注金额
商誉原值*合并日确定的金额101052.89
历史年度商誉减值准备余额*历史年度已计提的减值准备67997.24
7-1-1-49商誉的账面价值*=*-*已计提减值准备后的净额33055.65
资产组的公允价值*调整后长期资产的公允价值9187.34
包含商誉资产组的公允价值*=*+*42242.99
资产组预计未来现金流量现值*可收回金额42763.01
本次减值测试中，商誉对应资产组可收回金额大于已计提减值准备后的净额，因此发行人2022年底不存在需要计提商誉减值准备的情况。
3、结论综上，鉴于：（1）泽宝技术2022年实际业务经营规模基本符合预期，净利润情况较预测情况存在差异主要系受宏观经济情况及公司业务调整过渡过程影响，该等不利影响因素预计在2023年将得到消除，发行人跨境电商业务不存在业务经营能力持续恶化情况；（2）随着全球消费线上化趋势发展及发行人品牌
拓展成果和供应链整合优势逐步显现，发行人跨境电商业务开始呈现向好趋势，泽宝技术在2023年一季度实现扭亏为盈，净利润实现盈利1412.24万元，业务恢复情况较好，不存在业务持续恶化情况；（3）在2022年度财务报告编制过程中，公司亦聘请了外部评估机构对含商誉资产组实施了相应的评估程序，并出具商誉减值测试评估报告，根据资产评估结论显示，公司包含商誉资产组可收回金额高于账面金额，不存在需要计提商誉减值的情况，因此，截至报告期末，发行人商誉未出现明显减值迹象，尚不存在需要进一步计提商誉减值损失的情况。
四、发行人计提存货跌价损失的情况
2021年6月以来，因受亚马逊封号事件影响，公司产生大批量退货，需额外
增加销售费、运费、仓储及人工整理费等，并采用降价进行处理，使得可变现净值远低于存货账面成本，导致泽宝技术2021年末计提了大额的存货跌价准备。
2021年末，泽宝技术存货账面余额为70106.16万元，计提存货跌价准备
41648.32万元，计提比例为59.41%，具体情况如下：
单位：万元泽宝技术存货期末账面余额存货跌价准备存货账面价值计提比例
亚马逊渠道存货51775.9837316.6014459.3872.07%
不良品、二手品77.7177.71-100.00%
其他存货18252.474254.0113998.4623.31%
7-1-1-50合计70106.1641648.3228457.8459.41%
在“亚马逊封号”事件发生后，发行人已采取积极有效的措施应对风险，并取得良好的成效，2022年以来，公司跨境电商业务逐步恢复正常运营，公司未再出现“大规模封号”等风险事件，“亚马逊封号”事件导致的存货跌价风险已在2021年度集中释放。
2023年1-3月，跨境电商业务销售毛利率为39.00%，已基本恢复至业务正常水平，发行人已在2023年3月末对相关存货按照成本与可变现净值孰低计量进行了减值测试并计提了相应的存货跌价准备，具体情况如下：
单位：万元产品类别期末账面余额存货跌价准备存货账面价值计提比例
精密五金11296.39467.4610828.944.14%
跨境电商20093.827308.3912785.4436.37%
合计31390.227775.8423614.3724.77%
具体跨境电商业务存货2022年和2023年1-3月期初期末变动情况如下：
（一）2022年
单位：万元项目期初金额本期增加金额本期减少金额期末金额
账面余额70106.1644638.2581817.3832927.02
跌价准备41648.326790.2437610.4310828.13
账面价值28457.8437848.0144206.9622098.89
注1：存货账面余额中，本期增加金额主要为存货购入的金额，本期减少金额主要为存货销售的金额；
注2：存货跌价准备中，本期增加金额为补充计提的存货跌价准备，本期减少金额为存货转销的金额；
注3：存货账面价值=存货账面余额-存货跌价准备。
（二）2023年1-3月
单位：万元项目期初金额本期增加金额本期减少金额期末金额
账面余额32927.025694.6318527.8320093.82
跌价准备10828.13-3519.757308.39
账面价值22098.895694.6315008.0812785.44综上，发行人不存在继续受“亚马逊封号”事件影响需要进一步大额计提
7-1-1-51存货跌价损失的情况。
（4）结合“亚马逊封号”事件以来发行人各季度营业收入、营业成本、净利润情况，说明营业收入下滑、大额亏损和毛利率下滑是否具有持续性，是否会对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
【发行人说明】
一、发行人业务情况
自2021年6月“亚马逊封号”事件发生后，发行人各季度营业收入、营业成本、净利润情况如下：
单位：万元
2023年一季
项目2021年三季度2021年四季度2022年一季度2022年二季度2022年三季度2022年四季度度
营业收入58689.5064609.8258840.6366720.2158030.5251490.2446673.86
营业成本45422.3481300.6641423.4650938.2645888.0241177.0532034.00
毛利率22.61%-25.83%29.60%23.65%20.92%20.03%31.37%
净利润-13942.02-148920.58-2644.47924.17-2128.80-22161.78558.13
注：上表中的财务数据未经审计。
其中，具体就跨境电商业务和五金业务来看：
（一）跨境电商业务情况
公司跨境电商业务各季度营业收入、营业成本、营业毛利情况如下：
单位：万元
2021年三季2021年四季2022年一季2022年二季2022年三季2022年四季
项目2023年一季度度度度度度度
营业收入29444.2834137.2931774.9132750.0528765.3329215.0428742.02
营业成本20007.6153532.4617755.7221767.7121460.4323166.8217531.38
毛利率32.05%-56.82%44.12%33.53%25.39%20.70%39.00%
营业毛利9436.67-19395.1714019.1910982.347304.906048.2211210.64
（二）精密五金业务情况
公司精密五金业务各季度营业收入、营业成本、营业毛利情况如下：
单位：万元项目2021年三季度2021年四季度2022年一季度2022年二季度2022年三季度2022年四季度2023年一季度
营业收入29245.2230472.5327065.7233970.1629265.1922275.2017931.84
营业成本25414.7327768.2023667.7429170.5524427.5918434.4414502.62
毛利率13.10%8.87%12.55%14.13%16.53%17.24%19.12%
7-1-1-52营业毛利3830.492704.333397.984799.614837.603840.763429.22
二、关于发行人营业收入下滑、大额亏损和毛利率下滑是否具有持续性的逐项说明
（一）营业收入
由上述表可以看出，自2021年6月“亚马逊封号”事件发生后，发行人各季度营业收入分别为58689.50万元、64609.82万元、58840.63万元、
66720.21万元、58030.52万元、51490.24万元和46673.86万元，收入规模
相对平稳，其中，公司营业收入自2022年二季度后呈缓慢下滑趋势主要系受整体经济环境及国内外消费下滑影响所致，不存在受“亚马逊封号”事件导致经营持续快速恶化等重大不利情况。
（二）净利润
由上述表可以看出，2021年6月“亚马逊封号”事件发生后，发行人各季度净利润分别为-13942.02万元、-148920.58万元、-2644.47万元、924.17
万元、-2128.80万元、-22161.78万元和558.13万元。发行人在2021年四季度发生大额亏损，主要系公司受“亚马逊封号”事件影响，在2021年末对泽宝技术所在资产组的商誉计提减值准备67997.24万元，对泽宝技术期末存货计提存货跌价准备41648.32万元。
自2022年以来，随着跨境电商业务逐步复苏，发行人亏损规模较2021年有所下降，2023年一季度，公司实现净利润盈利558.13万元。随着跨境电商业务的逐渐回暖以及精密五金业务的稳定发展，发行人2021年度大额亏损情况不具有持续性。
（三）毛利率
自2021年6月“亚马逊封号”事件发生后，发行人毛利率具体情况如下：
2021年三2021年四2022年一2022年二2022年第2022年四2023年一
项目季度季度季度季度三季度季度季度
精密五金业务毛利率13.10%8.87%12.55%14.13%16.53%17.24%19.12%
跨境电商业务毛利率32.05%-56.82%44.12%33.53%25.39%20.70%39.00%
发行人综合毛利率22.61%-25.83%29.60%23.65%20.92%20.03%31.37%由上表可以看出，发行人精密五金业务毛利率保持相对稳定，自“亚马逊封号”事件发生后，跨境电商业务各季度毛利率分别为32.05%、-56.82%、
7-1-1-5344.12%、33.53%、25.39%、20.70%和39.00%，“亚马逊封号”事件导致2021年
第四季度发行人采取打折清库等方式进行产品销售，跨境电商业务毛利率大幅下降，2022年以来发行人跨境电商业务毛利率已恢复至业务正常水平，毛利率较“亚马逊封号”事件前有所下降主要系发行人新产品及新品牌尚处于业务拓展期，产品销售毛利率水平相对较低，具有业务合理性，不存在业务经营持续恶化的情况。随着跨境电商业务持续恢复，2023年一季度，毛利率已恢复至
39.00%。
综上，2022年以来公司跨境电商业务不存在持续恶化情况，精密五金业务经营规模及盈利能力相对稳定，公司2021年出现营业收入下滑、大额亏损和毛利率下滑的情况不具有持续性，不会对发行人业务开展及持续经营能力产生重大不利影响。
请发行人补充披露上述事项的相关风险。
【补充披露情况】
关于本题涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、对亚马逊平台依赖的风险”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之
“一、（一）对亚马逊平台依赖的风险”中补充披露如下：
“（一）对亚马逊平台依赖的风险公司主要通过亚马逊、沃尔玛、eBay等知名第三方电商平台开展线上销售。
其中，亚马逊系当前全球最大的电子商务平台，品牌知名度、用户流量和市场份额最高，系国内一般出口跨境电商企业的首选渠道。报告期各期，公司通过亚马逊平台实现的收入占整个出口跨境电商业务收入的比例分别为93.40%、
76.54%、48.92%和64.45%，因此，公司通过亚马逊渠道的销售集中度较高。
2021年下半年以来，受跨境电商行业出现的“亚马逊封号”事件影响，公司主要亚马逊平台销售站点被暂停销售，主要系亚马逊平台以涉及“商品或服务的评论”等不合规原因对公司相关站点进行封禁。截至本募集说明书签署之日，亚马逊平台对于“亚马逊封号”事件以来其所涉及的相关条款和条件或政策未有重大调整，整体而言，除少部分销售站点系因非涉及“商品或服务的评论”等不合规的其他日常经营事项导致临时封停，并经申诉、沟通后得以解除封禁外，其他主要被暂停销售的站点仍处于封禁状态。目前，公司主要通过继
7-1-1-54续运营并加强管理未被暂停销售的销售站点以及在遵循亚马逊平台政策的基础
上开拓新的销售渠道，继续开展亚马逊平台业务，亚马逊平台为全球电商平台龙头企业，仍是公司拟发展的重要电商平台渠道之一。
2021年“亚马逊封号事件”凸显了公司对亚马逊平台依赖的经营风险，同
时导致公司跨境电商业务规模及亚马逊平台的收入占比大幅下降、2021年度出现大额的商誉和存货减值损失、2021年度经营业绩大幅亏损。公司在“亚马逊封号事件”后开始加强内部运营管控、采取线上多平台经营策略、加大线下渠
道推广力度、优化人员和组织结构等措施积极应对，截至本募集说明书签署之日，发行人严格遵守电商平台制定的销售推广政策，诚信履行与各电商平台的相关合作协议，在上述“亚马逊封号事件”后，发行人暂未发生大规模的封店封号事件，自2022年开始发行人跨境电商业务处于逐步恢复态势。
综上，“亚马逊封号”事件凸显了公司对亚马逊平台依赖的经营风险，亚马逊平台作为全球电商平台龙头，对于泽宝技术所从事的跨境电商业务影响较大，如果未来公司无法与亚马逊继续保持良好的合作关系，或亚马逊平台自身经营的稳定性、业务模式或经营策略发生重大变化，或该平台所在国家或地区的政治经济环境出现不稳定因素，而公司对亚马逊之外的其他第三方平台或线下渠道的拓展及调整未达预期，将对公司的经营活动和财务状况产生不利影响。”请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）（4）核查并发表明确意见，发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
【中介机构核查程序】
中介机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解“亚马逊封号”事件的最新进展以及公司对此
所采取的应对措施；查阅了发行人及其子公司工商登记档案、发行人审计报告、
定期报告，了解发行人及其子公司经营情况；
2、获取发行人按季度口径的亚马逊平台收入、跨境电商业务收入和跨境电
商业务利润总额等数据，结合发行人“亚马逊封号”事件的应对措施及发行人跨境电商业务的经营策略，分析发行人相关应对措施的效果；
3、查阅行业分析报告等公开资料，结合发行人跨境电商业务的发展情况，
7-1-1-55分析发行人未来继续通过亚马逊作为主要销售渠道之一的可能性；
4、获取发行人按销售渠道分类的销售收入明细表，分析发行人其他销售平
台的收入情况；查阅亚马逊、沃尔玛、ebay、Shopify、Rakuten等电商平台政策要求，结合发行人内控情况及实际经营情况，分析发行人是否存在因相关主体违规行为而出现被大规模暂停销售、封号的风险；
5、查阅了发行人关于2021年和2022年商誉减值的评估报告、2021年末、
2022年和2023年3月末存货跌价计提明细，结合“亚马逊封号”事件的最新进展、发行人的应对措施、最近一期跨境电商业务主体泽宝技术销售情况及主要财务数据，分析发行人是否存在商誉和存货进一步减值的风险；
6、分季度分析“亚马逊封号”事件以来发行人各季度营业收入、营业成本、净利润情况，结合发行人业务开展情况，分析发行人营业收入下滑、大额亏损和毛利率下滑等是否具有持续性，是否会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
【中介机构核查意见】经核查，保荐机构认为：
1、对“亚马逊封号”事件发行人采取积极应对措施，相关措施效果良好，
避免了“亚马逊封号”事件对跨境电商业务影响的进一步加大；发行人在积极
应对“亚马逊封号”事件的同时积极推动“多平台、多渠道”销售策略，使跨境电商业务收入规模趋于稳定。
2、亚马逊平台与发行人跨境电商业务较为匹配，发行人在长期跨境电商业
务经营及“亚马逊封号”事件的积极应对中形成宝贵的运营经验，同时，“亚马逊封号”事件之后也使原本竞争激烈的各产品市场份额得以释放，有利于发行人扩展市场份额，亚马逊平台具有未来继续作为发行人销售主要渠道之一的可能性。
3、在2021年“亚马逊封号事件”发生后（2021年6月至10月），发行人积
极加强公司管理，发行人及控制的相关主体未再出现因违规行为而被大规模暂停销售、封号的情况，发行人跨境电商业务目前不存在重大的被暂停销售、封号的风险。
4、发行人不存在继续受“亚马逊封号”事件影响需要进一步大额计提商誉
7-1-1-56减值损失和存货跌价损失的情况。
5、2022年以来发行人跨境电商业务处于业绩稳步恢复态势，精密五金业务
经营规模及盈利能力相对稳定，公司2021年出现营业收入下滑、大额亏损和毛利率下滑的情况不具有持续性，不会对发行人业务开展及持续经营能力产生重大不利影响。
经核查，申报会计师认为：
1、在2021年“亚马逊封号事件”发生后（2021年6月至10月），发行人积
极加强公司管理，发行人及控制的相关主体未再出现因违规行为而被大规模暂停销售、封号的情况，发行人跨境电商业务目前不存在重大的被暂停销售、封号的风险。
2、发行人不存在继续受“亚马逊封号”事件影响需要进一步大额计提商誉
减值损失和存货跌价损失的情况。
3、2022年以来发行人跨境电商业务处于业绩稳步恢复态势，精密五金业务
经营规模及盈利能力相对稳定，公司2021年出现营业收入下滑、大额亏损和毛利率下滑的情况不具有持续性，不会对发行人业务开展及持续经营能力产生重大不利影响。
经核查，发行人律师认为：
截至2023年3月31日，发行人“亚马逊封号”事件致使部分平台销售站点仍处于封禁状态，旗下部分品牌的店铺在亚马逊平台被暂停销售，除此之外，发行人及控制相关主体在开拓的新平台不存在因违规行为而被大规模暂停销售、封号的情况。发行人将继续严格遵守电商平台制定的销售推广政策，诚信履行与电商平台的相关合作协议，充分关注平台政策环境变化可能对公司后续经营的不利影响及相关风险，避免类似事件的发生。
问题3
报告期内，发行人销售平台费分别为7.65亿元、6.93亿元、3.78亿元和
0.41亿元，同期发行人跨境电商业务实现收入分别为28.35亿元、47.73亿元、
25.73亿元和3.18亿元；发行人2020年销售平台费低于2019年，同期跨境电商
业务实现收入由28.35亿元增至47.73亿元，增幅高达68.36%。
7-1-1-57请发行人补充说明：（1）结合销售平台费的主要构成、收费标准及时点
等说明发行人2020年销售平台费低于2019年，同期跨境电商业务实现收入却大幅提高的原因及合理性；（2）报告期内，发行人主营业务收入、销售费用及其他会计科目是否涉及会计差错调整；结合上述情况进一步说明是否导致发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；发行人是否存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见，并说明针对发行人近一年及一期海外销售收入所实施的具体核查/审计程序及结果，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
【回复】
（1）结合销售平台费的主要构成、收费标准及时点等说明发行人2020年
销售平台费低于2019年，同期跨境电商业务实现收入却大幅提高的原因及合理性；
【发行人说明】
2019年和2020年，公司销售平台费主要是泽宝技术使用亚马逊平台销售相关服务，亚马逊向泽宝技术收取的交易费用，包括平台佣金、物流配送费用、仓储费及其他。泽宝技术每个对账期从亚马逊后台调取对账单及交易明细，核对所发生的各项平台交易费的具体内容，确认无误后确认销售平台交易费。销售平台费具体收费标准如下：
项目费用标准
主要按商品价格进行收取，不同的商品品类收取的佣金比例不同，消费电子平台佣金
类产品佣金比例为8%-15%不等，最低销售佣金为1美元。
按照卖家寄存在亚马逊仓库存货所占空间的日均体积（以立方英尺为单位）
仓储费收取，亚马逊官方仓储费标准因商品尺寸不同而有差异，并按时间动态调整。
包含订单处理费、取件及包装费用以及配送费，主要根据产品的标准尺寸及物流费用重量按件收取。
数据来源：根据亚马逊官网数据整理
2020年1月1日起，公司开始执行新收入准则。对于为履行合同而发生的运输费用，在原收入准则下，公司计入“销售费用”科目；在新收入准则下，自
2020年1月1日起，公司将为履行合同而发生的运输费用作为合同履约成本，结
转为主营业务成本。2020年度将销售费用中的运输费6.3亿元，重分类入主营业
7-1-1-58务成本。为便于对比上年数据，进行收入毛利率分析时，将2020年度主营业务
成本中的运输费用还原后对比如下：
单位：万元项目2020年度2019年度增长幅度
销售费用-销售平台费130246.7576486.5370.29%
泽宝技术营业收入477364.05283192.0768.57%
占泽宝技术营业收入的比率27.28%27.01%-
根据上表显示，销售平台费系亚马逊根据销售情况收取，2020年泽宝技术销售收入增长，销售平台费也随之增长，还原后的销售平台费增幅与销售收入增幅相匹配，销售平台费占营业收入的比率亦基本保持一致，销售平台费的变化具有合理性。
（2）报告期内，发行人主营业务收入、销售费用及其他会计科目是否涉及会计差错调整；结合上述情况进一步说明是否导致发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；
发行人是否存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。
【发行人说明】
一、报告期内发行人涉及会计差错调整情况
（一）2019年度和2020年1-9月发行人涉及会计核算差错及调整情况
1、现场检查及被采取监管措施情况
报告期内，广东证监局针对公司2019年度和2020年1-9月信息披露及财务数据情况实施了现场检查，2021年10月11日，广东证监局下发了《关于对广东星徽精密制造股份有限公司、蔡耿锡、陈惠吟、鲁金莲、张梅生采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕81号）（以下简称“警示函”）。警示函指出：
“四、收入成本和销售费用核算不规范。经查，因子公司泽宝技术未正确按照企业会计准则的要求进行收入成本费用核算，导致星徽股份2019年度及2020年前三季度合并报表分别多确认主营业务收入2550.48万元和3771.59万元，
多确认主营业务成本1044.7万元和1489.25万元，多确认销售费用1505.78万元和2282.34万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第14号——收入》第五条的规定。
五、研发费用资本化金额不准确。经查，泽宝技术未严格按照公司会计核
7-1-1-59算制度关于研发项目立项后发生的费用才能资本化的规定进行会计核算，于
2019年2月1日对VA-HS003研发项目3月27日立项前发生的研发费用予以资本化核算，导致2019年年报披露的无形资产和利润多计159.51万元，研发费用少计
159.51万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第6号——无形资产》第四条的规定。
六、存货核算不准确。经查，泽宝技术2019年末未计算部分存货的可变现净值，未按照成本与可变现净值孰低计量相关存货，导致公司2019年年报披露的存货和利润多计104.5万元，资产减值损失少计104.5万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第1号——存货》第十五条的规定。”
2、发行人整改情况
收到警示函后，公司立即组织财务部学习《上市公司信息披露管理办法》和《企业会计准则第14号——收入》，对相关问题进行剖析，并会同年审会计师明确相关收入、成本和销售费用的会计处理方法。
（1）2019年度财务调整情况
1）根据广东证监局现场检查情况，泽宝技术2019年多确认收入2550.48万元，占当年营业收入的0.73%；多确认营业成本1044.7万元，占当年营业成本的
0.53%；多确认销售费用1505.78万元，占当年销售费用的1.31%，多确认的营
业收入、营业成本及销售费用抵消后，对2019年净利润无影响，不会对财务报告使用者造成重大误解，故公司未作为重大会计差错进行追溯调整。
2）根据广东证监局现场检查情况，泽宝技术2019年研发费用资本化金额及
存货核算不准确，涉及金额较小，发行人未作为重大会计差错进行追溯调整，根据重要性原则，发行人采取未来适用法在2020年年度财务报告中对上述事项涉及科目进行了调整。
（2）2020年度财务调整情况
根据广东证监局现场检查情况，泽宝技术2020年1-9月多确认收入3771.59万元，占当年营业收入的0.68%；多确认主营业务成本1489.25万元，占当年营业成本的0.43%，多确认销售费用2282.34万元，占当年销售费用的1.65%，前三季度多确认的营业收入、营业成本及销售费用抵消后，对净利润无影响。在
7-1-1-602020年年度财务报表编制时，发行人已对前三季度多记营业收入、营业成本和
销售费用的情况进行了调整，发行人2020年年度财务报告不存在会计差错情况，不涉及会计差错调整。
（二）关于CELLECTIONS公司纳入合并范围时点问题
1、被采取监管措施情况根据2022年5月5日公司收到广东证监局下发的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕48号）：
“二、2021年半年报财务数据存在错报。你公司2021年半年报披露，截至
2021年6月末，公司合并财务报表中“期末现金及现金等价物余额”以及货币资
金项目中“因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额”分别为35205.86
万元、14490.21万元。经查，相关财务数据实际应为27903.82万元、11982.46万元，错报金额分别为7302.04万元、2507.75万元。公司2021年半年报中相关财务数据披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182
号）第三条等相关规定。
三、合并范围披露不完整。2019年11月22日，你公司控股子公司深圳市泽
宝创新技术有限公司（以下简称泽宝技术）与CELLECTIONS CORP（以下简称CELLECTIONS公司）原实际控制人董柏辰签署《股份置换协议》，约定在不进行工商变更的情况下，将CELLECTIONS公司全部权益转归泽宝技术所有。
公司在实际控制CELLECTIONS公司的情况下，未将CELLECTIONS公司纳入合并范围并在2020年年报中进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条等相关规定。”
2、发行人整改情况
发行人收到监管措施决定后，已组织相关责任人及证券部、财务部骨干人员学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事项的再次发生。公司已组织相关责任人和财务部骨干人员就相关错漏进行讨论和排查，明确责任分工，确保定期报告财务信息的真实性和准确性。
7-1-1-61（1）限制性货币资金披露情况
发行人在2021年度报告中已按照正确口径对货币资金科目进行统计披露。
（2）CELLECTIONS公司纳入合并范围时点问题
CELLECTIONS公司原合并日为2021年5月31日，发行人在2022年度半年报中已将合并日变更为2020年12月31日，合并日变更后对2020年的净利润影响金额为0元，对2021年的净利润影响金额为增加净利润8.18万元，由于金额较小，发行人采用未来适用法，将相关影响已调整至2022年半年度财务报表。
二、发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定
根据上述情况，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合会计准则或相关信息披露规则的情况。
另外，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人2022年财务报表出具无保留意见的审计报告（CAC证审字[2023]0120号），认为发行人2022年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星徽股份
2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
综上，公司2022年度至今的财务报表已按照正确要求编制，公司最近一年不存在财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。
三、发行人不存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票情形的说明
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）
第十一条：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
7-1-1-62产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”针对上述逐条分析如下：
（一）根据对发行人前次募集资金存放和实际使用情况的报告和相关文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，不存在《注册办法》第十一
条第（一）项规定的情形；
（二）根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人2022年财务
报表出具无保留意见的审计报告（CAC证审字[2023]0120号），认为发行人2022年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星徽股份2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（三）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期没有受到中
国证监会的行政处罚，最近一年及一期内没有受到证券交易所的公开谴责。因此，发行人不存在《注册办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（四）发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查，未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。因此，不存在《注册办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（五）根据发行人披露公告，结合深交所网站以及中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台的查询结果显示，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。因此，发行人不存在《注册办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（六）发行人最近三年及一期不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
7-1-1-63利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。
综上，发行人不存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见，并说明针对发行人近一年及一期海外销售收入所实施的具体核查/审计程序及结果，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
【保荐机构及会计师对发行人境外收入核查情况】
2022年度和2023年1-3月，发行人境外销售收入分别为180212.28万元和
37863.52万元，占各期营业收入的比例分别为76.66%和81.12%。发行人境外销
售收入包括跨境电商业务收入和五金类业务收入，其中，跨境电商业务收入是发行人境外收入的主要构成部分。
一、针对跨境电商业务收入核查情况
发行人跨境电商业务经营主体主要为子公司泽宝技术，报告期内，泽宝技术主要采取线上 B2C 模式进行销售，即通过在境外电商平台开立店铺的方式向个人消费者销售，因此境外电商平台的数据真实性及准确性至关重要。目前，发行人主要在使用的电商渠道平台包括亚马逊、沃尔玛、ebay、shopify 等，均为国际市场上知名度高且声誉良好的大型企业，以上平台所对应的商家数据具有强有力的公信力。
（一）针对跨境电商业务境外收入情况，保荐机构偕同申报会计师在内部
事项方面履行了以下核查程序：
1、访谈发行人关键管理人员，了解发行人跨境电商业务中销售收入的结算
流程和规则，以及发行人销售收入的核算方法；访谈发行人财务负责人，了解销售收入的具体构成，分析销售收入的变化原因；通过了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性后，保荐机构和申报会计师认为发行人已建立相关的内部控制制度，且得到有效运行。
2、对跨境电商业务的销售订单执行穿行测试，了解亚马逊、沃尔玛、ebay、shopify 等店铺的运作和数据传导方式，判断发行人对线上业务的账务处理是否合理。从穿行测试结果来看，发行人的业务模式与前期相比，未发生重大变化。
3、抽样检查泽宝技术发货至各电商平台仓库的出库单、装箱单、报关单等，
7-1-1-64并检查货运公司送货单，确定物流运输的真实性。在了解泽宝技术物流基本情况后，针对2022年度和2023年一季度的情况，保荐机构偕同申报会计师进一步对物流的实际运行情况进行测试，分别随机选取383笔和180笔业务订单进行物流穿行测试，核对出库单、指令号、报关单、装箱单等，确认货物从国内仓库运输至国内海关的单据记载的一致性和准确性；同时，对上述物流业务继续穿行至货物到达国外海关后再运至电商平台仓库的单据流转情况，通过核对海关提单、承运单及送货单等，确认相关业务单据记载的一致性和准确性，经核查未发现重大异常。
4、根据电商平台的结算规则，一般为7天或14天为一个结算期间，保荐
机构偕同申报会计师抽取了电商平台应收账款收款记录与银行收款回款记录中
的金额、付款方名称等信息进行核对，检查电商平台资金的回收情况。2022年度共抽取并核对了1065笔电商平台应收账款的回款信息，核对应收账款金额共计17030.93万元；2023年一季度共抽取并核对了360笔客户应收账款的回款信息，核对应收账款金额共计2655.71万元，上述应收账款已基本收回，未见重大异常。
5、抽取线上线下客户的期后回款数据，检查期后回款情况。保荐机构偕同
申报会计师采用随机抽样的方法，其中，2022年末选取了138个客户/渠道进行期后回款数据检查，上述客户/渠道期末余额合计6415.58万元，占公司应收账款余额的84.72%；检查结果为上述应收账款已于期后回款76.19%，未见重大异常。
6、VC业务核查。VC业务与国内的京东自营极为相似，亚马逊直接向商户
采购货物，亚马逊购入货物后在平台上销售，货物的所有权归亚马逊所有，货物销售后除非质量问题，责任均由亚马逊承担。保荐机构偕同会计师对公司 VC业务最大的渠道（占 VC 业务的 50%以上）相关收入进行核查，2022 年度核对金额6176.78万元，；2023年一季度核对金额11362.47万元，未见重大异常；。
7、线下业务核查。保荐机构偕同申报会计师对2022年度共抽取555笔线
下业务进行穿行测试，对2023年一季度共抽取268笔线下业务进行穿行测试，了解线下业务流程。对线下业务收入实施截止测试，确认相关收入均准确计入相应的实现期间。将前20大线下客户明细，与上一期主要客户进行对比，核查
7-1-1-65主要新增线下客户情况。获取主要客户的营业执照，购销合同/订单、出库单、发票等资料，核查客户的真实性。对主要线下客户进行函证，核实收入及应收账款情况。
（二）针对跨境电商业务境外收入情况，保荐机构偕同申报会计师在外部
事项方面履行了以下核查程序：
1、保荐机构偕同申报会计师登录亚马逊电商平台店铺后台导出交易记录，
将电商平台后台的交易记录与发行人线上销售业务的财务记录进行核对，确认数据的匹配性。具体而言，通过抽查泽宝技术业务量较大的平台店铺所导出全年 Date Range Reports/shipment数据（即电商平台账单/订单）与财务账面收入进行核对，2022年度和2023年一季度分别核对收入金额人民币27927.55万元和
5180.45万元，经核对未见异常。另外，保荐机构和申报会计师还登录
WalMart、Crowdfcunding、newegg、Shopify 等电商平台，导出数据与发行人销售业务的财务记录进行核对，确认数据的匹配性，经核对未见异常。
2、从中国电子口岸网上服务平台导出出口数据与账面出口数据进行核对。
泽宝技术通过4家子公司对外出口货物，4家子公司分别为深圳市艾斯龙科技有限公司、深圳市丹芽科技有限公司、深圳市鑫锋创新技术有限公司、长沙市泽
宝科技有限责任公司，保荐机构偕同申报会计师将4家子公司全年的账面出口收入与中国电子口岸网上服务平台导出的出口数据进行核对，具体情况如下：
2022年度电子口岸数据核对表
单位：美元公司名称账面出口金额电子口岸导出数据差异
深圳市艾斯龙科技有限公司1035500.411050383.98-14883.57
深圳市丹芽科技有限公司74971194.5678080995.14-3109800.58
深圳市鑫锋创新技术有限公司51216.5051216.50-
长沙市泽宝科技有限责任公司2061011.802280675.51-219663.71
2023年1-3月电子口岸数据核对表
单位：美元公司名称账面出口金额电子口岸导出数据差异
深圳市艾斯龙科技有限公司4966680.393980108.13986572.26
深圳市丹芽科技有限公司784042.971855839.29-1071796.32
深圳市鑫锋创新技术有限公司630904.00630904.00-
7-1-1-66长沙市泽宝科技有限责任公司546793.50534791.9212001.58如上表，部分子公司账面出口金额与电子口岸导出数据存在差异，存在的差异经分析、核实，确认主要系由于在报告期末发行人入账时间与海关确认的出口时间存在少量时间性差异所致，经核对未见重大异常。
同时，保荐机构偕同申报会计师抽取部分电商平台店铺，将其发往电商平台仓库的发货数据与电商平台仓库的收货数据进行核对，分析合理性，具体来说，从境外业务最大的美国、德国和日本抽查八个渠道的当期数据进行核对，
2022年度核对金额10040.95万元，占泽宝技术当期营业收入的8.18%，经分
析核对未见重大异常。
3、登录发行人在电商平台开设的店铺，抽查部分商品的销售情况与发行人
账面进行核对，分析合理性，针对2022年度的情况共记录40种商品在销售页面显示的 Ratings（即有效评论数量），将 Ratings 与公司实际销售情况进行匹配，实际销售情况均大于 Ratings，总体合理。
4、针对发行人部分存货存放在亚马逊仓库的情况（2022年末，泽宝技术账面亚马逊 FBA 仓库存货余额为 6126.35 万元；2023 年 3 月末，泽宝技术账面亚马逊 FBA 仓库存货余额为 5066.11 万元），保荐机构偕同申报会计师从亚马逊平台导出库存记录（即 Daily inventory history（库存明细表））与发行人账
面库存记录进行核对，核对范围为所有亚马逊仓库，经核对未见重大异常。
5、针对跨境电商业务系统对2022年度数据实施IT系统测试，聘请IT审计师
对其信息系统实施了检查，包括一般控制测试和业务数据测试。一般控制测试主要包括系统开发、系统变更、系统安全和运行维护，测试结果为控制领域有效。将OMS系统中记录的发货信息与亚马逊Date range reports中记录进行核对，确认其一致性，以确保OMS系统中记录的发货情况的真实性；通过对比亚马逊Date range reports中抽样订单与OMS系统中记录的对应物流信息，未发现异常；
抽查会计期间内样本店铺的亚马逊Date range reports数据，与财务数据进行核对测试，未发现异常；通过对德区、美区、日区用户下单24小时分布合理性分析，认为审计期间内各平台德区、美区、日区用户下单数的24小时分布表现较为合理，未发现异常。
保荐机构和申报会计师在复核2022年度IT审计报告的基础上，参照IT审计
7-1-1-67报告中的数据测试方法，登录并调阅分析了2023年一季度相关数据，经核查认
为发行人系统数据合理、有效，未发现异常。
二、针对精密五金业务境外收入，保荐机构偕同申报会计师执行了以下的
核查程序：
1、向发行人管理人员了解发行人精密五金业务的销售流程和收入确认政策，
分析其销售及收入确认的内部控制有效性；
2、对精密五金业务境外主要客户进行背景调查，通过查询官方网站、公开
信息等对公司主要境外客户的基本信息进行核查，分析发行人主要客户与发行人交易数据的合理性；
3、访谈发行人主要境外客户，了解双方的合作模式、合作历史、是否存在
关联关系、是否存在非经营性的资金往来、合同履行情况等，确认其与发行人交易的真实性。按照交易金额规模选择了3家境外主要客户进行访谈，访谈境外客户2022年销售金额为21681.67万元，占2022年精密五金业务境外销售总额的35.86%。通过对境外客户的访谈核实相关情况，未见重大异常；
4、对主要境外客户执行函证程序。保荐机构偕同申报会计师从销售收入、应收账款等维度选取境外客户进行函证，2022年度共函证交易金额占精密五金业务境外收入的63.40%。结合相关客户的销售合同或订单、销售发票、出库单、银行回单等支持性资料，核查其销售真实性，经核对未见重大异常。
三、核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为发行人最近一年一期境外销售收入具有真实性。
【中介机构针对上述问题的核查程序】
中介机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人2019年度、2020年度销售平台费明细表，结合2020年以
来收入准则变化情况，分析跨境电商收入与销售平台费的匹配合理性；
2、查阅了发行人报告期内的年度报告、交易所及证监局出具的监管措施及
发行人的整改情况，了解发行人针对其中会计核算不规范的整改措施，核查是否存在会计科目涉及会计差错调整的情况，并进一步分析发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面是否存在不符合企业会计准则或者相关信息披露
7-1-1-68规则规定的情形；
3、结合《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形，逐条分析
发行人是否存在不符合的情况。
【中介机构核查意见】经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、2020年度公司开始执行新收入准则，将为履行合同而发生的运输费用作
为合同履约成本，由原销售费用核算结转至主营业务成本核算，按照一致口径还原后，发行人2019年度和2020年度销售平台费与销售收入基本匹配，不存在异常情况。
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合会计准
则或相关信息披露规则的情况。
3、发行人不存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票情形。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人律师根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告，认为发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合会计准则或相关信息披露规则的情况；
2、发行人不存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。
问题4
报告期内，发行人涉及多起未决诉讼，主要为发行人与供应商的货款纠纷。
此外，发行人及其境内外控股子公司受到多次行政处罚，其中 PUBLICFINANCES DIRECTORATE GENERAL（法国公共财政总局）向子公司Sunvalley(HK)
Limited 出具税款缴款通知，要求补缴 2015年 1月至 2019 年 8月期间的 VAT税款以及罚金，共计495.0891万欧元（按2020年12月31日的汇率折算为人民币3973.09万元）。截至目前，上述税款和罚金尚未支付。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况，是否对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业务）产生较大不利影响，相关预计损失是否充分；（2）法国公共财政总局要求补缴税款和罚金的最新进展、后续
7-1-1-69处理计划及对发行人业绩的影响；（3）公司行政处罚事项披露是否完整及相关
事项整改情况；（4）结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求。
请发行人补充披露（1）的相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况，是否对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业务）产生较大不利影响，相关预计损失是否充分；
【发行人说明】
一、报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况
截至2023年6月9日，发行人及其控股子公司尚未了结的且涉诉金额在100万元以上的诉讼、仲裁案件最新进展情况如下：
7-1-1-70（一）发行人及其控股子公司作为被告的境内诉讼、仲裁
序案件号主要内容案件详情最新进展号
孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-
2021年8月6日，因原告认为
commerce (HK) Limited、深圳市被告未依约为其办理股份限售亿网众盈投资管理合伙企业解除，已构成故意共同侵权，（有限合伙）、深圳市广富云
孙才金、朱佳佳、Sunvalley E- * 请求判决八被告立即向深圳证券交易所、中国证券登记结网投资管理合伙企业（有限合commerce(HK) Limited、深圳市 算有限公司深圳分公司办理解除七原告所持被告一股份限售
伙）、深圳市恒富致远投资管亿网众盈投资管理合伙企业措施的解除限售登记手续并履行相应信息披露义务。
理合伙企业（有限合伙）、深（有限合伙）、深圳市广富云*请求判决八被告立即向七原告连带赔偿因未及时解除股份圳市泽宝财富投资管理合伙企
网投资管理合伙企业（有限合 限售给七原告造成的损失（按照 4倍 LPR 的标准）共计人民
1业（有限合伙）诉发行人星徽尚未结案
伙）、深圳市恒富致远投资管币14834192.95元。
股份、发行人董事蔡耿锡、发
理合伙企业（有限合伙）、深*请求判决八被告连带承担本案全部案件受理费、保全费、
行人董事谢晓华、发行人董事
圳市泽宝财富投资管理合伙企保全担保费，并连带赔偿七原告因本案支出的律师费。
陈惠吟、发行人董事蔡文华、业（有限合伙）共同作为原告上述诉讼请求暂计至2021年8月6日，为人民币发行人独立董事周林、发行人
向广东省深圳前海合作区人民14834192.95元。
独立董事吴静、发行人独立董
法院起诉星徽股份、蔡耿锡、事陈敏的与公司有关的纠纷案
谢晓华、陈惠吟、蔡文华、周
件（（2021）粤0391民初字第
林、吴静、陈敏。
7251号）
*请求法院判令被告向原告支付股权转让现金对价款项人民
2020年11月20日，因原告认
币5311.90万元；一审做出民事为被告未按照《发行股份及支Sunvalley E-commerce （HK） * 请求判令被告按日万分之五支付逾期付款违约金，自 2018 判决支持部分付现金购买协议》支付现金对
2 Limited 与 星 徽 股 份的案件 年 12月 28 日起至本息付清之日止，暂计至 2020年 11月 20 原告诉求，星价款，Sunvalley E-commerce
（（2021）粤03民初98号）日为人民币19202518.5元；徽股份已上（HK）Limited 向深圳市中级人
*请求法院判令被告承担原告因本案支出的律师费55万元；诉、尚未结案民法院起诉星徽股份。
*本案的诉讼费、保全费由被告承担。
7-1-1-712021年10月18日，因原告认一审做出民事
深圳亮仕达科技有限公司与深*请求依法判令被告向原告支付货款2126316.33元；向原为被告未按照合同约定支付货判决支持部分
圳邻友通、泽宝技术的案件告支付上述逾期支付货款违约金12608.21元。以上两项合
3款，深圳亮仕达科技有限公司原告诉求，原
（（2022）粤0306民初54计：2138924.54元。
向广东深圳市宝安区人民法院告又上诉，尚号）*本案诉讼费由两被告承担。
起诉深圳邻友通、泽宝技术。未结案*请求被告一支付货款4099139.11元；
*请求被告一支付违约金819827.82元；
*请求被告一支付成品库存价值3778638.96元，并在付款
2021年11月19日，因为原告后提走货物；
一审做出民事
东莞市天翼通讯电子有限公司认为被告未按约定支付货款，*请求被告一支付原材料库存价值4586805.87元，并在付判决支持部分
与深圳邻友通、泽宝技术、丹东莞市天翼通讯电子有限公司款后提走原材料；
4原告诉求，尚
芽科技案件（（2021）粤0309向广东省深圳市龙华区人民法*请求被告一支付原告库存仓储费用1440元/月（自起诉之在执行中，尚民初19112号）院起诉深圳邻友通、泽宝技日起计算付至提走货物之日止）；
未结案术、丹芽科技。*请求被告一支付原告本次诉讼的律师费40000元及保全担保费；
*被告二、被告三对本案债务承担连带清偿责任；
*本案诉讼费由三被告承担。
*请求裁决被申请人立即向申请人支付货款人民币639749元；
*请求裁决被申请人继续履行订单义务，向申请人支付货款
2021年11月5日，因申请人
人民币6360366.40元；
TCL 家用电器（中山）有限公 已做出仲裁判
TCL 家用电器（中山）有限公 * 请求裁决被申请人赔偿申请人因其延期提货而产生的仓储
司认为被申请人深圳邻友通、决支持部分原
司与深圳邻友通、泽宝技术、费等损失人民币432138.59元；
5 泽宝技术、SKL未履行采购合 告诉求，尚在
SKL 案件（（2021）深国仲涉 * 请求裁决被申请人赔偿申请人因其违约而遭受的呆料费用同义务，TCL 家用电器（中 执行中，尚未外受5702号）人民币4157125.50元；
山）有限公司向深圳国际仲裁结案
*请求裁决被申请人支付申请人违约金人民币1115611.97院申请仲裁。
元；
*请求裁决被申请人承担本案全部仲裁费用、财产保全费用及其他仲裁庭程序及法院程序所产生的费用；
7-1-1-72*请求裁决由三位被申请人对上述所有仲裁请求承担连带责任。
2021年11月15日，因申请人*请求被申请人支付申请人货款人民币11940026.57元；已作出仲裁判
广东世联电器有限公司与深圳认为被申请人未按照合同约定*请求被申请人支付申请人违约金为2449358.89元；决支持部分原
6邻友通案件（（2021）深国仲支付货款，广东世联电器有限*请求被申请人支付申请人2万元人民币以补偿申请人花费告诉求，尚在受5914号-5）公司深圳国际仲裁院申请仲的律师费；执行中，尚未裁。*请求被申请人承担本案仲裁费。结案*判令邻友通立即向申请人支付已提货货款人民币
7249993.43元；
*判令邻友通立即向申请人支付积压库存成品货款人民币
5075658.14元；
*判令邻友通立即向申请人赔偿原材料损失及可得利益损失人民币35295987.31元（计算方式为订单总金额减去已履
2022年1月20日，因原告认为行金额及已生产成品金额）；
深圳邻友通没有按照合同约定
*判令邻友通立即向申请人支付违约金人民币4116986.04一审做出民事
深圳泰克威云储科技股份有限支付货款、泽宝技术作为唯一元；判决支持部分
公司与深圳邻友通、泽宝技术股东应承担连带清偿责任，深
7*判令邻友通立即向申请人支付返工费人民币396184.96原告诉求，原
案件（（2022）粤0309民初圳泰克威云储科技股份有限公元；告又提起上1630号）司（简称“深圳泰克威”）向
*判令邻友通承担申请人维权支出的律师费用人民币50000诉，尚未结案广东省深圳市龙华区人民法院元；
起诉深圳邻友通、泽宝技术。
*判令邻友通承担申请人维权支出的担保费用人民币
26105.46元；
*判令泽宝对邻友通的上述债务承担连带清偿责任；
*判令邻友通共同承担本案的案件受理费、保全费、公告费、鉴定费等。
以上标的暂合计为人民币52210915.34元。
江门市恒天科技有限公司与深2022年1月17日，因原告认为*判令被告邻友通支付原告货款1378097.9元以及逾期付一审做出民事
圳邻友通、泽宝技术案件深圳邻友通没有按照合同约定
8款利息；判决支持部分
（（2022）粤0309民初1986支付货款、泽宝技术作为唯一
*判令被告邻友通支付275619.58元违约金给原告；原告诉求，公号）股东应承担连带清偿责任，江
7-1-1-73门市恒天科技有限公司向广东*判令被告邻友通偿付原告律师费、财产保全担保费等费用司已提起上
省深圳市龙华区人民法院起诉140625元；诉，尚未结案深圳邻友通。*判令被告泽宝技术对邻友通的债务承担连带清偿责任；
*判令本案的全部诉讼费用由被告方承担。
*判令邻友通支付原告货款人民币5646147.74元及资金占用损失按同期全国银行同业拆借中心公布的货款市场报价利率支付自2022年1月1日起计至实际还清货款之日止（暂计至 2022 年 3月 10日约为人民币 12942.97元）。 判令 SKL对邻友通上述应付货款中的美金170499.39元及资金占用损
失人民币8009.64元承担连带清偿责任。
*判令邻友通支付原告未依约提货的货款人民币
2022年3月10日，因原告认为4423862.33元及资金占用损失按同期全国银行同业拆借
东莞市库珀电子有限公司与深被告未按照合同约定支付货中心公布的贷款市场报价利率支付自2021年8月10日起计一审做出民事圳邻友通、SKL、星徽股份、 款，东莞市库珀电子有限公司 至实际偿还完毕之日止（暂计至 2022年 3月 10日约为人民 判决支持部分
9
泽宝技术案件（（2022）粤向广东省深圳市前海合作区人币98062.28元）。原告诉求，尚
0391民初4209号）民法院起诉深圳邻友通、*判令邻友通赔偿原告备料损失人民币2756146.10元及资未结案
SKL、星徽股份、泽宝技术。 金占用损失按同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自2022年2月26日起计至实际偿还完毕之日止（暂计至2022年3月10日约为人民币3682.52元）。判令SKL对邻友通的上述赔偿备料及资金占用损失承担连带清偿责任。
*判令星徽股份和泽宝技术在未出资本息范围内对上述第
1、第2、第3项未付款项不能清偿部分承担补充清偿责任。
*判令两被告承担本案全部诉讼、保全、公证等费用。
2022年2月23日，因原告认为*请求判令解除原告与被告于2021年3月5日就塔扇（型号一审出民事判广东美的环境电器制造有限公被告未按照合同约定支付费 TT-TF003）模具签署的《模具制作及保管协议》（“模具协议 决支持部分原司与深圳邻友通案件
10用，广东美的环境电器制造有一”）；请求判令解除原告与被告于2021年5月17日就涡轮告诉求，公司
（（2022）粤0309民初3700
限公司向广东省深圳市龙华区 扇（型号 TT-HE011）模具签署的《模具制作及保管协议》 已提起上诉，号）
人民法院起诉深圳邻友通。（“模具协议二”）；尚未结案
7-1-1-74*请求判令被告向原告支付模具协议一项下模具制作费
134.5万元；请求判令被告向原告支付模具协议二项下模具
制作费121.4万元；
*请求判令被告向原告支付模具协议一项下逾期付款违约金
26.9万元，解除合同违约金26.9万元，前述违约金共计
53.8万元；请求判令被告向原告支付模具协议二项下逾期付
款违约金24.28万元，解除合同违约金24.28万元。前述违约金共计48.56万元；
*请求判令被告向原告支付本案诉讼保全费。
*请求判令被告承担本案诉讼费。
*请求判令邻友通支付拖欠货款8650758.66元，丹芽科技支付拖欠货款10028318.79元，邻友通和丹芽科技对前述货款18679077.45元承担连带清偿责任；
*请求判令邻友通支付逾期付款违约金（违约金以未付货款人民币8650758.66元为基数，按千分之五每天计付，直至邻友通付清全部货款，暂计至2022年4月18日为人民币
2022年4月22日，因申请人认已作出仲裁判佛山市顺德区雅富电子有限公5973396元），丹芽科技支付逾期付款违约金（违约金以为被申请人未按照合同约定支决支持部分原
司与深圳邻友通、丹芽科技案未付货款人民币10028318.79元为基数，按千分之五每天
11付货款，佛山市顺德区雅富电告诉求，尚在
件（（2022）深国仲受2821号-计付，直至邻友通付清全部货款，暂计至2022年4月18日
子有限公司向深圳国际仲裁院执行中，尚未
4）为人民币1038507元），邻友通和丹芽科技对前述逾期违申请仲裁。结案约金（暂计7011903元）承担连带清偿责任；
*请求判令丹芽科技和邻友通连带赔偿库存成品、半成品、
物料损失人民币24369192.89元；
*请求依法判令两被申请人连带承担律师费390000元；
*请求判决两被申请人承担仲裁费、公证费、调查费、担保费用。
东莞市德声实业有限公司与2022年4月22日，因原告认为* 请求 SKL支付货款 272788.57美元及利息； 已作出民事裁
SKL、深圳邻友通、泽宝技术 被告未按照合同约定支付货
12 * 请求 SKL支付成品库存价值 112924.00美元，并在付款后 定驳回原告起
案件（（2022）粤0391诉前款，东莞市德声实业有限公司提走货物；诉
2803号）向广东省深圳市前海合作区人7-1-1-75民法院起诉 SKL、深圳邻友 * 请求 SKL支付原材料库存价值 1112038.92元（人民通、泽宝技术。币），并在付款后提走原材料；
* 请求 SKL支付原告库存仓储费用 2860元/月（自起诉之日起计算付至提走货物之日止）；以上合计人民币
3563203.73元（美元暂折算人民币）；
*深圳邻友通、泽宝技术对本案债务承担连带清偿责任；
*本案诉讼费由三被告承担。
* 请求 SKL支付货款 1172700.09美元（人民币2022年5月27日，因原告认为7912911.12元）及利息（自2021年9月16日起按照全国一审做出民事
东莞市天翼通讯电子有限公司被告未按照合同约定支付货银行间同业拆解中心公布的同期货款市场报价利率1.5倍计判决支持部分
与 SKL、深圳邻友通、泽宝技 款，东莞市天翼通讯电子有限 算利息计付至还清为止，暂计至 2022年 5月 18日为人民币
13原告诉求，原
术案件（（2022）粤0391民初公司向广东省深圳前海合作区304597.62元）；以上合计人民币8217508.74元（美元告又上诉，尚
5804 号） 人民法院起诉 SKL、深圳邻友 暂折算人民币）；
未结案通、泽宝技术。*泽宝技术、邻友通对本案债务承担连带清偿责任；
*本案诉讼费由三被告承担。
*依法裁决被申请人向申请人支付货款6477077.14元和占用货款利息（利息支付以逾期货款为基数，按照全国银行间
2022年5月20日，因申请人认一审做出民事
同业拆借中心公布的货款市场报价利率标准计算，从逾期之联纲光电科技股份有限公司与为被申请人未按照合同约定支判决支持部分
日起算至被申请人实际清偿之日止，现暂计至2022年5月
14深圳邻友通案件（（2022）深付货款，联纲光电科技股份有原告诉求，尚
19日止，利息为143675.83元）；
国仲受3057号）限公司向深圳国际仲裁院申请在执行中，尚*裁决被申请人向申请人支付违约金1419295.43元；
仲裁。未结案*裁决本案仲裁费用（即案件受理费及案件处理费）、担保费用及保全费用由被申请人承担。
*判令三被告立即向原告支付尚欠货款为1383044.6元以2022年6月1日，因原告认为及逾期利息为1734.96元（1.以345761.16元为基数，按已作出民事判江门市科业电器制造有限公司被告未按照合同约定支付货全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率决支持部分原
与深圳邻友通、丹芽科技、泽
15 款，江门市科业电器制造有限 （LPR）加计 50%的标准计算，从 2022年 5 月 1日起计算， 告诉求，尚在
宝技术案件（（2022）粤0309
公司向广东省深圳市龙华区人计至实际付清欠款之日止（暂计算至2022年6月2日），利执行中，尚未民初8863号）
民法院提起诉讼。息为1734.96元；2.以1037283.44元为基数，自原告起结案诉之日起算，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款
7-1-1-76市场报价利率（LPR）加计 50%的标准计算利息，实际付清欠款之日止）。
*判令三被告承担原告因本案聘请律师代理费用为50000元；
*判令三被告承担本案所有诉讼费（包括财产保全费用）。
以上一至三项款项合计为1434779.56元。
*请求判决被告一、被告三、被告四立即向深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除二原告
2022年5月31日，因原告认为
所持被告一股份限售措施的解除限售登记手续并履行相应信被告的过错导致原告所持星徽新余市顺择齐欣咨询服务中心息披露义务。
股份的股权价值减损，新余市（有限合伙）、新余市顺择同*请求判决四被告立即向二原告连带赔偿因未及时解除股份顺择齐欣咨询服务中心（有限欣咨询服务中心（有限合伙）限售给二原告造成的损失（暂计至2022年5月20日，原告
16合伙）、新余市顺择同欣咨询尚未结案
与星徽股份、星野投资、蔡耿一损失人民币3302946.585元，原告二损失人民币服务中心（有限合伙）向广东
锡、谢晓华案件（（2022）粤739625.824元。
省深圳前海合作区人民法院起0391民初4903号）*请求判决四被告连带承担本案财产保全担保费6722元，
诉星徽股份、星野投资、蔡耿并连带赔偿二原告因本案支出的律师费100000元。
锡、谢晓华。
上述诉讼请求暂计至2022年5月20日，为人民币
4149294.41元。
*请求被告一支付货款1180995.8元及违约金50万元；
*请求被告一支付库存原材料货值1471521.86元并提走原材料；
*请求被告一支付原告库存仓储费用40元/月（自起诉之日
2022年4月6日，因原告认为惠州联韵声学科技有限公司与起计算付至提走货物之日止）；已作出民事判被告未按照合同约定支付货决支持部分原
深圳邻友通、泽宝技术、丹芽*请求被告一支付律师费15000元；
17款，惠州联韵声学科技有限公告诉求，尚在
科技案件（（2022）粤0309民*请求被告三支付货款17023.2元；
司向深圳市龙华区人民法院提执行中，尚未初8813号）*请求被告三支付成品库存493956.52元并提走成品；
起诉讼。结案*请求被告三支付原材料库存1376040.01元，并在付款后提走原材料；
*请求被告三支付原告库存仓储费用80元/月（自起诉之日起计算付至提走货物之日止）；
7-1-1-77*请求被告对本案全部债务承担连带清偿责任；
*本案诉讼费由三被告承担。
*判令丹芽科技立即向深圳市迈测科技股份有限公司支付涉
案货款人民币1461596.00元；
*判令丹芽科技立即向深圳市迈测科技股份有限公司支付违
2022年8月18日，因原告认为约金292319.20元；一审出民事判
深圳市迈测科技股份有限公司
被告未按照合同约定支付货*判令丹芽科技立即向深圳市迈测科技股份有限公司支付因决支持部分原
与丹芽科技、泽宝技术案件18款，深圳市迈测科技股份有限本次纠纷维权而支出的律师费202344.54元（基础律师费告诉求，公司
（（2022）粤0309号民初公司向深圳市龙华区人民法院48000元，风险代理律师154344.54元）；已提起上诉，
13174号）
提起诉讼*判令泽宝技术对丹芽科技在本案的债务款项承担连带清偿尚未结案责任；
*由丹芽科技、泽宝技术承担本次诉讼所发生的全部费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保费等。
*裁决被申请人深圳邻友通、泽宝技术共同向申请人爱源（厦
2023年2月，爱源（厦门）电子门）电子有限公司支付拖欠的2455225.02元货款；
爱源（厦门）电子有限公司与深
有限公司认为被申请人深圳邻友*裁决被申请人深圳邻友通、泽宝技术共同向爱源（厦门）电
圳邻友通、泽宝技术案件19通、泽宝技术未按照合同约定支子有限公司支付违约金（暂计至2022年12月1日为尚未结案
（（2023）深国仲涉外受1127付货款，遂向深圳国际仲裁院申110323.69元）；
号）
请仲裁*裁决本案案件受理费、案件处理费由被申请人承担。以上各项合计2565548.71元。
* 深圳邻友通、泽宝技术、SKL连带支付声源科技（深圳）
有限公司货款人民币2320542.28元；
* 深圳邻友通、泽宝技术、SKL就声源科技（深圳）有限公
声源科技（深圳）有限公司与2022年6月，声源科技（深司库存耳机成品3770台办理提货并连带支付该库存耳机货款深圳邻友通、泽宝技术、SKL 圳）有限公司认为被告未按照
20人民币827617.32元；尚未结案
案件（（2022）深国仲涉外受合同约定支付货款，向深圳国* 深圳邻友通、泽宝技术、SKL连带赔偿声源科技（深圳）
4561号）际仲裁院申请仲裁
有限公司库存物料（非成品）损失人民币3365153.85元；
* 深圳邻友通、泽宝技术、SKL连带支付声源科技（深圳）
有限公司违约金人民币1322778.84元；
7-1-1-78*本案仲裁受理费、财产保全费全部由深圳邻友通、泽宝技
术、SKL承担。
* SKL、深圳邻友通、泽宝技术连带支付声源科技（深圳）有
声源科技（深圳）有限公司与2022年6月，声源科技（深限公司货款193166.84美元；SKL、深圳邻友通、泽宝技术 圳）有限公司认为被告未按照 * SKL、深圳邻友通、泽宝技术连带支付声源科技（深圳）有
21尚未结案
案件（（2022）深国仲涉外受合同约定支付货款，向深圳国限公司违约金314552.8美元；
4559 号） 际仲裁院申请仲裁 * 本案仲裁受理费全部由 SKL、深圳邻友通、泽宝技术承担。
*裁决深圳邻友通立即向广东高普达集团股份有限公司支付
广东高普达集团股份有限公司2023年5月，广东高普达集团货款2343479.87元及违约金468695.97元；
诉深圳邻友通买卖合同纠纷案股份有限公司认为深圳邻友通*裁决深圳邻友通立即向广东高普达集团股份有限公司支付
22尚未结案
件（（2023）深国仲受3218未按照合同约定支付货款，遂库存备料款2065463.9元及违约金413092.78元；以上暂共
号）向深圳国际仲裁院申请仲裁计：5290732.52元；
*裁决本案的案件仲裁费由深圳邻友通承担。
*请求判令解除原告与被告于2021年5月12日签署的《模具制作及保管协议》；
*请求判令被告赔偿原告模具协议项下模具制作费132万
2022年7月，广东美的生活电一审出民事判
广东美的生活电器制造有限公元；
器制造有限公司认为被告未按决支持部分原
司诉深圳邻友通委托合同纠纷*请求判令被告向原告赔偿模具费损失88万元；
23照合同约定支付模具制作费，告诉求，尚在
案件（（2022）粤0309民初*请求被告向原告支付《模具制作及保管协议》项下逾期付
遂向深圳龙华区人民法院提起执行中，尚未
12456号）款违约金22万元，解除合同违约金22万元，前述违约金共
诉讼结案计44万元；
*请求判令被告承担本案诉讼费；
*请求判令被告向原告支付本案诉讼保全费。
深圳龙华区人
*判令深圳邻友通向原告支付拖欠的货款人民币6189358.9元
广东万事泰电器有限公司诉深圳2023年2月，广东万事泰电器有民法院将于及赔偿逾期付款损失；
邻友通、泽宝技术、杭州泽宝买限公司认为深圳邻友通未按照合2023年06月13
24*判令泽宝技术、杭州泽宝对深圳邻友通上述债务依法承担连
卖合同纠纷案（（2023）粤0309同约定支付货款，遂向深圳龙华日开庭审理此带清偿责任：
民初8675号）区人民法院提起诉讼案。尚未结*判令本案诉讼费友三被告承担。
案。
7-1-1-79*判令深圳邻友通向原告支付应付未付货款333199.62元；
*判令丹芽科技向原告支付货款1909910.38元（其中
184615.62元为原告已交货款）；
佛山市顺德区盛熙电器制造有限*判令深圳邻友通向原告支付违约金100000元；深圳龙华区人
2022年10月，佛山市顺德区盛
公司诉泽宝技术、深圳邻友通、*判令深圳邻友通向原告支付律师费35000元；民法院于2023熙电器制造有限公司认为泽宝技
25杭州泽宝、丹芽科技、瑞觅科技*判令泽宝技术对诉讼请求1、2、3、4承担连带清偿责任；年2月10日立
术未按照合同约定支付货款，遂买卖合同纠纷案（（2023）粤*判令杭州泽宝对诉讼请求1、3、4承担连带清偿责任；案。尚未结向深圳龙华区人民法院提起诉讼
0309民初2940号）*判令丹芽科技对诉讼请求1、3、4承担连带清偿责任；案。
*判令瑞觅科技对诉讼请求1、2、3、4承担连带清偿责任；
以上合计2378110元。
*本案诉讼费用由五被告承担。
*裁决深圳邻友通向谢永乐支付违法解除劳动合同赔偿金
870960元；
*裁决深圳邻友通向谢永乐支付2022年1月4日至2023年3月
21日期间工作日加班费133712.72元、休息日加班费43184.67
谢永乐诉深圳邻友通、泽宝技2023年4月，谢永乐认为深圳邻案件将于2023元，加班费共计176897元；
术、艾斯龙、丹芽科技劳动纠纷友通违法解除劳动关系，遂向深年7月14日开
26*裁决深圳邻友通向谢永乐支付未休年假工资38375元；
案（深华劳人仲（民治）案圳市龙华区劳动人事争议仲裁委庭审理。尚未*裁决深圳邻友通承担谢永乐因维权而支出的律师费20000
（2023）1023号）员会申请仲裁结案。
元；
*裁决泽宝技术、艾斯龙、丹芽科技对上述事项承担连带清偿责任。
以上各项金额合计人民币1106232元。
（二）发行人及其控股子公司作为原告的境内诉讼、仲裁序案件号主要内容案件详情最新进展号星徽股份、泽宝技术与孙才2022年1月7日，因原告认为判令七被告对原告损失57246984.33元及相应利息（暂计金、朱佳佳、深圳市亿网众盈按照《发行股份及支付现金购至2022年8月31日本息合计69756396.99元。其中27投资管理合伙企业（有限合买协议》的约定，泽宝技术在53211886.98元本金相应利息自2018年1月1日起暂计至尚未结案伙）、深圳市广富云网投资管美国、德国、法国应缴未缴的2022年8月31日为人民币11808308.95元；另外
理合伙企业（有限合伙）、深税款应由被告承担，星徽股4035097.35元本金相应利息自2019年1月1日起暂计至
7-1-1-80圳市恒富致远投资管理合伙企份、泽宝技术向广东深圳前海2022年8月31日为人民币701103.71元）按照原泽宝技术业（有限合伙）、Sunvalley E- 合作区人民法院起诉孙才金 持股比例承担赔偿责任，并对赔偿总额承担连带清偿责任，本commerce（HK）Limited、深 等。因发行人更新诉讼请求， 案诉讼费、保全费由七被告共同承担。
圳市泽宝财富投资管理合伙企发行人撤销原诉讼并重新向深业（有限合伙）的股权转让纠圳市中级人民法院重新提起诉
纷案件（（2022）粤0391民初讼，2022年9月21日，法院出
456号、（2022）粤03民初具了受理通知书。
6322号）
2022年3月22日，因原告认为
星徽股份、泽宝技术与孙才被告的过错导致泽宝技术的股
金、朱佳佳、Sunvalley E- 权价值减损，星徽股份、泽宝commerce(HK) Limited、深圳市 技术向广东省深圳前海合作区
亿网众盈投资管理合伙企业人民法院起诉孙才金、朱佳
*判令将《发行股份及支付现金〈购买资产协议〉》项下的交（有限合伙）、深圳市广富云 佳、Sunvalley E-commerce(HK)易对价减少1096455600元人民币（由1530000000元网投资管理合伙企业（有限合 Limited、深圳市亿网众盈投资人民币减至433544400元人民币），并由全体被告向原告星伙）、深圳市恒富致远投资管管理合伙企业（有限合伙）、徽股份连带返还1043336600元人民币；
28理合伙企业（有限合伙）、深深圳市广富云网投资管理合伙尚未结案
*判令全体被告承担并向原告连带支付以下费用∶原告为申请
圳市泽宝财富投资管理合伙企企业（有限合伙）、深圳市恒
财产保全向保险公司支付的保费、原告委托律师代理诉讼发生业（有限合伙）、新余市顺择富致远投资管理合伙企业（有的律师费、以及原告发生的其他与本案有关的费用；
同欣咨询服务中心（有限合限合伙）、深圳市泽宝财富投
*判令全体被告承担本案的全部诉讼费用、保全费。
伙）、新余市顺择齐欣咨询服资管理合伙企业（有限合务中心（有限合伙）案件伙）、新余市顺择同欣咨询服
（（2022）粤0391民初3239务中心（有限合伙）、新余市号）顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）。
* 被申请人 Tellephony Delivery Co. W.L.L向 SKL支付货 已于 2022
SKL 与 2021 年 4 月 22日，发行人的子款249509.19美元；年1月13TellephonyDeliveryCo.W.L.L的 公司 SKL 因合同纠纷向中国国29 * Tellephony Delivery Co. W.L.L 向 SKL支付违约金（自 日作出仲案件（（2021）中国贸仲京际经济贸易仲裁委员会申请仲
2019年12月28日起，以249509.19美元为基数，按1‰/裁裁决支（深）字第003908号）裁。
日暂计至2021年4月20日为119514.9美元）；持原告诉
7-1-1-81* Tellephony Delivery Co. W.L.L 向 SKL支付 SKL预先垫付 求，尚在
的清关文件费460元人民币；执行中、
* Tellephony Delivery Co. W.L.L 向 SKL支付 SKL预先垫付 尚未结案
的清关文件费581.1美元；
* Tellephony Delivery Co. W.L.L 向 SKL支付花费的律师费
10770美元；
* Tellephony Delivery Co. W.L.L 向 SKL支付花费的文件费
200元人民币；
* Tellephony Delivery Co. W.L.L承担本案全部仲裁费用。
2022年2月17日，因泽宝技术
认为被告深圳小嘉科技有限公
泽宝技术与深圳小嘉科技有限 司、Xiaojia Technology C0.*判决四被告向原告支付货款、运费、美国海外仓库等费用人公司、Xiaojia Technology C0. Limited（小嘉科技有限公民币3165102.02元及利息人民币321574.37元；
30 Limited（小嘉科技有限公 司）、李小泳、谢嘉仪未按照 尚未结案*本案案件受理费由被告承担（诉讼标的：人民币司）、李小泳、谢嘉仪案件合同约定支付货款及相关费
3486676.39元）。
（(2022)粤0391民初3820号）用、损害了泽宝技术的债权利益，泽宝技术向广东省深圳前海合作区人民法院提起诉讼。
泽宝技术与孙才金、雷珊的财2022年5月5日，泽宝技术认*判决孙才金、雷珊立即向原告返还挪用款合计人民币
产损害赔偿纠纷案件为被告挪用其资金、侵害了其
3121487472.37元；尚未结案
（（2022）粤0304民初29488财产权益，向深圳市福田区人
*本案案件受理费、保全费由孙才金、雷珊承担。
号）民法院提起诉讼。
（三）发行人及其控股子公司的境外诉讼、仲裁序号案件简称主要内容案件详情最新进展
根据 GCA LAW PARTNERSCouncil for Education and 根据 GCA LAW PARTNERS LLP出具的《Report andLLP 出具的《Report andResearch on Toxics 诉 Ace Opinion》，原告 Council for Education and Research 原告提起上诉
32Hardware、发行人子公司 STK Opinion》，原告 Council for on Toxic（以下简称“CERT”）于 2021年 10月 27日对 75 中（和其他 名被告） Education and Research on Toxic74 家空气炸锅的零售商、销售商、经销商和制造商提起诉（以下简称“CERT”）于
7-1-1-822021年10月27日对75家空气讼，声称空气炸锅存在使使用者接触到丙烯酰胺的风险，
炸锅的零售商、销售商、经销丙烯酰胺是一种被加州福尼亚州认定存在潜在健康危害的
商和制造商提起诉讼，声称空 化学物质。CERT声称，被告违反加州 65提案，没有警示消气炸锅存在使使用者接触到丙 费者其产品存在这一风险，CERT提起诉讼请求禁令救济、烯酰胺的风险。民事处罚，并请求因起诉这些违法行为而支付的律师费。
STK和其他被告一起提出动议，要求驳回该起诉。在原告起诉其他被告的案件中，法院驳回了原告的起诉。原告拟提起上诉，目前上诉时间尚未截止。因此，STK的案件法院将很大可能驳回原告的起诉。原告打算在此诉讼中寻求的赔偿金额仍不清楚。
根据 GCA LAW PARTNERS LLP出具的《Report andOpinion》，2022年 2 月 10日，原告作为在亚马逊上购买Sunvalleytek 推出为产品在线评 Sunvalleytek产品的消费者群体的集体代表，在加州北区论并提供付款和奖励的活动， 提起诉讼。起诉书称，Sunvalleytek推出为产品在线评论这一活动导致消费者对并提供付款和奖励的活动，这一活动导致消费者对
33 Oh 诉发行人子公司 STK Sunvalleytek 产品的真实质量受 Sunvalleytek产品的真实质量受到欺骗和误导，并为质量 尚未开始审理
到欺骗和误导，并为质量较差较差的产品支付溢价，从而导致消费者遭受经济损失。在的产品支付溢价，从而导致消开展进一步调查前，双方进行了调解，但调解并未成功。
费者遭受经济损失。案件的调查仍在进行中。现在评估诉讼集团成立的可能性、责任的认定，以及在诉讼集团成立和责任确定的情况下任何损害赔偿的数额还为时过早。
根据 GCA LAW PARTNERS LLP出具的《Report and原告 Lizbeth Gallegos 于 2022 年 Opinion》，原告 Lizbeth Gallegos于 2022年 5月 24日
5 月 24 日提起诉讼，指控她在 提起诉讼，指控她在一家为 STK提供人事服务的机构
一家为 STK提供人事服务的机 Pharaoh Staffing工作时遭受了孕期歧视、残障歧视及其
34 Gallegos 诉发行人子公司 STK 审理中
构 Pharaoh Staffing工作时遭受 他相关指控，STK否认了诉状中的所有指控，并提出积极抗了孕期歧视、残障歧视及其他 辩。STK认为，它对原告的主张有可行的事实和法律抗辩。
相关指控。本案正处于诉讼的早期阶段，目前仍在审理中。现在还无法评估本案的潜在责任。
7-1-1-83根据 DeHeng Law Offices 出具的《DEMAND FORARBITRATION AND STATEMENT OF CLAIM》，STK 于
2022年10月16日向美国仲裁协会提请仲裁。因亚马逊存
STK 于 2022 年 10 月 16日向美 在以下违约行为：STK 已实际销售，* 在批准 STK提交的国仲裁协会提请仲裁，声称亚 发票后，未履行付款义务；* 亚马逊未批准 STK提交的发
35 STK 诉亚马逊 审理中
马逊违反了供应商条款协议项 票，也未支付货款，* 终止 STK对其门户网站的访问，下的诚信和公平交易的义务 STK 无法向亚马逊提交发票，以上行为导致 STK 的损失至少为5258042美元，要求亚马逊赔偿上述损失、利息，以及律师费用。
7-1-1-84二、是否对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业务）产生较大不利影
响
由上述表格可以看出，发行人及其控股子公司尚未了结的主要诉讼、仲裁案件共35件，总体情况如下：
发行人在境内作为被告的案件26件，其中17件已形成一审判决或仲裁结果（其中1件供应商诉讼案件为驳回原告方起诉，其他16件为支持原告方主要请求），其他案件尚在审理中；发行人境内作为原告的案件5件，其中1件已形成一审判决或仲裁结果（支持原告方请求），其他案件尚在审理中；发行人境外案件4件均尚处于早期（其中3件发行人为被告），尚未形成判决结果。
（一）发行人及其控股子公司作为被告的境内诉讼、仲裁的影响（26件）
发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件主要分为两类：一是发
行人与供应商的货款纠纷，系发行人的日常生产经营事项产生，具体为受2021年6月以来“亚马逊封号事件”影响，发行人跨境电商业务经营受到较大影响，采购、销售规模均较前期大幅下滑，发行人资金周转压力较大，开始出现部分订单不再执行及支付供应商货款逾期情况，导致发行人与部分供应商出现诉讼纠纷（该类情况诉讼、仲裁案件22件）；二是发行人与泽宝技术收购交易方孙
才金及其一致行动人等的纠纷，系发行人收购泽宝技术所引起，具体为公司于
2020年8月发现泽宝技术存在收购前的税务风险事项，为了避免影响公司及公
众股东的利益，公司决定暂缓向孙才金等支付现金对价及暂缓办理限售股解禁等事项，导致发行人与孙才金等出现诉讼纠纷（该类情况诉讼、仲裁案件3件）。
具体诉讼涉诉金额及对发行人业务经营的影响情况分析如下：
1、供应商诉讼纠纷
对应上文诉讼大截至2023年3月末计提预计原告被告判决情况表案件序号负债情况
2022年11月23日，法院作出民事货款部分已在应付账款中记
深圳亮仕达科技深圳邻友通、泽宝判决，判令深圳邻友通支付原告货录，另按照逾期利息、案件
3
有限公司技术款2126316.33元及逾期付款违受理费等计提预计负债20.52约金，合计约212.63万元万元
2022年12月7日，法院作出民事判决，判令深圳邻友通支付原告货货款部分已在应付账款中记
款4056652.85元及违约金
东莞市天翼通讯深圳邻友通、泽宝录，另按照违约金、案件受
4811330.57元，支付成品库存价值
电子有限公司技术、丹芽科技理费等计提预计负债98.98
2092252.79元，并在付款后提走
万元货物，支付原告律师费40000元，合计约700.02万元
7-1-852022年11月30日，仲裁裁决判令
深圳邻友通支付原告货款
TCL 家用电器 货款部分已在应付账款中记
深圳邻友通、泽宝638627.8元，支付违约金人民币
5（中山）有限公录，另按照违约金、仲裁费
技术、SKL 63862.78 元，承担仲裁及反仲裁司等计提预计负债13.80万元
费用157859元，合计约86.03万元
2022年9月1日收到仲裁裁决：判
货款部分已在应付账款中记广东世联电器有令深圳邻友通向原告支付货款
6深圳邻友通录，另按照违约金、仲裁费
限公司1194.00万元，逾期利息及仲裁费等计提预计负债92.31万元
约62万元，合计约1256.00万元
2023年3月31日，法院作出民事判决，判令深圳邻友通向原告支付货款7249993.43元及违约金因公司实际收到判决结果晚
深圳泰克威云储8672824.26元，支付成品库存价深圳邻友通、泽宝于报表日，未计提预计负
7科技股份有限公值人民币5075658.14元，支付技术债，拟在2023年半年度报表司律师费人民币50000元及担保费中进行会计处理
用人民币26105.46元，支付返工费人民币396184.96元，合计约
2147.08万元
2022年10月28日，法院作出民事判决，判令深圳邻友通向原告支付货款1378097.90元，违约金人货款部分已在应付账款中记江门市恒天科技深圳邻友通、泽宝
8民币275619.58元，律师费人民录，另按照违约金、律师费
有限公司技术
币136000元、财产保全担保费人等计提预计负债43.17万元
民币4625元，泽宝技术承担连带责任，合计约179.43万元
2023年4月27日，法院作出民事判决，判令深圳邻友通向原告支付因公司实际收到判决结果晚深圳邻友通、
东莞市库珀电子货款人民币4546426.67元和于报表日，未计提预计负
9 SKL、星徽股份、有限公司170499.39美元及相应的资金占用债，拟在2023年半年度报表泽宝技术损失，太阳谷（香港）有限公司承中进行会计处理担部分连带责任，合计约575万元
2022年10月17日收到法院判决：货款部分已在应付账款中记
广东美的环境电判令深圳邻友通向原告支付模具款录，另按照违约金、案件受
10深圳邻友通
器制造有限公司255.90万元，支付其他违约金等理费等计提预计负债43.99
42万元，合计约297.90万元万元
2023年4月13日，仲裁裁决判令
深圳邻友通和丹芽科技共向原告支
付货款18679077.45元，支付逾因公司实际收到判决结果晚佛山市顺德区雅深圳邻友通、丹芽期付款违约金250401.34元，赔于报表日，未计提预计负
11
富电子有限公司科技偿损失3485414.15元，支付原债，拟在2023年半年度报表告律师费312000元，其他担保中计提费、仲裁费等170559元，合计约
2289.75万元
东莞市德声实业 SKL、深圳邻友 法院已于 2022年 9月 16 日作出民 不存在潜在损失风险，未计
12
有限公司通、泽宝技术事裁定驳回原告起诉提预计负债
2023年3月30日，法院作出民事
货款部分已在应付账款中记判决，判令深圳邻友通、太阳谷东莞市天翼通讯 SKL、深圳邻友 录，另按照逾期利息、案件
13（香港）有限公司向原告支付货款
电子有限公司通、泽宝技术受理费等计提预计负债71.53
7562977.42元以及逾期付款的利
万元息，合计约756.30万元
2022年12月26日，仲裁裁决判令
深圳邻友通向原告支付货款人民币货款部分已在应付账款中记联纲光电科技股
14深圳邻友通6477077.14元及违约金，支付原录，另按照违约金、仲裁费
份有限公司
告财产保全费等共106043元，合等计提预计负债48.98万元计约658.31万元
江门市科业电器深圳邻友通、丹芽2022年8月31日法院作出民事判货款部分已在应付账款中记
15
制造有限公司科技、泽宝技术决：判令深圳邻友通、丹芽科技、录，另按照逾期利息、律师
7-1-86泽宝技术向原告支付货款138.30费等计提预计负债11.11万万元，逾期利息及仲裁费约10万元元，合计约148.30万元
2022年10月10日法院作出民事判
货款部分已在应付账款中记
决：判令深圳邻友通和丹芽科技合
惠州联韵声学科深圳邻友通、泽宝录，另按照违约金、案件受17计向原告支付货款119.80万元，
技有限公司技术、丹芽科技理费等计提预计负债51.59
违约金50万元，合计约169.80万万元元
2022年12月20日，法院作出民事
货款部分已在应付账款中记
深圳市迈测科技丹芽科技、泽宝技判决判令丹芽科技支付原告货款
18录，另按照违约金、律师费
股份有限公司术1461596元，违约金292319.2等计提预计负债6.33万元元，合计约175.39万元爱源（厦门）电深圳邻友通、泽宝正在审理中，尚未满足预计
19审理中，尚未判决。
子有限公司技术负债计提条件声源科技（深深圳邻友通、泽宝正在审理中，尚未满足预计
20审理中，尚未判决。
圳）有限公司 技术、SKL 负债计提条件声源科技（深深圳邻友通、泽宝正在审理中，尚未满足预计
21审理中，尚未判决。
圳）有限公司 技术、SKL 负债计提条件
广东高普达集团正在审理中，尚未满足预计
22深圳邻友通审理中，尚未判决。
股份有限公司负债计提条件
2023年3月13日，法院作出民事货款部分已在应付账款中记
广东美的生活电判决判令深圳邻友通支付原告模具录，另按照违约金、案件受
23深圳邻友通
器制造有限公司制作费132万元，违约金22万理费等计提预计负债23.09元，合计约154万元万元广东万事泰电器正在审理中，尚未满足预计
24深圳邻友通审理中，尚未判决。
有限公司负债计提条件
泽宝技术、深圳邻佛山市顺德区盛
友通、杭州泽宝、正在审理中，尚未满足预计
25熙电器制造有限审理中，尚未判决。
丹芽科技、瑞觅科负债计提条件公司技
上表中案件情况分析如下：
（1）上表中共22件诉讼案件，其中16件已形成一审判决或仲裁结果，相
关可能导致利益流出的应付事项已主要在财务报表应付账款中体现，不需要计提预计负债；对于其他违约金、案件受理费、律师费等发行人在报告期末根据
相关诉讼的判决情况、账面已记录情况等进行合理估计并计提了预计负债，共计提预计负债525.40万元。另外6件诉讼案件尚在审理中，尚未满足预计负债计提条件，不需要计提预计负债。
（2）上述诉讼中涉及供应商的交易主体和债务责任方主要为泽宝技术子公
司深圳邻友通，截至报告期最近一期（2023年1-3月），深圳邻友通业务运营规模较小，并非目前发行人主要跨境电商业务运营主体，上述诉讼事项可能导致的对业务经营的影响不会对发行人跨境电商业务正常经营带来重大不利影响。
（3）另外，发行人跨境电商业务自“亚马逊封号事件”以来开始呈现触底
回升态势，相关诉讼事项未导致发行人的经营，尤其是跨境电商业务所涉境外
7-1-87经营及出口业务进一步恶化或产生重大不利影响。发行人跨境电商业务的良性
发展有助于保障与主要涉诉供应商关于历史货款纠纷的和解或偿付。
2、与孙才金等诉讼纠纷
对应上文
诉讼大表原告被告涉诉总金额（万元）案件序号
星徽股份等诉讼请求暂计至2021年8月6日，为人民
1孙才金等七原告
八被告币1483.42万元
股权转让款5311.90万元，违约金暂计至Sunvalley E-commerce
2星徽股份2022年8月31日为2812.21万元，合计（HK）Limited
为8124.11万元
新余市顺择齐欣咨询服务中星徽股份、心（有限合伙）、新余市顺星野投资、诉讼请求暂计至2022年5月20日，为人
16择同欣咨询服务中心（有限蔡耿锡、谢民币414.93万元合伙）晓华
合计10022.46
请求法院判令七被告对原告损失5724.70孙才金等七万元及相应利息（暂计至2022年8月31
27星徽股份、泽宝技术被告日）本息合计6975.64万元，承担比例赔付及连带清偿责任。
请求法院判令将《发行股份及支付现金〈购买资产协议〉》项下的交易对价减少孙才金等九1096455600元人民币（由
28星徽股份、泽宝技术
原告1530000000元人民币减至433544400元人民币），并由全体被告向原告星徽股份连带返还104333.66万元人民币
孙才金、雷请求法院判令孙才金、雷珊立即向原告返
31泽宝技术
珊还挪用款合计人民币21487472.37元
合计113458.05发行人与孙才金等的诉讼主要系发行人因泽宝技术被收购前的税务事项暂
缓支付孙才金等股权转让款及暂缓办理股权解禁事项所致，发行人已在财务报表中记载了该部分应付股权转让款；同时，发行人根据相关税务罚款涉及期间以及发行人认为孙才金在泽宝技术任职期间的不合规行为导致发行人受到损失，向法院提起诉讼，请求判令孙才金等向发行人赔偿相关损失。
截至2023年6月9日，除上表中第2项孙才金方诉发行人的案件已形成一审判决，发行人已在第一时间提起上诉，其他孙才金方诉发行人的第1项、第
16项案件及发行人诉孙才金方的第27项、第28项、第31项案件均处于审理状态，尚未结案，由于双方互相诉讼案情相对复杂，预计审理周期相对较长，且发行人支付赔偿及收到赔偿的过程存在不确定性，短期内不会对发行人业务经营造成重大的资金压力。
7-1-883、受相关诉讼事项影响，发行人部分货币资金及股权资产已被法院采取诉
讼保全措施，该等措施暂未使发行人的业务经营受到重大不利影响在诉讼过程中，原告方已根据情况对发行人采取了必要的诉讼保全措施，受诉讼事项影响，截至2023年3月31日，发行人存在9922.00万元货币资金以及泽宝技术持有丹芽科技60.62%股权、持有聚声泰27.27%股权、持有的长沙
泽宝100%股权等被法院采取诉讼保全措施的情况，因此，相关诉讼对发行人业务经营的影响已部分体现在日常经营过程中，发行人业务经营不存在受相关诉讼情况导致重大不利影响的情况。
4、相关诉讼的潜在不利结果未涉及“禁止发行人生产、销售”或“影响发行人生产经营资质”或“因相关诉讼涉及刑事处罚、严重危害社会公共利益等重大违法行为”
截至2023年6月9日，上述诉讼均未涉及“禁止发行人生产、销售”或“影响发行人生产经营资质”或“因相关诉讼涉及刑事处罚、严重危害社会公共利益等重大违法行为”而对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形，上述诉讼对发行人业务经营的影响主要体现在可能由于诉讼不利结果导致资金流出并为公司生产经营带来资金压力。
针对该种情况，发行人一方面通过本次发行募集资金偿还借款，提高公司的偿债能力、缓解资金压力，在未来根据诉讼判决或和解情况及时偿还或支付供应商货款；另一方面，随着发行人跨境电商业务逐步恢复，发行人的抗风险能力将逐步增强，资金压力也将得到一定缓解。
综上，截至2023年6月9日，上述诉讼未对发行人正常生产经营造成重大不利影响。
（二）发行人及其控股子公司作为原告的境内诉讼、仲裁的影响（5件）发行人作为原告的案件5件，其中1件已形成一审判决或仲裁结果（支持原告方请求），其他案件尚在审理中。发行人作为原告的案件均是诉请被告向发行人支付相应赔偿金额，未对发行人正常生产经营造成重大不利影响。
（三）发行人及其控股子公司的境外诉讼、仲裁的影响（4件）
发行人聘请了境外律师对发行人境外诉讼案件出具了法律意见书，具体情况如下：
7-1-891、诉讼表中 31 项：Council for Education and Research on Toxics 诉 Ace
Hardware、STK（和其他 74 名被告）
根据 GCA LAW PARTNERS LLP 出具的《Report and Opinion》，原告Council for Education and Research on Toxic（以下简称“CERT”）于 2021 年 10 月
27 日对 75 家空气炸锅的零售商、销售商、经销商和制造商提起诉讼，CERT 提
起诉讼请求禁令救济、民事处罚，并请求因起诉这些违法行为而支付的律师费。
STK 和其他被告一起提出动议，要求驳回该起诉。在原告起诉其他被告的案件中，法院驳回了原告的起诉。原告拟提起上诉，目前上诉时间尚未截止。因此，STK 的案件法院将很大可能驳回原告的起诉。原告打算在此诉讼中寻求的赔偿金额仍不清楚。
2、诉讼表中 32 项：Oh诉 STK
根据 GCA LAW PARTNERS LLP 出具的《Report and Opinion》，2022 年 2月 10 日，原告作为在亚马逊上购买 Sunvalleytek 产品的消费者群体的集体代表，在加州北区提起诉讼。起诉书称，Sunvalleytek 推出为产品在线评论并提供付款和奖励的活动，这一活动导致消费者对 Sunvalleytek 产品的真实质量受到欺骗和误导，并为质量较差的产品支付溢价，从而导致消费者遭受经济损失。在开展进一步调查前，双方进行了调解，但调解并未成功。案件的调查仍在进行中。现在评估诉讼集团成立的可能性、责任的认定，以及在诉讼集团成立和责任确定的情况下任何损害赔偿的数额还为时过早。
3、诉讼表中 33 项：Gallegos 诉 STK
根据 GCA LAW PARTNERS LLP 出具的《Report and Opinion》，原告Lizbeth Gallegos 于 2022 年 5 月 24 日提起诉讼，指控她在一家为 STK 提供人事服务的机构 Pharaoh Staffing 工作时遭受了孕期歧视、残障歧视及其他相关指控，STK 否认了诉状中的所有指控，并提出积极抗辩。STK 认为，它对原告的主张有可行的事实和法律抗辩。本案正处于诉讼的早期阶段，目前仍在审理中。现在还无法评估本案的潜在责任。
4、诉讼表中 34 项：STK诉亚马逊根据 DeHeng Law Offices 出具的《DEMAND FOR ARBITRATION ANDSTATEMENT OF CLAIM》，STK于 2022 年 10 月 16 日向美国仲裁协会提请仲
7-1-90裁。因亚马逊存在以下违约行为：STK已实际销售，* 在批准 STK提交的发票后，未履行付款义务；* 亚马逊未批准 STK提交的发票，也未支付货款，* 终止 STK对其门户网站的访问，STK无法向亚马逊提交发票，以上行为导致STK的损失至少为5258042美元，要求亚马逊赔偿上述损失、利息，以及律师费用。
综上，发行人及其控股子公司的境外诉讼、仲裁均处于案件早期阶段，尚未形成可计量的潜在损失，尚未出现大额诉讼赔偿的风险或迹象，截至2023年
6月9日，相关境外诉讼均未涉及“禁止发行人生产、销售”或“影响发行人生产经营资质”或“因相关诉讼涉及刑事处罚、严重危害社会公共利益等重大违法行为”而对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形。
三、相关预计损失是否充分
根据《企业会计准则13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的
业务同时满足下列条件的，应当确认预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠的计量。
根据《〈企业会计准则第13号——或有事项〉应用指南》的规定，“本准则
第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：（一）该
义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。”截至2023年6月9日，发行人作为被告的相关诉讼案件进展及预计负债计提情况如下：
（一）发行人与境内供应商的货款纠纷（诉讼表中3-15项、17-25项）
发行人与供应商的货款纠纷主要为受2021年6月以来“亚马逊封号”事件影响，发行人跨境电商业务经营受到较大冲击，采购、销售规模均较前期大幅下滑，发行人资金周转压力较大，开始出现部分订单不再执行及支付供应商货款逾期情况，导致发行人与部分供应商出现诉讼纠纷。对于采购形成的应付款项，发行人已根据业务实际情况如实在财务账面记录。
7-1-91另外，在报告期末发行人已根据相关诉讼的判决情况、账面已记录情况等进行合理估计并计提了预计负债，具体参见本题回复中“二、是否对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业务）产生较大不利影响”的相关内容。
（二）发行人与孙才金等诉讼纠纷（诉讼表中1-2项、16项）发行人与泽宝技术收购交易方孙才金等的诉讼纠纷主要系因收购泽宝技术所引起。公司于2020年8月发现泽宝技术存在收购前的税务风险事项，为了避免影响公司及公众股东的利益，公司决定暂缓向孙才金等支付现金对价及暂缓办理限售股解禁等事项，导致发行人与孙才金等出现诉讼纠纷。对于股权转让款应付现金对价及应付税务罚款金额，发行人已根据业务实际情况如实在财务账面记录。
上述第1项和第16项诉讼案件主要请求被告方（即发行人及相关方）赔偿
因未及时解除股份限售给原告造成的利息损失，截至2023年6月9日，该案件尚在审理中，判决结果尚存在不确定性，尚不满足预计负债的计提标准，发行人未计提预计负债。
上述第2项诉讼案件主要为请求被告方支付股权转让现金对价5311.90万元，并按日万分之五支付逾期付款违约金，2022年6月发行人收到深圳市中级人民法院作出的民事判决支持原告方主要诉求，判决发行人支付5311.90万元股权转让款并按日万分之五支付逾期付款违约金，发行人已在财务报表中记载了该部分应付股权转让款金额5311.90万元；另外，发行人认为在法院一审过程中，受限于相关文件需要国外公证周期较长、举证时间有限等原因，未及时提供出关于泽宝技术收购前相关税务风险事项应为原告承担的关键证据，导致判决结果显示发行人未能提交相应公证和认证书原件，法院对部分关键证据不予采信，对发行人主张的“原告太阳谷公司隐瞒了泽宝公司境外子公司的未披露税款”
事项不予支持，并最终导致出现不利于发行人的一审判决结果，发行人在收到法院判决结果后已第一时间提起上诉，但基于谨慎性原则，公司在期末报表中已按照违约金标准计提了预计负债3340.92万元。
（三）海外诉讼纠纷情况（诉讼表中31-34项）
诉讼表中第 31 项海外诉讼目前仍在审理中，STK 和其他被告一起提出动议，要求驳回该起诉，除提出上述动议，STK 保留实体上的法律和事实抗辩权利，
7-1-92目前尚不清楚本诉讼中原告请求的民事救济数额，尚不满足预计负债的计提标准，发行人未计提预计负债；诉讼表中第32-33项海外诉讼均处于案件早期阶段，尚未形成可计量的潜在损失，案件判决结果尚存在较大不确定性，尚不满足预计负债的计提标准，发行人未计提预计负债；诉讼表中第34项为发行人为原告的诉讼案件，不存在潜在损失情况，不需要计提预计负债。
综上，发行人已在财务报表日针对上述各项发行人作为原告并可能导致经济利益流出的诉讼案件进行了必要的财务判断，并相应计提了预计负债，预计负债计提与相关案件进展及预计损失情况基本符合。
（2）法国公共财政总局要求补缴税款和罚金的最新进展、后续处理计划及对发行人业绩的影响；
【发行人说明】
一、法国公共财政总局要求补缴税款和罚金的最新进展、后续处理计划
（一）法国税务补缴事项基本情况
发行人子公司 Sunvalley (HK) Limited 于 2014 年 9 月在香港成立，在亚马逊注册法国店铺销售商品。随着亚马逊的不断发展及全球影响力的快速提升，法国政府开始重点关注并清查亚马逊平台上卖家的税收问题，法国税务部门认定，Sunvalley (HK) Limited 自 2015 年 1 月至 2019 年 8 月期间，存在未足额申报 VAT税款的情形，2020 年 11 月 30 日，PUBLIC FINANCES DIRECTORATEGENERAL（法国公共财政总局）向发行人子公司 Sunvalley (HK) Limited出具税
款缴款通知，要求补缴 2015 年 1 月至 2019 年 8 月期间的 VAT 税款以及罚金，共计495.0891万欧元（按2023年3月31日的汇率折算为人民币3710.45万元）。截至2023年6月9日，上述税款和罚金尚未支付。
2018年发行人重大资产重组收购泽宝技术时，与孙才金等27名交易对方（为本次交易的乙方）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“资产购买协议”），协议第15.2条约定：“本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、资产评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方承担，乙方各方按照本协议签署
7-1-93时各自持有标的公司股权比例独自承担其对应部分，业绩承诺方对上述责任承担连带责任。”发行人清查泽宝技术相关境外税款和罚金后，要求孙才金及其一致行动人等重组业绩对赌方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》履行相关赔偿义务，经各方多次协商后，为保障中小股东及公司的利益，发行人已就该境外税款和罚金事项向法院提起诉讼，税款及罚金损失及相应利息（暂计至2022年8月31日）合计为6975.64万元，发行人请求法院判令孙才金等七被告按照份额承担赔偿责任，并对全部所涉税款赔偿承担连带责任，案件已于2022年9月21日被深圳市中级人民法院受理，案号为（2022）粤03民初6322号。
（二）最新进展及后续处理计划
截至2023年6月9日，发行人尚未对上述税款及罚金进行支付。由于该项补缴税款及罚金主要系泽宝技术被收购前的相关事项所导致，根据发行人收购泽宝技术时签署的资产购买协议，孙才金等应承担主要部分的赔付责任。
发行人已通过诉讼方式要求法院判令孙才金等向发行人进行赔偿，相关诉讼尚在审理中，发行人计划待取得孙才金等相关赔偿后对上述税款及罚金进行缴纳。
二、对发行人业绩的影响
（一）对于上述补缴税款及罚金事项发行人已如实在财务账面进行记录，其对发行人财务数据的影响已在财务报表中体现
鉴于PUBLIC FINANCES DIRECTORATE GENERAL（法国公共财政总局）
向发行人子公司 Sunvalley (HK) Limited 出具的税款缴款通知已明确相关补税及
罚款事宜所涉经营期间为2015年1月至2019年8月，发行人根据需补缴的税款及罚金金额，已在预计负债-税款赔偿款项目中记录。
同时，根据发行人与孙才金等27名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，其中，自2015年1月至2018年12月的经营期间所导致的税款及罚金补缴事项系该次交易完成前所发生且未披露的事由，应由孙才金等交易对方承担该期间所涉及的补缴税款及罚款事宜，因此对于交割日（即2018年12月31日）前产生的税款和罚金460.01万欧元（按2023年3月31日的汇率折算为人民币3710.45万元），发行人已在其他应收款-应收税款赔偿款
7-1-94项目中记录该部分应由孙才金等承担的赔付金额；交割日后即2019年1-8月的税金和罚金共计35.07万欧元（按2020年12月31日的汇率折算为人民币281.47万元），已计入公司2020年度损益。
综上，对于上述补缴税款及罚金事项发行人已如实在财务账面进行记录，其对发行人财务数据的影响已在财务报表中体现。
（二）发行人计划待取得孙才金等相关赔偿后对上述税款及罚金进行缴纳，未来该部分税款及罚金的支付缴纳事项不会对发行人的资金周转造成重大不利影响
截至2023年6月9日，发行人尚未对上述税款及罚金进行支付。上述税款赔偿款未来支付缴纳不会对发行人当期利润造成重大不利影响，仅存在为对发行人当期资金周转情况的影响，同时，由于该补缴税款及罚金事项主要系泽宝技术被收购前的相关事项所导致，根据发行人收购泽宝技术时签署的资产购买协议，孙才金等应承担上述税款赔偿款主要部分的连带赔付责任。发行人已通过诉讼方式要求法院判令孙才金等向发行人进行赔偿，相关诉讼尚在审理中，发行人计划待取得孙才金等相关赔偿后对上述税款及罚金进行缴纳。因此，未来该部分税款及罚金的支付缴纳事项亦不会对发行人的资金周转造成重大不利影响。
（三）本事项的处罚主体 Sunvalley (HK) Limited及其下属子公司已未在法
国地区开展业务，本次税款补缴及处罚事项不会对发行人未来经营业绩造成进一步的负面影响
本事项的处罚主体为发行人子公司 Sunvalley (HK) Limited，截至 2023年 6月 9 日，Sunvalley (HK) Limited 及其下属子公司已未在法国地区开展业务。
同时，2021 年，发行人完成对法国 EURO-TECH 公司 65%股权收购，EURO-TECH 大部分业务在欧洲地区，拥有法国较为完整的商超资源，与法国主流的大型超市建立了稳定合作关系，具备一定的品牌和渠道优势，发行人在法国地区的主要业务载体已进行战略性变更，发行人未来主要通过 EURO-TECH 公司开展法国地区业务，且 EURO-TECH 公司与 Sunvalley (HK) Limited在股权方面不存在直接关联，不存在可能受到 Sunvalley (HK) Limited 补缴税款及罚金事项的潜在影响，因此，本次 Sunvalley (HK) Limited 税款补缴及处罚事
7-1-95项不会对发行人未来经营业绩造成进一步的负面影响。
综上，上述补缴税款和罚金事项不会对发行人生产经营和资金周转造成重大不利影响。
（3）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；
【发行人说明】
公司行政处罚事项已披露完整，具体情况如下：
一、境内受到的处罚
报告期内，发行人及其分支机构、控股子公司在境内存在金额为10000元以上的处罚，具体情况如下：
（一）发行人受到的行政处罚根据中华人民共和国南沙海关于2022年2月11日出具的《行政处罚决定书》（南关缉违字[2022]0017号）及《行政处罚告知单》（南关缉告字[2022]0021号），2021年8月31日，星徽股份以一般贸易方式向海关申报导轨一批。经星徽股份自查发现，项一货物导轨（税号8302420000出口退税率13%）申报总价值303609.20美元，实际总价为人民币303609.20元。星徽股份违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定，构成《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项所列之违规行为，出口货物价格申报不实影响国家出口退税管理。
依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（五）项之规定，南沙海关决定对星徽股份处罚款人民币21000元。本次行政处罚事项系因发行人委托的报关机构的报关员操作失误，误将报关单币制“人民币”错误报成“美元”，该等违法行为已及时整改完毕并由报关机构缴纳了罚款。
上述处罚依据未认定相应行为属于情节严重的情形。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条（三）项，当事人主动供述行政机关尚未掌握的违法行为的，应当从轻或者减轻行政处罚。发行人已缴纳罚款，未对发行人日常生产经营造成重大影响。
（二）清远星徽受到的行政处罚因清远星徽存在货物堆放占用消防车通道的违法行为，涉嫌违反了《中华7-1-96人民共和国消防法》（以下简称“《消防法》”）第二十八条之规定，根据
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第五项之规定，清远高新技术产业开发区消防救援大队于2022年6月17日对清远星徽做出了罚款20200元的处罚决定，并出具了《行政处罚决定书》（开发消行罚决字﹝2022﹞第0014号）。
2022年7月6日，清远高新技术产业开发区消防救援大队对上述违法事项
开展复查，确认上述违法行为已消除、占道货物已搬离、清远星徽已整改完毕，清远高新技术产业开发区消防救援大队对此出具了《消防监督检查记录》（编号：﹝2022﹞第0323号）。
根据“信用广东”提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，2019年1月1日至2022年6月30日期间，未发现清远星徽在消防安全领域因违反消防安全相关法律法规而受到行政处罚的记录。
清远星徽已于2022年6月缴纳了上述罚款，未对其日常生产经营造成重大影响。
此外，经查询市场监督管理、税务、应急管理、生态环境等政府主管部门网站，查阅相应政府主管部门出具的合规证明文件，除上述处罚外，发行人及其分支机构、境内控股子公司报告期内不存在其他金额在10000元以上的处罚，公司行政处罚事项披露完整。
二、境外受到的处罚
（一）STK涉税事项根据 AKIN GUMP STRAUSS HAUER & FELD LLP（以下简称“AkinGump”）出具的《Tax Memo》，STK存在一项未了结的处罚争议：
2019 年 7 月 3 日，因 STK 进口的 14 项商品未在海关申报反倾销和反补贴税，美国海关与边境保护局（以下简称“美国海关”）向 STK 下发了预处罚通知。因为美国海关判定 STK 未履行合理注意及误归类 RAVPower 太阳能充电器，美国海关也通知 STK，要求其缴纳 340177.44 美元的反倾销和反补贴税。
2019 年 9 月 18 日，STK聘请的美国律师 Akin Gump 向美国海关申请豁免上
述反倾销和反补贴税及预处罚通知。
2021 年 1 月，STK 向美国海关表示愿意缴纳 340177.44 美元的反倾销和反补贴税。
7-1-972021 年 9 月 8 日，因认为 STK违反《美国法典》第 19 章第 1592 条，美国
海关向 STK 下发 1840391.98 美元的罚款通知及 340177.44 美元的税款缴纳通知。STK 聘请的美国律师 Akin Gump 随即与美国海关沟通，STK 已表明愿意缴纳340177.44美元的反倾销和反补贴税。美国海关后续在落款日期为2021年9月 27 日的书面沟通记录中承认，STK 已表明愿意缴纳 340177.44 美元的反倾销和反补贴税，并且，美国海关下发了修正的处罚通知。
2021 年 12 月 7 日，STK 的美国律师 Akin Gump 向美国海关申请豁免 2021年9月8日的处罚通知。
2022 年 7 月 28日，美国海关作出决定，STK 涉税事项发回洛杉矶分部重新审议处罚金额。2022年8月9日，美国海关洛杉矶分部出具新的处罚通知，建议处罚金额更改为1335738.45美元。
截至 2023 年 6 月 9 日，STK 相关涉税事项尚未完结。
STK聘请的美国律师 Akin Gump 出具的《Tax Memo》认为，根据《美国法
典》第19章第1592条，上述涉税事项涉及的处罚属于因过失导致的最轻的处罚。
STK聘请的美国律师 Bayes PLLC出具的相关意见认为，上述涉税事项并未构成对美国法律的重大违反。
（二）ZBT涉税事项
根据林宇律师事务所出具的《法律意见书》，2021年3月17日和5月7日，德国税务局向 ZBT 发出缴纳欠税通知，ZBT 自 2011 年至 2015 年，拖欠营业税
196384.80欧元，营业税利息65.065欧元，滞纳金1962.50欧元。2021年5月
14 日，ZBT 支付了营业税及滞纳金合计 198347.30 欧元。林宇律师事务所出具
的《法律意见书》认为，ZBT 的账目和报税符合德国法律的要求，不存在重大违法违规行为，未受到重大行政处罚。
（三）SVJ 涉税事项
根据西村朝日律师事务所出具的《法律意见书》，2021 年度，SVJ 存在税金滞纳的情况，但滞纳税金及其附随的加计税款、滞纳金等以下合计10871571日元已经支付完毕，目标公司或其高级管理人员、员工未就该等滞纳受到罚金等刑事处罚。
7-1-98西村朝日律师事务所出具的《法律意见书》认为，除上述税金滞纳，2019年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，SVJ 按照适用的日本法律进行纳税申报并依法纳税，目前不存在违反法律法规的潜在可能性；SVJ 或其高级管理人员、员工在2019年1月1日至2022年6月30日期间，未涉及任何民事、刑事、行政诉讼或可能严重损害对象公司业务或社会公共利益的重大违法行为及因此引起的行政处罚。
（四）SKL涉税事项2020 年 11 月 30 日，PUBLIC FINANCES DIRECTORATE GENERAL（法国公共财政总局）向子公司 Sunvalley (HK) Limited 出具税款缴款通知，要求补缴2015年 1月至 2019年 8月期间的 VAT税款以及罚金，共计 495.0891万欧元（按2020年12月31日的汇率折算为人民币3973.09万元）。截至2023年6月9日，
上述税款和罚金尚未支付。
发行人聘请的法国律师 Ma?tre David出具的法律意见认为，法国公共财政局对 SKL出具的税款缴款通知仅构成对 SKL的付款要求，明确了相关法律规定的处罚金额，不涉及对 SKL 及其高级职员的任何其他税务或刑事后果；该等通知文件不会妨碍 SKL的正常运作。
此外，因发行人认为相关事项主要发生在收购泽宝技术之前，根据收购泽宝技术的收购协议相关条款，发行人已向法院提起诉讼，向泽宝技术交易对方孙才金等相关责任人进行追偿。
（4）结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法
违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求。
【发行人说明】
一、发行人及其控股子公司报告期内的境内外主要未决诉讼情况已于本题
“一、报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况”中披露，其中，境内未决诉讼主要是发行人与供应商的货款纠纷及发行人与泽宝技术收购交易方孙才金及
其一致行动人等的纠纷，该等未决诉讼的合规性分析如下：
序诉讼纠纷类型诉讼原因及其合法合规性分析号
7-1-99受2021年6月以来“亚马逊封号事件”影响，发行人
跨境电商业务经营受到较大影响，采购、销售规模均较前期大幅下滑，发行人资金周转压力较大，开始出现部分订单不再执行及支付供应商货款逾期情况，导致发行人与部发行人与供应商的货分供应商出现诉讼纠纷。
款纠纷该等未决诉讼系民事经济纠纷，报告期内，发行人未因此受到政府主管部门的行政处罚，不存在因此被司法机关或其他政府部门认定重大违法违规行为的情形，因此，该等未决诉讼不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法违规行为。
该等纠纷主要因发行人收购泽宝技术所引起，此外，公司2020年8月发现泽宝技术存在收购前存在的税务风险事项，为了避免影响公司的利益，公司决定暂缓向孙才金等支付现金对价及暂缓办理限售股解禁等事项，导致发行发行人与泽宝技术收人与孙才金等出现诉讼纠纷。
2购交易方孙才金及其
该等未决诉讼系民事经济纠纷，报告期内，发行人未一致行动人等的纠纷
因此受到政府主管部门的行政处罚，不存在因此被司法机关或其他政府部门认定重大违法违规行为的情形，因此，该等未决诉讼不属于严重损害社会公共利益的重大违法违规行为。
境外律师出具的法律意见认为，发行人境外子公司的境外诉讼均处于案件早期阶段，尚无法评估案件的责任主
3境外诉讼体，发行人报告期内也未曾因此受到境外政府的处罚或被认定为重大违法行为。
综上，发行人及其控股子公司不存在因未决诉讼所涉事项受到主管政府部门的行政处罚情况，不存在重大违法违规情况，符合《注册办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
二、报告期内，发行人及其控股子公司在境内存在2起金额在10000元以
上的处罚，但不属于重大违法违规行为，理由如下：
（一）发行人受到的行政处罚
1、本题第（3）问之“一、（一）发行人受到的行政处罚”中所述行政处
罚的违规行为系星徽股份自查发现，根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条（三）项，当事人主动供述行政机关尚未掌握的违法行为的，应当从轻或者减轻行政处罚。
2、南沙海关依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（五）项之规定，决定对星徽股份处罚款人民币21000元，上述处罚依据未认定相应行为属于情节严重的情形。
3、根据星徽股份的报关机构深圳市骏腾报关服务有限公司（以下简称“骏
7-1-100腾报关”）于2022年6月13日提供的书面说明，上述行政处罚事项系因骏腾报
关的报关员操作失误，误将星徽股份的报关单币制“人民币”错误报成“美元”，骏腾报关已承担南沙海关的行政处罚人民币21000元，该等违法行为已及时整改完毕并由报关机构缴纳了罚款，本次失误造成的损失与责任与报关主体星徽股份无关。
（二）清远星徽受到的行政处罚
1、根据清远高新技术产业开发区消防救援大队出具的《消防监督检查记录》（编号：﹝2022﹞第0323号），清远星徽占用消防通道的货物已经搬离，违法行为已消除并整改完毕。报告期内，该等消防违规行为未导致重大火灾隐患，未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响。
2、2022年10月12日，清远高新技术产业开发区消防救援大队出具《证明》，证明清远星徽上述被处罚事项不构成重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
综上，发行人子公司清远星徽报告期内的消防违规行为未造成严重后果，其已缴纳罚款并积极整改，消防违规情形已经消除，该等消防违规行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质不利影响。
三、报告期内，发行人境外控股子公司受到的处罚事项均发生在境外，不
存在违反我国相关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的重大违法行为，且境外律师出具法律意见认为不构成对所在国家或地区法律法规的重大违反或未对境外子公司造成刑事后果、未妨碍相关公司的正常经营（具体法律意见书内容参见本题第（3）小问相关内容），因此，上述情况不存在违反国家法律法规的重大违法违规行为。
四、本次发行符合《注册办法》相关要求
发行人未决诉讼、行政处罚等情形不属于重大违法违规行为，发行人本次向特定对象发行股票不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形之“（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关要求对照《证券期货法律适用意见第18号》“二、关于第十条‘严重损害上市
7-1-101公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关内容，发行人未决诉讼、行政处罚等情形不属于重大违法行为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关要求。
综上，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因未决诉讼所涉事项受到主管政府部门的行政处罚的情况，不存在重大违法违规情况；发行人及其控股子公司在境内受到的相关处罚不属于重大违法违规行为；发行人境外控股子公
司受到的处罚事项均发生在境外，不存在违反我国相关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的重大违法行为，且境外律师出具法律意见认为不构成对所在国家或地区法律法规的重大违反或未对境外子公司造成刑事后果、
未妨碍相关公司的正常经营，上述情况不存在违反国家法律法规的重大违法违规行为。
因此，发行人报告期内未决诉讼、行政处罚不存在重大违法违规行为，符合《注册办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
请发行人补充披露（1）的相关风险。
【补充披露情况】
关于问题（1）的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“三、诉讼风险”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、诉讼风险”
中补充披露如下：
“2018年公司以“现金+股份”的方式收购了泽宝技术，并开始布局跨境电商业务领域，2021年受“亚马逊封号事件”影响，公司跨境电商业务受到了较大冲击，经营规模大幅下滑且出现与部分供应商的货款纠纷。另外，由于2020年8月公司发现跨境电商业务存在法国店铺等有被追缴税款及罚金的风险事项，且相关事项主要为2018年以前的业务经营导致，根据公司收购泽宝技术的购买协议相关条款，相关事项应由交易对方承担，业绩承诺方承担连带责任，为避免影响公司的利益，公司采取暂缓向当时的部分交易对方支付现金对价等措施导致当时的交易对方孙才金等与公司发生诉讼纠纷。此外，发行人还存在少量境外诉讼事项，相关诉讼尚处于早期阶段，如未来相关诉讼出现败诉情况亦可
7-1-102能会对发行人经营业绩造成不利影响，诉讼结果存在不确定性。
上述诉讼导致发行人存在部分资产被冻结的情况，截至2023年3月31日，受诉讼事项影响，发行人存在9922.00万元货币资金以及泽宝技术持有丹芽科技
60.62%股权、持有聚声泰27.27%股权、持有的长沙泽宝100%股权等被法院采取
诉讼保全措施的情况，上述情况对发行人生产经营造成一定不利影响。
如未来相关诉讼出现不利结果将导致发行人资金流出、短期资金压力加剧，在公司受“亚马逊封号”事件影响导致最近一年经营业绩存在亏损、资金周转
紧张、短期偿债压力较大的情况下，上述诉讼的不利结果将可能进一步加剧公司的资金压力、延缓公司的业务恢复进程，并导致发行人出现经营业绩承压、利润减损的风险。”请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【中介机构核查程序】
中介机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内涉诉、仲裁的相关法律文件，及巨潮资讯网的公
开披露的相关信息；
2、查询了中国裁判文书网、最高人民法院网、中国仲裁网、国家企业信用
信息公示系统网站、全国法院被执行人信息查询系统、企查查等网站；
3、取得了发行人关于其报告期内涉及诉讼、仲裁事项的确认说明；
4、向发行人财务负责人了解诉讼对发行人生产经营的影响、会计处理及预
计负债计提情况等；
5、根据《企业会计准则第13号—或有事项》确定是否符合或达到预计负
债的条件，核查发行人预计负债计提是否充分谨慎；
6、查阅了发行人聘请的境外律师就发行人境外控股子公司出具的核查法律意见；
7、取得发行人报告期内行政处罚的处罚文件，以及星徽股份的报关机构深
圳市骏腾报关服务有限公司对处罚事项说明文件；
8、取得了《消防监督检查记录》（编号：﹝2022﹞第0323号）及清远高
新技术产业开发区消防救援大队出具的《证明》文件；
9、查阅巨潮资讯网的公开披露信息以及查询市场监督管理、税务、应急管
7-1-103理、生态环境等政府主管部门网站；
10、取得主管政府部门出具的发行人及其境内控股子公司报告期内的合法合规证明。
【中介机构核查意见】经核查，保荐机构认为：
1、发行人相关诉讼、仲裁事项不存在对发行人持续经营能力构成重大不利
影响的情形；
2、发行人已在财务报表日针对上述各项发行人作为原告并可能导致经济利
益流出的诉讼或仲裁案件进行了必要的财务判断，预计负债计提与相关案件进展及预计损失情况基本符合；
3、对于法国公共财政总局要求补缴税款和罚金事项，发行人已如实在财务
账面进行记录，其对发行人财务数据的影响已在财务报表中体现，未来该部分税款及罚金支付缴纳不会对发行人当期利润造成生产经营和资金周转造成重大不利影响；
4、发行人对行政处罚事项披露完整，不存在重大遗漏情况，相关事项已根
据要求整改；
5、发行人及其控股子公司未因未决诉讼所涉事项受到主管政府部门的行政处罚，发行人及子公司报告期内受到的处罚不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人相关诉讼、仲裁事项不会对发行人持续经营构成重大不利影响；
2、法国公共财政总局要求补缴税款和罚金事项不会对发行人生产经营和
资金周转造成重大不利影响；
3、公司行政处罚事项披露完整，相关事项已及时整改完毕；
4、发行人及其控股子公司未因未决诉讼所涉事项受到主管政府部门的行政处罚，发行人报告期内受到的处罚不存在违反国家法律法规的重大违法违规行为，符合《注册办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
问题5
7-1-104发行人子公司泽宝技术的主营业务系通过海外线上运营、线下开拓的渠道
进行消费电子产品的设计研发、品牌推广及产品销售。发行人控股子公司长沙市泽宝技术科技有限责任公司的经营范围包括进口酒类的零售。发行人参股公司广州蜜獾软件有限公司经营范围包括游戏软件设计制作。
截至2022年3月31日，发行人其他非流动资产账面价值为3055.63万元，长期股权投资账面价值为3377.16万元，其他非流动金融资产价值
1500.00万元。
请发行人补充说明：（1）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“互联网平台”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（2）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质;（3）发行人及子公司涉及酒类产品生产、经营和销售的具体情况；（4）发行人及子公司、参股公司是否从事
游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，是否符合国家产业政策或行业主管部门有关规定;（5）发行人及其子公司、参
股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；（6）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，结合2022年中报相关财务报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（6）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（2）（4）（5）并发表明确意见。
【回复】
7-1-105（1）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“互联网平台”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；
【发行人说明】
一、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“互联网平台”
（一）《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》对“互联网平台”的定义根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
（二）发行人及其控股子公司拥有的正在使用的主要域名
截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的主要域名如下：
是否存在为双序
域名持有者域名主要功能/用途边或者多边主号体提供交互
发行人中文官网，用于
1 发行人 sh-abc.cn 否
宣传
发行人英文官网，用于
2 发行人 www.cnsaca.com 否
宣传
3 泽宝技术 sunvalley.com.cn 泽宝旧官网，已经下线 否
4 泽宝技术 zebao.cn 泽宝官网，用于宣传 否
5 深圳邻友通 linyoutong.com 邻友通官网，用于宣传 否
7-1-106长沙泽宝官网，已经下
6 长沙泽宝 sunvalleycs.cn 否
线
智能硬件产品后台，不
7 艾斯龙 sunvalleycloud.com 否
对外开放
智能硬件产品后台，不
8 丹芽科技 nailtutu.com 否
对外开放
9 Sunvalleytek Inc. vava.com 自营品牌购物站 否
10 Sunvalleytek Inc. ravpower.com 自营品牌购物站 否
11 Sunvalleytek Inc. taotronics.com 自营品牌购物站 否
12 Sunvalleytek Inc. boltune.com 自营品牌购物站 否
13 Sunvalleytek Inc. anjou.com 自营品牌购物站 否
14 艾斯龙 parisrhone.com 自营品牌购物站 否
15 Sunvalleytek Inc. evajoy.co 自营品牌购物站 否
16 Sunvalleytek Inc. evatronic.co 自营品牌购物站 否
17 Sunvalleytek Inc. aspiron.co 自营品牌购物站 否
鑫锋创新自营品牌购物
18 星泽软件 olilawn.com 否
站
星泽软件官网，用于宣
19 星泽软件 xingzesoft.com 否
传
20 ZBT sunvalley-group.de 德国官网，用于宣传 否
21 ZBT sunvalley-group.eu 欧洲官网，用于宣传 否
22 SVJ taotronics.jp 日本官网，用于宣传 否
注：上述第2项、第7项、第9-22项域名未在工业和信息化部备案。
发行人及其子公司上述正在使用的域名均为发行人及其子公司自建网站，其日常运营由发行人及其子公司负责。
其中第1-6、19-22项域名主要用于企业宣传，不涉及直接在该等网站上进
行网络销售商品或者提供服务的情形。第7-8项域名作为智能硬件产品后台，不对外开放。第9-18项用于直接在该等网站上进行网络销售自有产品，该类自营品牌购物站最近一期的收入情况如下：
单位：万元
序2023年1-3占发行人营业域名持有者域名号月营业收入收入的比例
1 Sunvalleytek Inc. vava.com 509.85 1.09%
2 Sunvalleytek Inc. taotronics.com 616.70 1.32%
3 Sunvalleytek Inc. ravpower.com 202.16 0.43%
4 Sunvalleytek Inc. boltune.com 5.88 0.01%
5 Sunvalleytek Inc. anjou.com 1.54 0.00%
7-1-1076 艾斯龙 parisrhone.com 54.63 0.12%
7 Sunvalleytek Inc. evajoy.co 0.00 0.00%
8 Sunvalleytek Inc. evatronic.co 0.00 0.00%
9 Sunvalleytek Inc. aspiron.co 8.58 0.02%
10 星泽软件 olilawn.com 0.52 0.00%
发行人及其子公司的上述自建网站并非作为第三方平台撮合商户及合作伙
伴与其他下游相关方的交易平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
（三）发行人及其子公司的 APP、小程序及微信公众号
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司已上架的 APP、小程序及微信公众号的情况如下：
运营单位/
序号名称属性主要功能/用途研发单位
官方公众号，用于宣传，可
1泽宝技术泽宝创新微信公众号链接至外部电商平台和泽宝
商城小程序
2 泽宝技术 Sunvalley 微信公众号 官方公众号，用于宣传
3星徽股份星徽家居五金微信公众号官方公众号，用于宣传
4星徽股份星徽股份微信公众号官方公众号，用于宣传
5泽宝技术泽宝商城微信小程序销售产品
6 泽宝技术 VAVA Projector APP 配套产品功能使用
Paris Rh?ne
7 泽宝技术 APP 配套产品功能使用
Projector发行人第5项泽宝商城小程序用于进行网络销售自有产品（2023年1-3月该小程序商城实现收入0.34万元，占发行人营业收入的比例为0.00%）。除此之外，发行人及其子公司拥有微信小程序、微信公众号或 APP 主要系用于企业宣传或配套产品功能使用。
上述微信小程序、微信公众号及APP均未作为第三方平台撮合商户及合作伙
伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过该等微信小程序、微信公众号向其他市场主体
7-1-108提供经营场所或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营，不属于
《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
（四）发行人及其子公司参与的互联网平台业务
发行人及其子公司存在在相关互联网平台销售商品的情形，具体情况如下：
2023年1-3
主要功能/占发行人营序号运营单位运营平台月实现收入用途业收入比例（万元）
1泽宝技术及其子公司亚马逊销售产品18535.2839.71%
2 泽宝技术及其子公司 Crowdfunding 销售产品 -16.02 -0.03%
3 泽宝技术及其子公司 Ebay 销售产品 121.20 0.26%
4 泽宝技术及其子公司 Newegg 销售产品 32.15 0.07%
5 泽宝技术及其子公司 OTTO 销售产品 64.46 0.14%
6 泽宝技术及其子公司 Qoo10 销售产品 0.01 0.00%
7 泽宝技术及其子公司 Rakuten 销售产品 130.64 0.28%
8 泽宝技术及其子公司 Shopify 销售产品 1399.86 3.00%
9 泽宝技术及其子公司 WalMart 销售产品 1166.10 2.50%
10 泽宝技术及其子公司 Yahoo 销售产品 0.25 0.00%
11泽宝技术及其子公司京东销售产品4.130.01%
12泽宝技术及其子公司速卖通销售产品3.480.01%
13泽宝技术及其子公司天猫销售产品39.380.08%
14泽宝技术及其子公司有赞销售产品0.340.00%
15 泽宝技术及其子公司 Woot 销售产品 3.21 0.01%
16 泽宝技术及其子公司 SaleYee 销售产品 0.42 0.00%
17 泽宝技术及其子公司 Wayfair 销售产品 47.05 0.10%
18泽宝技术及其子公司拼多多销售产品6.650.01%
19泽宝技术及其子公司抖音销售产品0.210.00%
Bestbuy
20泽宝技术及其子公司销售产品37.830.08%
Canada
21 泽宝技术及其子公司 YAMI 销售产品 1.86 0.00%
泽宝技术及其子公司通过入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。
综上，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“互联网平台”。
7-1-109二、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（一）垄断行为、垄断协议及滥用市场支配地位的相关定义
1、垄断行为
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第三条的规定，垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
2、垄断协议
根据《反垄断法》第十六条的规定，《反垄断法》所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体而言包括：
（1）与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：固定或者变更商品价格；
限制商品的生产数量或者销售数量；分割销售市场或者原材料采购市场；限制
购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；联合抵制交易；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
（2）与交易相对人达成下列垄断协议：固定向第三人转售商品的价格；限
定向第三人转售商品的最低价格；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
同时，根据《反垄断法》第十九条的规定，经营者不得组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助。
根据《反垄断指南》的规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体包括：
（1）横向垄断协议：是指具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过利
用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行
意思联络、利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为及其他有助于实现
协同的方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、
联合抵制交易等横向垄断协议：
（2）纵向垄断协议：是指平台经济领域经营者与交易相对人可能通过利用
技术手段对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和
算法对价格进行直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等
7-1-110方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争达成固定转售价格、限定最低转
售价格等纵向垄断协议；
（3）轴辐协议：是指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者
之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。
3、滥用市场支配地位的定义根据《反垄断法》第二十二条的规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平
的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由
搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
（二）发行人行业竞争状况公平有序、合法合规
1、金属制品业
我国金属制品行业仍处于发展阶段，是具有一定技术含量的劳动密集型产业，相互之间竞争激烈，利润普遍不高。在工农业稳定发展、城市化进程持续推进的情况下，金属制品需求不断增长，行业规模持续扩大，行业整体利润总额下降幅度较大，而龙头企业利润保持增长，实力强大企业经营效益稳步提高，中小型企业盈利能力减弱。行业仍处于发展阶段，未来将持续调整产业结构并推动行业健康发展，规模化、集约化发展将成为行业趋势。金属制品业目前仍是充分竞争的行业。
2、跨境电商行业
7-1-111进出口跨境电商平台分类众多，简化来看可大致分为三类，分别是服务类
平台、自营类平台以及独立站，其中服务类平台龙头亚马逊长期处于主导地位，2021年其在北美线上销售占比达37.4%，也是中国跨境电商企业的主要渠道，
如头部品牌安克创新科技股份有限公司、赛维时代科技股份有限公司和致欧家
居科技股份有限公司在亚马逊平台的营收分别占各自线上销售的94.2%、87.9%和81.7%。但2021年开始亚马逊停封大量中国卖家账号，一年间亚马逊头部商家的中国品牌占比由42.3%回落至36.9%。“亚马逊封号事件”加速了我国品牌卖家的经营策略转变，并促进我国跨境电商企业进一步提升品牌认知布局、采取多元化渠道运营策略从而降低对单一服务类平台的依赖。
从产品的角度，新技术、新产品的快速迭代不断催生出新的细分市场，消费电子行业边界得以不断拓展。近年来，移动互联网、人工智能和云计算等前沿科技不断进步，消费电子产品制造水平日益提升，智能移动设备、车载设备、智能家居及可穿戴设备等消费级智能硬件层出不穷，衍生出各消费电子细分市场。技术与应用创新为消费电子产品制造商提供了更多的市场机会，行业整体呈现蓝海竞争的特点。
（三）发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形
截至2023年3月31日，公司不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。
2、发行人不存在滥用市场支配地位的行为
公司在各主营业务所处相关市场中无法实现对产品质量、产品价格、准入
条件等交易条件的控制，不具备阻碍、影响其他经营者进入相关市场的能力，
7-1-112不具备支配地位，不存在滥用市场支配地位的相关行为，亦不存在利用数据和
算法、技术以及平台规则等从事滥用市场支配地位行为的情形。
报告期内，发行人不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而被处罚的情形。
综上，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
三、对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）经营者集中的定义和申报标准根据《反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的
营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年
度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”
（二）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
2018年12月，发行人通过发行股份及支付现金方式购买泽宝技术100%股权。根据发行人公开披露的财务报告信息，发行人2017年度营业收入为5.26亿元，其中境内营业收入3.04亿元，泽宝技术2017年度营业收入为17.43亿元，其主要经营跨境电商业务，营业收入主要来源于境外。因此，发行人与泽宝技术前一会计年度全球范围内的营业额合计未超过100亿元人民币，且其中不存在至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的情形；发行人与泽宝技术上一会计年度在中国境内的营业额合计未超过20亿元人民币，且不存在其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的情形。
7-1-113此外，星徽股份主要从事精密五金的研发、生产和销售，泽宝技术主要从
事电商业务，星徽股份并购泽宝技术不构成限制、排除竞争的效果。因此，发行人通过取得股权的方式取得泽宝技术的控制权事项未达到经营者集中的申报标准，无需履行申报义务。
此外，发行人在报告期内收购 Donati 70%的股权，收购 CELLECTIONS 公司 100%股权、收购 Euro-tech Distribution 公司 65%股权均未达到经营者集中的
申报标准，无需履行申报义务。
序号标的公司收购前上一会计年度营业收入
1 Donati 1282 万美元
2 CELLECTIONS公司 784.11 万元
3 Euro-tech Distribution 公司 1404.87 万欧元
综上所述，报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
（2）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质;
【发行人说明】
一、发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况
发行人的主营业务的客户类型及是否包括面向个人用户的业务的情况如下：
是否包括面向个业务板块主要客户类型人用户的业务
直销：大型工厂及整体衣柜、厨柜厂、房地产集团；
精密五金否
代理商销售：各建材市场、各类中小型工厂、装修
工程、零售市场的代理商
线上 B2C模式：个人消费者；
跨境电商 线下 B2B 模式：大型连锁商超、电信运营商、以及 是新兴市场的品牌代理商
泽宝技术及其子公司通过其名下的网站、小程序及第三方网络销售平台向
个人进行销售自有产品。除此之外，发行人不存在其他面向个人用户的业务。
二、发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收
7-1-114集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资
质
（一）发行人及其控股子公司主要用于宣传的自建网站及微信公众号情况发行人部分自建网站支持访客留言，要求自愿留言的访客提供姓名（或称呼）、联系电话、联系邮箱等信息，前述信息均来源于访客的自愿披露，发行人及其子公司不存在未经访客同意主动收集并存储访客信息的情形。发行人及其子公司设置前述留言功能的目的在于帮助发行人及其子公司了解访客或潜在客
户的需求，以便进一步通过电话沟通或其他方式提供后续服务或获取交易机会。
发行人主要用于宣传的自建网站及微信公众号中仅自建网站
“www.cnsaca.com”支持自愿留言的访客提供相关姓名、联系电话、联系邮箱、
对公司相关产品的需求等基本信息的功能，截至2023年4月23日，自愿留言并提供相关信息的访客数量为62个。上述收集的信息均为姓名、联系电话、电子邮箱等基础信息，发行人不涉及为客户提供个人数据存储运营的相关服务，也不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，上述收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质。
（二）发行人及其子公司进行网络销售涉及的官网和微信小程序
发行人及其子公司在官网、小程序中进行网络销售产品，会要求用户提供手机号码、邮箱、住址等个人信息，用于用户注册以及在网上购买产品下单后发货。
1、进行网络销售的官网
截至2023年4月23日，发行人及其子公司进行网络销售的官网涉及收集、存储个人数据的注册用户和月活跃用户数量及其2023年1-3月产生的营业收入
等相关情况如下：
单位：个，万元占发行人序域名月活跃域名注册用户营业收入营业收入号持有者用户的比例
1 STK taotronics.com 546876 3900 616.70 1.32%
2 STK ravpower.com 292201 1219 202.16 0.43%
3 STK boltune.com 24196 66 5.88 0.01%
4 STK vava.com 112348 1870 509.85 1.09%
7-1-1155 STK anjou.com 3537 22 1.54 0.00%
6 泽宝技术 parisrhone.com 4691 263 54.63 0.12%
7 STK evajoy.co 36 0 0.00 0.00%
8 STK evatronic.co 18 0 0.00 0.00%
9 STK aspiron.co 4553 117 8.58 0.02%
10 星泽软件 olilawn.com 127 3 0.00 0.00%
2、微信小程序
发行人及其子公司正在运营的微信小程序不存在对相关数据挖掘及提供增值服务，其中，截至2023年4月23日，涉及收集、存储个人数据的微信小程序的注册用户和月活跃用户数量及其2023年1-3月产生的营业收入等相关情况
如下：
单位：个，万元
2023年1-3月占发行人营业收
运营单位名称注册用户月活跃用户营业收入入的比例
泽宝技术泽宝商城1010240.340.00%
（三）APP
发行人及其子公司拥有的 APP 主要系与泽宝技术部分产品配套使用并实现
对产品的远程操控等智能化功能所开发的应用程序，主要功能包括通过 APP 控制产品开关、调节产品的具体参数等。在实际使用中，用户主要通过电子邮箱或联系电话、登录密码等基本信息进行注册及登录，发行人不涉及为客户提供个人数据存储运营的相关服务，也不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。发行人无法查询或取得相关 APP 的注册用户数量、活跃用户数量等信息。
（四）发行人及其子公司参与的第三方电商平台
报告期内，发行人及其子公司存在在相关第三方电商平台销售商品的情形，会要求用户提供手机号码、邮箱、住址等个人信息，系公司为在第三方电商平台中购买公司产品的用户发货时所必备的基本信息，未作其他用途使用。
泽宝技术及其子公司通过入驻第三方电商平台的方式实现线上零售，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。在交易过程中，用户按照第三方平台的规则与要求进行注册及登录，并使用该等平台提供的服务；公司根据平台规则并经平台确认后方可获取并在授权范围内
使用用户的个人信息，不存在超出第三方平台的规则及用户授权范围使用其信
7-1-116息或非法使用或非法向他人提供用户个人信息的情形，不涉及为客户提供个人
数据存储运营的相关服务，也不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，上述收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质。
此外，根据公开查询检索公安部（www.mps.gov.cn）、工业和信息化部（www.miit.gov.cn）、国家互联网信息办公室（www.cac.gov.cn）、互联网信
息 服 务 投 诉 平 台 （ ts.isc.org.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、企查查（www.qcc.com）网站的查询结果，公司报告期内不存在与个人数据收集及存储相关的行政处罚，截至2023年3月31日，不存在与个人数据收集及存储相关的重大未决诉讼。
综上，上述要求提供的个人信息仅限于满足前述目的的最低限度要求，符合一般商业习惯，遵循了合法、正当和必要的原则，除此之外，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。
（3）发行人及子公司涉及酒类产品生产、经营和销售的具体情况；
【发行人说明】
发行人孙公司长沙泽宝经营范围中存在“进口酒类零售”，报告期内，长沙泽宝涉及少量酒类产品的销售，不涉及酒类产品的生产。长沙泽宝进口酒类产品，主要用于自用（年会自用等），少量通过长沙泽宝在国内进行销售。
单位：元
项目2023年1-3月2022年2021年2020年酒类产品销售收入0.0016059.27165332.160.00
占发行人营业收入占比0.000%0.003%0.005%0.000%
报告期内，发行人酒类销售金额及占各期收入比例较小，对发行人不存在重大影响。
截至2023年6月9日，长沙泽宝已删除经营范围中的“进口酒类零售”，变更后，长沙泽宝经营范围中不存在涉及酒类产品生产、经营和销售的情况。
截至2023年6月9日，发行人及子公司经营范围中均不涉及酒类业务，亦不存在实际从事酒类产品生产、经营和销售的情形。
（4）发行人及子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏
7-1-117业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，是否符合国家产业政策或行业
主管部门有关规定;
【发行人说明】
一、发行人的境内控股子公司经营范围
截至2023年3月31日，发行人共拥有18家境内控股子公司，具体如下：
序号名称经营范围研发生产销售各类精密五金制品；研发制造销售自动化装配清远市星徽设备及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
1精密制造有（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)许可经营项目是：计算机软硬件、电脑周边设备、电子产
品、服装、珠宝首饰（不含裸钻及金银等贵金属原材料）、
工艺美术品（不含文物等国家限制类、禁止类项目）、汽车
零配件、化妆品、卫生用品及生活日用品的批发；技术咨深圳市泽宝询、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉
2创新技术有及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有限公司关规定办理申请）；计算机软硬件、计算机网络技术的研发（不含运营），转让自行研发的技术成果，从事上述产品的售后服务；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；投资管理信息咨询（以上经营范围不含增值电信业务等国家限制类、禁止类项目）。
研发、生产、销售：金属制品、金属加工机械、五金配件、
广东星徽家自动化装配设备、厨房器具、卫浴水暖器具、金属制文件3居五金有限柜，及提供上述产品的技术服务；货物或技术进出口（国家公司禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:塑料制品销售;金属材料销售;货物进出口;技术进广东华徽贸4出口;资源再生利用技术研发。（除依法须经批准的项目外易有限公司凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：计算机软硬件、计算机网络技术的研发（不含运营）、技术服务、上门维修；计算机软硬件、电脑周边设备、电子产品、服装、珠宝首饰（不含裸钻及金银等广东瓦瓦科5贵金属原材料）、工艺美术品（象牙及其制品除外）、汽车
技有限公司
零配件、化妆品、卫生用品及生活日用品的批发、技术咨询；货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳市星徽社会经济咨询服务；企业管理咨询；融资咨询服务；贸易经6创新投资有纪；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目限公司外，凭营业执照依法自主开展经营活动）技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商广东迷尔乐品）；电子产品销售；日用百货销售；货物进出口；汽车装
7科技有限公饰用品销售；家用电器零配件销售；家用视听设备销售；第
司二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7-1-118技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
广东华徽创
术推广;家用电器销售;日用家电零售;家用视听设备销售;音
8新技术有限响设备销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法公司自主开展经营活动）家用电器销售；日用家电零售；家用视听设备销售；音响设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）软件开发。计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；幻灯及投影深圳市艾斯设备销售；数字视频监控系统销售；厨具卫具及日用杂品零
9龙科技有限售；第二类医疗器械零售；日用百货销售；广播影视设备销公司售；办公设备销售；户外用品销售；灯具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目是：计算机软硬件及周边设备、电子产品的零
深圳市邻友售；汽车用品的销售、技术咨询；计算机软硬件的技术开
10通科技发展发、技术支持，二类医疗器械的销售；经营进出口业务。
有限公司（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；家用电器研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食长沙市泽宝品）；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；电子产品
11科技有限责销售；技术进出口；货物进出口；互联网安全服务。（除依法任公司须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目是：应用软件开发；软件的上门维护；网络技
术、信息技术、电子产品等领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询；日用品、化妆品、电子产品、塑料产品、家电用
品、家居用品的设计、研发、销售及其配件的销售、技术咨询；化妆品的研发、销售；日用化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、香
深圳市丹芽料、香精的零售、批发；计算机软硬件的技术开发、销售；
12科技有限公教育咨询；技术信息咨询；经济信息咨询、企业管理咨询，
司信息咨询；从事货物及技术的进出口业务。计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；电子产品、电子机械设备及其辅助设备租赁（不含金融租赁和金融租赁业务）。(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：经营电信业务；互联网信息服务业务；二类医疗器械的销售。
计算机软硬件及配件、电子产品、小家电、服装、家纺家居
产品、珠宝首饰（不含裸钻及金银等贵金属原材料）、工艺杭州泽宝网
美术品（不含文物等国家限制类、禁止类项目）、汽车用
13络科技有限
品、化妆品、卫生用品及生活日用品的批发；计算机软硬公司
件、计算机网络技术的研发（不含运营）、技术咨询及成果转让，从事上述产品的上门维修；货物及技术进出口业务
7-1-119（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）家用电器销售；日用家电零售；家用视听设备销售；音响设备销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机深圳市鑫锋软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；幻灯及投影设备销
14创新技术有售；数字视频监控系统销售；厨具卫具及日用杂品零售；第
限公司二类医疗器械零售；日用百货销售；广播影视设备销售；办公设备销售；户外用品销售；灯具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般经营项目是：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；电子产品销售；家用电器销售；日用化学产品销售；信息技术咨询服务；机械设备销售；机械设备深圳市瑞觅租赁；集成电路设计；第二类医疗器械零售。（除依法须经
15科技有限公批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可司
经营项目是：集成电路制造；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；电子产品销售；塑料制品销售；家居用品销售；日用化学产品销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理深圳星泽软咨询；集成电路设计；信息系统集成服务；软件开发；计算
16件技术服务
机及通讯设备租赁；机械设备租赁；信息技术咨询服务。
有限公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）技术进出口；货物进出口；互联网信息服务；第二类增值电信业务；第二类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:五金产品制造;家具零配件生产;通用设备制造（不含特种设备制造）;家具制造;建筑装饰、水暖管道零件
及其他建筑用金属制品制造;模具销售;通用零部件制造;模
广东星烁五具制造;紧固件制造;五金产品批发;五金产品零售;货物进出
17
金有限公司口;五金产品研发;金属制品研发;技术进出口;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属工具销售;日用品销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目:科技推广和应用服务业;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;家用电
器研发;互联网销售（除销售需要许可的商品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;第二类医疗器械销售;化妆品批长沙市瑞觅
发;化妆品零售;日用品销售;信息技术咨询服务;云计算装备
18科技有限责
技术服务;电子产品销售;技术进出口;货物进出口;互联网安任公司全服务。（除依法须经批准的项目外自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）许可项目:互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以批准文件或许可证件为准）
二、发行人的主要境内直接参股公司经营范围
7-1-120截至2023年3月31日，发行人拥有的主要境内直接参股公司如下：
序号名称经营范围
开发、制造、销售：电子电声、电器产品、汽车产品及配件、半
朝阳聚声泰 导体、MEMS类产品、精密线路板、集成电路、模具制品、塑胶
1（信丰）科技制品、五金制品、电子制品、医疗器械；来料加工；货物进出口有限公司业务；（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：电子产品、数码产品、机械设备、家用电器、
纺织品、服装及服饰、家具、五金产品、电气设备、日用百货、
深圳市谷德宝工艺品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰的技术开发及销售；经
2创新科技有限营电子商务；经济信息咨询；市场营销策划；物流信息咨询；计
公司算机软硬件技术开发与销售；搬运装卸服务；国内货运代理、国际货运代理；供应链管理；商务信息咨询；国内贸易；货物及技术进出口。
信息系统运行维护服务;地理遥感信息服务;数据处理和存储支持
服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;信息系统集成服务;集
成电路设计;软件开发;信息技术咨询服务;服装服饰零售;卫生陶
广州蜜獾软件瓷制品销售;厨具卫具及日用杂品零售;日用杂品销售;技术服务、
3
有限公司技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;钟表销
售;鞋帽零售;日用百货销售;灯具销售;文具用品零售;服装辅料销
售;眼镜销售（不含隐形眼镜）;皮革制品销售;塑料制品销售;针
纺织品及原料销售;个人卫生用品销售;箱包销售
一般经营项目是：计算机软硬件、计算机信息系统、电子产品、计算机、通信设备的技术开发、技术服务、销售；国内贸易（不大象声科（深含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法
4圳）科技有限规、国务院决定禁止的项目除外）。许可经营项目是：第二类医公司疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目是：电子产品销售；机械设备销售；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；家具销售；
五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；电气设备销售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物料搬运装备销深圳市艾米酱售；国内货物运输代理；供应链管理服务；商务信息咨询（不含
5创新科技有限投资类咨询）；国内贸易代理；市场营销策划；计算机软硬件及公司
辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：国际货物运输代理；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；光学仪器销售；电子产品销售；可穿戴智能设备销售；光学玻璃销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询广东凯岚电子
6服务）；货物进出口；技术进出口；日用百货销售；数字内容制
商务有限公司
作服务（不含出版发行）；摄像及视频制作服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）三、发行人的主要境外子公司
7-1-121截至2023年3月31日，发行人的主要境外子公司如下：
序号名称经营范围
公司主要目的为参与社会管理；Saca 可以开展：（i）根据法律规定的程序进行收购和管理其他公司的股权的活
Saca Precision 动；（ii）以及以任何形式授予属于同一集团但不面向公
1
Technology S.r.l. 众的公司和企业的任何形式的赠款贷款；（iii）进行行政
机关认为适当或有用的所有商业、工业、金融、银行、动
产和不动产交易，以实现公司宗旨；
公司主要目的为家具工业配件的制造和贸易；Donati 可以
开展任何董事会认为对实现公司目的有用或必要的商业、2 Donati S.r.l.-
工业、金融、证券或不动产交易，包括提供任何形式的担保，为股东以外的第三方承担债务Saca Precision(Hongkong) Limited（中
3仍未开展业务文名称为“星徽精密（香港）有限公司”）
Sunvalley（HK）Limited4（中文名称为“太阳谷国际贸易和电子商务销售（香港）有限公司”）
Sunvalleytek International
5国际贸易和电子商务销售
Inc.ZBT International Trading
6国际贸易和电子商务销售
GmbH
7 株式会社 Sunvalley Japan 国际贸易和电子商务销售
Profound Century Limited8（中文名称为“奥世有国际贸易和电子商务销售限公司”）
Heritage Wisdom Limited9（中文名称为“文颖有国际贸易和电子商务销售限公司”）
Spectrum Power Company
10国际贸易和电子商务销售
Limited
Sunvalley (HK)Technology Limited（中
11国际贸易和电子商务销售文名称为“太阳谷技术有限公司”）
VAVA
12国际贸易和电子商务销售
INTERNATIONAL INC
巴黎电器（香港）有限
13仍未开展业务
公司
14 CELLECTIONS公司 主要从事电子商务销售
所有制成品、所有资本设备、所有具有广告性质的物品、
EURO-TECH 所有厨房用具、家用电器、所有行李箱产品和配件、玩具
15
DISTRIBUTION 和长毛绒玩具、技术产品和采用新技术生产的产品的购
买、销售、交易、进口、出口和分销
16香港丹芽有限公司主要从事电子商务销售
17弥乐科技(香港)有限公司主要业务是贸易、进出口业务及电子商务服务
7-1-12218 EVAJOY 国际贸易
SENFREED
19 TECHNOLOGY 主要从事电子商务销售
LIMITED
20星徽創新有限公司仍未开展业务
21 FuTech 商事株式会社 主要从事电子商务销售
22 ASUSA TRADING INC 主要从事电子商务销售
SUMIR International
23主要从事电子商务销售
GmbH
TURLYN
24 INTERNATIONAL 主要从事电子商务销售
INCORPORATED
Saca Precision
25未实际运营
(Hongkong) Limited
存在发行人参股公司广州蜜獾软件有限公司（以下简称“蜜獾软件”）经营范围曾包括“游戏软件设计制作”，按照《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联〔2009〕13号），未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务。根据国家新闻出版署网站公布的“出版国产网络游戏作品审批”和“出版境外著作权人授权的互联网游戏作品审批”的服务事项办事指南，出版单位须为具有网络游戏出版范围的网络出版服务单位，游戏运营机构须具有《电信与信息服务业务经营许可证》（ICP 证）。经查询国家新闻出版署、工业和信息化部等主管部门的网站，未发现蜜獾软件持有互联网出版许可证或电信与信息服务业务经营许可证。
蜜獾软件主营跨境电商平台运营软件开发、软件销售及软件运行维护等，蜜獾软件自设立以来未从事游戏研发、出版、运营、代理或其他游戏相关业务，未取得从事游戏业务所需的相关资质，未来经营规划也不包括游戏业务，截至
2023年6月9日，蜜獾软件已删除经营范围中的“游戏软件设计制作”，蜜獾
软件经营范围中已不存在涉及游戏类相关业务的情况。
除发行人参股公司蜜獾软件报告期内经营范围包括游戏软件设计制作，发行人及子公司、其他参股公司经营范围均不包括“游戏”，亦不从事游戏业务，
7-1-123不拥有游戏业务相关资质。
（5）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；
【发行人说明】
一、发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司、参股公司所持有房产的所有权以及对应的土地的使用权情况如下：
序权利取得面积（平证书编号坐落地址权利类型证载用途实际用途号人方式方米）
粤房地权证佛土地：
佛山市顺德区北滘国有建设用地使土地：工星徽字第厂房1镇北滘社区居委会用权/房屋（构购买业用地/房
18844.65/
股份0311071688办公房屋：
科业路3号筑物）所有权屋：工业
号25428.08
粤房地权证佛佛山市顺德区北滘土地：
国有建设用地使土地：工
星徽字第镇北滘社区居民委厂房7437.33/房2用权/房屋（构购买业用地/房股份0311048528员会工业园兴业路办公屋：
筑物）所有权屋：工业
号7号3799.68
粤（2017）清清远市清城区银盏国有建设用地使出让市土地：工土地：/
清远厂房80691.805/
3远市不动产权林场嘉福工业区嘉用权/房屋所有场化商业用地/房
星徽办公房屋：
第0023055号顺路15号厂房-1权品房屋：工业
4763.52
广东清远高新技术
土地：
粤（2017）清产业开发区嘉顺路国有建设用地使土地：工
清远出让/自厂房80691.805/
4远市不动产权15号清远市星徽精用权/房屋所有业用地/房
星徽建房办公房屋：
第0027048号密制造有限公司厂权屋：工业
6559.4
房-6清远市清城区银盏
土地：工土地：
粤（2017）清林场嘉福工业区嘉国有建设用地使出让/市
清远业用地/房厂房80691.805/
5远市不动产权顺路15号清远市星用权/房屋所有场化商
星徽屋：综合办公房屋：
第0023056号徽精密制造有限公权品房
楼2460.26
司综合楼-3广东清远高新技术
粤（2017）清产业开发区嘉顺路国有建设用地使土地：工土地：
清远出让/自厂房
6远市不动产权15号清远市星徽精用权房屋所有业用地房
80691.805/
//
星徽建房办公房屋：
第0027053号密制造有限公司厂权屋：工业
6598.9
房-4广东清远高新技术
粤（2017）清国有建设用地使出让市土地：工土地：/
清远产业开发区嘉顺路厂房80691.805/
7远市不动产权用权/房屋所有场化商业用地/房
星徽15号清远市星徽精办公房屋：
第0039307号权品房屋：工业
密制造有限公司厂26593.48
7-1-124房-5
清远市清城区银盏
土地：
粤（2017）清林场嘉福工业区嘉国有建设用地使出让/市土地：工清远厂房
8远市不动产权顺路15号清远市星用权/房屋所有场化商业用地房
80691.805/
/
星徽办公房屋：
第0023053号徽精密制造有限公权品房屋：厂房
20400.16
司厂房-2广东清远高新技术
粤（2017）清产业开发区嘉顺路国有建设用地使出让/市土地：工土地：
清远厂房80691.805/
9远市不动产权15号清远市星徽精用权/房屋所有场化商业用地/房
星徽办公房屋：
第0039308号密制造有限公司厂权品房屋：工业
26593.48
房-3
土地：工
粤（2017）清清远市清城区银盏国有建设用地使出让/市土地：
清远业用地/房厂房
10远市不动产权林场嘉福工业区嘉用权
80691.805/
/房屋所有场化商
星徽屋：综合办公房屋：
第0023057号顺路15号综合楼-1权品房
楼2297.02清远市清城区银盏
土地：工
粤（2017）清林场嘉福工业区嘉国有建设用地使出让/市土地：
清远业用地/房厂房
11远市不动产权顺路15号清远市星用权/房屋所有场化商
80691.805/
星徽屋：综合办公房屋：
第0023054号徽精密制造有限公权品房
楼2460.26
司综合楼-2
湘（2021）长岳麓区青山路662国有建设用地使出让/股土地：工土地：
长沙
12沙市不动产权号芯城科技园二期用权/房屋所有份制企业用地/房办公
54910.97/
泽宝房屋：
第0126626号14栋805权业房产屋：工业
284.58
土地：
湘（2021）长岳麓区青山路662国有建设用地使出让/股土地：工长沙
13沙市不动产权号芯城科技园二期用权/房屋所有份制企业用地房办公
54910.97/
/
泽宝房屋：
第0126620号14栋804权业房产屋：工业
288.06
土地：
湘（2021）长岳麓区青山路662国有建设用地使出让/股土地：工长沙
14沙市不动产权号芯城科技园二期用权/房屋所有份制企业用地/房办公
54910.97/
泽宝房屋：
第0126619号14栋803权业房产屋：工业
286.06湘（土地：2021）长岳麓区青山路662国有建设用地使出让/股土地：工长沙
15沙市不动产权号芯城科技园二期用权/房屋所有份制企业用地
54910.97/
/房办公
泽宝房屋：
第0126618号14栋802权业房产屋：工业
286.63
湘（2021）长岳麓区青山路662国有建设用地使出让/股土地：工土地：
长沙
沙市不动产权号芯城科技园二期用权/房屋所有份制企业用地/房办公54910.97/16
泽宝房屋：
第0126617号14栋801权业房产屋：工业
254.74湘（土地：2021）长岳麓区青山路662国有建设用地使出让/股土地：工长沙
17沙市不动产权号芯城科技园二期用权房屋所有份制企业用地房办公
54910.97/
//
泽宝房屋：
第0126621号14栋905权业房产屋：工业
284.58湘（土地：2021）长岳麓区青山路662国有建设用地使出让/股土地：工
长沙54910.97/
18沙市不动产权号芯城科技园二期用权/房屋所有份制企业用地/房办公
泽宝房屋：
第0126625号14栋904权业房产屋：工业
288.06
湘（2021）长岳麓区青山路662国有建设用地使出让/股土地：工土地：
长沙
19沙市不动产权号芯城科技园二期用权/房屋所有份制企业用地/房办公54910.97/
泽宝
第0126624号14栋903权业房产屋：工业房屋：
7-1-125285.90
湘（2021）长岳麓区青山路土地：662国有建设用地使出让/股土地：工长沙
沙市不动产权号芯城科技园二期用权房屋所有份制企业用地房办公54910.97/20//
泽宝房屋：
第0126623号14栋902权业房产屋：工业
286.63
土地：
湘（2021）长岳麓区青山路662国有建设用地使出让/股土地：工长沙
21沙市不动产权号芯城科技园二期用权/房屋所有份制企业用地/房办公
54910.97/
泽宝房屋：
第0126622号14栋901权业房产屋：工业
254.74
信国用聚声信丰县工业园工业国有建设用地使
22（2015）第出让工业办公31158.5
泰大道用权
250067号
赣（2020）信信丰县高新技术产聚声国有建设用地使
23丰县不动产权业园区工业大道3出让工业用地办公644.22
泰用权
第0138105号号
赣（2020）信信丰县高新技术产聚声国有建设用地使
24丰县不动产权业园区工业大道3出让工业用地办公6004.61
泰用权
第0138106号号信国用聚声信丰县工业园工业国有建设用地使
25（2015）第自建工业用地办公16356.80
泰大道3号用权
250067号
信国用聚声信丰县工业园工业国有建设用地使
26（2015）第自建工业用地厂房4422.28
泰大道3号用权
250067号
信国用聚声信丰县工业园工业国有建设用地使
27（2015）第自建工业用地厂房4422.28
泰大道3号用权
250067号
信国用聚声信丰县工业园工业国有建设用地使
28（2015）第自建工业用地厂房4340.96
泰大道3号用权
250067号
信国用聚声信丰县工业园工业国有建设用地使
29（2015）第自建工业用地厂房2480.34
泰大道3号用权
250067号
赣（2020）信聚声信丰县工业园工业国有建设用地使
30丰县不动产权自建工业用地宿舍4793.28
泰大道3号用权
第0138106号
赣（2020）信聚声信丰县工业园工业国有建设用地使
31丰县不动产权自建工业用地食堂3204.60
泰大道3号用权
第0138106号
赣（2020）信聚声信丰县工业园工业国有建设用地使
32丰县不动产权自建工业用地宿舍4549.98
泰大道3号用权
第0138106号
赣（2020）信设备房聚声信丰县工业园工业国有建设用地使33丰县不动产权自建工业用地（配发电182.04泰大道3号用权
第0138106号机房）
赣（2020）信聚声信丰县工业园工业国有建设用地使消防水池
34丰县不动产权自建工业用地304.00
泰大道3号用权及泵房
第0138106号聚声信国用信丰县工业园工业国有建设用地使
35自建工业用地门卫室43.24
泰（2015）第大道3号用权
7-1-126250067号
赣房权证信丰聚声字第国有建设用地使
36信丰县中端工业园购买工业用地宿舍1253.33
泰000000000595用权
61号
发行人及其控股子公司清远星徽、长沙泽宝持有的上述不动产的土地性质
为工业用地，相关房屋主要用于厂房、办公。2019年1月1日至本问询函回复签署之日，发行人不存在投资性房地产；发行人参股公司聚声泰持有的上述不动产的土地性质为工业用地，相关房屋主要用于厂房、办公及员工宿舍等。
综上，2019年1月1日至本问询函回复签署之日，发行人及其子公司、参股公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产。
二、发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前
是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质发行人及其子公司的经营范围均不涉及房地产相关业务，发行人及其子公司亦不存在取得房地产开发资质的情况，相关公司未从事房地产开发业务。
综上，截至2023年3月31日，除上述披露的不动产外，发行人及其控股子公司、境内参股公司未持有其他住宅用地、商服用地及商业地产。发行人、清远星徽、长沙泽宝所拥有的房产的所有权以及对应的土地的使用权不存在涉及
房地产的开发、经营、销售等业务的情形。发行人及控股子公司的经营范围均不涉及房地产相关业务，发行人及其控股子公司亦不存在取得房地产开发资质的情况，相关公司未从事房地产开发业务。
（6）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，结合2022年中报相关财务报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
【发行人说明】
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资（含类金融业务），除经营性资产科目外，其他各资产科目具体情况如下：
单位：万元
其中：财务性投资及类金融业务项目账面价值账面价值
交易性金融资产--
7-1-127其他应收款6244.39-
其他流动资产3176.98-
其他非流动资产2131.06-
长期股权投资2919.23-
其他权益工具投资--
其他非流动金融资产1500.00-
合计15971.66-
注：发行人2023年1-3月财务报表未经审计。
1、交易性金融资产
截至报告期末，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
2、其他应收款
截至报告期末，公司其他应收款账面余额为7616.93万元，扣除减值准备后，账面价值为6244.39万元，主要为业务往来需要的押金及保证金、往来款项、税款赔偿款和应收退税款等，具体明细如下：
单位：万元
款项性质截至2023.3.31属于财务性投资金额
往来款项2352.95-
应收退税款795.53-
押金及保证金765.24-
员工备用金210.96-
代扣代缴款项44.70-
税款赔偿款3447.54-
合计7616.93-
公司其他应收款均为业务正常开展过程中产生，不存在拆借资金、委托贷款等情形，不涉及持有财务性投资或类金融业务。
3、其他流动资产
截至报告期末，公司其他流动资产为3176.98万元，具体明细如下：
单位：万元
项目截至2023.3.31属于财务性投资金额
待抵扣进项税2372.50-
预缴企业所得税194.13-
应收退货成本406.26-
7-1-128其他204.09-
合计3176.98-
公司其他流动资产主要为公司待抵扣进项税额、预缴所得税、应收退货成本等，不存在拆借资金、委托贷款等情形，不涉及持有财务性投资或类金融业务。
4、其他非流动资产
截至报告期末，公司其他非流动资产为2131.06万元，具体明细如下：
单位：万元
项目截至2023.3.31属于财务性投资金额
预付设备款522.60-
股权转让款549.74-
预付模具费649.73-
预付产品开发设计费409.00-
合计2131.06-
其他非流动资产主要为公司预付设备款、预付模具款和预付投资款等，不存在拆借资金、委托贷款等情形，不涉及持有财务性投资或类金融业务。
5、长期股权投资
截至报告期末，公司长期股权投资为2919.23万元，主要为公司对联营企业广州蜜獾软件有限公司、朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司、深圳市谷德宝
创新科技有限公司的股权投资，相关情况如下：
单位：万元是否截至属于序企业名认缴实缴持股比企业与发行人协同是否与发行
2023.3.31投资时点企业主营业务财务
号称金额金额例性人存在交易账面价值性投资
主要从事耳机类、汽车电子类（电子喇叭、车用麦克风）等其系泽宝技术供应是，系发行朝阳聚
产品生产，应用范围商，发行人为布局人2022年第声泰
涵盖移动通信、数码完善产品供应链体四大供应
（信
12570.172021.2.13000300027.27%产品、新能源、医疗系进行投资，与发商，主要向否
丰）科器械等智能移动终端行人跨境电商业务其采购婴儿技有限
产品、智能家居和汽具有相关性和协同监视器产品公司
车电子等领域，目前性等系 泽 宝 技 术 Baby
monitor产品供应商
广州蜜主要从事跨境电商平其电商营运平台软否，原计划獾软件台运营软件开发、软件开发业务与发行与其进行软
2301.062018.4.330030015%否
有限公件销售及软件运行维人跨境电商业务具件开发合
司护等有相关性和协同性作，后因
7-1-129“亚马逊封号”事件对跨境电商业
务的影响，暂未开展合作跨境电商行业内企主要从事跨境电商业
深圳市业，发行人为进一是，系发行务，主要产品包括便谷德宝步扩展供应链体系人客户，其携式储能、家用五金
3创新科48.002022.2.2820020020%和产品销售渠道进主要向发行否等，其经营模式与发技有限行的产业投资，与人采购储能行人跨境电商业务类公司发行人业务具有相产品等似关性和协同性
合计2919.23--------
上述投资企业均与发行人业务及所处行业存在相关联系，其中，朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司系发行人跨境电商业务供应商，发行人对其进行投资有利于进一步丰富自身产品结构，增强与供应商的粘性；深圳市谷德宝创新科技有限公司为跨境电商行业公司，发行人对其投资有利于进一步扩展供应链体系和产品销售渠道；广州蜜獾软件有限公司在跨境电商运营软件开发方面具有
一定的研发实力，与发行人跨境电商业务具有相关性和协同性，因此，上述投资均是发行人围绕自身业务所做出战略性布局，不存在拆借资金、委托贷款等情形，不涉及持有财务性投资或类金融业务。
6、其他权益工具投资
截至报告期末，公司不存在其他权益工具投资的情况。
7、其他非流动金融资产
截至报告期末，公司其他非流动金融资产为1500.00万元，为公司对大象声科（深圳）科技有限公司的股权投资，相关情况如下：
单位：万元截至是否与发是否属于认缴实缴持股
企业名称2023.3.31投资时点企业主营业务企业与发行人协同性行人存在财务性投金额金额比例账面价值交易资其技术水平有利于发行
大象声科（深圳）人部分产品提升性能或是，曾系科技有限公司是全降低成本，发行人为进发行人供大象声科球领先的机器听觉一步提高自身蓝牙音频应商，其（深圳）人工智能公司之类产品和行车记录仪、曾主要向
1500.002020.2.20100010002.28%否
科技有限一，致力于提供尖婴儿监护器等视频类产发行人提公司端的智能语音增强品的智能水平和语音交供耳机降和语音交互解决方互功能对其进行了投噪算法解案资，与发行人业务具有决方案相关性和协同性
大象声科（深圳）科技有限公司是全球领先的机器听觉人工智能公司之一，致力于提供尖端的智能语音增强和语音交互解决方案，其技术水平有利于发行
7-1-130人部分产品提升性能或降低成本，发行人为进一步提高自身蓝牙音频类产品和
行车记录仪、婴儿监护器等视频类产品的智能水平和语音交互功能对其进行了投资，与发行人跨境电商业务具有相关性和协同性。该投资为公司围绕优化自身产品所做出的战略性布局，不涉及持有财务性投资或类金融业务。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至2023年6月9日，公司无实施或拟实施的金额较大的财务性投资及类金融业务；截至最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不适用《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”有关财务性投资和类金融业务的要求。
【中介机构核查程序】
中介机构履行了以下核查程序：
1、查阅了《中华人民共和国反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等法律法规；
2、取得发行人及其子公司拥有的网站、公众号等清单及相关数据，登录网
站、公众号查询其主要功能及用途，并访谈发行人高级管理人员，了解是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
3、查阅发行人及控股子公司报告期内与主要供应商、客户签署的部分重大
业务合同；
4、查阅星徽股份及泽宝技术2017年度、2018年度审计报告或年度报告及
收购的境外子公司相关年度的财务报告、评估报告；
5、查阅发行人及其子公司、主要境内直接参股公司的营业执照、公司章程，
通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询发行人投资的企业的工商信息；
6、查阅发行人主要境外子公司的相关资料以及发行人聘请的境外律师就发
行人境外控股子公司出具的核查法律意见；
7、查询国家新闻出版署、工业和信息化部等网站，取得广州蜜獾软件有限
7-1-131公司关于经营状况、业务的说明及其提供的主营业务收入和成本明细账；
8、查阅发行人及其子公司、主要境内直接参股公司拥有的不动产权证书，
核查其所持不动产的用途及性质；
9、取得发行人对子公司经营范围的说明确认；
10、查阅了发行人最近一年及一期末关于财务性投资可能涉及财务科目的相关明细表。
【中介机构核查意见】经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“互联网平台”，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形；
2、泽宝技术的主营业务包括面向个人用户的业务，不存在为客户提供个人
数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质；
3、报告期内发行人孙公司长沙泽宝涉及少量酒类产品的销售，不涉及酒类
产品的生产，截至2023年6月9日，其已删除与酒类业务相关的经营范围，除此之外，发行人及子公司经营范围中均不涉及酒类业务，亦不存在酒类产品生产、经营和销售的情形；
4、截至2023年6月9日，发行人及子公司、其他参股公司经营范围均不
包括“游戏”，亦不从事游戏业务，不拥有游戏业务相关资质；
5、发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务，
发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复签署之日，公司无实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；截至最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不适用《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“一、
关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”有关财务性投资和类金融业务的要求。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项
进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
【发行人说明】
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况
【发行人说明】自公司本次向特定对象发行股票申请于2022年8月29日获深圳证券交易所受理，至本问询函回复签署之日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，并就媒体等对公司信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查，除简讯及相关公告消息外，公司自申报受理至本问询函回复签署之日受到媒体的主要舆论关注情况具体如下：
序号主要关注内容内容摘要主要媒体
7-1-133星徽股份与佛山市佛山市雅富电子有限公司认为星徽股份子公网经社，雅富电子有限公司司深圳邻友通、深圳市丹芽科技有限公司等
1亿恩网，
的关于买卖合同纠未按照合同约定支付货款，向深圳国际仲裁跨境知道
纷的诉讼院申请仲裁，涉案金额合计超过5000万元。
深圳市泽宝创新技
术有限公司与东莞东莞市库珀电子有限公司与泽宝技术、深圳网经社，2市库珀电子有限公邻友通等存在买卖合同纠纷案件正在审理亿恩网，
司关于买卖合同纠中，涉案金额达到1294万元。跨境知道纷的诉讼
星徽股份与泽宝技星徽股份认为收购泽宝技术原股东孙才金、
3术原股东孙才金、朱佳佳等隐瞒海外税负，导致星徽股份承担网经社
朱佳佳等的诉讼了不应有的税负责任，对其提起诉讼。
关于业绩下滑，星徽股份2022年1-6月营业“亚马逊事件”以亿恩网，收入同比下降约48%，泽宝技术2022年1-64来星徽股份业绩有网经社，
月营业收入同比下降约66%，来自亚马逊平所下滑跨境知道
台的营业收入同比下降约81%。
2021 年 12 月，SKL 卖出持有的美国纳斯达克
界面新
上市公司 Navitas 39.26万股股票，产生投资闻，新浪SKL卖出纳斯达克 收益 3253万元，该收益占星徽股份上一年度财经，传
5公司股权交易未经经审计净利润的15.34%，星徽股份董事会未
递价值资
董事会审议及披露对该项交易进行审议，也未及时披露上述交讯，同花易，星徽股份及相关负责人遭广东证监局出顺财经具警示函。
同花顺财
星徽股份前三季度星徽股份2022年1-9月实现营业收入18.36经，金融亏损3852.52万亿元，同比下降39.08%，归属于上市公司股界，东方
6元，亏损同比扩大东的净利润为亏损3852.52万元，亏损同比财富网，
9.83%扩大9.83%，每股收益为-0.1044元。中国证券
报星徽股份及其子公司与佛山市雅富电子有限
星徽股份败诉，被公司、深圳泰克威云储科技股份有限公司和网经社，判支付供应商超5东莞市库珀电子有限公司三家供应商，涉及财经快报
7千万；2022年收入赔偿货款、违约金等费用，涉案金额为人民网，亿恩
下降超三成、亏损币5048.80万元。2022年星徽股份实现营业网，海南
2.6亿元收入23.51亿元，同比下降35.77%；归属于跨境电商
上市公司股东的净利润-2.60亿元。
请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等
事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【中介机构核查程序】
保荐机构履行了如下核查程序：
1、通过公开网络检索、舆情监控等方式持续关注媒体2022年8月29日以
来对发行人的报道；
2、对有关媒体对发行人的报道内容进行了核查；
7-1-1343、获取发行人跨境电商业务中亚马逊平台的营业收入数据；
4、获取发行人及其子公司相关诉讼文件，了解诉讼的进展情况，分析发行
人及其子公司与佛山市雅富电子有限公司的诉讼、东莞市库珀电子有限公司、
深圳泰克威云储科技股份有限公司、泽宝技术原股东孙才金、朱佳佳等的诉讼等相关诉讼情况；
5、查阅发行人因 SKL 卖出 Navitas 股票事项收到行政监管措施决定书的公告；
6、获取发行人2022年第三季度财务报告、2022年年度报告，分析发行人
2022年1-9月、2022年度经营情况及其原因。
【中介机构核查意见】
保荐机构经核查认为：
1、2022年1-6月星徽股份、泽宝技术、跨境电商业务中亚马逊平台的营业
收入同比下降主要原因系自2021年6月以来随着亚马逊平台进一步提高运营规
则的监管强度，发行人被亚马逊平台暂停部分销售站点，造成公司于亚马逊平台的收入规模大幅下降，也使泽宝技术及星徽股份的营业收入整体有所下降。
自“亚马逊封号事件”以来，发行人积极应对，并采取一系列应对措施，取得良好的效果，发行人跨境电商业务已初步取得较为积极的经营效果，2022年第二季度发行人跨境电商业务已实现扭亏为盈；
2、发行人及其子公司与佛山市雅富电子有限公司、东莞市库珀电子有限公
司、深圳泰克威云储科技股份有限公司等由于货款等纠纷的诉讼主要系受2021年6月以来“亚马逊封号事件”影响，发行人跨境电商业务经营受到较大影响，采购、销售规模均较前期大幅下滑，发行人资金周转压力较大，开始出现部分订单不再执行及支付供应商货款逾期情况，导致发行人与部分供应商出现诉讼纠纷。对于相关诉讼所形成的款项，发行人拟根据诉讼情况及业务实际情况将如实在相关财务账面进行记录；
3、发行人与泽宝技术原股东孙才金、朱佳佳等的诉讼主要为公司发现泽宝
技术存在收购前存在的税务风险事项，为了避免影响公司的利益，向法院提起诉讼；
4、关于发行人因 SKL 卖出 Navitas 股票事项收到行政监管措施决定书的情
7-1-135况已于发行人募集说明书中予以披露，该事项未对本次向特定对象发行股票构
成障碍；
5、发行人2022年1-9月经营情况存在亏损等的情况主要系受发行人新产
品及新品牌尚处于业务拓展期及境外消费市场需求不振等因素影响，前三季度发行人跨境电商业务存在小幅经营亏损，不存在受2021年“亚马逊封号”事件影响导致业务经营持续恶化的情况；
6、发行人2022年度营业收入及净利润同比下滑主要是受2021年下半年
“亚马逊封号事件”的延续性影响所致，总体来说，2022年公司营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年同期均有所减少，但扭转了2021年下半年业务经营大额亏损的态势，公司业务总体呈现企稳回升趋势。
保荐机构将持续关注有关该项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，本保荐机构将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
（以下无正文）7-1-136（本页无正文，为广东星徽精密制造股份有限公司《关于广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
法定代表人：
谢晓华广东星徽精密制造股份有限公司年月日7-1-137（本页无正文，为东莞证券股份有限公司《关于广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
孙守恒孔令一东莞证券股份有限公司年月日
7-1-138保荐机构（主承销商）总经理声明本人已认真阅读《关于广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
潘海标东莞证券股份有限公司年月日
7-1-139