安路科技:中国国际金融股份有限公司关于《上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

公司简称：安路科技证券代码：688107
中国国际金融股份有限公司关于《上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
2023年6月一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义:安路科技、公司、公司、指上海安路信息科技股份有限公司上市公司
独立财务顾问、本独立财指中国国际金融股份有限公司
务顾问、本财务顾问中国国际金融股份有限公司关于《上海安路信息科技股份有限公司本报告、独立财务顾问报指2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件成告就之独立财务顾问报告
本激励计划、本计划、
2022年限制性股票激励计指上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
划《2022年股权激励计《上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草指划》、本激励计划案）》
限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得指性股票并登记的公司股票
激励对象指拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）技术及业务骨干人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票全有效期指部归属或作废失效之日止授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象归属指账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的归属条件指获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须归属日指为交易日公司律师指上海市锦天城律师事务所
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》指《上海安路信息科技股份有限公司公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
注：
1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2二、声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在安路科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供安路科技全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由安路科技提供，安路科技已向
本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安路科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安路科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观
公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序
上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程
序：
1、2022年4月26日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实的议案》，公司监事会对本激励计划发
表了同意的核查意见。前述相关事项公司已于2022年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2022 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
了《上海安路信息科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》，同日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《上海安路信息科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），公司独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司2021年年度股东大会审议公司本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年4月29日至2022年5月10日，公司在公司内部对本次激励计划首次
拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月13日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.con.cn）披露了《上海安路信息科技股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-026）。
4、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《的议案》《关5于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2022年5月21日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《上海安路信息科技股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-029）。公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《上海安路信息科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-
028）。
5、2022年5月24日，公司召开第一届董事会第十四次会议与第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了明确同意的独立意见，同意确定2022年5月24日为本激励计划的首次授予日，以22.27元/股的价格向符合授予条件的172名激励对象授予320.00万份限制性股票。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
6、2023年5月16日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年股权激励计划》及其摘要的规定，本激励计划预留授予条件已经成就，董事会确定以2023年5月16日为限制性股票预留授予日，向42名激励对象授予预留80.00万股限制性股票，预留授予价格为22.27元/股。根据公司2021年年度股东大会授权，本次预留授予无需再次提交公司股东大会审议。前述相关事项公司已于2023年5月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
7、2023年6月15日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，本激励计划首次授予部分有11名激励对象因离职失去激励资格，有1名激励对象因绩效考核部分归属限制性股票。根据《2022年股权激励计划》及其摘要等相关规定，需作废上述离职人员已获授但尚未归属的限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
综上，本独立顾问认为，截止本报告出具日，安路科技2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年股权激励计划》的相关规定。
6五、本次限制性股票激励计划的调整事项
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次授予确定的11名激励对象因离职被
取消激励对象资格，公司于2023年6月15日召开第一届董事会第十九次会议，第一届监事会第十二次次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》，对限制性股票激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限制性股票计划授予的激励对象由172人调整为161人，首次授予限制性股票数量320.00万股调整为299.82万股。
本次调整后的激励对象属于经公司2021年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，公司律师出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。除此之外，本次授予的内容与公司
2021年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
7六、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的达成情况
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《2022年股权激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予日为2022年5月24日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票于2023年5月24日进入第一个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2021年年度股东大会的授权，按照公司《2022年股权激励计划》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件符合归属条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，符见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8归属条件符合归属条件的说明
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次可归属的激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上符合归属任职期限要求的任职期限。
（四）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2025年根据立信会计师出具的
四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对审计报告，公司2022年度象当年度的归属条件之一，第一个归属期的业绩考核目标如下：营业收入为10.42亿元，业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 较 2021 年增长 53.57%，归属安排
公司归属系数100%公司归属系数80%销售毛利为4.15亿元，较同时满足以下目标：同时满足以下目标：2021年增长68.69%。第
首次（1）营业收入较2021年（1）营业收入较2021年增长不一个归属期业绩考核目
第一个
授 予 增长 50%以上（含）； 低于 40%； 标 A 已达成，归属系数为归属期
部分（2）销售毛利较2021年（2）销售毛利较2021年增长不100%增长50%以上（含）。低于40%。
公司2022年限制性股票
（五）个人层面绩效考核激励计划首次授予的172激励对象个人考核按照《上海安路信息科技股份有限公司2022年限名激励对象中：11名激励制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结对象已不在公司任职，上果确定当年度的归属比例，绩效考核评级划分为5个等级。根据个人的绩述人员不具备激励对象
效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达成的情资格。其余161名激励对况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数
象第一个归属期考核年
量×公司归属系数×个人归属系数。具体见下表：
度中，160名激励对象个考核评级 S A B C D 人绩效考核评估结果均
个人归属系数 1.0 1.0 1.0 0.7 0 为“B”及以上，本期个人层面归属比例为100%；1激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完名激励对象的个人绩效
全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
考核评估结果为“C”，其
9归属条件符合归属条件的说明
个人层面归属比例为70%因此，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计161名激励对象可归属749367股（调整后）限制性股票。
（三）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
1、首次授予日：2022年5月24日
2、首次授予部分第一个归属期可归属人数：161人
3、首次授予部分第一个归属期可归属数量：749367股
4、授予价格：22.27元/股
5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
6、本激励计划首次授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：
本次可归属限制本次实际归属限获授的限制性股激励对象性股票的数量制性股票的数量
票数量（股）
（股）（股）
一、首次授予激励对象
董事、高级管理人员---
技术及业务骨干人员（161人）2998200749550749367合计2998200749550749367
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及
其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，安路科技本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，限制性股票应于进入首次授予部分第一个归属期后完成归属。
10七、独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，安路科技2022年限制性股票激励计划首次拟归属的激励对象符合《2022年股权激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。八、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1、上海安路信息科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告
2、上海安路信息科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议公告
3、上海安路信息科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关
事项的独立意见
4、《上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》5、《上海市锦天城律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》
（二）备查文件地点
单位名称：上海安路信息科技股份有限公司
注册地址：上海市虹口区纪念路500号5幢202室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 C 座 11-12 层
电话：021-61633787
传真：021-61633783
联系人：姚琰12（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《上海安路信息科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告盖章页）中国国际金融股份有限公司年月日
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