中南建设:华英证券有限责任公司关于江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书（修订稿）

华英证券有限责任公司
关于江苏中南建设集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二三年六月江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书华英证券有限责任公司关于江苏中南建设集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
华英证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“华英证券”）接受江
苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”、“公司”或“发行人”）的委托，担任中南建设本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构，董秀和胡向春作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所出具本项目发行保荐书。
本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与本保荐机构出具的尽职调查报告中相同的含义。
3-1-1江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书
目录
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐机构名称..............................................3
二、保荐机构指定保荐代表人情况.......................................3
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况...............................3
四、本次保荐发行人证券发行的类型......................................4
五、本次保荐的发行人基本情况........................................4
六、保荐机构和发行人关联关系的核查....................................13
七、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................14
第二节保荐机构承诺事项..........................................17
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...................................17
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...................................17
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺.....................................18
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................19
第四节对本次发行的推荐意见........................................20
一、保荐机构对本次发行的推荐结论.....................................20
二、发行人就本次发行已经履行了相关内部决策程序..............................20
三、本次发行符合相关法律规定.......................................21
四、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见............................................27
五、本次发行存在的主要风险........................................27
六、发行人的行业未来发展前景.......................................36
七、保荐机构对本次发行的推荐结论.....................................38
3-1-2江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称华英证券有限责任公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
华英证券指定董秀、胡向春作为中南建设本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。
董秀：保荐代表人、工学学士、理学硕士，2015年开始从事投资银行工作，
2022年加入华英证券。曾参与泰坦股份主板改制辅导及首发申报项目、金百泽
创业板 IPO、朋万科技及百欧森新三板挂牌推荐等项目。目前作为保荐代表人无在审项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
胡向春：保荐代表人、理学学士、理学硕士，2013年开始从事投资银行业务，2022 年加入华英证券。曾主导或参与了注册制创业板项目金百泽（301041.SZ）IPO、浙江泰坦股份有限公司改制辅导及首发申报项目、深圳泰克威云储科技股
份有限公司改制辅导及首发申报项目；曾负责百泰实业（837529）、金秋科技
（832751）、根力多（831067）等新三板推荐挂牌项目等。目前作为保荐代表人无在审项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附《华英证券有限责任公司关于江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目保荐代表人专项授权书》）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
华英证券指定王祥云作为本项目的项目协办人，指定邓毅、王闻、蔡标、惠辰炎、洪逸、陈儒杰为本项目的项目组成员。
王祥云：法国昂热高等商学院财务管理硕士，曾就职于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），担任现场项目负责人，参与新余钢铁集团有限公司、江西省投资集团有限公司等项目的审计工作，负责汇绿生态（001267）重新上市的审
3-1-3江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书
计工作；2021年加入华英证券业务七部，参与兴发集团（600141）可转换公司债券、金百汇（839295）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市等项目。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
主板上市公司向特定对象发行 A 股股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览公司名称江苏中南建设集团股份有限公司
英文名称 Jiangsu Zhongnan Construction Group Co.Ltd.股票上市交易所深圳证券交易所公司股票简称中南建设公司股票代码000961法定代表人陈锦石实际控制人陈锦石董事会秘书梁洁成立日期1998年7月28日注册地址江苏省海门区常乐镇
办公地址 上海市长宁区天山西路 1068 号 A 栋 9 楼总股本3826558901元邮政编码200335
电话021-61929799
传真021-61929733
互联网网址 www.zhongnangroup.cn
电子信箱 zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn
房地产开发、销售（凭资质证书承接业务）；土木建筑工程施工，物业经营范围管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股本结构
截至2023年3月31日，发行人股本结构情况如下：
3-1-4江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书
股份类别股份数（股）比例
一、有限售条件股份154340280.40%
二、无限售条件股份381112487399.60%
三、股份总数3826558901100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至2023年3月31日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
股东名称股东性质持股比例持股数量（股）
中南城市建设投资有限公司境内非国有法人48.89%1870944495
香港中央结算有限公司境外法人1.65%62962900
上海一村投资管理有限公司－一村基石
其他0.78%30000000
15号私募证券投资基金
江伟朋境内自然人0.56%21541012
陈昱含境内自然人0.38%14413997
中国农业银行股份有限公司－中证500
其他0.34%12887429交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－南方中证
全指房地产交易型开放式指数证券投资其他0.33%12574836基金
兴业银行股份有限公司－南方金融主题
其他0.33%12481500灵活配置混合型证券投资基金
陈黄斌境内自然人0.29%11157100
陈智颖境外自然人0.29%10972200
合计53.84%2059935469
（四）发行人控股股东、实际控制人及主要股东情况
截至2023年6月2日，发行人的控股股东为中南城投，实际控制人为陈锦石，最近三年内未发生变化。公司与控股股东和实际控制人的股权控制关系如下图所示：
3-1-5江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书
1.控股股东情况
截至2023年6月2日，中南城市建设投资有限公司直接持有公司45.53%股权，为公司控股股东。中南城投基本情况如下：
公司名称中南城市建设投资有限公司法定代表人陈锦石
注册资本165424.2531万元注册地址南通市海门区常乐镇常青路188号
成立日期2005-02-01
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）城市建设投资。商品房开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程施工；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项经营范围目以审批结果为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；
金属材料销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.实际控制人
截至2023年年6月2日，陈锦石控制公司45.53%股权，同时担任中南控股集团有限公司董事长、中南城市建设投资有限公司董事长和发行人董事长，为公司实际控制人。
（五）发行人历次筹资情况
发行人上市以来历次筹资情况如下表所示：
单位：万元发行时间发行类别募资总额历次筹资情况
1999 年 12 月 首次公开发行 A 股 40800.00
3-1-6江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书
2001年11月配股22500.00
2009年6月重大资产重组373819.05
2016年4月非公开增发464000.00
2019年度股权激励行权32760.61
2020年度股权激励行权42817.55
2021年度股权激励行权3325.36
合计980022.58
首发后累计分派现金额434890.09本次发行前最近一期末（2023年
1381077.90
3月31日）净资产额
注：最近一期末净资产额为归属于母公司股东的所有者权益。
（六）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
1.发行人报告期现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计212756.67万元，最近三年实现的年均可分配利润-182492.71万元，具体情况如下：
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
现金分红金额（含税）0.000.002127566748.95归属于上市公司普通股股东的
-9170618058.58-3381953677.007077790442.07净利润
现金分红/归属于上市公司普通
0.00%0.00%30.06%
股股东的净利润
最近三年累计现金分红2127566748.95最近三年内年均归属于上市公
-1824927097.84司普通股股东的可分配利润
2022年度现金分红预案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过方可生效。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法
律法规和《公司章程》的规定。
3-1-7江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书
2.发行人报告期净资产变化情况
单位：万元序号日期归属于母公司所有者的权益
12023年3月31日1381077.90
22022年12月31日1442594.11
32021年12月31日2341452.06
42020年12月31日2870111.16
（七）发行人主营业务情况
1.基本情况
公司主营业务为房地产开发和建筑施工。公司房地产业务板块以住宅开发为主，聚焦大众主流住宅，目前已进入内地91个城市，覆盖全国400毫米等降水线以东多数人口密集省份，主要分布在长三角区域、珠三角区域、山东、福建以及中西部核心城市。公司致力于成为国内最具发展活力二三线城市综合大盘开发的领跑者。2020年位列中国房地产开发企业500强第16位。2021年位列中国房地产开发企业500强第16位。根据克尔瑞研究中心公布的2022年中国房地产企业销售 TOP200 排行榜，公司房地产业务操盘金额排名第 24 位、操盘面积排名
第22位。
公司建筑业务拥有国家首批授予的民营企业特一级资质，还拥有建筑装修装饰一级、机电设备安装一级等资质，先后荣获鲁班奖、詹天佑奖、钢结构金奖、安装之星等国家级大奖100余项。
2.营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年2021年2020年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
房地产开发1024633.7292.065025713.5185.135602903.5270.735857022.2674.51
建筑施工82145.047.38814964.1613.802255076.3828.471912850.1524.34
酒店及其他6176.990.5662953.141.0763070.690.8090212.421.15
合计1112955.75100.005903630.81100.007921050.59100.007860084.83100.00
3-1-8江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书
（八）发行人主要财务数据及财务指标
1.报告期内资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
资产总计29792207.2230672229.6036797652.1835925345.27
负债总计27093301.1427546933.0732518218.7331089028.68归属于母公司所有者权益
1381077.901442594.112341452.062870111.16
合计
少数股东权益1317828.171682702.421937981.391966205.43
所有者权益合计2698906.083125296.534279433.454836316.60
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业总收入1112955.755903630.817921050.597860084.83
营业利润-42469.13-895794.72-260403.151066665.22
利润总额-43630.42-927157.11-277498.311051674.40
净利润-63922.66-962989.05-330564.92780406.61归属于母公司所有者的净
-66564.97-917061.81-338195.37707779.04利润
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流量
35813.95625331.631677198.05846744.88
净额投资活动产生的现金流量
-41834.45143912.91-298546.63-1390950.82净额筹资活动产生的现金流量
-96180.65-1473247.61-2367021.801371680.86净额汇率变动对现金及现金等
-24.34-387.96370.72-2833.13价物的影响现金及现金等价物净增加
-102225.50-704391.03-987999.66824641.79额
2.营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
3-1-9江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书
单位：万元、%
2023年1-3月2022年2021年2020年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
房地产开发1024633.7292.065025713.5185.135602903.5270.735857022.2674.51
建筑施工82145.047.38814964.1613.802255076.3828.471912850.1524.34
酒店及其他6176.990.5662953.141.0763070.690.8090212.421.15
合计1112955.75100.005903630.81100.007921050.59100.007860084.83100.00
3.报告期内非经常性损益明细表
单位：万元
2023年
项目2022年度2021年度2020年度
1-3月
非流动资产处置损益13.0750954.3512277.40127299.54计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、
292.347423.0712914.3511998.49
按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）委托他人投资或管理资产的损益（理财--2146.706331.23产品收益等）与公司正常经营业务无关的或有事项产
--3.58-4522.90-生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
-1347.535668.053047.169784.98益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重---112.43-新计量产生的利得
取得控制权时，股权按公允价值重新计-1534.761471.14-量产生的利得
对非金融企业收取的资金占用费-26725.6024923.4436499.20采用公允价值模式进行后续计量的投资
-16434.8454135.6228488.89性房地产公允价值变动产生的损益
债务重组损益--757.821173.721473.20
单独进行减值测试的应收款项、合同资
-4321.314261.41-产减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支
-1406.12-31388.79-17095.16-15446.58出
其他符合非经常性损益定义的损益项目-87.8229.27279.67
减：所得税影响额-612.0630746.8623871.4551696.40
少数股东权益影响额-108.752976.335324.2211688.67
3-1-10江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书
2023年
项目2022年度2021年度2020年度
1-3月
合计-1727.4347276.4265454.05143323.54
4.报告期内主要财务指标、净资产收益率和每股收益情况
（1）主要财务指标
2023年1-3月/2022年/2021年/2020年/
项目
2023--3-312022-12-312021-12-312020-12-31
流动比率（倍）0.990.991.061.18
速动比率（倍）0.380.380.390.46
资产负债率（母公司）90.30%90.24%91.71%91.36%
资产负债率（合并）90.94%89.81%88.37%86.54%
应收账款周转率（次）1.759.2711.398.34
存货周转率（次）0.070.350.380.37
每股净资产（元）3.613.776.127.51每股经营活动现金流量
0.091.634.382.22（元/股）
每股净现金流量（元/股）-0.27-1.84-2.582.16
上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债（速动资产=流动资产－存货）
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
6、每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本
7、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本
（2）净资产收益率和每股收益按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下：
每股收益（元）加权平均报告期利润净资产收益率基本稀释每股收益每股收益
归属于公司普通股股东的净利润-4.72%-0.17-0.17
2023年
1-3月扣除非经常性损益后的归属于公司普-4.60%-0.17-0.17
通股股东的净利润
2022年归属于公司普通股股东的净利润-48.70%-2.40-2.40
3-1-11江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书
每股收益（元）加权平均报告期利润净资产收益率基本稀释每股收益每股收益扣除非经常性损益后的归属于公司普
-51.21%-2.52-2.52通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润-13.06%-0.89-0.89
2021年扣除非经常性损益后的归属于公司普
-15.59%-1.06-1.06通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润28.18%1.871.87
2020年扣除非经常性损益后的归属于公司普
22.42%1.491.49
通股股东的净利润
5.发行人报告期内主营业务收入及毛利率情况
（1）报告期内主营业务收入构成
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年2021年2020年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
房地产开发1024633.7292.065025713.5185.135602903.5270.735857022.2674.51
建筑施工82145.047.38814964.1613.802255076.3828.471912850.1524.34
酒店及其他6176.990.5662953.141.0763070.690.8090212.421.15
合计1112955.75100.005903630.81100.007921050.59100.007860084.83100.00
如上表所示，公司营业收入由房地产业、建筑施工、酒店及其他组成。报告期各期，房地产开发业务营业收入占比分别为74.51%、70.73%、85.13%和92.06%，建筑施工业务营业收入占比分别为24.34%、28.47%、13.80%和7.38%，房地产开发和建筑施工业务是公司营业收入的主要组成部分。报告期内，公司房地产开发业务营业收入下滑主要是房地产业务受到国家宏观调控政策影响较大所致。
（2）报告期内主营业务毛利率情况
报告期内，公司营业收入毛利率情况如下：
单位：%
项目2023年1-3月2022年2021年2020年房地产开发9.001.3410.6919.14
建筑施工-6.05-12.428.279.37
酒店及其他6.6845.4114.1065.04
3-1-12江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书
项目2023年1-3月2022年2021年2020年综合毛利率7.87-0.0910.0317.29
报告期内，公司的综合毛利率分别为17.29%、10.03%、-0.09%和7.87%。
2020-2022年公司综合毛利率呈明显下滑趋势，主要是公司业务主要组成部
分房地产业务的毛利率下滑所致。房地产业务毛利率逐年下降主要是行业政策的影响所致。公司地产开发业务的毛利率下降主要源自以下因素：
*房地产调控政策逐渐加码，各地限购政策频出，二三线城市在限购限价的调控下，房价整体走弱，公司项目盈利空间受政策和市场的双重限制，导致毛利率的下降；
*2021年第四季度房地产市场调整进一步深入，为进一步降低预售监管政策对公司现金流的影响，公司加大了现房的去库存化，导致了毛利率的下降；
*受全球大宗商品价格的上涨及市场供需关系变动的影响，导致建筑安装材料价格和人工费上涨，进一步压缩企业利润空间；
*在近年融资监管加强、融资渠道收紧的行业背景下，民营房企的融资成本不断提高，随着项目进入竣工结算，较高的融资利息计入营业成本后导致项目的毛利率水平降低。
2023年第一季度，公司房地产业务结算收入同比增长62.1%，当期销售当
期结算的现房减少，毛利率同比下降0.55个百分点，但相比2022全年上升7.66个百分点。
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。
3-1-13江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2023年6月2日，发行人控股股东中南城投将其持有发行人
197960101股股票质押于保荐机构母公司国联证券股份有限公司用于融资。
除上述事项外，不存在其他保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。保荐机构与母公司国联证券已建立了有效的信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。上述情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序华英证券对项目的审核管理依据《华英证券有限责任公司投资银行业务立项工作制度》《华英证券有限责任公司投资银行类业务内核工作制度》等规章制度进行。
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1.项目立项审核
华英证券设立立项审核委员会（以下简称“立项委员会”）、业务管理部负责履行投行项目的立项审核和批准程序。业务管理部负责对立项申请文件进行初审，并发表初审意见。项目组对初审意见进行回复后，由业务管理部组织召开立项评审会议，立项评审会议由五名以上的立项委员出席方能召开，同意票数占出席立项评审会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目立项申请获得立项评审会通过，否则为未通过。立项委员会对项目是否符合法律法规和公司制度规定的立项标准作出判断，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
2.项目执行审核
项目执行过程中，业务管理部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
3.项目内核审核
根据中国证监会对投行业务的内核审查要求，华英证券在投行项目正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。
投行项目组将全套内核申请文件及工作底稿提交业务管理部审核。业务管理部按照公司制度要求对投行项目进行内核初审，出具初审意见并及时反馈项目组，项目组须对初审意见进行书面回复。
在内核初审期间，业务管理部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；业务管理部负责组织实施投行项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业务管理部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对初审意见的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目需关注的问题提请内核会议讨论，并提交召开内核会议申请。
华英证券设立内核委员会和内核团队（合称“内核机构”），履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会作为非常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议集体决策职责，公司在合规法务部内设立内核团队，履行投资银行类业务的书面审核职责。
内核会议由七名以上的内核委员出席方能召开，出席会议的委员每人拥有一票投
3-1-15江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书票权，委员以记名投票方式对内核申请进行表决。委员投票意见应明确表示为同意或反对，不得弃权。同意票数占出席内核会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目内核申请获得通过，否则为未通过。内核委员会和内核团队履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
（二）内核意见
2023年3月20日，华英证券内核委员会召开了2023年第30次内核会议对
本项目进行了审核。参加会议的委员有童泽宇、李大山、龚立斌、郑华婷、王刘振、孙林、吴春玲，表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，同意票数超过表决票总数的2/3。
根据《华英证券有限责任公司投资银行类业务内核工作制度》的有关规定，本项目内核申请获得通过，华英证券同意担任中南建设本次向特定对象发行 A股股票承销保荐机构。
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第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则对发行人进行了审慎调查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向特定对象发行 A 股股票，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项；
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（十）自愿接受深交所的自律监管。
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
（一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）本保荐机构负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
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第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会2018[22]号公告）规定，华英证券对本项目开展过程中
聘请第三方的情况进行了核查，情况如下：
1、本保荐机构在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况。
2、中南建设出具了《江苏中南建设集团股份有限公司关于不存在有偿聘请
第三方机构和个人行为的承诺函》，承诺“江苏中南建设集团股份有限公司在本次向特定对象发行 A 股股票中，除保荐机构（主承销商）、律师事务所和会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会2018[22]号公告）规定的其他情形。”经核查，保荐机构认为：本保荐机构在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况；中南建设除保荐机构（主承销商）、律师事务
所和会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》）（中国证监会2018[22]号公告）规定的其他情形。
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第四节对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
华英证券接受中南建设的委托，担任其本次向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查；就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序；并与发行人、发行人律师及发行人会计师进行了充分沟通。
本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市
公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行A 股股票，并承担相关的保荐责任。
二、发行人就本次发行已经履行了相关内部决策程序
（一）董事会审议通过发行人于2023年1月5日召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《2023 年度非公开发行 A 股股票方案》《2023 年度非公开发行 A 股股票预案》《2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》等与本次发行相关的议案。
发行人于2023年3月10日召开第八届董事会第三十四次会议，根据股东大会授权以及全面实行注册制相关制度规则，审议通过了《2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
（二）股东大会审议通过
发行人于2023年1月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
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《2023 年度非公开发行 A 股股票方案》等与本次发行相关的议案。
发行人于2023年3月27日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
发行人本次发行股票事宜的决策程序合法，尚待深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
三、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
本次发行的股票为人民币普通股，每股面值1元，每一股份具有同等权利；
每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。因此本次发行符合《公司法》第一百二十六条之规定。
本次发行系上市公司向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施。因此本次发行符合《证券法》第九条之规定。
经核查，发行人本次发行符合中国证监会规定的相关条件，具体详见本节“三、本次发行符合相关法律规定”之“（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件”以及“（三）本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中的相关规定”。因此本次发行符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”之规定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
1.本次发行的发行对象符合规定
本次发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人和其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投
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资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会注册批复后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
2.本次发行的发行定价符合规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的定价基准日、定价原则以及发行价格的确定符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条和
第五十八的规定。
3.本次发行的股份限售期安排符合规定
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的限售期安排符合《上市公司证券发
3-1-22江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书行注册管理办法》第五十九的规定。
4.发行人募集资金使用符合规定公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过280000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金金额
1临沂春风南岸项目314912.10136000.00
2青岛即墨樾府项目185613.4664000.00
3补充流动资金80000.0080000.00
合计580525.56280000.00
若实际集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
本保荐机构对发行人本次发行募集资金的数额和使用是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定逐项分析如下：
（1）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
除补充流动资金项目外，本次发行募投项目临沂春风南岸项目和青岛即墨樾府项目均已完成投资备案和环评等手续，符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合国家产业政策。
综上所述，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
3-1-23江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书
本次发行募集资金将用于临沂春风南岸项目、青岛即墨樾府项目和补充流动资金，不存在投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募投项目符合国家相关的政策导向以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施将有利于巩固和提高公司的行业地位，进一步提升公司的核心竞争力，不会与控股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在投向交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定。
5.本次发行不会导致发行人控制权发生变化
截至2023年6月2日，公司总股份数为3826558901股，陈锦石通过中南城市建设投资有限公司间接持有公司1742218240股，占公司总股份45.53%，同时担任中南控股集团有限公司董事长、中南城市建设投资有限公司董事长和发
行人董事长，为公司实际控制人。
假设本次向特定对象发行的数量为1147967670股，本次发行完成后，不考虑本次发行以外其他因素影响，陈锦石通过中南城投控制上市公司股份比例将下降至35.02%，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
经核查，本保荐机构认为：本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不
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适用《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定。
6.发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐机构调查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，即：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。
（三）本次发行符合《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中的相关规定本保荐机构对公司本次发行是否符合《
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定逐项分析如下：
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1.不存在金额较大的财务性投资
截至2023年3月31日，发行人共持有财务性投资合计122538.34万元，占归属于母公司净资产的比重为8.87%，低于公司合并报表归属于母公司净资产的30%。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
2.上市公司、控股股东、实际控制人的合法合规性
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为的情形；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
3.理性融资，合理确定融资规模
本次向特定对象发行的股份数量不超过1147967670股，不超过本次发行前总股本的30%。发行人前次募集资金到位时间为2016年3月，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。
发行人本次向特定对象发行符合“合理融资，合理确定融资规模”的要求。
4.本次募集资金主要投向主业
本次向特定对象发行募集资金投资项目主要投向公司临沂春风南岸项目、青岛即墨樾府项目以及补充流动资金。
本次发行募集资金总额不超过280000.00万元，发行人拟将其中的80000万元用于补充流动资金，因此发行人用于补充流动资金和偿还债务的募集资金未超过募集资金总额的30%。
5.不存在战略投资者
本次向特定对象发行股票尚未确定具体发行对象，不存在发行人董事会事先确定战略投资者的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中的相关规定。
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四、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行可能摊薄即期回报的风险提示、发行人填补即期回报的措施。发行人即期回报摊薄情况是合理的，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
五、本次发行存在的主要风险
（一）行业风险
1.宏观经济波动风险
房地产行业的发展与宏观经济运行状况、国民经济景气度存在较强的关联性，受城镇化进程所处发展阶段以及老龄化社会加速等经济因素影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，国内外经济形势面临较多不确定因素。若未来国内经济增势进一步放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整发展战略及经营行为，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
2.房地产行业调控政策变化风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，坚持“房住不炒”，防范部分地区住房价格过快上涨，我国政府采取了包括货币、财政、税收和产业等一系列宏观调控措施对房地产市场进行调控。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而对房地产的交易造成较大影响。若未来国家持续对房地产行业进行调控，而公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
（二）经营风险
1.房地产开发业务经营风险
房地产开发项目开发周期较长、投资大。同时，房地产开发和经营涉及相关
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行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司的项目开发控制能力提出较高要求。
尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。
2.房地产开发项目收益不确定的风险
房地产项目的收益水平受到销售价格、土地成本、建安成本、融资成本、税
收政策等多方面因素影响，特别是房地产领域的宏观调控措施将直接影响商品房销售价格和供需结构，进而对公司房地产项目收益产生影响。同时，随着房地产市场日趋成熟、行业集中度的提升和竞争强度的加剧，行业平均收益水平呈平稳下降走势。公司或将面临房地产项目收益不确定的风险。
3.监管处罚的风险
发行人业务板块包括房地产开发和建筑施工，在经营活动过程中受到政府在自然资源、住房和城乡建设、安全生产、质量管理及环境保护等多方面的审批和监管。若发行人无法完全满足相关方面的要求，可能导致项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止相关的业务合同，甚至遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚，从而直接影响发行人的业务经营活动。发行人的持续经营必须遵守适用的行业、环保、健康与安全、防火及其他法规。报告期内，发行人部分下属子公司存在较多的行政处罚，随着外部监管环境变化，监管执行力度持续加强，公司存在因对业务及相应控制活动未能及时作出调整或未能加强对其子公司的内部管
理等导致违反相关法律法规，进而受到政府部门行政处罚的风险。
4.募集资金投资项目风险
本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。公司在测算相关募投项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算，募投项目预期能产生较好的经济和社会效益。但房地产
3-1-28江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书
市场景气度受国家宏观经济形势、信贷政策、城市人口增速、居民收入、购房预
期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响，在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
5.房地产项目交付延期的风险
报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能因房地产项目交付延期而导致诉讼纠纷增加的风险。
6.经营管理的风险
公司在发展过程中逐步建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、
项目销售等相应的内部控制制度，并不断改进。公司在房地产开发、工程建设项目管理等方面具有较强的优势，同时培养了一批业务骨干，在促进公司业务发展的同时也保证了内部控制的有效性。但随着市场环境变化及公司未来的发展，将进一步增加公司房地产业务运营管理压力，而公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，随着外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，将无法保持较高的管理水平、降低管理效率或无法严格高效执行已制定的内部控制制度，可能对公司生产经营产生不利影响。
7.土地闲置的风险
《闲置土地处置办法》明确规定了非因政府原因和不可抗力造成土地闲置的，政府可以视情节按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费或无
偿收回国有建设用地使用权。若发行人项目用地超期开发，将存在缴纳土地闲置费或项目用地被回收的风险。
3-1-29江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书
（三）财务风险
1.资产负债率较高的风险
报告期内，公司的资产负债率分别为86.54%、88.37%、89.81%和90.94%，处于较高水平但在逐步降低，公司依然存在债务规模较大，资产负债率较高的风险。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对公司的持续融资能力产生不利影响。
2.融资压力较大的风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，房地产开发项目一般投资周期较长，投资规模较大。大规模优质在建项目和储备项目可以为公司未来持续发展提供坚实基础，但项目后续开发需要持续大规模的资金投入，也给公司带来较大融资压力。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场持续收紧，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
3.存货跌价的风险
报告期内，公司存货账面价值分别为18437491.12万元、19013430.29万元、15080799.09万元和14985992.93万元，占流动资产的比例分别为61.49%、
63.24%、61.36%和62.08%，主要由房地产项目开发中的开发成本和已建成尚未
出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。
4.资产受限的风险
公司由于房地产开发业务、建筑工程业务的融资需要而将部分资产用于抵押和质押，而预售房款受到房地产行业政策的影响，处于监管状态。若出现公司债务违约等原因，导致授信资产被强制执行，公司将可能面临一定的经济损失。
5.偿还债务的风险
截至2023年3月31日，公司负债总额为2709.33亿元，资产负债率达到
90.94%，资产负债率已处于较高水平。由于公司所属行业的特点，流动负债是公
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司负债中最主要的构成部分，截至2023年3月31日，公司流动负债为2438.66亿元，占总负债的90.01%。公司的流动负债中应付账款、合同负债合计占比为
61.79%，主要为应付工程款、应付购货款和应付劳务款；公司非流动负债为
270.67亿元，其中长期借款、应付债券合计占比超过90%，具有一定的债务刚性。截至目前，公司存在票据逾期、美元票据违约等情形。若因宏观流动性紧缩、房地产行业下行等原因，导致房地产业务销售未能回暖、建筑业务未能及时收到工程款项，则将有可能对公司的资金周转造成压力，并对公司的债务清偿能力产生不利影响。
6.应收款项发生坏账损失的风险
公司的建筑工程应收账款和长期应收款项下核算的 PPP 项目土地及工程款
是公司应收账款的重要组成，截至2023年3月31日，公司应收账款原值为
861427.48万元，主要是由公司工程承包业务形成，占用公司财务资源时间相
对较短；公司长期应收项目中 PPP 项目土地及工程款 2035961.61 万元，该等款项主要由公司投融资与建造相结合项目形成，需在较长期间内占用公司财务资源。若未来出现市场环境发生不利变化或债务人的经营和财务状况恶化等情况，导致债务人的付款能力受到较大影响甚至发生拖延支付的情况，届时公司的应收款项可能面临一定的坏账损失风险。
7.经营性现金流量净额波动的风险
报告期内，公司经营活动现金流净额分别为846744.88万元、1677198.05万元、625331.63万元和35813.95万元，存在一定波动。主要是由于房地产开发项目具有一定的时间周期，购置土地和前期工程等资金支出较大，且项目开发周期较长，存在经营性现金流入和流出阶段性不匹配的情况。若公司不能有效控制土地取得和项目开发节奏的匹配性，或者销售资金不能及时回笼，导致经营活动现金流量净额大幅波动，将会给公司造成较大的资金压力，同时由于经营活动现金流量是发行人偿债资金的最直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，可能会对发行人的生产经营和债务偿付产生不利影响。
8.业绩下滑风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为707779.04万元、
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-338195.37万元、-917061.81万元和-66564.97万元。2020年度至2022年度公司呈现业绩下滑的趋势，主要是由于房地产行业非良性循环持续，为了保证经营安全，公司进一步加大现房库存去化，当期销售确认收入资源带来更多亏损，并且公司还根据房地产市场实际情况进一步增加各项应收款项风险准备和存货
跌价准备所致；2023年1-3月受房地产市场回暖影响，公司业绩略有好转。如果行业非良性循环继续，房地产市场行情持续低迷，公司业绩存在持续下滑的风险。
9.摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
但募投项目产生效益需要一定的时间，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请投资者注意投资风险。
10.大额未决诉讼的风险截至2023年3月31日，发行人及子公司作为被告的大额（单笔金额1亿元及以上）未决诉讼涉案金额合计为39.13亿元，占发行人2022年经审计净资产的比例为12.52%，若败诉则可能影响发行人短期的偿债能力、盈利状况，从而对发行人的持续经营能力产生一定负面影响。
11.偿债压力增加的风险
报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率分别为78.69%、80.52%、
82.47%和84.15%，净负债率分别为97.27%、93.16%、108.18%和127.62%，现
金短债比分别为1.04、0.6、0.32和0.29，相比重点房地产企业资金监测和融资
管理规则规定的三项指标对照值，即剔除预收款后的资产负债率大于70%、净负债率大于100%、现金短债比小于1倍都有突破，公司偿债能力承压明显，本
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次向特定对象发行将提升公司的偿债能力，有利于公司改善公司的经营状况，因此若本次发行失败或公司未来不能有效拓宽融资渠道，公司可能面临偿债压力增加的风险。
12.其他应收款无法收回的风险
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为3376760.14万元、
4043837.35万元、4024635.25万元和3170983.78万元，占各期末总资产的
比重分别为9.40%、10.99%、13.12%和10.64%。虽然公司已加强客户信用管理和期后回款管理，并按照会计政策足额计提了坏账准备，但随着市场环境的变化，公司仍存在个别对手方经营不善或因纠纷等原因导致其他应收款无法全额收回的风险。
13.投资性房地产公允价值变动的风险
发行人对投资性房地产采用公允价值计量，报告期各期末，投资性房地产的账面价值分别为636102.09万元、721917.45万元、895332.78万元和895332.78万元，占总资产的比例为1.77%、1.96%、2.92%和3.01%。投资性房地产的公允价值变动收益分别为28488.89万元、54135.62万元、16434.84万元和0.00万元，占当期利润总额的比重分别为2.71%、-19.51%、-1.77%和0.00%。报告期内，受房地产行业市场的影响，公司投资性房地产的公允价值变动较大，若未来相关区域经济环境或房地产行业景气度有所波动，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营业绩产生一定影响。
（四）其他风险
1.审批风险
本次向特定对象发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册方能实施，能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。
2.股价波动的风险
本次向特定对象发行股票将对公司的经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将影响公司股票价格的变动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
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国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识及关注。
3.发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。若后续发行人存在新投入和拟投入的财务性投资情形，其金额需要从本次募集资金总额中扣除。
4.控股股东所持股份质押风险
截至2023年6月2日，控股股东中南城投持有公司股份1742218240股（含参与转融通业务出借的股份），其中被质押数量1554435525股，占其持股比例89.22%。被质押股份中，164015272股同时存在质押和冻结占其持股比例9.41%。
部分质权人通过诉讼或者处置质押股份等方式来保障权益或实现质权，导致控股股东被动减持公司股份。公司2023年4月20日和5月23日披露的《关于控股股东所持部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2023-068）
及《关于控股股东所持部分股份司法拍卖进展公告》（公告编号：2023-085）。
2023年5月21日-22日中南城投持有的33900000股公司无限售条件流通股（公司总股份的0.89%）司法拍卖流拍。
据公司公告，有关股份将被江苏省南通市海门区人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上进行第二次公开拍卖，具体情况如下：
股东占其持股占公司总涉及股份数起始日到期日拍卖人原因名称比例股份比例中南2023年6月2023年6月1江苏省南通市海司法
339000001.94%0.89%
城投14日10时5日10时门区人民法院裁定
根据公司公告，自2022年8月15日至2023年6月2日，中南城投持有的公司股份通过协议转让的方式减持79146700股，占公司总股份数的2.07%，被金融机构通过集中竞价及大宗交易方式累计被动减持249696747股，占公司总股份数的6.53%。有关股份来自重大资产重组、非公开发行及二级市场增持
3-1-34江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书等方式，具体情况如下：
减持均价股东名称减持方式减持时间减持股数占总股本比例（元/股）集中竞价2022年8月15日
2.421612477914.21%
交易-2023年6月2日
中南城投2022年8月15日大宗交易1.94884489562.31%
-2023年6月2日
协议转让2023年4月4日1.505791467002.07%
合计3288434478.59%
质权人减持有关质押的股份需要遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《转融通业务监督管理试行办法》《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等，短期内不会对公司的控制权产生不利影响。目前中南城投正积极与相关金融机构沟通，化解纠纷，减少被动减持造成的不利影响，维持控制权的稳定。
若未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，导致公司控股股东所持质押股份被质权人强制平仓或质押状态无法解除，公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司生产经营和融资带来不利影响。
5.同业竞争的风险
公司控股股东中南城投及实际控制人陈锦石曾出具并公告了关于避免和消
除同业竞争的承诺，中南城投作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式，包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。上述避免同业竞争的承诺如果不能有效执行，则可能产生潜在同业竞争的风险。
6.关联交易的风险
报告期内，发行人向关联方销售和采购的交易额占营业收入和总成本的比例较低，未对发行人经营业绩的造成重大影响。若未来发行人存在未能及时充分披
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露关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价、关联交易内
部抵销不充分等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
六、发行人的行业未来发展前景
（一）长期看，房地产仍有强支撑
国家统计局数据显示，2022年，全国房地产开发投资132895亿元，同比下降10.0%，其中住宅投资100646亿元，下降9.5%；房屋施工面积904999万平方米，同比下降7.2%，其中住宅施工面积639696万平方米，下降7.3%；房屋竣工面积86222万平方米，同比下降15.0%，其中住宅竣工面积62539万平方米，下降14.3%。虽然，由于国家对房地产行业的严格调控等原因，房地产行业整体下行。但改善需求、城镇化以及区域集约发展一同成为主力需求，驱动房地产行业未来的发展。
根据第七次人口普查数据，我国有28%的住房房龄超过20年，改善需求长期存在。自2016年以来，政策一直倾向支持刚性需求，改善型需求则相对从严，改善需求具有“蓄水池效应”。全国范围内，未来改善需求也将是住宅需求的重要贡献组成，占比达到44.2%。
数据来源：Wind、统计局、申万宏源研究
目前我国实际人均居住使用面积为30.3平方米/人，低于日本的39平方米/人、德国的46平方米/人、瑞士的46.6平方米/人、美国的66.9平方米/人。根据
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历史数据，人均住房面积与人均 GDP 和人均可支配收入呈正相关，随着人均 GDP和人均可支配收入的提升，未来人均住房面积也会进一步提升。
数据来源：Wind、CEIC 数据库、各国统计局、申万宏源研究
注：中国人均住房面积按85%得房率估算使用面积口径下的人均住房面积。
根据统计局数据，2022年末我国常住人口城镇化率为65.22%。根据中国社科院农村发展研究所的测算显示，预计到2025年，我国的城镇化率有可能达到
67.8%，到2035年有可能达到74.39%，而海外国家的城镇化率终点普遍在80%以上，我国城镇化依然具备发展空间。
数据来源：Wind、联合国、各国统计局、申万宏源研究
注：我国有常住人口城镇率和户籍人口城镇化率两个口径，上述对比的仅是常住人口城镇化率口径，2021年我国户籍城镇化率仅46.7%，预计后续具备将更大提升空间。
城镇化是人口迁移的前期阶段，后期区域集约发展将取代城镇化，人口从低能级城市向高能级城市迁移、城市群的聚集都将带来大量房屋置业、置换需求。
受益于城镇化的发展带来的增量需求以及居住条件改善和区域集约化发展
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带来的存量需求，我国房地产市场从中长期来看，依然具备发展空间。
（二）短期看，楼市出现复苏走势
2014年周期性调控之后，2015年底至2016年初，全国大多数城市先后出现
了房价和成交量的 V 形反弹，其主要原因是，市场需求强劲、供给充足、政策宽松。
过去几年，受中美贸易摩擦和金融去杠杆等因素影响，加之对房地产的严格调控的影响，全国经济持续走弱，多家规模房企出险，居民的购买力下降、购买意愿不强。
基于“需求偏弱+供给偏低+政策逐步松”的市场环境，2023年地产基本面或呈现复苏走势。2023年上半年，多项经济刺激措施的叠加作用，将促使宏观经济面持续复苏向好，从而带来购房者信心的持续恢复。
（三）发行人严控风险，具备可持续发展能力发行人主营业务为房地产开发和建筑施工业务。根据克尔瑞研究中心公布的
2022 年中国房地产企业销售 TOP200 排行榜，发行人房地产业务操盘金额排名第
24位、操盘面积排名第22位。过去几年，发行人的行业排名相较为稳定。
在整个行业寒冬时期，发行人积极的保交付、保销售、保现金流等措施积极化解风险，工作重心更偏向安全，有息负债进一步减少，有息负债与年度经营规模比值继续在行业保持最低水平，通过积极的债务化解方案，集中偿付压力降低。
2022年12月，发行人实现合同销售金额76.9亿元，同比减少47.11%，环
比增长73.98%，销售面积57.5万平方米，同比减少50.81%，环比增长52.93%，释放积极信号。房地产再融资政策的放开有利于发行人基本面的改善。
七、保荐机构对本次发行的推荐结论
华英证券接受中南建设的委托，担任其本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券
3-1-38江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书法》《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规及规范性文件
中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人具备上市公司向特定对象发行股票的基本条件。因此，保荐机构同意向贵会推荐发行人本次向特定对象发行 A 股股票，并承担相关的保荐责任。
附件：1、华英证券有限责任公司关于江苏中南建设集团股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票项目保荐代表人专项授权书（以下无正文）
3-1-39江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》的签章页）
项目协办人：
_______________王祥云
保荐代表人：
______________________________董秀胡向春
内核负责人：
_______________江红安保荐业务部门负责人保荐业务负责人
/总裁：_______________王世平法定代表人
/董事长：_______________葛小波华英证券有限责任公司年月日
3-1-40江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书
附件1：
华英证券有限责任公司关于江苏中南建设集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票项目保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华英证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员董秀和胡向春担任本公司推荐的江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-41江苏中南建设集团股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目保荐代表人专项授权书》的签章页）
保荐代表人：______________________________董秀胡向春
法定代表人：_______________葛小波华英证券有限责任公司年月日
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