复旦微电:H股通函-建議向不特定對象發行A股可轉換公司債券；關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易等

此乃要件請即處理
閣下如對本通函任何部份或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之上海復旦微電子集團股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或註冊證券
機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
建議向不特定對象發行A股可轉換公司債券；
關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易；
股東特別大會通告；及
H股股東類別股東大會通告獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問上海復旦微電子集團股份有限公司的董事會函件載於本通函第5至36頁。
本公司分別於2023年7月5日（星期三）下午一時三十分及下午二時三十分假座中華人民共和國
上海國泰路127號復旦國家大學科技園4號樓會議室舉行之股東特別大會及H股股東類別股東大
會之通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-4頁以及第HCM-1頁至第HCM-3頁。
隨本通函附奉於股東特別大會及H股股東類別股東大會適用之各自代表委任表格及該等代表委
任表格亦於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.fmsh.com.cn)刊載。無論 閣下是否有意出席股東特別大會及H股股東類別股東大會及╱或於會上投票，務請 閣下按隨附代表委任表格列印之指示填妥表格，並盡快惟無論如何不遲於股東特別大會及H股股東類別股東大會指定舉行時間24小時前交回。
2023年6月12日
*僅供識別目錄頁次
釋義....................................................1
董事會函件.................................................5
獨立董事委員會函件............................................37
寶積資本有限公司函件...........................................39
附錄一 － 本公司符合向不特定對象發行A股可轉換公司債券條件 . . . . . . . . . . 63
附錄二 － 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案 . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
附錄三 － 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告 . . . . . . 102
附錄四 － 向不特定對象發行A股可轉換公司
債券募集資金使用的可行性分析報告....................126
附錄五 － 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄
即期回報與填補措施及相關主體承諾....................147
附錄六－未來三年（2023-2025年度）股東分紅回報規劃................160
附錄七 － A股可轉換公司債券持有人會議規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
附錄八－前次募集資金使用情況報告............................177
附錄九－股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次
向不特定對象發行A股可轉換公司債券具體事宜 . . . . . . . . . . . . . 184
附錄十－一般資料.........................................186
股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
H股股東類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . HCM-1
- i -釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「公司章程」指本公司的章程細則，經不時修訂、修改或以其他方式補充
「A股」 指 以人民幣認購和交易的本公司普通股股份，每股面值人民幣0.10元
「A股股東」 指 A股持有人
「A股股東類別股東大會」 指 A股股東類別股東大會
「A股可轉換公司債券」或「A股可 指 本公司擬在中國境內發行的可轉換為新A股的可轉換轉債」或「可轉債」公司債券，總額不超過人民幣200000萬元（含
200000萬元）
「管理辦法」指中國證監會頒佈的上市公司證券發行註冊管理辦法
「董事會」指本公司董事會
「類別股東大會」 指 A股股東類別股東大會及H股股東類別股東大會
「本公司」或「公司」指上海復旦微電子集團股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所科創板及H股於聯交所主板上市
「公司法」指中華人民共和國公司法（經不時修訂）
「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的含義
「關連交易」指具有上市規則賦予該詞的含義
「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的含義「轉股價格」 指 於A股可轉債獲轉換後將予發行新A股的價格（可不時做出調整）
-1-釋義
「可轉債持有人」 指 A股可轉換公司債券的持有人「可轉債募集說明書」或指《上海復旦微電子集團股份有限公司向不特定對象發「募集說明書」 行A股可轉換公司債券募集說明書》
「中國證監會」指中國證券監督管理委員會
「董事」指本公司董事
「股東特別大會」指本公司擬召開的股東特別大會，以批准（其中包括）建議向不特定對象發行A股可轉換公司債券、可能認購事項及其相關事宜
「復旦復控」指上海復旦復控科技產業控股有限公司
「復芯凡高」指上海復芯凡高集成電路技術有限公司
「本集團」指本公司及其不時的附屬公司
「香港」指中國香港特別行政區
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣0.10元之境外上市外資股，於聯交所主板上市並以港元認購和交易「H股股東」 指 H股持有人
「H股股東類別股東大會」 指 H股股東類別股東大會
「獨立董事委員會」指已成立由獨立非執行董事曹鍾勇先生、蔡敏勇先生、
王頻先生及鄒甫文女士組成的董事委員會，以就可能認購事項向獨立股東提供意見
-2-釋義
「獨立財務顧問」指寶積資本有限公司，一間已向證券及期貨事務監察委員會註冊，及在證券及期貨條例項下可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的
持牌公司，獲本公司委任為獨立財務顧問，就關連人士可能認購事項構成關連交易一事上向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」 指 任何在股東特別大會及類別股東大會上，就認購A股可轉換公司債券及其相關事項進行表決時，不須放棄表決權的本公司股東
「最後實際可行日期」指2023年6月6日，即本通函刊發前為確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期
「上市規則」指聯交所證券上市規則（經不時修訂）
「可能認購事項」指復旦復控、復芯凡高、本公司部分董事、上海聖壕及
上海煜壕於建議發行A股可轉換公司債券下可能行使
優先配售權，認購A股可轉換公司債券，其行使優先配售權的具體認購金額及轉股價格將待股東特別大會及類別股東大會授權董事會於發行前根據市場情況確定
「中國」指中華人民共和國，就本通函所涉地區而言，不包括香港、中國澳門特別行政區以及中國台灣地區
「發行A股可轉換公司債券」、 指 本公司擬向上海證券交易所及中國證監會申請，在中「發行」或「本次發行」國境內向不特定對象發行募集資金總額不超過人民幣
200000萬元（含200000萬元）的A股可轉債
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「科創板」指上海證券交易所科創板
-3-釋義
「證券法」指中華人民共和國證券法（經不時修訂）
「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂）
「上海聖壕」指上海聖壕企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
「上海煜壕」指上海煜壕企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
「上海煜冀」指上海煜冀企業管理諮詢有限公司，為上海聖壕及上海聖煜壕之普通合夥人，擁有上海聖壕及上海煜壕之實際控制權
「股份」 指 A股及H股
「股東」 指 本公司股份（包括A股及H股）持有人
「上海證券交易所」指中國上海證券交易所
「華岭股份」指上海華岭集成電路技術股份有限公司，為本公司之附屬公司
「特別授權」 指 關於將於股東特別大會、H股股東類別股東大會及A
股股東類別股東大會上審議及批准的境內發行A股可轉換公司債券的特別授權
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「主要股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義
「監事」指本公司監事
「監事會」指本公司監事會
「%」指百分比
-4-董事會函件
執行董事：註冊辦事處：
蔣國興先生（主席）中國
施雷先生（總經理）上海
俞軍先生（副總經理）邯鄲路220號程君俠女士
主要營業地點：
非執行董事：於中國：
章倩苓女士中國吳平先生上海劉華艷女士國泰路127弄4號樓孫崢先生
於香港：
獨立非執行董事：香港九龍尖東曹鍾勇先生加連威老道98號蔡敏勇先生東海商業中心5樓6室王頻先生鄒甫文女士
敬啟者：
建議向不特定對象發行A股可轉換公司債券；
關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易；
股東特別大會通告；及
H股股東類別股東大會通告獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
*僅供識別
-5-董事會函件
1.緒言
茲提述本公司日期為2023年4月28日有關向不特定對象發行A股可轉換公司債券及關連人
士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易的公告。
本通函旨在向 閣下提供有關以下各項的詳情：(i)建議發行A股可轉換公司債券，作為將於股東特別大會及類別股東大會提呈的議案之一；(ii)關連人士可能認購A股可轉換公
司債券的關連交易，作為將於股東特別大會提呈的議案之一；(iii)獨立財務顧問致獨立股東之函件；(iv)獨立董事委員會於獲得獨立財務顧問的意見後發表的推薦建議；及(v)
上市規則所規定為使 閣下能夠於股東特別大會、H股股東類別股東大會（如適用）及A股
類別股東大會（如適用）上就是否投票贊成或反對有關議案作出知情決定的有關提交予股
東特別大會、H股股東類別股東大會（如適用）及A股類別股東大會（如適用）建議的其他資料。
2. 建議發行A股可轉換公司債券及關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交
易
根據《公司法》、《證券法》及《管理辦法》等有關法律法規及規範性文件的規定，經董事會對本公司的實際情況逐項自查，董事會認為本公司已滿足所有有關發行A股可轉換公司債券的相關法律法規及規範性文件中的現行法規及規定，具備發行A股可轉換公司債券的條件。
本公司擬向上海證券交易所及中國證監會申請，在中國境內向不特定對象發行募集資金總額不超過人民幣200000萬元（含人民幣200000萬元）的A股可轉換公司債券。建議A股可轉換公司債券將會根據特別授權發行，尚需於股東特別大會及類別股東大會獲得股東批准，並需上海證券交易所發行上市審核並經中國證監會註冊。
A股可轉換公司債券發行方案具體如下：
-6-董事會函件
(1) 建議發行A股可轉換公司債券
(i) 本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉債及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所科創板上市。
(ii) 發行規模
本次擬發行可轉債總額不超過人民幣200000萬元（含200000萬元），具體募集資金數額提請股東特別大會及類別股東大會授權董事會及其授權人士在上述額度範圍內確定。
(iii) 票面金額和發行價格
本次發行的可轉債每張面值人民幣100元，按面值發行。
(iv) 債券期限本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。
(v) 債券利率
本次發行的可轉債票面利率確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請股東特別大會及類別股東大會授權董事會及其授權人士在發行前根據國家政
策、市場狀況和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
(vi) 還本付息的期限和方式
本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式，到期歸還未償還的A股可轉換公司債券本金並支付最後一年利息。
A. 年利息計算年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
-7-董事會函件
年利息的計算公式為：
I＝B×i其中，I為年利息額，B為本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額，i為可轉債的當年票面利率。
B. 還本付息方式
1)本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為
可轉債發行首日。
2)付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由本公司董事會根據相關法律、法規及上海證券交易所的規定確定。
3)付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。
在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司A股
股票的可轉債，公司不再向其持有人支付該計息年度及以後計息年度的利息。
4)本次發行的可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。
(vii) 轉股期限本次發行的可轉債轉股期限自可轉債發行結束之日起滿六個月後的第一個交
易日起至可轉債到期日止。可轉債持有人對轉股或者不轉股有選擇權，並於轉股的次日成為公司股東。
-8-董事會函件
(viii) 轉股價格的確定及其調整
A. 初始轉股價格的確定依據本次發行可轉債的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，且不得向上修正。具體初始轉股價格由股東特別大會及類別股東大會授權董事會及其授權人士在發行前根據市場狀況與保薦人（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價＝前二十個交易日公司A股股票
交易總額╱該二十個交易日公司A股股票交易總量。
前一個交易日公司A股股票交易均價＝前一個交易日公司A股股票交易
總額╱該日公司A股股票交易總量。
為了說明，假設A股可轉換公司債券按最高金額發行，經考慮最後實際可行日期前二十個交易日及最後實際可行日期前一個交易日A股股票的
交易均價，轉股價格將定為最低每股A股股票人民幣56.82元。因此，A股可轉換公司債券可轉換為約35198874股A股股票，分別佔轉股前A股股票總數及已發行股票總數的約6.61%及4.31%。
B. 轉股價格的調整方式及計算公式在本次發行之後，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派送現金股利等情況時，將按上述條件出現的先後順序及下述公式進行轉股價格的調整：
派送股票股利或轉增股本：P1＝P0╱（1＋n）
-9-董事會函件增發新股或配股：P1＝(P0＋A×k）╱（1＋k）上述兩項同時進行：P1＝(P0＋A×k）╱（1＋n＋k）
派送現金股利：P1＝P0－D上述三項同時進行：P1＝(P0－D＋A×k）╱（1＋n＋k）
其中：P0為調整前轉股價格，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價格。
當公司出現上述股份和╱或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。並根據上市規則及公司章程的要求在香港市場予以公佈（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立、減資或任何其他情形使公司
股份類別、數量和╱或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可
轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時適用的法律法規、證券監管部門和上海證券交易所的相關規定來制訂。
-10-董事會函件
C. 轉股價格的監管規定
轉股價格須遵守中國的若干監管規定：
1)《上市公司證券發行註冊管理辦法》（中國證券監督管理委員會令
第206號）第六十四條規定，向不特定對象發行可轉債的轉股價格應當不低於募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價。
2)《可轉換公司債券管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第178
號）第九條規定，上市公司向不特定對象發行可轉債的轉股價格應當不低於募集說明書公告日前二十個交易日發行人股票交易均
價和前一個交易日均價，且不得向上修正。
3)《可轉換公司債券管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第178
號）第十條規定，募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉債後，因配股、增發、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發行人股份變動的，應當同時調整轉股價格。上市公司可轉債募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：(a)轉股價格修正方案須提交發行人股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意，持有發行人可轉債的股東應當迴避；(b)修正後的轉股價格不低於前項通過修正方案的股東大會召開日前二十個交易日該發行人股票交易均價和前一個交易日均價。
4)公司法第127條規定，中國成立的股份有限公司的股份不得低於面值發行。因此，轉股價格必須高於或等於A股現行面值人民幣
0.1元。
-11-董事會函件
(ix) 轉股價格向下修正條款
A. 修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉債存續期間，當公司A股股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，本公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會及類別股東大會審議表決。
上述方案須經出席該會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會及類別股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於前述的股東大會及類別股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價格按經過相應除權、除息調整後的價格計算）前一個交易
日公司A股股票交易均價之間的較高者。
若在前述三十個交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調
整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
在任何情況下，轉股價格必須高於或等於A股面值（請參閱本通函第11頁「C.轉股價格的監管規定」一節第(4)段）。
B. 修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間（如需）等有關信息。並根據上市規則及公司章程的要求在香港市場予以公佈（如需）。
-12-董事會函件
從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
(x) 轉股股數確定方式
本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：
Q＝V/P，並以去尾法取一股的整數倍，其中：Q為轉股數量，V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額，P為申請轉股當日有效的轉股價格。
本次可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉債餘額，公司將按照中國證監會、上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該不足轉換為一股的可轉債餘額及該餘額所對應的當期應計利息。
(xi) 贖回條款
A. 到期贖回條款
在本次發行的可轉債期滿後五個交易日內，公司將贖回未轉股的可轉債，具體贖回價格提請股東特別大會及類別股東大會授權董事會或董事會授權人士根據發行時市場情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
-13-董事會函件
B. 有條件贖回條款
在本次發行的可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未
轉股的可轉債：
1) 在本次發行的可轉債轉股期內，如果公司A股股票在任何連續三
十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價
格的130%（含130%）；或
2)當本次發行的可轉債未轉股餘額不足人民幣3000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA＝B×i×t╱365
IA：指當期應計利息
B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額
i：指可轉債當年票面利率
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）
若在前述三十個交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調
整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整日及調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算，本次發行的A股可轉換公司債券的贖回期與轉股期相同，即發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至本次A股可轉換公司債券到期日止。
-14-董事會函件
(xii) 回售條款
A. 附加回售條款若公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集
說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化根據中國證監會或上海證券交易所的相關規定被認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的全
部或部分可轉債的權利，當期應計利息的計算方式參見「(xi)贖回條款」的相關內容。A股可轉換公司債券持有人在滿足回售條件後，可以在回售申報期內進行回售，在該次回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
B. 有條件回售條款
本次發行的可轉債最後兩個計息年度，如果公司A股股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的全部或部分可轉債按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。當期應計利息的計算方式參見「(xi)贖回條款」的相關內容。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增
股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配
股以及派送現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
本次發行的可轉債最後兩個計息年度，可轉債持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條-15-董事會函件件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
(xiii) 轉股後有關股利的歸屬
因本次發行的可轉債轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有A股普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
(xiv) 發行方式及發行對象
本次可轉債的具體發行方式，提請股東特別大會及類別股東大會授權董事會及其授權人士與保薦人（主承銷商）協商確定。本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金及符合適用的法律法規所規定的其他投資者等。
(xv) 向原A股股東配售的安排
本次發行的可轉債可向公司原A股股東優先配售，原A股股東有權放棄優先配售權。具體優先配售數量及比例提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據發行時具體情況確定，並在本次發行可轉債的發行公告中予以披露。該等優先配售將須遵守公司法及上市規則或任何其他政府或監管機構的所有適
用法律、法規及規則（包括但不限於關聯交易相關的規則和要求），方可落實。
原A股股東優先配售之外的餘額和原A股股東放棄優先配售後的部分，採用網下對機構投資者發售及╱或通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行。具體發行方式，提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士與本次發行的保薦人（主承銷商）協商確定。如仍出現認購不足，則不足部份由承銷商包銷。
-16-董事會函件
(xvi) 可轉債持有人的權利、義務及會議相關事項
A. 可轉債持有人的權利：
1) 依照其所持有的本次A股可轉債數額享有約定利息；
2)按照可轉債募集說明書約定的期限和方式到期兌付本次可轉債本
金和利息；
3)根據可轉債持有人會議規則的規定，出席或者委派代表出席可轉
債持有人會議並行使表決權；在可轉債受託管理人應當召集而未
召集可轉債持有人會議時，單獨或合併持有本期可轉債總額百分之十以上的可轉債持有人有權自行召集可轉債持有人會議；
4)監督公司涉及可轉債持有人利益的有關行為，當發生利益可能受
到損害的事項時，有權依據法律、法規和規則及募集說明書的規定，通過可轉債持有人會議決議行使或者授權債券受託管理人代其行使可轉債持有人的相關權利；
5)監督債券受託管理人的受託履責行為，並有權提議更換受託管理人；
6)在滿足贖回條件、回售條件時，要求公司執行贖回條款、回售條款；
7) 在滿足轉股條件時，可以選擇將持有的可轉債轉換為公司A股股票，並於轉股的次日成為公司股東；
8)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持
有的本次A股可轉債；及
9)法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
-17-董事會函件
B. 可轉債券持有人的義務：
1) 遵守公司所發行的本次A股可轉換公司債券條款的相關規定；
2)除法律、法規規定及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償
付本次A股可轉債的本金和利息；
3) 依其所認購的本次A股可轉債數額繳納認購資金；
4)債券受託管理人依受託管理協議約定所從事的受託管理行為的法律後果，由本期可轉債持有人承擔。債券受託管理人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後所從事的行為，未經可轉債持有人會議決議追認的，不對全體可轉債持有人發生效力，由債券受託管理人自行承擔其後果及責任；
5)接受可轉債持有人會議決議並受其約束；
6)不得從事任何有損公司、債券受託管理人及其他可轉債持有人合
法權益的活動；
7)如債券受託管理人根據受託管理協定約定對公司啟動訴訟、仲
裁、申請財產保全或其他法律程序的，可轉債持有人應當承擔相關費用（包括但不限於訴訟費、律師費、公證費、各類保證金、擔保費，以及債券受託管理人按可轉債持有人要求採取的相關行動所需的其他合理費用或支出），不得要求債券受託管理人為其先行墊付；及
8)根據法律、法規和規則及募集說明書的約定，應當由可轉債持有
人承擔的其他義務。
C. 債券持有人會議的召開情形：
在本次可轉債存續期間內及期滿贖回期限內，當出現以下情形之一時，公司董事會應當召集可轉債持有人會議：
1)公司擬變更募集說明書的約定；
-18-董事會函件
2)公司不能按期支付本次可轉債本息；
3)公司發生減資（因員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必須回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產；
4)保証人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；
5)擬修改本次可轉債持有人會議規則；
6)擬變更債券受託管理人或受託管理協定的主要內容；
7)單獨或合計持有可轉債未償還債券面值總額10%以上的可轉債持
有人向公司提交書面提議召開會議；
8)公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重
不確定性，需要依法採取行動的；
9)公司提出債務重組方案；
10)發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；或
11）根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及本次可轉
債持有人會議規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
1)公司董事會；
2)單獨或合計持有可轉債未償還債券面值總額10%以上的可轉債持有人；
3)債券受託管理人；或
-19-董事會函件
4)相關法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所規定的其他機構或人士。
(xvii) 本次募集資金用途
本次擬發行可轉債總額不超過人民幣200000萬元（含人民幣200000萬元）。
扣除發行費用後，募集資金擬全部投資於以下項目：
單位：人民幣萬元擬投入募集自項目啟動以來動用募集資金的預期時間表募投項目名稱投資總額資金金額第一年第二年第三年第四年新一代現場可編程門陣列
(FPGA)平台開發及產業
化項目6610064610258772277615957–
智能化可重構SoC平台開發及產業化項目643306333014741214121692610251新工藝平台存儲器開發及產
業化項目4438041880160481427911553–新型高端安全控制器開發及
產業化項目188101781096278183––無源物聯網基礎芯片開發及
產業化項目133701237071955175––合計20699020000073488718254443610251
在本次發行A股可轉換公司債券募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自有或自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法律、法規規定的程式予以置換。如本次發行實際募集資金（扣除發行費用後）少於擬投入本次募集資金總額，董事會可根據各自用途的重要性及緊迫性安排募集資金的實際用途，任何不足部分由本公司以自有或自籌資金補足。董事會可在不改變募集資金投資項目的情況下，根據項目的實際需要，對擬投資於上述項目的募集資金的順序及金額進行適當調整。例-20-董事會函件如，相關法律法規、政策或現行市場狀況可能發生重大變化。此外，準確估計項目的研究及開發進度乃不切實際。本集團可能取得意想不到的突破或遇到異常困難，該等均不完全在本集團的控制範圍之內。於該等情況下(i)加快或放緩若干項目的步伐；或(ii)調整項目的投資規模均可能有利於本集團，進而影響到募集資金的使用順序及金額。於最後實際可行日期，考慮到目前的監管政策、要求及資本市場的狀況，董事會認為進行上述調整的可能性較低。
(xviii) 募集資金管理及存放帳戶
公司已制定募集資金使用管理相關制度，本次發行可轉債的募集資金將存放於董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發行前由董事會或董事會授權人士確定，並在發行公告中披露募集資金專項帳戶的相關信息。
(xix) 擔保事項本次發行的可轉債不提供擔保。
(xx) 評級事項公司聘請的資信評級機構將為公司本次發行的可轉債出具資信評級報告。
(xxi) 本次決議的有效期本次發行可轉債方案的有效期為股東特別大會及類別股東大會審議通過本次發行方案之日起十二個月。
(2) 關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易
根據本次發行A股可轉換公司債券的發行方案，本次發行的可轉換公司債券將經上海證券交易所發行上市審核並經中國證監會註冊後，以一定比例在向原A股股東優先配售的股權登記日向收市後登記在冊的公司全體A股股東優先配售，具體配售比-21-董事會函件例由股東特別大會及類別股東大會授權董事會及其授權人士根據市場情況與保薦人（主承銷商）協商確定。未獲認購部分將向其他有意向認購的投資者發售。
復旦復控可能認購A股可轉債
於最後實際可行日期，本公司主要股東復旦復控持有109620000股A股。復旦復控有權優先認購A股可轉債，並有權放棄此優先認購權利。在其下所述若干假設規限下，復旦復控可能認購金額上限為約人民幣41185.3萬元的A股可轉債。
復芯凡高可能認購A股可轉債
於最後實際可行日期，本公司主要股東復芯凡高持有106730000股A股。復芯凡高有權優先認購A股可轉債，並有權放棄此優先認購權利。在其下所述若干假設規限下，復芯凡高可能認購金額上限為約人民幣40099.5萬元的A股可轉債。
本公司董事可能認購A股可轉債
於最後實際可行日期，董事蔣國興先生及施雷先生分別持有7210000股A股，合計持有14420000股A股。上述人員有權優先認購A股可轉債，並有權放棄此優先認購權利。在其下所述若干假設規限下，蔣國興先生及施雷先生各自可能認購金額上限為約人民幣2708.9萬元的A股可轉債。
上海聖壕及上海煜壕可能認購A股可轉債
於最後實際可行日期，監事張豔豐女士及華岭股份之監事方靜女士分別持有上海煜冀已發行股本40%。上海煜冀為上海聖壕及上海煜壕之普通合夥人，擁有上海聖壕及上海煜壕之實際控制權，而上海聖壕及上海煜壕分別持有2253750股及366000股A股。上海聖壕及上海煜壕有權優先認購A股可轉債，並有權放棄此優先認購權利。在其下所述若干假設規限下，上海聖壕及上海煜壕分別可能認購金額上限為約人民幣846.8萬元及人民幣137.5萬元的A股可轉債。
復旦復控、復芯凡高、部分董事、上海聖壕及上海煜壕可能認購A股可轉債的條款
和條件與其他A股股東認購本公司發行的A股可轉換公司債券的條款和條件相同。
-22-董事會函件
於最後實際可行日期，復旦復控、復芯凡高、蔣國興先生、施雷先生、上海聖壕及上海煜壕尚未表示有意認購A股可轉換公司債券。
假設本次發行100%的比例向原A股股東優先配售，公司主要股東復旦復控、復芯凡高、部分董事、上海聖壕及上海煜壕足額行使其優先配售權，按截至董事會召開
日（2023年4月28日）上述人士持有公司的股權比例以及可轉債最高發行金額人民幣
200000萬元上限，上述人士最高認購金額如下：
持有A股股份數 可能認購A股
佔已發行A股股份 可轉換債券項下
關連股東 所持A股股份數目 總數的百分比 的最高認購金額
（股）%（人民幣萬元）
復旦復控10962000020.5941185
復芯凡高10673000020.0540099
蔣國興先生72100001.352709
施雷先生72100001.352709
上海聖壕22537500.42847
上海煜壕3660000.07138
合計23338975043.8387687
(3)授權予董事會
經股東在股東特別大會及類別股東大會上批准後，董事會將獲授權為促使發行A股可轉債生效或完成而作出必要決定、簽署必要文件、修改公司章程、執行必要程序以及採取其他必須的行動。
(4) 建議發行A股可轉換公司債券及可能認購事項的理由及裨益
本次發行A股可轉換的募集資金均投向公司主營業務，符合公司未來整體戰略發展方向。具體而言，本公司計劃繼續鞏固及提升在技術、服務、質量和品牌方面的綜合競爭優勢，進一步擴大產能及擴展產品應用領域，並不斷提高本公司業務在產業鏈中的覆蓋度，實現本公司的可持續發展。同時，本公司將通過校企技術合作及持-23-董事會函件
續研發投入等途徑，繼續鞏固技術優勢，積極關注海外先進技術和產品，構建國際市場的競爭優勢。
本次募投項目實施完畢後，公司的綜合競爭力及可持續發展能力得以有效提升。本次發行可轉債有助於擴大公司業務規模。隨著本次募投項目的實施，公司收入和盈利能力將穩步增長。項目目的及其對本公司的裨益載列如下：
(i) 新一代FPGA平台開發及產業化項目
本項目擬開發基於1xnm FinFET先進制程的新一代FPGA，面向計算機視覺、機器學習、高速數字處理等應用場景，針對智能座艙、視頻監控、醫學圖像、網路通信等行業領域，提供低成本、低功耗、高性能、高可靠性的產品系列。項目完成後，將豐富公司的現場可編程門陣列產品系列譜系，滿足人工智能和數字通信對新一代FPGA產品的市場需求，進一步提高公司的市場地位和綜合競爭力。
(ii) 智能化可重構SoC平台開發及產業化項目
本項目擬開發新一代智能化可重構SoC技術平台和智能通信芯片RFSoC。面向現場感知等邊緣計算應用場景，針對智能座艙、智能通信、工業控制等行業領域，提供高性能、低功耗、高安全性的產品系列。智能通信芯片RFSoC採用1xnm先進制程，單芯片實現射頻直采、信號處理、AI加速等功能，針對
5G小基站、智能通信等行業領域，提供低功耗、高性能、高集成度、高安全
性、高可靠性的產品系列。項目建成後，將推出具有較強競爭力的國產可重構SoC芯片，全面提升新一代邊緣計算芯片的整體性能，緊密跟隨國際智能可重構技術的領先水平，滿足邊緣計算和智能通信對高性能、高集成度AI芯片的市場需求，進一步提高公司的市場地位和綜合競爭力。
-24-董事會函件
(iii) 新工藝平台存儲器開發及產業化項目
本項目擬開發基於新工藝平台的利基非揮發存儲器，具體包括EEPROM、NOR Flash、NAND Flash和系統級存儲產品四個產品系列，針對汽車電子、消費電子、計算機、網路通信、工業電子、安防監控等應用領域，提供各種容量範圍、多種適配接口、高可靠性、低功耗、兼容性好、低成本的產品系列。項目完成後，將進一步提升公司利基型非揮發存儲器產品線的競爭力，滿足各種電子信息產品對於利基型非揮發存儲器的廣泛市場需求。
(iv) 新型高端安全控制器開發及產業化項目
本項目擬在現有安全芯片產品線基礎上開發安全控制器，對現有安全算法進行優化，包括低功耗和高性能兩個產品系列，針對智能卡、耗材防偽、eSIM、T-BOX、金融POS機等市場對信息安全的需求，提供低功耗、高性能、擴展性好的安全芯片產品系列。項目建成後，將豐富公司的安全芯片產品線，滿足物聯網時代對信息安全日益增長的市場需求，進一步提高公司的市場地位和綜合競爭力。
(v) 無源物聯網基礎芯片開發及產業化項目
本項目擬在現有RFID芯片產品線基礎上開發無源物聯網基礎芯片，對現有產品進行技術升級，包括超高頻頻段RFID標籤芯片、超高頻頻段RFID讀寫器芯片、微波頻段RFID標籤芯片三個產品系列，面向鞋服管理、圖書管理、機場行李、智能製造等場景，針對零售、辦公、倉儲、醫療、工業等行業領域，提供高靈敏度、抗干擾、低功耗、低成本、高可靠性的識別芯片產品系列。項目建成後，將豐富公司的識別芯片產品線，滿足物聯網時代對高性能、低成本、無源識別芯片產品的市場需求，進一步提高公司的市場地位和綜合競爭力。
綜上所述，結合市場需求及未來發展趨勢，本次發行A股可轉換公司債券所募集資金將投向建基於本公司現有主營業務的項目。該等項目被視為對本公司重點產品組合的必要投資，符合本公司核心業務領域的重要研究方向。投資項目完成後，將豐-25-董事會函件
富本公司產品線的系列譜系，進一步提升其產品競爭力及市場份額，帶動半導體產業鏈上下游協同發展。
此外，儘管本公司將需要支付利息並在到期時贖回A股可轉換公司債券，但董事會認為本次發行符合本公司及股東的整體利益，理由如下：(i)A股可轉換公司債券作為兼具權益及債權特徵的金融產品，賦予可轉債持有人將A股可轉換公司債券轉換為A股股份的權利，對長期投資者更具吸引力，相較其他債務融資方式融資困難較少；(ii)A股可轉換公司債券的票面利率低於同等條件下的其他債務融資方式；(iii)
若可轉債持有人行使轉股權，本公司可在A股可轉換公司債券到期時保留募集資金；及(iv)原A股股東將享有優先認購A股可轉換公司債券的優先認購權。
另一方面，董事會已考慮除發行A股可轉換公司債券以外的多種集資方式，包括債務融資及股權融資。就來自商業銀行的債務融資或銀行借貸而言，董事會擔心融資計劃的時間管理涉及不確定因素，因為商業銀行將進行的內部程序通常超出本公司的控制範圍。另外，商業銀行及其他金融機構通常以較高利率提供貸款及融資。就股權融資而言，董事會認為：(i)供股或公開發售對於A股於上海證券交易所上市及H股於聯交所上市的本公司相當耗時；及(ii)配售或認購新股份將對現有股東的股
權產生即時攤薄影響。因此，董事會認為，於當前市況下，發行A股可轉換公司債券是本公司更為合適的選擇。儘管如此，本公司將考慮其他集資方式，並參考其整體業務發展戰略和當時的市場情況，決定是否在未來實施其他融資計劃。
(5) 建議發行A股可轉換公司債券對本公司股權架構的影響
根據A股可轉換公司債券發行方案，本次發行A股可轉債的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除-26-董事會函件權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日A股股票交易均價，且不得向上修正。具體初始轉股價格由股東特別大會及類別股東大會授權公司董事會及其授權人士在發行前根據市場狀況與保薦人（主承銷商）協商確定。
於最後實際可行日期及建議發行A股可轉債完成及所有A股可轉債轉換成A股後（假設(i)本公司以最高發行金額人民幣200000萬元發行A股可轉債；(ii)所有A股股東
按其現時A股持股比例悉數認購其A股可轉債部份；(iii)所有A股可轉債按每股人民幣56.82元的最低初始轉股價格（初始轉股價格按不低於最後實際可行日期前二十個交易日A股股票交易均價和前一個交易日A股股票交易均價原則確定）完全轉換為A股；及(iv)本公司在所有A股可轉債轉換成A股之前將不另行發行及分配股份），本公司之股權結構如下：
於最後實際 緊隨建議發行A股可轉債完成及
可行日期 所有A股可轉債轉換成A股後佔已發行佔已發行佔已發行佔已發行
A股的概約 股份的概約 A股的概約 股份的概約
股東姓名╱類別股份數目百分比百分比股份數目百分比百分比
復旦復控 109620000 (A) 20.59% 13.42% 116868372 (A) 20.59% 13.72%
復芯凡高 106730000 (A) 20.05% 13.07% 113787277 (A) 20.05% 13.36%
蔣國興先生 7210000 (A) 1.35% 0.88% 7686745 (A) 1.35% 0.9%
施雷先生 7210000 (A) 1.35% 0.88% 7686745 (A) 1.35% 0.9%
上海聖壕 2253750 (A) 0.42% 0.28% 2402774 (A) 0.42% 0.28%
上海煜壕 366000 (A) 0.07% 0.04% 390201 (A) 0.07% 0.05%
張豔豐女士 108000 (H) – 0.01% 108000 (H) – 0.01%
公眾股東583158750–71.42%602925260–70.78%
—A股股東 298936750 (A) 56.17% 36.62% 318703260 (A) 56.17% 37.41%
—H股股東 284222000 (H) – 34.80% 284222000 (H) – 33.37%
總計816656500100.00%100.00%851855374100.00%100.00%
附註：字母「A」指A股及字母「H」指H股。
在本次A股可轉換公司債券發行後，若本公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股或配股以及派發現金股利（不包括因本次A股可轉換公司債券轉股而增加股本的情形）等情況，則須調整轉股價格。
-27-董事會函件
(6)一般資料
(i) 有關本公司的資料
本公司為於中國成立的股份有限公司，其H股在聯交所主板上市及A股在上海證券交易所科創板上市。本公司的主要業務為於中國從事集成電路產品的設計、開發及銷售。
(ii) 有關關連人士的資料
復旦復控為本公司之主要股東，持有109620000股A股，約佔本公司已發行股本百分比13.42%。上海市商業投資（集團）有限公司持有復旦復控之70.2%權益，另由獨立第三方持有其29.8%股份權益。百聯集團有限公司全資擁有上海市商業投資（集團）有限公司，而百聯集團有限公司為上海市政府全資擁有之國有企業。
復芯凡高為本公司之主要股東，持有106730000股A股，約佔本公司已發行股本百分比13.07%。上海復旦資產經營有限公司全資擁有復旦復控，而復旦大學全資擁有上海復旦資產經營有限公司。復旦大學為一所於中國上海成立之國有大學。
蔣國興先生為本公司執行董事及董事會主席。
施雷先生為本公司執行董事及董事總經理。
上海聖壕為本公司之股東，持有2253750股A股，約佔本公司已發行股本百分比0.28%。上海聖壕之普通合夥人為上海煜冀，其擁有上海聖壕之實際控制權，而監事張豔豐女士及華岭股份之監事方靜女士分別持有上海煜冀已發行股本40%。
上海煜壕為本公司之股東，持有366000股A股，約佔本公司已發行股本百分比0.04%。上海煜壕之普通合夥人為上海煜冀，其擁有上海煜壕之實際控制權，而監事張豔豐女士及華岭股份之監事方靜女士分別持有上海煜冀已發行股本40%。
-28-董事會函件
(7) 確定A股可轉債票面利率之基準
確定A股可轉債票面利率時，本公司及承銷商將參考以下因素，其中包括：(i)與公司規模相當的其他中國境內發行人（「市場可資比較公司」）於公司確定票面利率期
間的可轉債利率；(ii)公司屆時A股交易價格；(iii)屆時中國債券市場情況和投資情緒；及(iv)公司及A股可轉債的信用評級。公司預計A股可轉債票面利率不會大幅偏離市場可資比較公司水平。
考慮到(i)票面利率的決定機制需由股東特別大會和類別股東大會批准通過；(ii)在
確定票面利率時，公司及承銷商將參考前段所述之其他因素；(iii)預計最終票面利率不會大幅偏離市場可資比較公司水平；( iv)票面利率決定機制遵守中國相關法
律、法規，因此，公司認為建議A股可轉債票面利率決定機制公平合理，符合股東與公司的整體利益。
(8)過往十二個月內的股本集資活動
於2022年11月24日，本公司在2021年A股限制性股票激勵計劃下發行了2154500股A股，發行價格為每股人民幣17.935元，募集資金總額及扣除發行費用後實際募集資金淨額為人民幣38640957.50元。所得款項於2022年內已經用作日常流動資金。
除以上所述，於最後實際可行日期前12個月內，本公司概無進行任何涉及發行股本證券的集資活動。
(9) 發行A股可轉債之相關風險
本次發行A股可轉債受制於一定風險，包括但不限於政治、法律、監管及政策變更風險、管理風險、審批風險等。投資者在評價本公司本次發行A股可轉債時，應認真考慮上述各項風險因素。
-29-董事會函件
(10)發行及該等認購不會導致公司控制權發生變化
截至最後實際可行日期，本公司並沒有控股股東，因此，本次發行A股可轉債及該等可能認購事項不會導致公司的控制權發生變化，也不會導致公司的股權分佈不滿足上市的相關條件。
(11) 中國監管規定對建議發行A股可轉換公司債券的影響及關聯人士可能認購A股可轉換公司債券
根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的規定，若上述關聯人士認購公司發行的A股可轉換公司債券，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露。
本公司擬發行的A股可轉換公司債券可能因A股可轉換公司債券的轉股權獲行使而
導致發行新A股，新A股具體數量將取決於多項因素，包括A股可轉換公司債券的轉股價格。
董事會認為，A股可轉換公司債券轉換成新A股將會導致原A股股東及H股股東於本公司股本中的權益被攤薄。根據公司章程及有關的中國法律及法規規定，建議發行A股可轉換公司債券須經股東於（其中包括）股東特別大會及類別股東大會上批准及
有關中國監管機構批准後，方可作實。
(12)上市規則涵義
根據上市規則第19A.38條，建議發行A股可轉債須於股東特別大會及類別股東大會上批准。
於最後實際可行日期，復旦復控及復芯凡高分別持有109620000股及106730000股A股，佔本公司已發行股份總數分別約13.42%及13.07%，是本公司的主要股東，故復旦復控及復芯凡高為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，倘復旦復控及╱或復芯凡高分認購A股可轉債，將構成本公司的關連交易，須遵守上市規則中報告、公告及獨立股東批准的規定。
-30-董事會函件
於最後實際可行日期，部分董事合計持有14420000股A股，佔本公司已發行股份總數約1.77%，根據上市規則第14A章，本公司董事認購A股可轉債，將構成本公司的關連交易，須遵守上市規則中報告、公告及獨立股東批准的規定。
於最後實際可行日期，監事張豔豐女士及華岭股份之監事方靜女士分別持有上海煜冀已發行股本40%。上海煜冀為上海聖壕及上海煜壕之普通合夥人，擁有上海聖壕及上海煜壕之實際控制權，而上海聖壕及上海煜壕分別持有2253750股及366000股A股，佔本公司已發行股份總數分別約0.28%及0.04%，根據上市規則第14A章，上海聖壕及上海煜壕認購A股可轉債，將構成本公司的關連交易，須遵守上市規則中報告、公告及獨立股東批准的規定。
就有關批准可能認購A股可轉換公司債券提呈之決議案而言，關連人士於最後實際可行日期直接及間接合共持有233497750股股份（佔本公司已發行股本的約
28.59%），彼等須於股東特別大會上迴避投票。就有關H股股東於類別股東大會上提呈之所有決議案而言，關連人士於最後實際可行日期合共持有108000股H股（佔本公司已發行H股股本約0.04%），彼等須於H股股東類別股東大會上迴避投票。就有關A股股東於類別股東大會上提呈之所有決議案而言，關連人士於最後實際可行日期合共持有233389750股A股（佔已發行A股股本約43.84%），彼等須於A股股東類別股東大會上迴避投票。
相關董事蔣國興先生及施雷先生須就批准關連人士可能認購A股可轉換公司債券提呈之決議案於董事會會議上迴避投票。其餘有權投票之董事一致批准上述決議案。
除上述者外，並無其他董事於上述交易中擁有或被視為擁有重大權益。此外，並無董事就其他於該董事會上審議的決議案迴避投票。
本公司已組成獨立董事委員會，向獨立股東提供有關可能認購以及其項下擬進行的交易的建議。本公司亦已委任獨立財務顧問，以向獨立董事委員會及獨立股東為可能認購的條款對獨立股東而言是否公平合理、按一般商務條款訂立、是否屬於本集團的一般及日常業務以及是否符合本公司及股東的共同利益提出意見。
-31-董事會函件
獨立非執行董事認為，本公司主要股東、部分董事及監事及其聯繫人等關連人士根據上述安排，在優先配售的額度範圍內以現金方式參與認購公司本次發行A股可轉債，與其他認購對象適用相同的價格和條款，不享受任何優惠待遇，不會損害公司及其他股東的利益。
本公司於向原A股股東優先配售的股權登記日，所有現有A股股東均有權優先認購A股可轉換公司債券。概無股東因身為本公司關連人士而享有任何特權。
董事會預期本公司將維持足夠的公眾持股量以符合上市規則項下的適用最低規定。
(13) 獨立非執行董事關於建議發行A股可轉換公司債券的獨立意見
本公司符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件規定的發行的條件。本次發行符合有關法規及規範性文件的規定。本次發行內容切實可行，綜合考慮了本公司所處行業和發展狀況、經營實際、資金需求等情況，符合本公司所處行業現狀、產業政策及發展趨勢，有助於拓寬本公司融資渠道，優化本公司資本結構，為本公司發展提供資金支持，促進本公司持續發展；不存在損害本公司及全體股東特別是中小股東利益的行為。
復旦復控、復芯凡高、部分董事、上海聖壕及上海煜壕等關連人士根據上述安排，在優先配售的額度範圍內以現金方式參與認購本次發行A股可轉換公司債券，與其他認購對象適用相同的價格和條款，不享受任何優惠待遇，不會損害本公司及其他股東的利益。
本公司董事會在審議關連交易時，關連董事均進行了迴避表決；董事會認為，本次發行的關連交易已按照有關法律、法規和規範性文件的規定履行了現階段必要的程序。
綜上所述，董事會認為，本次發行方案符合本公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益；本次發行相關事項的董事會決策程序符合有關法律、法規和公司章程的規定。因此，董事會本次發行相關議案，同意將本次發行相關議案提交本公司-32-董事會函件
股東大會審議，並將監督本公司合法有序地推進本次發行的工作，以切實保障全體股東的利益。
(14) 有關建議發行A股可轉換公司債券的相關議案
有關建議發行A股可轉換公司債券的議案包括：
(i) 關於本公司符合向不特定對象發行A股可轉換公司債券條件的議案；
(ii) 關於本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的議案；
(iii) 關於本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案的議案；
(iv) 關於本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告的議案；
(v) 關於本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告的議案；
(vi) 關於本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的議案；
(vii) 關於制定本公司未來三年（2023-2025年度）股東分紅回報規劃的議案；
(viii) 關於制定本公司A股可轉換公司債券持有人會議規則的議案；
(ix) 關於本公司前次募集資金使用情況報告的議案；
(x) 關於股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券具體事宜的議案；及
-33-董事會函件
(xi) 關於關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易的議案。
關於關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易的議案僅涉及本次發行中關
連人士可能認購A股可轉換公司債券的相關事宜。本議案的審議情況及相關內容的實施與否並不成為本次發行整體方案及其他相關議案審議實施的前提。
相關議案的詳情載於本通函。
(15)風險提示
務請投資者注意，建議發行A股可轉換公司債券尚需股東於股東特別大會及類別股東大會批准，並需上海證券交易所發行上市審核並經中國證監會註冊，方可作實。
由於建議發行A股可轉換公司債券仍須待達成其所載多項條件後方可作實，故本次發行A股可轉換公司債券未必可進行或生效，復旦復控、復芯凡高、部分董事、上海聖壕及上海煜壕等關連人士可能但不一定認購A股可轉換公司債券。董事會提醒投資者及股東於買賣本公司證券時，務須謹慎行事。
3.股東特別大會及類別股東大會
股東特別大會、A股股東類別股東大會及H股股東類別股東大會將分別於二零二三年七月五日（星期三）下午一時三十分、下午二時正及下午二時三十分假座中華人民共和國上海
國泰路127號復旦國家大學科技園4號樓會議室舉行。召開股東特別大會及H股股東類別股東大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁及第HCM-1至HCM-3頁。本通函隨附適用於股東特別大會及H股股東類別股東大會的代表委任表格，該代表委任表格亦刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.fmsh.com.cn)。
復旦復控、復芯凡高、部分董事、上海聖壕及上海煜壕等關連人士須於股東特別大會及
A股股東類別股東大會上就批准可能認購A股可轉換公司債券之相關決議案迴避投票。監事張豔豐女士於最後實際可行日期合共持有108000股H股，須於股東特別大會及H股股東類別股東大會上迴避投票。
-34-董事會函件
除上述情況外，就董事所深知、盡悉及確信，概無其他股東於可能認購事項中擁有重大利益，因此須於股東特別大會及相關類別股東大會上就批准該等認購事項的相關決議案迴避投票。此外，就董事所深知、盡悉及確信，概無股東須就其他決議案迴避投票。
4.暫停辦理股份過戶登記手續期間
為處理股東特別大會及╱或類別股東大會（視情況而定）關係，本公司將於二零二三年六月二十九日至二零二三年七月五日（包括首尾兩日）暫停辦理H股過戶登記手續，期間不會辦理任何H股過戶登記手續。
凡持有本公司H股，並於二零二三年七月五日登記在冊股東，均有權出席股東特別大會及H股股東類別股東大會。為符合出席股東特別大會及H股股東類別股東大會，所有H股過戶文件連同有關之股票最遲須於二零二三年六月二十八日下午四時三十分前送達本公
司於香港之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心
17樓。
5.以投票方式表決
根據香港上市規則第13.39條，股東大會上股東的所有表決必須以投票方式進行。因此，大會主席將根據公司章程要求以投票方式表決提呈股東特別大會及類別股東大會的每項決議案。本公司將依照香港上市規則第13.39(5)條指定的方式於股東特別大會及類別股東大會後公佈投票結果。
6.獨立董事委員會及獨立財務顧問
董事會已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就下列事宜向獨立股東提供意見：(i)可能認購事項的條款是否按一般商務條款訂立，對獨立股東而言是否公平合理；(ii)可能認購事項是否符合本公司及股東的整體利益以及是否屬於本公司的一般及日常業務。
根據上市規則要求，本公司已委任獨立財務顧問，以就可能認購事項向獨立董事委員會和獨立股東提供意見。獨立財務顧問已就本通函之刊發發出同意書，同意以本通函所示之形式及文義載入其意見函及引述其名稱，且迄今並無撤回同意書。
-35-董事會函件
7.推薦建議董事（包括獨立非執行董事）認為，建議發行A股可轉換公司債券及可能認購事項儘管並非在本集團日常及一般業務過程中進行，但符合正常商業條款並符合本公司及股東的整體利益，且其條款就本公司及獨立股東而言屬公平合理。因此，董事（包括獨立非執行董事）建議全體股東投票贊成股東特別大會及類別股東大會通告所載的全部決議案。
8.其他資料
謹請垂注本通函附錄所載其他資料。本公司將於釐定A股可轉換公司債券的轉股價格、將予轉換A股數量及票面利率後刊發進一步公告。
此致列位股東台照承董事會命上海復旦微電子集團股份有限公司主席蔣國興謹啟
-36-獨立董事委員會函件
敬啟者：
關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易
吾等茲提述上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」）於二零二三年六月十二日刊發的通函（「通函」），本函件構成其一部分。通函內所界定詞彙於本函件內具有相同涵義。
吾等已獲委任組建獨立董事委員會，以就關連人士可能認購A股可轉換公司債券就獨立股東而言是否公平合理以及是否符合本公司及股東的整體利益提供建議。
寶積資本有限公司已獲委任為本公司獨立財務顧問以就此向吾等及閣下提供意見。該等意見的詳情連同於達致該等意見時所考慮的主要因素及理由載於通函第39至62頁所載的寶積資本有限公司函件。
亦請垂注載於本通函第5至36頁的董事會函件。
經考慮董事會函件所載資料、獨立股東的利益以及寶積資本有限公司的意見及建議，吾等認為(i)可能認購事項的條款乃按一般商務條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理；及(ii)儘管可能-37-獨立董事委員會函件
認購事項並不屬於本公司的一般及日常業務，其符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議 閣下投票贊成將於股東特別大會上提呈的有關決議案，以批准關連人士可能認購A股可轉換公司債券。
此致列位獨立股東台照上海復旦微電子集團股份有限公司獨立董事委員會獨立非執行董事曹鍾勇先生蔡敏勇先生王頻先生鄒甫文女士謹啟二零二三年六月十二日
*僅供識別
-38-寶積資本有限公司函件下文是獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問寶積資本有限公司就可能認購發出之函件全文，乃為載入本通函而編製。
敬啟者：
建議向不特定對象發行A股可轉換公司債券及
關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易緒言
茲提述吾等就可能認購獲委聘為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，有關詳情載於貴公司日期為二零二三年六月十二日的通函（「該通函」）所載的董事會函件（「董事會函件」）內，而本函件構成該通函其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與該通函所界定者具有相同涵義。
貴公司擬向上海證券交易所及中國證監會申請，在中國境內向不特定對象發行募集資金總額不超過人民幣200000萬元（含人民幣200000萬元）的A股可轉換公司債券。建議A股可轉換公司債券將會根據特別授權發行，尚需於股東特別大會及類別股東大會獲得股東批准，並需上海證券交易所發行上市審核並經中國證監會註冊。
根據董事會函件，根據本次發行A股可轉換公司債券的發行方案，本次發行的可轉換公司債券將經上海證券交易所發行上市審核並經中國證監會註冊後，以一定比例在向原A股股東優先配售的股權登記日向收市後登記在冊的公司全體A股股東優先配售，具體配售比例由股東特別大會及類別股東大會授權董事會及其授權人士根據市場情況與保薦人（主承銷商）協商確定。未獲認購部分將向其他有意向認購的投資者發售。
-39-寶積資本有限公司函件上市規則涵義
於最後實際可行日期，復旦復控及復芯凡高（貴公司的主要股東）分別持有109620000股及
106730000股A股，佔 貴公司已發行股份總數分別約13.42%及13.07%，故復旦復控及復芯
凡高為 貴公司的關連人士。復旦復控及復芯凡高有權優先認購A股可轉換公司債券，並有權放棄此優先認購權利。在其下所述若干假設規限下，復旦復控及復芯凡高分別可能認購金額上限為約人民幣41185.3萬元及人民幣40099.5萬元的A股可轉債。根據上市規則第14A章，倘復旦復控及╱或復芯凡高分認購A股可轉換公司債券，將構成 貴公司的關連交易，須遵守上市規則中有關報告、公告及獨立股東批准的規定。
於最後實際可行日期， 貴公司董事蔣國興先生及施雷先生分別持有7210000股A股，合計14420000股A股，佔 貴公司已發行股份總數約1.77%。上述人員有權優先認購A股可轉債，
並有權放棄此優先認購權利。在其下所述若干假設規限下，蔣國興先生及施雷先生各自可能認購金額上限為約人民幣2708.9萬元的A股可轉換公司債券。根據上市規則第14A章，董事認購A股可轉換公司債券，將構成 貴公司的關連交易，須遵守上市規則中有關報告、公告及獨立股東批准的規定。
於最後實際可行日期，監事張豔豐女士及華岭股份之監事方靜女士分別持有上海煜冀已發行股本40%。上海煜冀為上海聖壕及上海煜壕之普通合夥人，擁有上海聖壕及上海煜壕之實際控制權，而上海聖壕及上海煜壕分別持有2253750股及366000股A股，佔 貴公司已發行股份總數分別約0.28%及0.04%。上海聖壕及上海煜壕有權優先認購A股可轉換公司債券，並有權放棄此優先認購權利。在其下所述若干假設規限下，上海聖壕及上海煜壕分別可能認購金額上限為約人民幣846.8萬元及人民幣137.5萬元的A股可轉換公司債券。根據上市規則第14A章，上海聖壕及上海煜壕認購A股可轉換公司債券，將構成 貴公司的關連交易，須遵守上市規則中有關報告、公告及獨立股東批准的規定。
由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會已成立，以就可能認購向獨立股東提供意見。吾等已獲貴公司委任為獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，且有關委任已獲獨立董事委員會批准。
-40-寶積資本有限公司函件吾等之獨立性
於最後實際可行日期，吾等與貴公司或任何其他人士並無任何關係或權益可被合理視為影響吾等之獨立性。於過往兩年，吾等曾就向關連人士進行首次發行A股戰略配售擔任 貴公司獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問（「過往委任」），有關詳情載於貴公司日期為二零二一年六月十五日之通函。
就吾等是否獨立於貴公司而言，謹請注意，除就過往委任及本次委任吾等為獨立財務顧問而已付或應付吾等之一般專業費用外，吾等概無因訂有任何安排而已經或將會向貴公司或任何其他人士收取任何費用或利益，可被合理視為影響吾等之獨立性。吾等認為，根據上市規則第
13.84條，吾等為獨立人士。
吾等意見的基礎
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等已審閱（其中包括）(i) 貴公司日期為
2023年4月28日有關建議發行A股可轉換公司債券及可能認購事項之公告（「該公告」）、有關
貴集團資料之貴公司截至2020年12月31日止年度之年報（「2020年年報」）、截至2021年12月
31日止年度之年報（「2021年年報」）及截至2022年12月31日止年度之年報（「2022年年報」）；(ii)
該通函所載或提述之資料；及(iii)相關公開資料。吾等依賴該通函所載或提述之陳述、資料、意見及聲明，以及董事及貴公司管理層（統稱「管理層」）向吾等提供之資料及聲明。吾等已假設管理層所提供的所有資料及聲明（董事個別及共同為其負責）於作出時均屬真實準確，且於最後實際可行日期仍屬真實準確。吾等亦已假設董事於該通函內所作有關信念、意見、預期及意向的所有陳述，乃經適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料已遭隱瞞，或質疑該通函所載資料及事實的真實性、準確性及完整性，或貴公司、其顧問及╱或董事所表達且已向吾等提供的意見的合理性。吾等的意見乃基於管理層的聲明及確認，即概無與可能認購事項有關的任何人士訂立任何尚未披露的私人協議╱安排或隱含諒解而作出。吾等已審閱及與貴公司討論所提供資料，並已尋求及取得管理層之確認，即由管理層向吾等提供的所有資料及聲明於作出時及於最後實際可行日期在所有方面均屬真實、準確、完整及並無誤導。吾等認為，吾等已遵照上市規則，採取足夠及必需的步驟，為吾等的意見提供合理基礎並達致知情見解。
董事就該通函所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確信，該通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份，亦-41-寶積資本有限公司函件
無遺漏其他事宜，致使該通函內任何陳述或該通函整體有所誤導。吾等作為獨立財務顧問，並不對該通函任何部分的內容負責，惟本意見函件除外。
吾等認為，吾等已獲提供足夠資料，以達致知情見解並為吾等的意見提供合理基礎。然而，吾等並無對管理層提供的資料進行任何獨立核實，吾等亦無獨立深入調查貴集團的任何成員公司、可能認購事項的對手訂約方或彼等各自的附屬公司或聯營公司的業務及事務狀況。吾等亦無考慮發行A股可轉換公司債券、可能認購事項及其項下擬進行的交易對 貴集團或股東造成的稅務影響。吾等並無對貴集團的過往及將來的投資決策、機會或已經進行或將會進行的項目作出任何可行性研究。吾等的意見乃基於貴集團所提供的任何分析、估計、預計、條件及假設乃屬可行及可持續的假設而達致。吾等的意見不應被詮釋為表明貴集團的任何過往、現時及將來的投資決策、機會或已經進行或將會進行的項目有效、可持續及可行。
吾等的意見必然以於最後實際可行日期的實際財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等可獲得的資料為基礎。敬請股東注意，後續發展（包括市場及經濟狀況的任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等的意見，吾等並無責任更新此意見以考慮於最後實際可行日期之後發生的事件，或更新、修訂或重申吾等的意見。此外，本函件所載內容不應被詮釋為持有、出售或購買貴公司任何股份或任何其他證券的推薦建議。吾等明確表示不對因本函件的全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何責任及╱或任何損失負責。
最後，倘本函件所載資料已摘錄自已刊發或以其他方式公開獲得的來源，吾等並無責任對該等資料的準確性及完整性進行任何獨立深入調查。
所考慮之主要因素
於達致吾等的意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由。
1.貴集團之背景資料
貴公司為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其H股股份及A股股份分別於聯交所主板及上海證券交易所科創板上市。貴公司的主要業務包括於中國從事集成電路產品的設計、開發及銷售。
以下載列貴集團摘錄自2020年年報、2021年年報及2022年年報之財務資料概要，有關詳情如下：
-42-寶積資本有限公司函件截至12月31日止年度
2022年2021年2020年
人民幣百萬元（經審核）
收入3538.912577.261690.90
營業利潤1121.40573.36170.02
歸屬於母公司股東的淨利潤1076.84514.47132.87於2022年12月31日於2022年6月30日人民幣百萬元人民幣百萬元（經審核）（未經審核）
總資產6110.894976.72
總負債957.721045.84
總權益5153.173930.88
附註：1.由於貴公司自截至2021年12月31日止年度起採納中國企業會計準則，截至2020年12月
31日止年度的若干比較數字經已重列，以符合2020年財務資料的呈列。
2.下文所述截至2019年12月31日止年度的財務資料摘錄自2020年年報所述根據香港財務報
告準則編製的綜合財務報表，以作分析之用。於財務報表呈列變動之前，2020年年報並無披露貴公司的營業利潤數字。
截至2022年12月31日止年度
截至2022年12月31日止年度，貴集團錄得營業收入約人民幣353891萬元，較截至
2021年12月31日止年度的約人民幣257726萬元增加約37.31%。營業收入增加主要由於
年內下游應用市場需求分化，貴集團適時調整產品結構，部分產品線應用市場需求放緩，貴集團加強新產品與新客戶的拓展，使集成電路設計業務各產品線收入均實現不同程度增長。
截至2022年12月31日止年度，貴集團營業利潤約人民幣112140萬元，較截至2021年
12月31日止年度的約人民幣57336萬元增加約95.58%。營業利潤增加乃主要由於營業收
入及利潤率的增加被資產減值損失的增加所抵銷。
-43-寶積資本有限公司函件
由於上述有關營業收入及營業利潤增加的原因，截至2022年12月31日止年度，歸屬於母公司股東的淨利潤約人民幣107684萬元，而截至2021年12月31日止年度的淨利潤約為人民幣51447萬元。
截至2021年12月31日止年度
截至2021年12月31日止年度，貴集團錄得營業收入約人民幣257726萬元，較截至
2020年12月31日止年度的約人民幣169090萬元增加約52.42%。營業收入增加主要由於
下游應用市場需求旺盛，及貴公司研發持續投入以及新產品推出。
截至2021年12月31日止年度，貴集團營業利潤約人民幣57336萬元，較截至2020年12月31日止年度的約人民幣17002萬元增加約237.23%。營業利潤增加主要由於新產品推出和單價上調導致營業收入大幅增加及毛利率增加。
由於上述有關營業收入及營業利潤增加的原因，截至2021年12月31日止年度，歸屬於母公司股東的淨利潤約人民幣51447萬元，而截至2020年12月31日止年度的淨利潤約為人民幣13287萬元。
截至2020年12月31日止年度
截至2020年12月31日止年度，貴集團錄得營業收入約人民幣169090萬元，較截至
2019年12月31日止年度的約人民幣145477萬元增加約16.23%。營業收入增加主要由於
銷售產品（安全與識別芯片及智能電錶芯片除外）增加。
由於(i)營業收入增加；(ii)推出新產品所帶來的利潤率增加；及(iii)研發開支減少，截至
2020年12月31日止年度，歸屬於母公司股東的淨利潤約人民幣13300萬元，而截至2019年12月31日止年度歸屬於母公司股東的虧損約人民幣16194萬元。
於2022年12月31日之財務狀況
貴集團於2022年12月31日之總資產約為人民幣611089萬元，較於2022年6月30日的約人民幣497672萬元增加約22.79%。
-44-寶積資本有限公司函件
貴集團於2022年12月31日之負債總額約為人民幣95772萬元，較於2022年6月30日約人民幣104584萬元減少約8.42%。
貴集團於2022年12月31日之股東權益約為人民幣515317萬元，較於2022年6月30日約人民幣393088萬元增加約31.09%。
2. 發行A股可轉換公司債券及可能認購事項之背景
貴公司擬向上海證券交易所及中國證監會申請，在中國境內向不特定對象發行募集資金總額不超過人民幣200000萬元（含人民幣200000萬元）的A股可轉換公司債券。建議發行A股可轉換公司債券將會根據特別授權發行，尚需於股東特別大會及類別股東大會獲得股東批准，並需上海證券交易所發行上市審核並經中國證監會註冊。
根據建議發行A股可轉換公司債券的條款，復旦復控、復芯凡高、蔣國興先生、施雷先生、上海聖壕及上海煜壕有權優先認購A股可轉債，並有權放棄此優先認購權利。復旦復控可能認購金額上限為約人民幣41185.3萬元的A股可轉債。復芯凡高可能認購金額上限為約人民幣40099.5萬元的A股可轉債。蔣國興先生及施雷先生可能各自認購金額上限為約人民幣2708.9萬元的A股可轉債。上海聖壕及上海煜壕可能認購金額上限分別為約人民幣846.8萬元及人民幣137.5萬元的A股可轉債。
於最後實際可行日期，復旦復控、復芯凡高、蔣國興先生、施雷先生、上海聖壕及上海煜壕尚未表示有意認購A股可轉換公司債券。
3.有關可能認購事項之關連人士（「關連認購人」）的資料
復旦復控為 貴公司之主要股東，持有109620000股A股，約佔 貴公司已發行股本
13.42%。上海市商業投資（集團）有限公司持有復旦復控之70.2%權益，另由獨立第三方
持有其29.8%股份權益。百聯集團有限公司全資擁有上海市商業投資（集團）有限公司，而百聯集團有限公司為上海市政府全資擁有之國有企業。
-45-寶積資本有限公司函件
復芯凡高為 貴公司之主要股東，持有106730000股A股，約佔 貴公司已發行股本
13.07%。上海復旦資產經營有限公司全資擁有復旦復控，而復旦大學全資擁有上海復旦
資產經營有限公司。復旦大學為一所於中國上海成立之國有大學。
蔣國興先生為執行董事及董事會主席。
施雷先生為執行董事及董事總經理。
上海聖壕為 貴公司之股東，持有2253750股A股，佔 貴公司已發行股本約0.28%。上海聖壕之普通合夥人為上海煜冀，其擁有上海聖壕之實際控制權，而監事張豔豐女士及華岭股份之監事方靜女士分別持有上海煜冀已發行股本40%。
上海煜壕為 貴公司之股東，持有 3 6 6 0 0 0股A股，佔 貴公司已發行股本總額約
0.04%。上海煜壕之普通合夥人為上海煜冀，其擁有上海煜壕之實際控制權，而監事張
豔豐女士及華岭股份之監事方靜女士分別持有上海煜冀已發行股本40%。
4.本次發行及募集資金使用的理由及可能裨益
茲提述董事會函件，本次發行A股可轉換公司債券的募集資金均投向 貴公司主營業務，符合貴公司未來整體戰略發展方向。
誠如管理層所告知，貴公司計劃繼續鞏固及提升在技術、服務、質量和品牌方面的綜合競爭優勢，進一步擴大產能及擴展產品應用領域，並不斷提高貴公司業務在產業鏈中的覆蓋度，實現貴公司的可持續發展。同時，貴公司將通過校企技術合作及持續研發投入等途徑，繼續鞏固技術優勢，積極關注海外先進技術和產品，構建國際市場的競爭優勢。
本次募投項目實施完畢後，管理層認為貴公司整體競爭力及可持續發展能力得以有效提升。本次發行A股可轉換公司債券有助於擴大 貴公司業務規模。隨著本次募投項目的實施，貴公司收入和盈利能力將穩步增長。項目目的及其對貴公司的裨益載於董事會函件「(4)建議發行A股可轉換公司債券及可能認購事項的理由及裨益」分節。
-46-寶積資本有限公司函件
綜上所述，結合市場需求及未來發展趨勢，本次發行A股可轉換公司債券所募集資金將投向建基於貴公司現有主營業務的項目。該等項目被視為對貴公司重點產品組合的必要投資，符合貴公司核心業務領域的重要研究方向。投資項目完成後，將豐富貴公司產品線的系列譜系，進一步提升其產品競爭力及市場份額，帶動半導體產業鏈上下游協同發展。
本次擬發行A股可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣200 000萬元（含人民幣
200000萬元）。扣除發行費用後，募集資金擬全部投資於以下項目：(a)人民幣64610萬元用於新一代現場可編程門陣列(FPGA)平台開發及產業化項目（估計項目投資總額為人民幣66100萬元）；(b)人民幣63330萬元用於智能化可重構SoC平台開發及產業化項目（估計項目投資總額為人民幣64330萬元）；(c)人民幣41880萬元用於新工藝平台存儲器
開發及產業化項目（估計項目投資總額為人民幣44380萬元）；(d)人民幣17810萬元用於
新型高端安全控制器開發及產業化項目（估計項目投資總額為人民幣18810萬元）；及(e)人民幣12370萬元用於無源物聯網基礎芯片開發及產業化項目（估計項目投資總額為人民幣13370萬元）。
誠如管理層所告知，下表載列各項目動用募集資金的預期時間表：
擬投入募集自項目啟動以來動用募集資金的預期時間表募投項目名稱投資總額資金金額第一年第二年第三年第四年人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元新一代現場可編程門陣列
(FPGA)平台開發及產業化
項目661.0646.1258.8227.8159.6–
智能化可重構SoC平台開發及
產業化項目643.3633.3147.4214.1169.3102.5新工藝平台存儲器開發及產業
化項目443.8418.8160.5142.8115.5–新型高端安全控制器開發及產
業化項目188.1178.196.381.8––無源物聯網基礎芯片開發及產
業化項目133.7123.772.051.8––
合計2069.92000.0734.9718.3444.4102.5
茲提述董事會函件，在本次發行A股可轉換公司債券募集資金到位之前， 貴公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自有或自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法律、法規規定的程式予以置換。如本次發行實際募集資金（扣除發行費用後）少於擬投入本次募集資金總額，董事會可根據各自用途的重要性及緊迫性安排募集-47-寶積資本有限公司函件
資金的實際用途，任何不足部分由貴公司以自有或自籌資金補足。董事會可在不改變募集資金投資項目的情況下，根據項目的實際需要，對擬投資於上述項目的募集資金的順序及金額進行適當調整。據管理層告知，該安排可能由於相關法律法規、政策或現行市場狀況發生重大變化。此外，管理層認為準確估計項目的研究及開發進度乃不切實際。貴集團可能取得意想不到的突破或遇到異常困難，該等均不完全在貴集團的控制範圍之內。於該等情況下(i)加快或放緩若干項目的步伐；或(ii)調整項目的投資規模均可能有利於貴集團，進而影響到募集資金的使用順序及金額。
於最後實際可行日期，考慮到目前的監管政策、要求及資本市場的狀況，董事會認為進行上述調整的可能性較低。
茲提述2022年年報，貴集團從事超大型集成電路的設計、開發、測試，並為客戶提供系統解決方案。貴集團目前已建立健全安全與識別芯片、非揮發存儲器、智能電錶芯片、FPGA芯片和集成電路測試服務等產品綫，產品廣泛應用於金融、社保、城市公共交通、電子證照、移動支付、防偽溯源、智能手機、安防監控、工業控制、信號處理、
智能計算等眾多領域。貴集團主要產品包括安全與識別芯片、非揮發存儲器、智能電錶芯片、FPGA芯片及其他產品。
根據2022年年報，貴集團擬鞏固提升在技術、服務、質量、品牌等方面的綜合競爭優勢，進一步擴大產能、拓展產品應用領域，同時不斷提高貴集團業務在產業鏈的覆蓋度，實現貴集團的持續快速健康發展。據管理層告知，該等投資項目將達成貴集團發展集成電路芯片產業優勢的目的，進一步豐富貴公司產品系列，不斷滿足各應用領域客戶的需求。
基於以上因素，吾等認為貴集團建議募集資金用途符合貴集團的發展戰略。經考慮估計項目投資總額，吾等認為建議募集資金用途可予接受。
-48-寶積資本有限公司函件貴公司可用融資方法
據管理層告知，除發行A股可轉換公司債券外，董事會已考慮多種集資方式，例如債務融資或股權融資。
就商業銀行的債務融資或銀行借款而言，管理層認為該等替代方案較為耗時且相對不確定，鑒於其將受制於盡職調查、銀行的內部風險評估以及就借款人須提供之抵押品要求與商業銀行的磋商。
就股權融資而言，管理層認為：(i)供股╱公開發售對於A股於上海證券交易所上市及H股於聯交所上市的公司而言較為耗時；及(ii)配售╱認購新股將對現有股東的股權產生即時攤薄影響。
鑒於(i)外部債務融資可能較不確定及較發行更為耗時，且或須提供抵押品；(ii)進行供股╱公開發售的程序耗時；及(iii)倘 貴公司通過發行新股進行集資活動，對現有股東的股權產生即時攤薄影響，吾等認同管理層的意見，認為通過發行A股可轉換公司債券（包括可能認購事項）募集資金符合貴公司及股東的整體利益。
此外，經考慮(i)發行A股可轉換公司債券將適用於所有A股股東，包括身為A股股東的關連人士以及現有A股公眾股東；(ii)關連認購方的參與將彰顯其對 貴集團前景的堅定信心；(iii)本次發行建議募集資金用途符合 貴集團的戰略；及(iv) 貴公司考慮的融資選項，吾等同意董事的意見並認為，儘管可能認購事項（本次發行之部分）並非於貴集團的一般及日常業務過程中進行，但可能認購事項符合貴公司及股東的整體利益。
5. 發行A股可轉換公司債券及可能認購事項的條款
5.1 發行A股可轉換公司債券的主要條款
復旦復控、復芯凡高、蔣國興先生、施雷先生、上海聖壕及上海煜壕可能認購A股
可轉換公司債券的條款及條件與擬向其他公眾A股股東發行所載的條款及條件相同。
下文概述摘錄自通函的可能認購事項（即發行的一部分）的主要條款及條件。有關發行條款及條件的全文，股東可參閱通函附錄二。
-49-寶積資本有限公司函件
(i) 將予發行的證券種類
將予發行的證券種類為可轉換為A股的可轉換公司債券。A股可轉換公司債券及未來轉換的A股將在上海證券交易所科創板上市。
(ii) 發行規模
擬發行的A股可轉換公司債券總額不超過人民幣20億元（含人民幣20億元），實際募集資金數額提請股東特別大會及類別股東大會授權董事會及其授權人士在上述額度範圍內確定。
(iii) 票面金額和發行價格
發行的A股可轉換公司債券每張面值人民幣100元，按面值發行。
(iv) 債券期限
發行的A股可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。
(v) 債券利率
根據董事會函件，A股可轉換公司債券的票面利率確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請股東特別大會及類別股東大會授權董事會及其授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和貴公司具體情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
吾等從管理層了解到，上述確定A股可轉換公司債券票面利率的依據符合中國相關法律法規。為此，吾等從《管理辦法》第六十一條留意到，可轉換公司債券票面利率應由發行人與主承銷商根據相關法規協商確定。另外，吾等亦從《公司債券發行與交易管理辦法》（「《發行與交易辦法》」）第四十四條留意到，發行人與主承銷商應協商並使用市場基準方法確定公司債券的票面利率。因此，吾等認為A股可轉換公司債券票面利率的確定依據符合《管理辦法》和《發行與交易辦法》。
-50-寶積資本有限公司函件
根據下文「5.2與市場發行的其他A股可轉換公司債券比較」分節所載的表格，聯交所及上海證券交易所或中國深圳證券交易所的上市公司發行A股可轉換
公司債券項下的可轉換公司債券票面利率(i)於其相關股東大會前並不固定；
及(ii)應由彼等各自董事會經參考發行前的政府政策、市場狀況及 貴公司的實際情況而確定。
經考慮以上因素，吾等同意管理層的意見，認為A股可轉換公司債券票面利率於最後實際可行日期仍未確定屬可接納，且就獨立股東而言，票面利率的確定依據乃按一般商業條款訂立及屬公平合理。
(vi) 還本付息的期限和方式
發行的A股可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，到期歸還未償還的A股可轉換公司債券本金並支付最後一年利息。
(vii) 轉股期限
發行的A股可轉換公司債券轉股期限自發行結束之日起滿六個月後緊隨的第
一個交易日起至A股可轉換公司債券到期日止。可轉債持有人對轉股或者不轉股有選擇權，並於轉股的次日成為股東。
(viii) 轉股價格的確定及其調整初始轉股價格的確定依據
發行的A股可轉換公司債券的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日A股交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的A股交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日A股交易均價，且不得向上修正。具體初始轉股價格由股東特別大會及類別股東大會授權董事會及其授權人士在發行前根
據現行市場狀況與保薦人（主承銷商）協商確定。
-51-寶積資本有限公司函件
吾等從管理層了解到，上述確定初始轉股價格的依據符合中國相關規則法規。吾等從《管理辦法》第六十四條留意到，向不特定對象發行可轉債的轉股價格應當不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價和募集說明書公告日前一個交易日的交易均價。吾等亦從《可轉換公司債券管理辦法》（「《可轉換公司債券管理辦法》」）第九條留意到，向不特定對象發行可轉債的轉股價格應當不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均
價和募集說明書公告日前一個交易日的交易均價，且不得向上修正。因此，吾等認為初始轉股價格的確定依據符合《管理辦法》及《可轉換公司債券管理辦法》的相關條文。
此外，根據下文「5.2與市場發行的其他A股可轉換公司債券比較」分節所載的表格，吾等注意到上述A股可轉換公司債券的初始轉股價格之釐定基準與A股可資比較公司（定義見下文）發行A股可轉換公司債券的初始轉股價格之釐定基準一致。
吾等從A股可資比較公司留意到，其初始轉股價格的確定依據均包含轉股價格應不低於最近一期經審計的每股資產淨值的條款。吾等亦留意到，(i)A股股票於2022年4月29日至公告日期期間（即大約一年期間）錄得的收盤價介於
人民幣50.25元至人民幣98.00元之間；及(ii)最近歸屬於母公司股東的每股合
併淨資產約為人民幣5.55元（「最近每股資產淨值」），根據2022年12月31日貴集團歸屬於母公司股東的經審計合併淨資產約人民幣45.31億元和公告日期已發行股份總數816656500股計算。
儘管現階段尚未確定初始轉股價格，但為說明起見，以下載列假設募集說明書公告日為公告日期（即2023年4月28日），按上述初始轉股價格的確定依據得出的最低說明性初始轉股價格（「最低說明性初始轉股價格」）：
-52-寶積資本有限公司函件初始轉股價格的確定依據人民幣元
不低於以下較高者：
(i) 募集說明書公告日前二十個交易日A股股票交易均價 65.88
(ii) 募集說明書公告日前一個交易日A股股票交易均價 55.15
基於上述，最低說明性初始轉股價格將為人民幣65.88元，較最近每股資產淨值出現大幅溢價。
據管理層所告知，儘管釐定初始轉股價格的基準不含初始轉股價格不得低於 貴集團最近期經審核每股資產淨值的條款，惟管理層認為，根據(i)A股的過往收市價；(ii)最低說明性初始轉股價格；及(iii)最新每股資產淨值，初始轉股價格（將根據與保薦人（主承銷商）的協商釐定）不太可能低於最新每股資產淨值。因此，吾等同意管理層的意見並認為，釐定初始轉股價格的基準不含初始轉股價格不得低於貴集團最近期經審核每股資產淨值的條款屬可接受。
儘管初始轉股價格在此階段並不固定，但是鑒於上述因素，包括(i)初始轉股價格的釐定基準符合《管理辦法》及《可轉換公司債券管理辦法》；及(ii)與A股
可資比較公司發行A股可轉換公司債券的初始轉股價格之釐定基準一致，吾等同意管理層的意見並認為，轉股價格於最後實際可行日期仍未確定屬可接納，且初始轉股價格的釐定基準乃按一般商業條款訂立及屬公平合理。
在發行之後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因發行可轉債轉股而增加的任何股本）、配股或派送現金股利等情況時，將按董事會函件「（viii）轉股價格的確定及其調整－ B. 轉股價格的調整方式及計算公
式」分節所載公式對初始轉股價格進行調整。吾等留意到，調整公式符合市場慣例（即A股可資比較公司發行A股可轉換公司債券的調整方式）。
-53-寶積資本有限公司函件
(ix) 轉股價格向下修正條款
A. 修正權限與修正幅度
在發行的A股可轉換公司債券存續期間，當公司A股股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，貴公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會及類別股東大會審議表決。
上述方案須經出席該會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會及類別股東大會進行表決時，持有發行的可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於前述的股東大會及類別股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價格按經過相應除權、除息調整後的價格計算）前一個交易日公
司A股股票交易均價之間的較高者。
若在前述連續三十個交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價
格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
誠如董事會函件「(viii)轉股價格的確定及其調整—C.轉股價格的監管規
定」分節第(4)段所述，經參考公司法第127條，在任何情況下，轉股價格必須高於或等於A股面值。
B. 修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間（如需）等有關信息。並根據上市規則及公司章程的要求在香港市場予以公佈（如需）。
-54-寶積資本有限公司函件
從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
吾等注意到A股可資比較公司之轉股價格均有其下調機制。誠如上文所述，當公司A股股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%（即介乎A股可資比較公司當期轉股價格的75%至85%）時，董事會有權提出轉股價格向下修正方案。
吾等亦注意到所有A股可資比較公司之轉股價格向下修正條款均含調整後的轉股價格不得低於最近期經審核每股資產淨值的條款。據管理層所告知，彼等認為，根據(i)A股的過往收市價；(ii)最低說明性初始轉股價格；及(iii)最新每股資產淨值，調整後的轉股價格不太可能低於最新每股資產淨值。因此，吾等同意管理層的意見並基於上述情況認為，轉股價格向下修正條款不含調整後的轉股價格不得低於貴集團最近期經審核每股資產淨值的條款屬可接受。
此外，吾等亦注意到《可轉換公司債券管理辦法》第十條規定，募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉債後，因配股、增發、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發行人股份變動的，應當同時調整轉股價格。因此，吾等認為，修正標準的基準符合《可轉換公司債券管理辦法》的相關規定。
-55-寶積資本有限公司函件
經考慮(i)所有債券持有人（包括關連認購人）適用相同的A股可轉換公司
債券條款；(ii)轉股價格的修正條文與A股可資比較公司的條文相若；
(iii)若 貴公司A股於任何連續30個交易日中至少有15個交易日的收市
價低於當期轉股價格的85%，則轉股價格的向下修正幅度處於A股可資比較公司的範圍內；及(iv)修正標準的基準符合《可轉換公司債券管理辦法》的相關規定，吾等認為向下修正機制屬公平合理。
(x) 轉股股數確定方式
發行的A股可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q＝V/P，並以去尾法取一股的整數倍，其中：Q為轉股數量，V為可轉債持有人申請轉股的A股可轉換公司債券票面總金額，P為申請轉股當日有效的轉股價格。
發行的A股可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉債餘額，公司將按照中國證監會、上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該不足轉換為一股的可轉債餘額及該餘額所對應的當期應計利息。
(xi) 回售條款
A. 附加回售條款若發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與貴公司在募集說明
書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化根據中國證監會或上海證券交易所的相關規定被認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向貴公司回售其持有的全
部或部分可轉債的權利，當期應計利息的計算方式參見董事會函件「(xi)贖回條款」分節的相關內容。可轉債持有人在滿足回售條件後，可以在回售申報期內向 貴公司回售其A股可轉換公司債券，在該次回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
-56-寶積資本有限公司函件
B. 有條件回售條款
發行的A股可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果A股股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的全部或部分A股可轉換公司債券按面值加上當期應計利息的價格回售給貴公司。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因發行的A股可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派送現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
A股可轉換公司債券最後兩個計息年度，可轉債持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條款行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在貴公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
(xii) 其他條款
吾等亦已審閱發行的其他條款，並無注意到任何基於A股可轉債的異常條款。
鑒於上文所述及A股可轉換公司債券的條款將對所有潛在認購人（包括關連認購人）保持一致，吾等認為可能認購事項的條款對獨立股東而言屬公平合理。
-57-寶積資本有限公司函件
5.2 與市場發行的其他A股可轉換公司債券比較
於評估可能認購事項（屬發行的一部分）的條款過程中，吾等已按竭力基準於聯交所網站搜尋及識別自2021年4月29日（大約為發行公告日期（即2023年4月28日）（含該日）前兩年）由同時於(i)中國上海證券交易所或深圳證券交易所；及(ii)聯交所上
市的公司首次公佈且並無終止的A股可轉換公司債券發行方案的詳盡清單，作比較用途。據吾等所深知及盡最大努力，吾等發現三間公司（「A股可資比較公司」）符合上述標準，且就吾等所知，該等公司資料屬詳盡無遺。股東謹請注意，貴集團的業務、營運及前景可能與A股可資比較公司不盡相同。吾等認為，以於2021年4月
29日至2023年4月28日期間已發佈發行A股可轉換公司債券的建議公告且未終止的
公司的標準作為選擇可資比較公司的基礎屬公平合理，原因為(i)該等標準及期限足夠近，可反映發行A股可轉換債券的現行市場慣例；(ii)能夠在此期間內識別充足的相關市場議題以進行比較。
下表載列摘錄自A股可資比較公司各自公告及募集說明書（如適用）的該等發行的主
要條款：
-58-寶積資本有限公司函件票面金額和
可資比較公司公告日期募集說明書日期期限（年）發行規模發行價格票息釐定基準債券利率轉股換價格初始轉股價格釐定基準轉股價格向下修正條款初始轉股價格回售條款
紫金礦業集團股份 21/10/2022 尚未發佈（附註1） 6 不超過人民幣 與A股可轉換公司 與發行相同 尚未公佈（附註1） 與A股可轉換公司債券 與發行相同，惟初始轉 與發行相同，惟門檻為 尚未公佈（附註1） 與發行相同，惟門檻為有限公司100億元債券相同，發條款相同基準，自緊股價格應不低於紫金當期轉股價格的紫金礦業在任何連續
（2899.HK） 行面值為每股 隨本次發行日期起之 礦業最近一期經審計 75%，且修正後的轉 三十個交易日的A股（「紫金礦業」）面值人民幣六個月期限屆滿後的的每股資產淨值股價格應不低於紫金收盤價格低於當期轉
100元第一個交易日起至可礦業最近一期經審計股價格的65%
轉債到期日止的每股資產淨值
中國銀河證券股份 30/8/2021 22/3/2022 6 人民幣78億元 與A股可轉換公司 與發行相同 第一年：0.2% 與A股可轉換公司債券 與發行相同，惟初始轉 與發行相同，惟門檻為 每股A股人民幣10.24 若A股可轉債募集資金有限公司 （附註2） 債券相同，發 第二年：0.4% 條款相同基準，自 股價格(i)應不低於募 當期轉股價格的 元，不低於(i)中國銀 運用的實施情況與中
（6881.HK） 行面值為每股 第三年：0.6% 2022年9月30日至 集說明書公告日前三 80%，且修正後的轉 河A股於緊接募集說 國銀河在募集說明書（「中國銀河」） 面值人民幣 第四年：1.0% 2028年3月23日，即 十個交易日中國銀河 股價格應不低於股東 明書發佈日前(a)三十 中的承諾相比出現重
100元 第五年：1.8% 自緊隨發行日期起之 A股交易均價；及(ii) 大會召開日前三十個 及(b)二十個交易日的 大變化，且該變化根
第六年：2.0% 六個月期限屆滿後的 應不低於中國銀河最 交易日A股交易均 交易均價；與(ii)A股 據中國證監會的相關
第一個交易日起至可近一期經審計的每股價；及應不低於中國於前一個交易日交易規定被視作改變募集
轉債到期日止 淨資產 銀河最近一期經審計 均價的較高者，且不 資金用途的，A股可的每股淨資產。得低於中國銀河最近轉債持有人享有一次一期經審計的每股淨 回售的權利。A股可資產和股票面值轉債持有人有權將其
持有的A股可轉債全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給中國銀河。
綠色動力環保集團 23/7/2021 23/2/2022 6 人民幣23.6億 與A股可轉換公司 與發行相同 第一年：0.2% 與A股可轉換公司債券 與發行相同，惟初始轉 與發行相同，惟修正後 每股A股人民幣9.82 與發行相同股份有限公司 元（附註2） 債券相同，發 第二年：0.4% 條款相同基準，自 股價格應不低於綠色 的轉股價格應不低於 元，不低於(i)募集說
（1330.HK） 行面值為每股 第三年：0.6% 2022年9月5日至2028 動力環保最近一期經 綠色動力環保最近一 明書刊發日前二十個（「綠色動力環保」） 面值人民幣 第四年：1.5% 年2月24日，即自緊 審計的每股淨資產 期經審計的每股淨資 交易日A股交易均
100元 第五年：1.8% 隨發行日期起之六個 產 價；與(ii) A股於前
第六年：2.0%月期限屆滿後的第一一個交易日的交易均
個交易日起至可轉債價的較高者，且不得到期日止低於綠色動力環保最近一期經審計的每股淨資產和股票面值寶積資本有限公司函件
資料來源：聯交所網站及巨潮資訊網（Cninfo* www.cninfo.com.cn）
附註：1. 於最後實際可行日期，紫金礦業建議發行A股可轉換公司債券的募集說明書尚未公佈，因此債券利率和初始轉股價格尚未公佈。
2.發行規模指於各募集說明書公佈的款項。
誠如上表所示，根據與A股可資比較公司的比較情況，本次發行並非罕見。此外，A股可轉換公司債券的主要條款與其它A股可資比較公司提請發行可轉債的條款大致相同。鑒於上文所述，吾等認為，A股可轉換公司債券的條款符合市場慣例。
鑒於上文所述因素，特別是(i)於最後實際可行日期A股可轉換公司債券票面利率仍未釐定可予接受及釐定A股可轉換公司債券票面利率的基準符合一般商業條款並屬
公平合理，乃可接受；(ii)A股可轉換公司債券的條款符合市場慣例；及(iii)對所有潛在認購方（包括關連認購人）而言，A股可轉換公司債券的條款均相同，吾等認為，可能認購事項的條款屬公平合理。
6. 轉換A股可轉換公司債券對現有股東股權的潛在攤薄
經參考董事會函件，於最後實際可行日期及建議發行A股可轉債完成及所有A股可轉債轉換成A股後（假設(i) 貴公司以最高發行金額人民幣200000萬元發行A股可轉債；(ii)所有A股股東按其現時持股比例悉數認購其A股可轉債部份；(iii)所有A股可轉債按每股A股股份約人民幣56.82元的最低初始轉股價格（初始轉股價格按不低於最後實際可行日期前二十個交易日 貴公司A股股票交易均價和前一個交易日 貴公司A股股票交易均價原則
確定）完全轉換為A股；及(iv) 貴公司在所有A股可轉債轉換成A股之前將不另行發行及配發股份），貴公司之股權結構如下：
-60-寶積資本有限公司函件
緊隨本次發行完成及所有A股可轉換公司債券
於最後實際可行日期 轉換成A股後
佔已發行A股的 佔已發行股份的 佔已發行A股的 佔已發行股份的
股東姓名╱類別股份數目（附註）概約百分比概約百分比股份數目（附註）概約百分比概約百分比
復旦復控 109620000 (A) 20.59% 13.42% 116868372 (A) 20.59% 13.72%
復芯凡高 106730000 (A) 20.05% 13.07% 113787277 (A) 20.05% 13.36%
蔣國興先生 7210000 (A) 1.35% 0.88% 7686745 (A) 1.35% 0.90%
施雷先生 7210000 (A) 1.35% 0.88% 7686745 (A) 1.35% 0.90%
上海聖壕 2253750 (A) 0.42% 0.28% 2402774 (A) 0.42% 0.28%
上海煜壕 366000 (A) 0.07% 0.04% 390201 (A) 0.07% 0.05%
張豔豐女士 108000 (H) – 0.01% 108000 (H) – 0.01%公眾股東(A股股份） 298936750 (A) 56.17% 36.62% 318703260 (A) 56.17% 37.41%公眾股東(H股股份） 284222000 (H) – 34.80% 284222000 (H) – 33.37%
合計816656500100%851855374100%
附註：字母「A」指A股，字母「H」指H股。
誠如上表（僅作說明用途）所示，假設本次發行已完成及所有A股可轉換公司債券轉換成A股，則(i)A股股東的持股比例將由約65.19%增加至約66.62%；及(ii)H股股東的持股比例將由約34.81%減少至約33.38%。同時，假設(i) 貴公司以最高發行金額人民幣200000萬元發行A股可轉換公司債券；(ii)所有A股股東按其現時A股持股比例悉數認購其發行A
股可轉換公司債券部份；(iii)所有A股可轉換公司債券按每股A股股份人民幣56.82元的最
低初始轉股價格完全轉換為A股；及(iv) 貴公司在所有A股可轉換公司債券轉換成A股
之前將不另行發行、配發及購回任何股份，則緊隨本次發行A股可轉換公司債券及所有A股可轉換公司債券轉換完成後，公眾股東的整體持股比例將由最後實際可行日期的約
71.42%小幅減少至約70.78%。
經計及(i)本函件「4.本次發行及募集資金使用的理由及可能裨益」一節所載本次發行A股
可轉換公司債券及認購事項的理由及裨益；及(ii)本次發行主要條款的公平合理性，吾等認為，對公眾股東整體持股比例的攤薄影響可予接受。
-61-寶積資本有限公司函件推薦建議
經考慮上述之主要因素及理由後，吾等認為：(i)可能認購A股可轉換公司債券的條款按一般商業條款訂立，並就獨立股東而言屬公平合理；及(ii)儘管可能認購A股可轉換公司債券並非於貴公司的日常及一般業務中進行，惟其符合貴公司及股東之整體利益。因此，吾等推薦閣下投票贊成擬於股東特別大會上提呈的決議案，以批准本次發行項下的可能認購事項。
此致獨立董事委員會及列位獨立股東台照為及代表寶積資本有限公司董事劉永霖謹啟二零二三年六月十二日
劉永霖先生（「劉先生」）為香港證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人且為寶積資本進行香港
法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活
動的負責人員及亦為寶積資本進行第1類（證券交易）受規管活動的代表。劉先生亦為寶積資產管理有限公司的代表，獲准進行證券及期貨條例項下第4類（就證券提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動，彼於融資行業擁有逾十年經驗。
- 62 -附錄一 本公司符合向不特定對象發行A股可轉換公司債券條件
公司符合向不特定對象發行A股可轉換公司債券條件
為了提高公司的綜合競爭力，增強公司的持續發展能力，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》《〈上市公司證券發行註冊管理辦法〉第九
條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見－證券期貨法律適用意見第18號》等法律、法規和規範性文件的有關規定，公司結合自身實際情況進行了逐項自查，認為公司各項條件符合現行法律、法規和規範性文件中關於向不特定對象發行A股可轉換公司債券的有關規定，公司具備向不特定對象發行A股可轉換公司債券的資格和條件。
- 63 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案上海復旦微電子集團股份有限公司
Shanghai Fudan Microelectronics Group Co. LTD.（住所：上海市邯鄲路220號）
向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
二〇二三年四月
- 64 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案公司聲明
1、本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏，並對本預案內容的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
2、 本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券引致的投資風險由投資者自行負責。
3、 本預案是公司董事會對本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券的說明，任何與之相
反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、 本預案所述事項並不代表審核、註冊部門對於本次向不特定對象發行A股可轉換公司債
券相關事項的實質性判斷、確認、批准或註冊，本預案所述本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券相關事項的生效和完成尚待公司股東大會及類別股東大會審議、上海證券交易所發行上市審核並報經中國證監會註冊。
- 65 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案釋義
在本預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
公司、本公司、上市公司、指上海復旦微電子集團股份有限公司復旦微電中國證監會指中國證券監督管理委員會
《公司章程》指《上海復旦微電子集團股份有限公司章程》股東大會指上海復旦微電子集團股份有限公司股東大會類別股東大會指上海復旦微電子集團股份有限公司類別股東大會董事會指上海復旦微電子集團股份有限公司董事會監事會指上海復旦微電子集團股份有限公司監事會
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
本次發行、本次A股可轉換公司 指 本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券債券
可轉債 指 A股可轉換公司債券本預案指上海復旦微電子集團股份有限公司向不特定對象發行
A股可轉換公司債券預案募集說明書指上海復旦微電子集團股份有限公司向不特定對象發行
A股可轉換公司債券募集說明書
報告期、最近三年及一期指2020年、2021年、2022年及2023年1－3月元、萬元指人民幣元、人民幣萬元
註：本預案中所引用的財務資料和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財務資料和根據合併報表口徑財務資料計算的財務指標。本預案中任何表格若出現總計數與所列數值總和不符，均為四捨五入所致。
- 66 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
一、 本次發行符合《上市公司證券發行註冊管理辦法》向不特定對象發行A股可轉換公司債券條件的說明
根據《公司法》《證券法》以及《上市公司證券發行註冊管理辦法》等相關法律、法規和規範
性文件的有關規定，對照科創板上市公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券相關資格和條件的要求，並經公司董事會對公司實際情況逐項自查核對後，公司各項條件符合現行法律、法規及規範性文件中關於科創板上市公司向不特定對象發行A股可轉換公司
債券的有關規定，具備向不特定對象發行A股可轉換公司債券的條件。
二、本次發行概況
（一）發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該A股可轉換公司債券及未來轉換的公司A股股票將在上海證券交易所科創板上市。
（二）發行規模
根據相關法律、法規和規範性文件的規定，並結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發行A股可轉換公司債券總額不超過人民幣200000.00萬元（含本數），具體發行規模由公司股東大會及類別股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）在上述額度範圍內確定。
（三）票面金額和發行價格
本次發行的A股可轉換公司債券每張面值為人民幣100.00元，按面值發行。
（四）債券期限
本次發行的A股可轉換公司債券期限為自發行之日起六年。
- 67 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
（五）債券利率
本次發行的A股可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水準，由公司股東大會及類別股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
（六）還本付息的期限和方式
本次發行的A股可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，到期歸還未償還的A股可轉換公司債券本金並支付最後一年利息。
1、年利息計算
計息年度的利息（以下簡稱「年利息」）指A股可轉換公司債券持有人按持有的
A股可轉換公司債券票面總金額自A股可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I＝B×i，其中：
I：指年利息額；
B：指本次發行的A股可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息債權登記日持有的本次A股可轉換公司債券票面總金額；
i：指本次A股可轉換公司債券的當年票面利率。
2、付息方式
(1) 本次發行的A股可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起
始日為本次A股可轉換公司債券發行首日。
(2) 付息日：每年的付息日為本次發行的A股可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一工作- 68 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及上海證券交易所的規定確定。
(3)付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司A股股票的A股可
轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
(4) 本次A股可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人負擔。
（七）轉股期限
本次發行的A股可轉換公司債券轉股期限自A股可轉換公司債券發行結束之日起滿
六個月後的第一個交易日起至A股可轉換公司債券到期日止。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，並於轉股的次日成為公司股東。
（八）轉股價格的確定及其調整
1、初始轉股價格的確定
本次發行A股可轉換公司債券的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，且不得向上修正。具體初始轉股價格由公司股東大會及類別股東大會授權董事會（或董事會授權人士）在發行前根據市場和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
- 69 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
前二十個交易日公司A股股票交易均價＝前二十個交易日公司A股股票交易總
額╱該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一個交易日公司A股股票交易
均價＝前一個交易日公司A股股票交易總額╱該日公司A股股票交易總量。
2、轉股價格的調整方式及計算公式在本次發行之後，若公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的A股可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派送現金股
利等情況，公司將按上述條件出現的先後順序，依次對轉股價格進行調整。
具體的轉股價格調整公式如下：
派送股票股利或轉增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增發新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述兩項同時進行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送現金股利：P1＝P0－D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。
當公司出現上述股份和╱或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）或中國證監會指定的上市公司其他資訊披露媒體上刊登相關公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）；並根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及《公司章程》的要求在香港市場予以公佈（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的A股可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
- 70 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
當公司可能發生股份回購、合併、分立、減資或任何其他情形使公司股份類
別、數量和╱或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的A股可轉換公司
債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的A股可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規、證券監管部門和上海證券交易所的相關規定來制訂。
（九）轉股價格向下修正條款
1、修正許可權與修正幅度
在本次發行的A股可轉換公司債券存續期間，當公司A股股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會及類別股東大會審議表決。
上述方案須分別經出席股東大會及類別股東大會的股東所持表決權的三分之
二以上通過方可實施。股東大會及類別股東大會進行表決時，持有本次發行的A股可轉換公司債券的股東應當回避。修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價格按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價之間的較高者。
若在前述三十個交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
- 71 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
2、修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在上海證券交易所網站或中國證監會指定的上市公司其他資訊披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間（如需）等有關資訊；並根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及《公司章程》要求在香港市場予以公佈（如需）。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，且為轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
（十）轉股股數的確定方式
本次發行的A股可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q＝V╱P，並以去尾法取一股的整數倍。
其中：Q指A股可轉換公司債券的轉股數量；V指A股可轉換公司債券持有人申請轉
股的A股可轉換公司債券票面總金額；P指申請轉股當日有效的轉股價格。
A股可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換為1股的A股可轉換公司債券餘額，公司將按照中國證監會、上海證券交易所等部門的有關規定，在A股可轉換公司債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該部分A股可轉換公司債券的票面金額以及該餘額所對應的當期應計利息。
（十一）贖回條款
1、到期贖回條款
在本次發行的A股可轉換公司債券期滿後五個交易日內，公司將贖回未轉股的A股可轉換公司債券，具體贖回價格由公司股東大會及類別股東大會授權- 72 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
董事會（或董事會授權人士）在本次發行前根據發行時市場情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
2、有條件贖回條款
在本次發行的A股可轉換公司債券轉股期內，如果公司A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低於當期轉股價格的130%（含
130%），或本次發行的A股可轉換公司債券未轉股餘額不足人民幣3000萬元時，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的A股可轉換公司債券。
當期應計利息的計算公式為IA＝B×i×t╱365
其中：IA指當期應計利息；B指本次發行的A股可轉換公司債券持有人持有
的A股可轉換公司債券票面總金額；i指本次A股可轉換公司債券當年票面利率；t指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
本次發行的A股可轉換公司債券的贖回期與轉股期相同，即發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至本次可轉換公司債券到期日止。
（十二）回售條款
1、附加回售條款
若本次發行A股可轉換公司債券募集資金運用的實施情況與公司在募集說明
書中的承諾相比出現重大變化，且根據中國證監會或上海證券交易所的相關- 73 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
規定被認定為改變募集資金用途的，A股可轉換公司債券持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分A股可轉換公
司債券的權利，當期應計利息的計算方式參見「（十一）贖回條款」的相關內容。A股可轉換公司債券持有人在滿足回售條件後，可以在回售申報期內進行回售，在該次回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
2、有條件回售條款
本次發行的A股可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司A股股票在任何連續三十個交易日的收盤價低於當期轉股價格的70%時，A股可轉換公司債券持有人有權將其持有的A股可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當
期應計利息的價格回售給公司，當期應計利息的計算方式參見「（十一）贖回條款」的相關內容。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、
增發新股（不包括因本次發行的A股可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配
股以及派送現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
本次發行的A股可轉換公司債券最後兩個計息年度，A股可轉換公司債券持有人在每個計息年度回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而A股可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回
售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，A股可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
- 74 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
（十三）轉股後有關股利的歸屬
因本次發行的A股可轉換公司債券轉股而增加的本公司A股股票享有與原A股股票
同等的權益，在股利發放的股權登記日下午收市後登記在冊的所有A股普通股股東（含因A股可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期利潤分配，享有同等權益。
（十四）發行方式及發行對象
本次A股可轉換公司債券的具體發行方式由公司股東大會及類別股東大會授權董事會（或董事會授權人士）與保薦人（主承銷商）協商確定。本次A股可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
（十五）向原有A股股東配售的安排
本次發行的A股可轉換公司債券向公司原有A股股東優先配售，原有A股股東有權放棄優先配售權。向原有A股股東優先配售的具體比例由公司股東大會授權董事會（或董事會授權人士）在本次發行前根據市場情況與保薦人（主承銷商）協商確定，並在本次發行的A股可轉換公司債券的發行公告中予以披露。該等優先配售將須遵守《公司法》及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》或任何其他政府或監管機
構的所有適用法律、法規及規則（包括但是不限於關聯交易相關的規則和要求），方可落實。
公司原有A股股東優先配售之外的餘額及原有A股股東放棄優先配售後的部分採用
網下對機構投資者發售及╱或通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，具體發行方式由股東大會及類別股東大會授權董事會（或董事會授權人士）與保薦人（主承銷商）在發行前協商確定。如仍出現認購不足，則不足部分由承銷商包銷。
- 75 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
（十六）債券持有人會議相關事項
1、債券持有人的權利
(1)依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息；
(2)按募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；
(3)根據可轉債持有人會議規則的規定，出席或者委派代表出席可轉債持有人會議並行使表決權；在可轉債受託管理人應當召集而未召集可轉
債持有人會議時，單獨或合併持有本期可轉債總額百分之十以上的可轉債持有人有權自行召集可轉債持有人會議；
(4)監督公司涉及可轉債持有人利益的有關行為，當發生利益可能受到損
害的事項時，有權依據法律、法規和規則及募集說明書的規定，通過可轉債持有人會議決議行使或者授權債券受託管理人代其行使可轉債持有人的相關權利；
(5)監督債券受託管理人的受託履責行為，並有權提議更換受託管理人；
(6)在滿足贖回條件、回售條件時，要求公司執行贖回條款、回售條款；
(7)在滿足轉股條件時，可以選擇將持有的公司可轉換公司債券轉換為公
司A股股票，並於轉股的次日成為公司股東；
(8)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；
(9)法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
- 76 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
2、債券持有人的義務
(1)遵守公司所發行的本次可轉換公司債券條款的相關規定；
(2)除法律、法規規定及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉債的本金和利息；
(3)依其所認購的本次可轉債數額繳納認購資金；
(4)債券受託管理人依受託管理協議約定所從事的受託管理行為的法律後果，由本期可轉債持有人承擔。債券受託管理人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後所從事的行為，未經可轉債持有人會議決議追認的，不對全體可轉債持有人發生效力，由債券受託管理人自行承擔其後果及責任；
(5)接受可轉債持有人會議決議並受其約束；
(6)不得從事任何有損公司、債券受託管理人及其他可轉債持有人合法權益的活動；
(7)如債券受託管理人根據受託管理協定約定對公司啟動訴訟、仲裁、申請財產保全或其他法律程序的，可轉債持有人應當承擔相關費用（包括但不限於訴訟費、律師費、公證費、各類保證金、擔保費，以及債券受託管理人因按可轉債持有人要求採取的相關行動所需的其他合理費用或支出），不得要求債券受託管理人為其先行墊付；
(8)根據法律、法規和規則及募集說明書的約定，應當由可轉債持有人承擔的其他義務。
3、債券持有人會議的召開情形：
在本次A股可轉換公司債券存續期間內及期滿贖回期限內，出現下列情形之一的，公司董事會應當召集債券持有人會議：
(1)公司擬變更募集說明書的約定；
- 77 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
(2)公司未能按期支付本次可轉債本息；
(3)公司發生減資（因實施員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產；
(4)保證人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；
(5)擬修改本次可轉債持有人會議規則；
(6)擬變更債券受託管理人或受託管理協定的主要內容；
(7)公司、單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議召開；
(8)公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法採取行動；
(9)公司提出債務重組方案；
(10)發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
(11)根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及本次可轉債持
有人會議規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。
下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議：
(1)公司董事會；
(2)單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；
(3)債券受託管理人；
- 78 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
(4)相關法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所規定的其他機構或人士。
（十七）本次募集資金用途
本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券擬募集資金總額不超過人民幣
200000.00萬元（含本數），募集資金總額扣除發行費用後將用於以下項目：
單位：萬元擬使用序號項目名稱項目總投資募集資金額
1 新一代FPGA平臺開發及產業化 66100.00 64610.00
項目
2 智能化可重構SoC平臺開發及產 64330.00 63330.00
業化項目
3新工藝平臺存儲器開發及產業化44380.0041880.00
項目
4新型高端安全控制器開發及產業18810.0017810.00
化項目
5無源物聯網基礎芯片開發及產業13370.0012370.00
化項目
合計206990.00200000.00
在本次發行A股可轉換公司債券募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自有或自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法律、法規規定的程序予以置換。如本次發行實際募集資金（扣除發行費用後）少於擬投入本次募集資金總額，公司董事會將根據募集資金用途的重要性和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分將通過自有資金或自籌方式解決。在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據項目實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。
募集資金投資項目具體情況詳見公司同日公告的《上海復旦微電子集團股份有限公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。
- 79 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
（十八）募集資金管理及存放賬戶
公司已經制訂了募集資金管理相關制度，本次發行A股可轉換公司債券的募集資金將存放於公司董事會指定的募集資金專項賬戶（即募集資金專戶）中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會（或由董事會授權人士）確定，並在發行公告中披露募集資金專項賬戶的相關資訊。
（十九）擔保事項
本次發行的A股可轉換公司債券不提供擔保。
（二十）評級事項
公司聘請的資信評級機構將為公司本次發行的A股可轉換公司債券出具資信評級報告。
（二十一）本次發行方案的有效期
公司本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自發行方案經股東大會及類別股東大會審議通過之日起計算。
三、財務會計資訊及管理層討論與分析
公司2020年度、2021年度及2022年度財務報告經安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並分別出具了報告號為「安永華明(2023)審字第60469429_B02號」、「安永華明
(2022)審字第60469429_B01號」及「安永華明(2023)審字第60469429_B01號」的標準無保留意見的審計報告。公司於2023年4月29日公告了2023年一季度報告。
- 80 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
本節中關於公司2020年度、2021年度及2022年度的財務數據均摘引自經安永華明會計師
事務所（特殊普通合夥）審計的財務報告；2023年1-3月的財務數據，摘引自公司公佈的
2023年一季度報告，未經審計。
（一）最近三年及一期合併財務報表
1、合併資產負債表
單位：萬元
2023年2022年2021年2020年
項目3月31日12月31日12月31日12月31日流動資產
貨幣資金70147.20119082.8380164.7244069.97
交易性金融資產11838.538016.8039094.81－
應收票據25189.9625214.4137236.3629671.69
應收賬款91380.2473020.4345170.3143947.74
應收款項融資13124.978170.84－－
預付款項40370.7347470.228436.296409.80
其他應收款1888.712035.241847.371175.20
存貨228358.34148326.4591608.3161059.76
其他流動資產9198.611372.88608.11315.33
流動資產合計491497.29432710.09304166.28186649.48非流動資產
長期股權投資4139.394250.897550.887029.57
其他權益工具投資3439.833390.233298.713086.37
投資性房地產12187.7512268.79－－
固定資產71499.0869444.6756787.6534758.83
在建工程28705.3519377.645468.944926.99
使用權資產4211.194188.704794.244767.63
無形資產11394.928575.067483.3211716.24
開發支出37708.0331652.1717272.8110487.55
長期待攤費用7023.626624.455737.882903.99
遞延所得稅資產252.30324.38748.42905.24
其他非流動資產23364.5818281.723192.28628.40
非流動資產合計203926.04178378.71112335.1481210.82
資產總計695423.32611088.81416501.42267860.30
- 81 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
2023年2022年2021年2020年
項目3月31日12月31日12月31日12月31日流動負債
短期借款38056.355400.0010.00－
應付賬款50483.4620118.2520026.2915959.51
合同負債22524.9821040.2312627.482570.45
應付職工薪酬13126.8019234.0116201.2111442.03
應交稅費2581.581073.511573.111843.12
其他應付款7901.787233.563116.364981.98一年內到期的非流動負
債1681.651518.144483.29999.98
其他流動負債14370.7214769.9413277.1110016.10
流動負債合計150727.3290387.6371314.8547813.18非流動負債
長期借款－－1820.00－
租賃負債2985.603316.273855.354068.19
遞延收益3556.791654.812421.564408.69
遞延所得稅負債413.14413.15399.40365.12
非流動負債合計6955.545384.238496.318842.00
負債合計157682.8695771.8779811.1656655.17所有者權益
實收資本（或股本）8166.578166.568145.026945.02
資本公積165260.30162290.60125921.2957685.87
其他綜合收益1368.931368.451050.91933.68
盈餘公積4083.284083.284072.513547.81
未分配利潤296040.42277214.14174834.84123912.86歸屬於母公司所有者權
益合計474919.50453123.04314024.57193025.24
少數股東權益62820.9762193.9022665.6818179.89
所有者權益合計537740.46515316.94336690.25211205.13
負債和所有者權益總計695423.32611088.81416501.42267860.30
- 82 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
2、合併利潤表
單位：萬元
項目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
一、營業總收入80935.69353890.89257726.23169089.68
其中：營業收入80935.69353890.89257726.23169089.68
二、營業總成本58361.54236425.18204534.71163534.77
其中：營業成本26894.23125027.12105892.3591378.33
稅金及附加217.132456.031226.31750.05
銷售費用5868.6522281.8917163.9411743.09
管理費用3586.8113893.5511205.5510298.50
研發費用21934.4673541.9769163.7349054.81
財務費用-139.73-775.38-117.17309.99
其中：利息費用133.39435.47452.75195.60
利息收入-479.271481.31843.12629.09
加：其他收益1439.0310691.5010888.3512364.33投資收益（損失以「-」號填列）-7.74-167.44-271.36-20.35
其中：對聯營企業和合營企業的投資
收益-98.50-812.91-552.65-20.35公允價值變動收
益（損失以「-」號填列）21.73186.6594.81-135.01信用減值損失（損失以「-」號填
列）-2078.29110.99-131.10-90.92資產減值損失（損失以「-」號填
列）-1157.96-16280.43-6488.05-669.05資產處置收益（損失以「-」號填
列）40.34132.9751.92-1.57三、營業利潤（虧損以「-」號填列）20831.26112139.9657336.1017002.34
- 83 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
項目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
加：營業外收入–11.1410.5027.98
減：營業外支出–0.031.6425.71四、利潤總額（虧損總額以「-」號填列）20831.26112151.0757344.9517004.60
減：所得稅費用1377.91424.591412.48976.39五、淨利潤（淨虧損以「-」號填列）19453.35111726.4855932.4716028.20
（一）按經營持續性分類
1.持續經營淨利潤19453.35111726.4855932.4716028.20
2.終止經營淨利潤––––
（二）按所有權歸屬分類
1.歸屬於母公司所有者的
淨利潤18826.28107684.3351446.6813286.79
2.少數股東損益627.064042.144485.792741.41
六、其他綜合收益的稅
後淨額0.48317.54117.23-238.24歸屬母公司所有者的其
他綜合收益的稅後淨額0.48317.54117.23-238.24
（一）不能重分類進損益
的其他綜合收益–77.79193.17-92.67
（二）將重分類進損益的
其他綜合收益0.48239.75-75.94-145.58歸屬於少數股東的其他
綜合收益的稅後淨額––––
七、綜合收益總額19453.83112044.0256049.7015789.96歸屬於母公司所有者的
綜合收益總額18826.76108001.8851563.9113048.55歸屬於少數股東的綜合
收益總額627.064042.144485.792741.41
- 84 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
3、合併現金流量表
單位：萬元
項目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
一、經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務
收到的現金60036.32382927.34287928.63180034.85
收到的稅費返還969.655806.981663.061095.13收到其他與經營活動
有關的現金3094.306626.448830.7612063.18
經營活動現金流入小計64100.27395360.76298422.46193193.16
購買商品、接受勞務
支付的現金78170.68240720.47147414.3599872.72支付給職工以及為職
工支付的現金30123.0082655.0068991.6650159.07
支付的各項稅費718.5218607.739202.985515.49支付其他與經營活動
有關的現金7586.4421249.0112592.9915680.61
經營活動現金流出小計116598.63363232.21238201.97171227.89經營活動產生的現金流
量淨額-52498.3632128.5560220.4921965.27
二、投資活動產生的現金流量
收回投資收到的現金22154.91114625.9851400.003602.39取得投資收益收到的
現金90.76645.47281.30－
處置固定資產、無形資產和其他長期資
產收回的現金淨額43.35252.8166.095.72收到其他與投資活動
有關的現金279.28776.96222.52489.30
投資活動現金流入小計22568.30116301.2251969.904097.41
購建固定資產、無形資產和其他長期資
產支付的現金25347.0078252.6856449.6922830.35
- 85 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
項目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
投資支付的現金26655.6051300.00113799.942000.00取得子公司及其他營業單位支付的現金
淨額－－－－支付其他與投資活動
有關的現金－－－－
投資活動現金流出小計52002.60129552.68170249.6324830.35投資活動產生的現金流
量淨額-29434.29-13251.45-118279.73-20732.94
三、籌資活動產生的現金流量
吸收投資收到的現金－57581.4369680.38－
取得借款收到的現金33056.357856.9216725.01－收到其他與籌資活動
有關的現金－－－－
籌資活動現金流入小計33056.3565438.3586405.39－
償還債務支付的現金－7366.9211735.01－
分配股利、利潤或償
付利息支付的現金77.415513.39219.107.36支付其他與籌資活動
有關的現金655.822099.352570.70－
籌資活動現金流出小計733.2314979.6614524.827.36籌資活動產生的現金流
量淨額32323.1250458.6971880.57-7.36
四、匯率變動對現金及
現金等價物的影響-192.671117.38-182.74-93.57
五、現金及現金等價物
淨增加額-49802.2170453.1613638.591131.40
加：期初現金及現金
等價物餘額112028.6941575.5327936.9426805.54
六、期末現金及現金等
價物餘額62226.49112028.6941575.5327936.94
- 86 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
（二）合併報表範圍變化情況
1、2023年1-3月合併財務報表範圍變化情況
公司2023年1-3月合併財務報表範圍未發生變化。
2、2022年度合併財務報表範圍變化情況
公司名稱變動方向取得方式或處置方式上海復微迅捷數字科技增加新成立股份有限公司
3、2021年度合併財務報表範圍變化情況
公司名稱變動方向取得方式或處置方式上海華岭申瓷集成電路增加新成立有限責任公司
4、2020年度合併財務報表範圍變化情況
公司2020年度合併財務報表範圍未發生變化。
（三）公司最近三年及一期的主要財務指標
1、主要財務指標
報告期內，公司基本財務指標如下：
2023年3月
財務指標末2022年末2021年末2020年末
流動比率（倍）3.264.794.273.90
速動比率（倍）1.753.152.982.63
資產負債率（合併）22.67%15.67%19.16%21.15%
- 87 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
2023年3月
財務指標末2022年末2021年末2020年末歸屬於母公司股東的
每股淨資產（元）5.825.553.862.78
2023年
財務指標1-3月2022年度2021年度2020年度
應收賬款周轉率（次）3.845.825.553.86
存貨周轉率（次）0.510.931.251.34每股經營活動產生的
現金流量（元）-0.640.390.740.32
每股淨現金流量（元）-0.610.860.170.02
註：2023年1-3月應收賬款周轉率、存貨周轉率已年化處理
上述主要財務指標計算方法如下：
流動比率＝期末流動資產╱期末流動負債
速動比率＝（期末流動資產－期末存貨）╱期末流動負債
資產負債率＝總負債╱總資產
歸屬於母公司股東的每股淨資產＝歸屬於母公司股東權益╱期末總股本
應收賬款周轉率＝營業收入╱應收賬款平均賬面餘額
存貨周轉率＝營業成本╱存貨平均賬面餘額
每股經營活動的現金流量＝經營活動產生的現金流量淨額╱期末總股本
每股淨現金流量＝現金及現金等價物淨增加（或減少）額╱期末總股本
- 88 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
2、公司最近三年及一期的淨資產收益率和每股收益
加權平均淨資產收基本每股稀釋每股年度項目益率收益收益
（元）（元）
2023年1-3月歸屬於公司普通股股東的4.06%0.230.23
淨利潤
扣除非經常性損益後歸屬3.88%0.220.22於公司普通股股東的淨利潤
2022年度歸屬於公司普通股股東的28.48%1.321.31
淨利潤
扣除非經常性損益後歸屬26.96%1.251.24於公司普通股股東的淨利潤
2021年度歸屬於公司普通股股東的20.77%0.690.69
淨利潤
扣除非經常性損益後歸屬17.93%0.600.60於公司普通股股東的淨利潤
2020年度歸屬於公司普通股股東的7.15%0.190.19
淨利潤
扣除非經常性損益後歸屬2.15%0.060.06於公司普通股股東的淨利潤
註：2023年1-3月指標未經年化處理
- 89 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
（四）公司財務狀況分析
1、資產分析
報告期各期末，公司的資產結構如下所示：
單位：萬元
2023年3月末2022年末2021年末2020年末
項目金額比例金額比例金額比例金額比例
流動資產491497.2970.68%432710.0970.81%304166.2873.03%186649.4869.68%
非流動資產203926.0429.32%178378.7129.19%112335.1426.97%81210.8230.32%
資產總計695423.32100.00%611088.81100.00%416501.42100.00%267860.30100.00%
報告期各期末，公司總資產分別為267860.30萬元、416501.42萬元、
611088.81萬元和695423.32萬元，得益於公司業務規模的持續擴張，報告
期各期末公司資產呈上升趨勢。
從公司資產結構看，公司資產以流動資產為主，佔比總體保持穩定。報告期各期末，流動資產金額分別為186649.48萬元、304166.28萬元、432710.09萬元以及491497.29萬元，佔當期資產總額的比例分別為69.68%、73.03%、
70.81%以及70.68%。
報告期各期末，公司的流動資產情況如下所示：
單位：萬元
2023年3月末2022年末2021年末2020年末
項目金額比例金額比例金額比例金額比例
貨幣資金70147.2014.27%119082.8327.52%80164.7226.36%44069.9723.61%
交易性金融資產11838.532.41%8016.801.85%39094.8112.85%－0.00%
應收票據25189.965.13%25214.415.83%37236.3612.24%29671.6915.90%
應收賬款91380.2418.59%73020.4316.88%45170.3114.85%43947.7423.55%
- 90 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
2023年3月末2022年末2021年末2020年末
項目金額比例金額比例金額比例金額比例
應收款項融資13124.972.67%8170.841.89%－0.00%－0.00%
預付款項40370.738.21%47470.2210.97%8436.292.77%6409.803.43%
其他應收款1888.710.38%2035.240.47%1847.370.61%1175.200.63%
存貨228358.3446.46%148326.4534.28%91608.3130.12%61059.7632.71%
其他流動資產9198.611.87%1372.880.32%608.110.20%315.330.17%
合計491497.29100.00%432710.09100.00%304166.28100.00%186649.48100.00%
報告期各期末，貨幣資金、應收票據、應收賬款和存貨是公司流動資產的主要組成部分，2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末四者合計佔公司流動資產的比例分別為95.77%、83.57%、84.50%以及84.45%。2021年末，公司交易性金融資產增長較多主要系公司為提高資金收益率，利用暫時閒置資金購買的結構性存款增加所致。2022年末公司預付款項較2021年末明顯增長，主要系為保障供應鏈安全，增加供應商預付款所致。2023年3月末公司存貨較2022年末明顯增長，主要系為保障客戶持續需求增加部分產品備貨。
報告期各期末，公司的非流動資產情況如下所示：
單位：萬元
2023年3月末2022年末2021年末2020年末
項目金額比例金額比例金額比例金額比例
長期股權投資4139.392.03%4250.892.38%7550.886.72%7029.578.66%
其他權益工具投資3439.831.69%3390.231.90%3298.712.94%3086.373.80%
投資性房地產12187.755.98%12268.796.88%－－－－
固定資產71499.0835.06%69444.6738.93%56787.6550.55%34758.8342.80%
在建工程28705.3514.08%19377.6410.86%5468.944.87%4926.996.07%
使用權資產4211.192.07%4188.702.35%4794.244.27%4767.635.87%
無形資產11394.925.59%8575.064.81%7483.326.66%11716.2414.43%
開發支出37708.0318.49%31652.1717.74%17272.8115.38%10487.5512.91%
- 91 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
2023年3月末2022年末2021年末2020年末
項目金額比例金額比例金額比例金額比例
長期待攤費用7023.623.44%6624.453.71%5737.885.11%2903.993.58%
遞延所得稅資產252.300.12%324.380.18%748.420.67%905.241.11%
其他非流動資產23364.5811.46%18281.7210.25%3192.282.84%628.400.77%
合計203926.04100.00%178378.71100.00%112335.14100.00%81210.82100.00%
報告期各期末，固定資產、在建工程、無形資產和開發支出是公司非流動資產的主要組成部分，2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末四者合計佔公司非流動資產的比例分別為76.21%、77.46%、72.35%以及73.22%。
2022年末，公司新增投資性房地產主要系公司為滿足業務不斷增長、員工人
數預增的需求，提前籌畫辦公區域，向天域生態環境股份有限公司購入房產，為提高資產使用效率，公司在購入房屋及建築物後以經營租賃的形式短期回租給賣方，故而形成投資性房地產；2022年末，公司在建工程規模增加主要系購入待調試設備所致。
2、負債分析
報告期各期末，公司的負債結構如下所示：
單位：萬元
2023年3月末2022年末2021年末2020年末
項目金額比例金額比例金額比例金額比例
流動負債150727.3295.59%90387.6394.38%71314.8589.35%47813.1884.39%
非流動負債6955.544.41%5384.235.62%8496.3110.65%8842.0015.61%
負債合計157682.86100.00%95771.87100.00%79811.16100.00%56655.17100.00%
報告期各期末，公司負債金額分別為56655.17萬元、79811.16萬元、
95771.87萬元以及157682.86萬元，其中流動負債分別為47813.18萬元、- 92 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
71314.85萬元、90387.63萬元以及150727.32萬元，佔當期負債總額的比重
分別為84.39%、89.35%、94.38%以及95.59%，佔比較高。
報告期各期末，公司的流動負債情況如下所示：
單位：萬元
2023年3月末2022年末2021年末2020年末
項目金額比例金額比例金額比例金額比例
短期借款38056.3525.25%5400.005.97%10.000.01%－0.00%
應付賬款50483.4633.49%20118.2522.26%20026.2928.08%15959.5133.38%
合同負債22524.9814.94%21040.2323.28%12627.4817.71%2570.455.38%
應付職工薪酬13126.808.71%19234.0121.28%16201.2122.72%11442.0323.93%
應交稅費2581.581.71%1073.511.19%1573.112.21%1843.123.85%
其他應付款7901.785.24%7233.568.00%3116.364.37%4981.9810.42%一年內到期的非流動
負債1681.651.12%1518.141.68%4483.296.29%999.982.09%
其他流動負債14370.729.53%14769.9416.34%13277.1118.62%10016.1020.95%
合計150727.32100.00%90387.63100.00%71314.85100.00%47813.18100.00%
報告期各期末，應付賬款、合同負債、應付職工薪酬與其他流動負債是公司流動負債的主要組成部分，2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末四者合計佔公司流動負債的比例分別為83.63%、87.12%、83.16%及
66.68%。公司其他流動負債主要由政府撥款、預提費用以及待轉銷項稅構成。2023年3月末，公司短期借款賬面金額較2022年末增長32656.35萬元，主要系為滿足經營規模擴大和增加備貨產生的營運資金需求所增加的銀行信用借款。
- 93 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
報告期各期末，公司的非流動負債情況如下所示：
單位：萬元
2023年3月末2022年末2021年末2020年末
項目金額比例金額比例金額比例金額比例
長期借款－0.00%－0.00%1820.0021.42%－0.00%
租賃負債2985.6042.92%3316.2761.59%3855.3545.38%4068.1946.01%
遞延收益3556.7951.14%1654.8130.73%2421.5628.50%4408.6949.86%
遞延所得稅負債413.145.94%413.157.67%399.404.70%365.124.13%
合計6955.54100.00%5384.23100.00%8496.31100.00%8842.00100.00%
報告期各期末，租賃負債與遞延收益是公司非流動負債的主要組成部分。
3、償債能力分析
報告期各期，公司主要償債能力指標如下所示：
2023年2022年2021年2020年
項目3月31日12月31日12月31日12月31日
流動比率（倍）3.264.794.273.90
速動比率（倍）1.753.152.982.63
資產負債率（合併）22.67%15.67%19.16%21.15%
報告期各期末公司流動比率分別為3.90倍、4.27倍、4.79倍和3.26倍，速動比率分別為2.63倍、2.98倍、3.15倍和1.75倍，流動比率、速動比率保持在合理區間且不斷提高。報告期各期末公司合併資產負債率分別為21.15%、
19.16%、15.67%與22.67%，公司資產負債率較低。
- 94 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
4、資產周轉能力分析
項目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
應收賬款周轉率（次╱年）3.845.825.553.86
存貨周轉率（次╱年）0.510.931.251.34
註：2023年1-3月周轉率資料未年化處理
報告期各期公司應收賬款周轉率分別為3.86、5.55、5.82和3.84，應收賬款周
轉率保持在合理區間水準，應收賬款管理能力良好，整體回款情況正常；存貨周轉率分別為1.34、1.25、0.93和0.51，存貨周轉率有所下降，主要系為保障客戶持續需求增加部分產品備貨。
5、盈利能力分析
單位：萬元
項目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
營業收入80935.69353890.89257726.23169089.68
營業成本26894.23125027.12105892.3591378.33
營業利潤20831.26112139.9657336.1017002.34
利潤總額20831.26112151.0757344.9517004.60
淨利潤19453.35111726.4855932.4716028.20
歸屬於母公司股東的淨利潤18826.28107684.3351446.6813286.79
報告期各期，公司營業收入分別為169089.68萬元、257726.23萬元、
353890.89萬元和80935.69萬元，2020年至2022年公司營業收入保持增長態勢。
- 95 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
公司報告期各期淨利潤分別為16028.20萬元、55932.47萬元、111726.48萬
元和19453.35萬元，其中2021年和2022年淨利潤分別較上年同期增長
248.96%、99.75%。
2021年與2022年，公司業績保持穩定快速增長態勢，主要系集成電路下游應
用市場需求旺盛，公司抓住行業發展機遇，積極開拓市場與新客戶，優化產品和客戶結構，各產品線營業收入均實現了增長，同時受益於新產品推出和部分產品單價上調，綜合毛利率也有所增長。
四、 本次向不特定對象發行A股可轉債的募集資金用途
本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券擬募集資金總額不超過人民幣200000.00萬元（含本數），募集資金總額扣除發行費用後將用於以下項目：
單位：萬元擬使用序號項目名稱項目總投資募集資金額
1 新一代FPGA平臺開發及產業化項目 66100.00 64610.00
2 智能化可重構SoC平臺開發及產業化項目 64330.00 63330.00
3新工藝平臺存儲器開發及產業化項目44380.0041880.00
4新型高端安全控制器開發及產業化項目18810.0017810.00
5無源物聯網基礎芯片開發及產業化項目13370.0012370.00
合計206990.00200000.00
在本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自有或自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法律、法規規定的程序予以置換。如本次發行實際募集資金（扣除發行費用後）少於擬投入本次募集資金總額，公司董事會將根據募集資金用途的重要性和緊迫性安排募集- 96 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
資金的具體使用，不足部分將通過自有資金或自籌方式解決。在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據項目實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。
五、公司的利潤分配政策及利潤分配情況
（一）利潤分配政策
公司現行有效的《公司章程》對利潤分配政策規定如下：
「第一百七十六條公司董事會、監事會和股東大會對公司利潤分配政策的決策和論
證過程中應充分考慮獨立董事和中小股東的意見。公司實施持續、穩定、科學、積極的利潤分配政策，重視對股東的合理投資回報，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。
（一）公司的利潤分配政策：
1、公司可以採取現金方式、股票方式、現金和股票相結合的方式或法律
法規允許的其他方式進行利潤分配，並優先採用現金分紅方式進行利潤分配。利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力；
2、在符合屆時法律法規和監管規定的前提下，公司每年以現金方式分配
的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%；
3、在保證公司正常經營業務發展的前提下，公司堅持以現金分紅為主的
利潤分配原則，當年未進行現金分紅的，不得發放股票股利。董事會負有提出現金分紅提案的義務，對當年實現的可分配利潤中未分配部分，董事會應當說明使用計劃安排或原則；
4、董事會因公司重大投資計劃或重大現金支出等事項未提出現金分紅提案的，董事會應在利潤分配預案中披露原因及留存資金的具體用途；
- 97 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
5、若董事會認為公司未來成長性較好、每股淨資產偏高、公司股票價格
與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在符合公司現金分紅政策的前提下，制定股票股利分配預案；
6、公司一般採用年度分紅的方式進行利潤分配，公司董事會也可以根據
公司的盈利和資金需求等狀況提出中期利潤分配預案。
（二）公司的差異化現金分紅政策
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈
利水準以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司董事會認為公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，適用本款規定。
（三）公司利潤分配的審議程序
1、公司董事會負責制定利潤分配方案；
2、董事會審議通過的利潤分配方案應提交股東大會審議通過後方可執行；
- 98 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
3、公司董事會未作出現金分紅利潤分配方案，或者董事會作出的現金利
潤分配方案不符合本章程規定的，應當在定期報告中詳細披露原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見；
4、監事會應對董事會制定的利潤分配方案進行監督，當董事會未按本章
程做出現金利潤分配方案，或者董事會做出的現金利潤分配方案不符合本章程規定的，監事會有權要求董事會予以糾正；
5、由於外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需調整利潤分配政策時，董事會應重新制定利潤分配政策並由獨立董事發表意見。董事會重新制定的利潤分配政策應提交股東大會審議，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過後方可執行；股東大會應當採用現
場投票及網路投票相結合的方式進行，為中小股東參與利潤分配政策的制定或修改提供便利。
公司向內資股股東支付股利及其它款項以人民幣計價和宣佈，用人民幣支付。公司向境外上市外資股股東支付的股利或其它款項以人民幣計價和宣佈，以該等外資股上市地的貨幣支付（如上市地不止一個的話，則用公司董事會所確定的主要上市地的貨幣繳付）。
公司向外資股股東支付股利以及其他款項，應當按照國家有關外匯管理的規定辦理。如無規定，適用的兌換率為宣佈派發股利和其它款項之日前一星期中國人民銀行公佈的有關外匯的平均收市價。
如行使權力沒收未獲取的股息，則該權力須於適用期限屆滿後方可行使。」- 99 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
（二）報告期內公司利潤分配情況
公司最近三年現金分紅情況具體如下：
單位：萬元分紅年度合併報表中歸屬於佔合併報表中歸屬現金分紅上市公司普通股於上市公司普通股
分紅年度金額（含稅）股東的淨利潤股東的淨利潤比例
2020年度－13286.79－
2021年度5294.2651446.6810.29%
2022年度11024.86107684.3310.24%
2020年度，公司綜合考慮經營發展需要且處於科創板IPO審核期間，因而未進行利潤分配。
2021年利潤分配方案為：以截至2021年12月31日公司的總股本814502000股為基數，每10股分配現金紅利0.65元（含稅），合計5294.26萬元。上述方案於2022年6月2日經公司2021年度股東周年大會審議通過。
2022年利潤分配方案為：以截至2022年12月31日公司的總股本816656500股為基數，每10股分配現金紅利1.35元（含稅），合計11024.86萬元，該方案已經公司第九屆董事會第八次會議審議通過，尚需提交公司2022年度股東周年大會審議。
六、公司董事會關於公司不存在失信情形的聲明
根據《關於對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》（發改財金[2016]141號）、《關於對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》（發改財金[2017]427號），並通過查詢「信用- 100 -附錄二 向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案
中國」網站、國家企業信用資訊公示系統等，公司及子公司不存在被列入海關失信企業等失信被執行人的情形，亦未發生可能影響公司本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券的失信行為。
七、公司董事會關於公司未來十二個月內再融資計劃的聲明
關於除本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券外，未來十二個月內的其他再融資計劃，公司董事會作出如下聲明：
「自本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案被公司股東大會及類別股東大會審議
通過之日起，公司未來十二個月將根據業務發展情況確定是否實施其他再融資計劃。」特此公告。
上海復旦微電子集團股份有限公司董事會
2023年4月29日
- 101 -附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告上海復旦微電子集團股份有限公司
Shanghai Fudan Microelectronics Group Co. LTD.（住所：上海市邯鄲路220號）
向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告
二〇二三年四月
- 102 -附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告
第一節本次發行證券及其品種選擇的必要性
上海復旦微電子集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「發行人」）為在上海證券交易所科創板上市的公司。為滿足公司發展的資金需求，擴大公司經營規模，優化公司在半導體領域的業務佈局，提升芯片研發設計與配套能力，增強盈利能力與綜合競爭力，公司考慮自身實際狀況，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）以及《上市公司證券發行註冊管理辦法》（以下簡稱「《註冊管理辦法》」）等相關規定，擬通過向不特定對象發行A股可轉換公司債券（以下簡稱”本次發行”）的方式募集資金。
一、本次發行證券種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該A股可轉換公司債券及未來轉換的公司A股股票將在上海證券交易所科創板上市。
二、本次募集資金投資項目的可行性及必要性
本次發行的募集資金投資項目均經過公司謹慎論證，具有良好的市場前景和經濟效應，有利於增強公司的盈利能力及核心競爭實力，符合公司及全體股東的利益，具備實施的可行性，具體分析詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站上的《上海復旦微電子集團股份有限公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。
- 103 -附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告
第二節本次發行對象的選擇範圍、數量和標準的適當性
一、本次發行對象的選擇範圍的適當性本次A股可轉換公司債券的具體發行方式由公司股東大會及類別股東大會授權董事會（或董事會授權人士）與保薦人（主承銷商）協商確定。本次A股可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基
金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
本次發行的A股可轉換公司債券向公司原有A股股東優先配售，原有A股股東有權放棄優先配售權。向原有A股股東優先配售的具體比例由公司股東大會及類別股東大會授權董事會（或董事會授權人士）在本次發行前根據市場情況與保薦人（主承銷商）協商確定，並在本次發行的A股可轉換公司債券的發行公告中予以披露。公司原有A股股東優先配售之外的餘額及原有A股股東放棄優先配售後的部分採用網下對機構投資者發售及╱或通過
上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，餘額由承銷商包銷。
本次發行對象的選擇範圍符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱”中國證監會”）及上海
證券交易所相關法律法規、規範性文件的規定，選擇範圍適當。
二、本次發行對象的數量的適當性
本次A股可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。本次發行對象的標準符合中國證監會及上海證券交易所相關法律法規、規範性文件的規定，發行對象數量適當。
- 104 -附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告
三、本次發行對象的標準的適當性
本次A股可轉換公司債券發行對象應具有一定的風險識別能力和風險承擔能力，並具備相應的資金實力。
本次發行對象的標準應符合《註冊管理辦法》等相關法律法規、規範性文件的相關規定，發行對象的標準適當。
- 105 -附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告
第三節本次發行定價的原則、依據、方法和程式的合理性
一、本次發行定價的原則合理
公司將在取得中國證監會關於同意本次發行註冊的決定後，經與保薦人（主承銷商）協商後確定發行期。本次發行的定價原則：
（一）債券利率
本次發行的A股可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水準，由公司股東大會及類別股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
（二）轉股價格的確定及其調整
1、初始轉股價格的確定
本次發行A股可轉換公司債券的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，且不得向上修正。具體初始轉股價格由公司股東大會及類別股東大會授權董事會（或董事會授權人士）在發行前根據市場和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價＝前二十個交易日公司A股股票交易總
額╱該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一個交易日公司A股股票交易
均價＝前一個交易日公司A股股票交易總額╱該日公司A股股票交易總量。
- 106 -附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告
2、轉股價格的調整方式及計算公式在本次發行之後，若公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的A股可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派送現金股
利等情況，公司將按上述條件出現的先後順序，依次對轉股價格進行調整。
具體的轉股價格調整公式如下：
派送股票股利或轉增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增發新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述兩項同時進行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送現金股利：P1＝P0－D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。
當公司出現上述股份和╱或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）或中國證監會指定的上市公司其他資訊披露媒體上刊登相關公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）；並根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及《公司章程》的要求在香港市場予以公佈（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的A股可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立、減資或任何其他情形使公司股份類
別、數量和╱或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的A股可轉換公司
- 107 -附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告
債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的A股可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規、證券監管部門和上海證券交易所的相關規定來制訂。
二、本次發行定價依據的合理性
本次發行A股可轉換公司債券的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，且不得向上修正。具體初始轉股價格由公司股東大會及類別股東大會授權董事會（或董事會授權人士）在發行前根據市場和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價＝前二十個交易日公司A股股票交易總額╱該二十
個交易日公司A股股票交易總量；前一個交易日公司A股股票交易均價＝前一個交易日公
司A股股票交易總額╱該日公司A股股票交易總量。
本次發行定價的依據符合《註冊管理辦法》等相關法律法規、規範性文件的相關規定，發行定價的依據合理。
三、本次發行定價的方法和程式合理
本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券的定價方法和程式均根據《註冊管理辦法》等
法律法規的相關規定，公司已召開董事會審議通過了本次A股可轉換公司債券發行相關事項，並將相關公告在上海證券交易所網站及指定的資訊披露媒體上披露，並將提交公司股東大會及類別股東大會審議。
本次發行定價的方法和程式符合《註冊管理辦法》等法律法規、規範性文件的相關規定，本次發行定價的方法和程式合理。
綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程式均符合相關法律法規、規範性文件的要求，合規合理。
- 108 -附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告
第四節本次發行方式的可行性
公司本次採用向不特定對象發行A股可轉換公司債券的方式募集資金，符合《證券法》《註冊管理辦法》規定的相關發行條件。
一、 本次發行符合《註冊管理辦法》關於發行A股可轉換公司債券的規定
（一）公司具備健全且運行良好的組織機構
公司嚴格按照《公司法》《證券法》和其它的有關法律法規、規範性文件的要求，設立股東大會、董事會、監事會及有關的經營機構，具有健全的法人治理結構。發行人建立健全了各部門的管理制度，股東大會、董事會、監事會等按照《公司法》《公司章程》及公司各項工作制度的規定，行使各自的權利，履行各自的義務。公司符合《註冊管理辦法》第十三條「（一）具備健全且運行良好的組織機構」的規定。
（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息2020年度、2021年度及2022年度，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者計）分別為3987.90萬元、44420.31萬元及101940.55萬元，平均三年可分配利潤為50116.25萬元。本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券按募集資金200000.00萬元計算，參考近期A股可轉換公司債券市場的發行利率水準並經合理估計，公司最近三年平均可分配利潤足以支付A股可轉換公司債券一年的利息。
公司符合《註冊管理辦法》第十三條「（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債
券一年的利息」的規定。
（三）具有合理的資產負債結構和正常的現金流量
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司資
產負債率（合併）分別為21.15%、19.16%、15.67%以及22.67%，資產負債結構合理。2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為21965.27萬元、60220.49萬元、32128.55萬元以及-52498.36萬元。
- 109 -附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告
公司符合《註冊管理辦法》第十三條「（三）具有合理的資產負債結構和正常的現金流量」的規定。
（四）現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職要求
公司現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責。
公司符合《註冊管理辦法》第九條「（二）現任董事、監事和高級管理人員符合法律、
行政法規規定的任職要求」的規定。
（五）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形
公司的人員、資產、財務、機構、業務獨立，能夠自主經營管理，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形。
公司符合《註冊管理辦法》第九條「（三）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經
營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形」的規定。
（六）會計基礎工作規範，內部控制制度健全且有效執行，財務報表的編制和披露符合企
業會計準則和相關資訊披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告。
公司的人員、資產、財務、機構、業務獨立，能夠自主經營管理，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形。
- 110 -附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告
公司嚴格按照《公司法》《證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》和其他的
有關法律法規、規範性文件的要求，建立健全和有效實施內部控制，合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關資訊真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。公司建立健全了公司的法人治理結構，形成科學有效的職責分工和制衡機制，保障了治理結構規範、高效運作。
公司組織結構清晰，各部門和崗位職責明確。公司建立了專門的財務管理制度，對財務部的組織架構、工作職責、財務審批等方面進行了嚴格的規定和控制。公司實行內部審計制度，設立內部審計部，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
公司按照企業內部控制規範體系在所有重大方面保持了與財務報表編制相關的有效的內部控制。公司2020年度、2021年度及2022年度財務報告經安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並分別出具了報告號為”安永華明(2023)審字第
60469429_B02號”、”安永華明(2022)審字第60469429_B01號”及”安永華明(2023)
審字第60469429_B01號”的標準無保留意見的審計報告。
公司符合《註冊管理辦法》第九條「（四）會計基礎工作規範，內部控制制度健全且有效執行，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關資訊披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告」的規定。
（七）除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資
截至本論證分析報告出具日，公司最近一期末不存在金額較大的財務性投資。公司符合《註冊管理辦法》第九條「（五）除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資」的規定。
- 111 -附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告
（八）公司不存在不得向不特定對象發行可轉債的情形
截至本論證分析報告出具日，公司不存在《註冊管理辦法》第十條規定的下列情形：
1、擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；
2、上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；
3、上市公司或者其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的
公開承諾的情形；
4、上市公司或者其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵佔財
產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。
公司符合《註冊管理辦法》第十條的相關規定。
（九）公司不存在不得發行可轉債的情形
截至本論證分析報告出具日，公司不存在《註冊管理辦法》第十四條規定的不得發行可轉債的情形：
1、對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍
處於繼續狀態；
2、違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金用途。
（十）公司募集資金使用符合規定
本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券擬募集資金總額不超過人民幣
200000.00萬元（含本數），募集資金總額扣除發行費用後將用於以下項目：
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單位：萬元擬使用序號項目名稱項目總投資募集資金額
1 新一代FPGA平臺開發及產業化項目 66100.00 64610.00
2 智能化可重構SoC平臺開發及產業化項目 64330.00 63330.00
3新工藝平臺記憶體開發及產業化項目44380.0041880.00
4新型高端安全控制器開發及產業化項目18810.0017810.00
5無源物聯網基礎芯片開發及產業化項目13370.0012370.00
合計206990.00200000.00
1、本次募集資金扣除發行費用後，將全部投資於上述募集資金投資項目，有利
於擴大公司核心業務規模，提高公司實力和競爭力，滿足公司產品未來轉型發展需要。本次募投項目投資於科技創新領域的業務；
2、本次募集資金使用符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行
政法規規定；
3、本次募集資金投資實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性；
4、本次募集資金未用於彌補虧損和非生產性支出。
公司募集資金使用符合《註冊管理辦法》第十二條和第十五條的相關規定。
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二、本次發行符合《註冊管理辦法》關於可轉債發行承銷特別規定
（一）可轉債應當具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權利、轉股價格及調整原
則、贖回及回售、轉股價格向下修正等要素；向不特定對象發行的可轉債利率由上市公司與主承銷商依法協商確定
1、債券期限
本次發行的A股可轉換公司債券期限為自發行之日起六年。
2、債券面值
本次發行的A股可轉換公司債券每張面值為人民幣100.00元，按面值發行。
3、債券利率
本次發行的A股可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水準，由公司股東大會及類別股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
4、債券評級
公司聘請的資信評級機構將為公司本次發行的A股可轉換公司債券出具資信評級報告。
5、債券持有人權利公司制定了《上海復旦微電子集團股份有限公司A股可轉換公司債券持有人會議規則》，約定了保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程式和決議生效條件。
- 114 -附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告
6、轉股價格
本次發行A股可轉換公司債券的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，且不得向上修正。具體初始轉股價格由公司股東大會及類別股東大會授權董事會（或董事會授權人士）在發行前根據市場和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價＝前二十個交易日公司A股股票交易總
額╱該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一個交易日公司A股股票交易
均價＝前一個交易日公司A股股票交易總額╱該日公司A股股票交易總量。
7、轉股價格調整的原則及方式在本次發行之後，若公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的A股可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派送現金股
利等情況，公司將按上述條件出現的先後順序，依次對轉股價格進行調整。
具體的轉股價格調整公式如下：
派送股票股利或轉增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增發新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述兩項同時進行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送現金股利：P1＝P0－D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
- 115 -附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告
其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。
當公司出現上述股份和╱或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）或中國證監會指定的上市公司其他資訊披露媒體上刊登相關公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）；並根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及《公司章程》的要求在香港市場予以公佈（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的A股可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立、減資或任何其他情形使公司股份類
別、數量和╱或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的A股可轉換公司
債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的A股可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規、證券監管部門和上海證券交易所的相關規定來制訂。
8、贖回條款
(1)到期贖回條款
在本次發行的A股可轉換公司債券期滿後五個交易日內，公司將贖回未轉股的A股可轉換公司債券，具體贖回價格由公司股東大會及類別股東大會授權董事會（或董事會授權人士）在本次發行前根據發行時市場情
況與保薦人（主承銷商）協商確定。
- 116 -附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告
(2)有條件贖回條款
在本次發行的A股可轉換公司債券轉股期內，如果公司A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低於當期轉股價格的
130%（含130%），或本次發行的A股可轉換公司債券未轉股餘額不足人
民幣3000萬元時，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的A股可轉換公司債券。
當期應計利息的計算公式為IA＝B×i×t╱365
其中：IA指當期應計利息；B指本次發行的A股可轉換公司債券持有人
持有的A股可轉換公司債券票面總金額；i指本次A股可轉換公司債券當
年票面利率；t指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調
整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
本次發行的A股可轉換公司債券的贖回期與轉股期相同，即發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至本次可轉換公司債券到期日止。
9、回售條款
(1)附加回售條款
若本次發行A股可轉換公司債券募集資金運用的實施情況與公司在募集
說明書中的承諾相比出現重大變化，且根據中國證監會或上海證券交- 117 -附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告
易所的相關規定被認定為改變募集資金用途的，A股可轉換公司債券持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的全
部或部分A股可轉換公司債券的權利，當期應計利息的計算方式參見「8、贖回條款」的相關內容。A股可轉換公司債券持有人在滿足回售條件後，可以在回售申報期內進行回售，在該次回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
(2)有條件回售條款
本次發行的A股可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司A股股票在任何連續三十個交易日的收盤價低於當期轉股價格的70%時，A股可轉換公司債券持有人有權將其持有的A股可轉換公司債券全部或部分按
債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司，當期應計利息的計算方式參見「（十一）贖回條款」的相關內容。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的A股可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派送現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
本次發行的A股可轉換公司債券最後兩個計息年度，A股可轉換公司債券持有人在每個計息年度回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使
回售權一次，若在首次滿足回售條件而A股可轉換公司債券持有人未在- 118 -附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告
公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，A股可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
10、轉股價格向下修正條款
(1)修正許可權與修正幅度
在本次發行的A股可轉換公司債券存續期間，當公司A股股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的
85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大
會及類別股東大會審議表決。
上述方案須分別經出席股東大會及類別股東大會的股東所持表決權的
三分之二以上通過方可實施。股東大會及類別股東大會進行表決時，持有本次發行的A股可轉換公司債券的股東應當回避。修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價
（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價格按經過相應除權、除息調整後的價格計算）
和前一個交易日公司A股股票交易均價之間的較高者。
若在前述三十個交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調
整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
(2)修正程式
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在上海證券交易所網站或中國證監會指定的上市公司其他資訊披露媒體上刊登相關公告，公告修正- 119 -附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告幅度、股權登記日及暫停轉股期間（如需）等有關資訊；並根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及《公司章程》要求在香港市場予以公佈（如需）。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，且為轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
本次發行符合《註冊管理辦法》第六十一條的相關規定。
（二）可轉債自發行結束之日起六個月後方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉
債的存續期限及公司財務狀況確定。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，並於轉股的次日成為上市公司股東
本次發行預案中約定：「本次發行的A股可轉換公司債券轉股期限自A股可轉換公司
債券發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至A股可轉換公司債券到期日止。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，並於轉股的次日成為公司股東。」A股可轉換公司債券持有人的權利包括「在滿足轉股條件時，可以選擇將持有的公司可轉換公司債券轉換為公司A股股票，並於轉股的次日成為公司股東。」本次發行符合《註冊管理辦法》第六十二條的相關規定。
（三）向不特定對象發行可轉債的轉股價格應當不低於募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價
本次發行預案中約定：
- 120 -附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告
「本次發行A股可轉換公司債券的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，且不得向上修正。具體初始轉股價格由公司股東大會及類別股東大會授權董事會（或董事會授權人士）在發行前根據
市場和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價＝前二十個交易日公司A股股票交易總
額╱該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一個交易日公司A股股票交易均價
＝前一個交易日公司A股股票交易總額╱該日公司A股股票交易總量。」本次發行符合《註冊管理辦法》第六十四條的相關規定。
三、本次發行符合《證券法》公開發行公司債券的相關規定
（一）公司具備健全且運行良好的組織機構
公司嚴格按照《公司法》《證券法》和其它的有關法律法規、規範性文件的要求，設立股東大會、董事會、監事會及有關的經營機構，具有健全的法人治理結構。發行人建立健全了各部門的管理制度，股東大會、董事會、監事會等按照《公司法》《公司章程》及公司各項工作制度的規定，行使各自的權利，履行各自的義務。公司符合《證券法》第十五條「（一）具備健全且運行良好的組織機構」的規定。
（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息2020年度、2021年度及2022年度，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者計）分別為3987.90萬元、44420.31萬元及101940.55萬元，平均三年可分配利潤為50116.25萬元。本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券- 121 -附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告
按募集資金200000.00萬元計算，參考近期A股可轉換公司債券市場的發行利率水準並經合理估計，公司最近三年平均可分配利潤足以支付A股可轉換公司債券一年的利息。
公司符合《證券法》第十五條「（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年
的利息」的規定。
（三）募集資金使用符合規定
本次募集資金投資於公司新一代FPGA平臺開發及產業化項目、智能化可重構SoC
平臺開發及產業化項目、新工藝平臺記憶體開發及產業化項目、新型高端安全控制
器開發及產業化項目以及無源物聯網基礎芯片開發及產業化項目，符合國家產業政策和法律、行政法規的規定。公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集的資金，將按照募集說明書所列資金用途使用；改變資金用途，須經債券持有人會議作出決議；向不特定對象發行A股可轉換公司債券籌集的資金，不用於彌補虧損和非生產性支出。
本次發行符合《證券法》第十五條「公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。
公開發行公司債券籌集的資金，不得用於彌補虧損和非生產性支出」的規定。
（四）持續經營能力
公司是一家從事超大型積體電路的設計、開發、測試，並為客戶提供系統解決方案的專業公司。公司目前已建立健全安全與識別芯片、非揮發記憶體、智能電錶芯片、FPGA芯片和積體電路測試服務等產品線，產品廣泛應用於金融、社保、防偽溯源、網路通訊、家電設備、汽車電子、工業控制、信號處理、資料中心、人工智能等眾多領域。2020年度、2021年度、2022年度和2023年度1-3月，公司營業收入分別為169089.68萬元、257726.23萬元、353890.89萬元和80935.69萬元，公司營業收入保持穩定增長態勢，公司具有持續經營能力。
- 122 -附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告
公司符合《證券法》第十五條：「上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符
合第一款規定的條件外，還應當遵守本法第十二條第二款的規定。」
（五）不存在不得再次公開發行公司債券的情形
公司不存在違反《證券法》第十七條「有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債
券：（一）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處於繼續狀態；（二）違反本法規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途」規定的禁止再次公開發行公司債券的情形。
四、公司不屬於《關於對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關於對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業範圍，不屬於一般失信企業和海關失信企業經自查，公司不屬於《關於對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關於對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業範圍，不屬於一般失信企業和海關失信企業。
- 123 -附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告
第五節本次發行方案的公平性、合理性
本次發行方案經公司董事會審慎研究後通過，發行方案的實施將有利於公司業務規模的擴大和綜合競爭力的提升，有利於增加全體股東的權益。
本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案及相關文件在上海證券交易所網站及指定的資
訊披露媒體上進行披露，並根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及《公司章程》要求在香港市場予以公佈，保證了全體股東的知情權。
公司將召開審議本次發行方案的股東大會及類別股東大會，股東將對公司本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券按照同股同權的方式進行公平的表決。股東大會及類別股東大會就本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券相關事項作出決議，必須經出席會議的股東所持有表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。同時，公司A股股東可通過現場或網路表決的方式行使股東權利。
綜上所述，本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案已經過董事會審慎研究，認為該方案符合全體股東的利益，本次發行方案及相關文件已履行了相關披露程式，保障了股東的知情權，並且本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案將在股東大會及類別股東大會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。
- 124 -附錄三 向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證分析報告
第六節本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施
公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券後，存在公司即期回報被攤薄的風險。公司擬通過多種措施防範即期回報被攤薄的風險，以填補股東回報，實現公司的可持續發展、增強公司持續回報能力。公司擬採取如下填補措施：積極穩妥推進募投項目的建設，提升經營效率和盈利能力；加強募集資金管理，確保募集資金規範有效地使用；持續完善公司治理，提升公司經營管理水準；進一步完善利潤分配政策特別是現金分紅政策，優化投資回報機制；加強人才隊伍建設，提升公司市場競爭力。
公司董事會對本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施進行了認真
論證分析和審議，為確保填補措施得到切實履行，公司董事和高級管理人員亦出具了相關承諾，具體內容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站上的《上海復旦微電子集團股份有限公司關於向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的公告》。
第七節結論
綜上所述，本次A股可轉換公司債券方案公平、合理，本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的實施將有利於提高公司的持續盈利能力和綜合實力，符合公司的發展戰略，符合公司及全體股東的利益。
特此公告。
上海復旦微電子集團股份有限公司董事會
2023年4月29日
- 125 -附錄四 本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告上海復旦微電子集團股份有限公司
向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告為提升公司核心競爭力，增強公司盈利能力，上海復旦微電子集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金（以下簡稱「本次發行」）。公司董事會對本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析如下：
一、本次募集資金使用計劃
本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券擬募集資金總額不超過人民幣200000.00萬元（含本數），募集資金總額扣除發行費用後將用於以下項目：
單位：萬元擬使用序號項目名稱項目總投資募集資金額
1 新一代FPGA平臺開發及產業化項目 66100.00 64610.00
2 智能化可重構SoC平臺開發及產業化項目 64330.00 63330.00
3新工藝平臺存儲器開發及產業化項目44380.0041880.00
4新型高端安全控制器開發及產業化項目18810.0017810.00
5無源物聯網基礎芯片開發及產業化項目13370.0012370.00
合計206990.00200000.00
在本次發行A股可轉換公司債券募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自有或自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法律、法規規定的程式予以置換。如本次發行實際募集資金（扣除發行費用後）少於擬投入本次募集資金總額，公司董事會將根據募集資金用途的重要性和緊迫性安排募集資金的具體使- 126 -附錄四 本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告用，不足部分將通過自有資金或自籌方式解決。在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據項目實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。
二、本次募集資金項目情況
（一）新一代FPGA平臺開發及產業化項目
1、項目基本情況
本項目擬開發基於1xnm FinFET先進制程的新一代FPGA，面向計算機視覺、機器學習、高速數字處理等應用場景，針對智能座艙、視頻監控、醫學圖像、網路通信等行業領域，提供低成本、低功耗、高性能、高可靠性的產品系列。項目完成後，將豐富公司的現場可編程門陣列產品系列譜系，滿足人工智能和數字通信對新一代FPGA產品的市場需求，進一步提高公司的市場地位和綜合競爭力。
2、項目實施背景及必要性
(1) FPGA技術向更高性能和更大容量等方向迭代
一般FPGA採用更高速電路設計、更先進工藝制程、系統級封裝形式、
複雜異構SoC系統等方式，持續向高帶寬、高容量、高密度、高集成度、低功耗方向發展。隨著系統對數據吞吐量的要求越來越高，用於海量數據處理的高端FPGA必須具有高帶寬，因此要求FPGA不僅要提升數據總綫帶寬，還要能夠對數據通路進行流水線處理，帶來提高時鐘頻率、降低延時、高速數據接口等一系列要求。工藝制程是FPGA技術迭代的基礎，因此，新一代FPGA需要採用更高制程，降低邏輯模組之間的互聯延時，增加邏輯規模和DSP、RAM、I/O等資源的容量，集成更高工作頻率和運算速度的DSP，以及PCIe、SerDes、DDR等高速接口IP。高時鐘頻率的運行帶來過高功耗，因此性能功耗比成為重要- 127 -附錄四 本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告
的技術指標，反映出器件在單位功耗下所能提供的計算能力。本項目擬開發基於1xnm FinFET先進制程的新一代FPGA，通過設計優化實現最佳的性能功耗比，採用扇出型和2.5D先進封裝提高容量，集成了豐富的DSP等資源，具有高性能、低延時、高吞吐量的並行運算能力，在市場需求不斷變化的情況下，能夠在性能和成本間取得平衡，彌補專用集成電路在靈活性、擴展性上的不足。
(2) 人工智能和數字通信市場對FPGA需求旺盛
FPGA常用於處理複雜、多維信號，運行時無需佔用系統內存，適合需要靈活配置的定點運算。FPGA在數字通信中具有廣泛的應用，在有線通信領域主要用於接入、傳送、路由器、交換機等設備，在無線通訊領域主要用於基站等無線通訊設備的射頻信號處理。FPGA也是一種重要的AI芯片，一般部署在雲端和邊緣端。隨著ChatGPT的重大突破，人工智能技術將逐漸在各行各業深入融合和廣泛應用。根據GrandView Research數據，2022年全球人工智能市場規模為1365.5億美元。
預計2030年市場規模將達到18117.5億美元，年均複合增長率為
37.3%。海量數據的產生和算法模型的發展，帶來對計算、存儲、網路
三大資源的快速需求。根據 IDC預測，2026年全球數據總量將達到
2 2 1 0 0 0 E B，年均複合增長率為2 1 . 2 %。A I芯片主要包括G P U、FPGA、ASIC。根據Precedence Research數據，2022年全球AI芯片市場規模為168.6億美元，預計2032年市場規模將達到2274.8億美元，年均複合增長率為29.72%。異構計算將成為AI服務器算力的主流趨勢，充分利用不同架構處理器的特點解決算力瓶頸，因此，智能算力中G P U、F P G A、A S I C的搭載率均會上升。根據V e r i f i e d M a r k e tResearch數據，2021年全球FPGA市場規模為70.6億美元，預計到2030年市場規模將達到221.0億美元，年均複合增長率為15.12%。
3、項目實施可行性
公司是國內FPGA領域技術較為領先的公司之一。公司FPGA產品線已成功突破了超大規模FPGA架構、可編程器件編譯器、多協議超高速串行收發器、
異構智算架構、高可靠可編程器件、超大規模可編程器件配套全流程EDA等
- 128 -附錄四 本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告
關鍵技術，在FPGA領域形成了明顯的技術集群優勢，構建了核心技術壁壘，夯實了競爭優勢。公司目前已可提供千萬門級和億門級FPGA，具備全流程自主知識產權FPGA配套EDA工具ProciseTM。公司在28nm工藝制程上已形成豐富的FPGA產品譜系，其系列產品已在通信領域、工業控制領域及高可靠領域獲得廣泛應用，為新一代FPGA產品的開發和產業化提供了充分的技術積累和市場優勢。
4、項目的投資概算及實施主體
本項目建設期三年，項目總投資66100.00萬元，擬使用募集資金64610.00萬元。項目實施主體為上海復旦微電子集團股份有限公司。本項目具體投資費用明細如下表所示：
單位：萬元募集資金擬序號項目投資額投入金額
1工程費用5442.975442.97
2工程建設其他費用57764.5057764.50
3預備費1892.521402.52
4鋪底流動資金1000.00－
合計66100.0064610.00
註：合計數與各明細數直接相加之和在尾數上存在差異，系四捨五入導致，下同。
5、項目涉及的政府報批情況
截至本報告出具日，本項目的相關報批事項正在辦理中。
- 129 -附錄四 本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告
（二）智能化可重構SoC平臺開發及產業化項目
1、項目基本情況
本項目擬開發新一代智能化可重構SoC技術平臺和智能通信芯片RFSoC。面向現場感知等邊緣計算應用場景，針對智能座艙、智能通信、工業控制等行業領域，提供高性能、低功耗、高安全性的產品系列。智能通信芯片RFSoC採用1xnm先進制程，單芯片實現射頻直采、信號處理、AI加速等功能，針對
5G小基站、智能通信等行業領域，提供低功耗、高性能、高集成度、高安全
性、高可靠性的產品系列。項目建成後，將推出具有較強競爭力的國產可重構SoC芯片，全面提升新一代邊緣計算芯片的整體性能，緊密跟隨國際智能可重構技術的領先水平，滿足邊緣計算和智能通信對高性能、高集成度AI芯片的市場需求，進一步提高公司的市場地位和綜合競爭力。
2、項目實施背景及必要性
(1)邊緣智能技術受現場感知需求驅動提升性能
邊緣計算芯片主要用於邊緣端的現場感知，各種應用場景的需求差異性較大，對AI芯片的算力、帶寬、功耗、時延、安全性等要求持續提升。隨著人工智能應用的不斷擴展，定位於數據中心等雲端的人工智能應用普遍存在著功耗高、即時性低、帶寬不足、數據傳輸安全性較低等問題。隨著雲邊端協同、邊緣計算、多設備協作等泛在協同體系的擴大，邊緣端計算部署將不斷得到加強，對應邊緣端芯片的算力、帶寬、功耗等要求也將隨之不斷提高。智能駕駛和工業控制是邊緣計算的兩個典型場景。汽車廠商通過提升算力、多傳感器融合等硬件設定，以及數據驅動的算法迭代，推動智能駕駛向高階發展。為了應對城區複雜行駛場景和保障車輛行駛的安全性，攝像模組、毫米波雷達、激光雷達等傳感器多維融合，採用模糊推理、強化學習、神經網路、貝葉斯網路等先進決策算法，基於智能化芯片實現算法方案落- 130 -附錄四 本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告地，在邊緣端進行智能化運算將結果輸出給決策系統。工業控制主要通過PLC實施控制系統的智能化迭代。近年來，全球領先自動化廠商基於已有PLC系統的擴展總綫集成人工智能模块，推動PLC向高性能異構化硬件和統一開放化軟件的方向發展，深度支援複雜邏輯、運動控制、圖像處理、人工智能等融合應用。人工智能模块對不同的複雜工況進行識別和分類，超高速、高精度地檢測出系統的瞬態變化，提高控制系統的回應速度和處理能力，及時預測設備的故障和維護需求。
智能可重構SoC芯片單芯片集成高性能處理器、可編程邏輯陣列以及AI
加速單元，並將不同的任務分配給不同的核心，讓每個核心處理自己擅長的任務，實現邊緣計算端系統控制、算法快速迭代以及AI加速等功能，可為智能駕駛領域算法實現以及工業控制領域智能化發展提供單芯片自適應異構計算及智能化控制解決方案。
(2)智能通信技術向「軟件無線電」方向發展
智能通信芯片RFSoC通過單芯片實現射頻直采、信號處理、AI加速等功能，簡化了射頻前端的電路設計，提高了信號完整性和通信質量，降低了系統的體積、功耗和成本。在半導體發展初期，射頻、數字、模擬使用不同工藝分別製造。1992年5月，美國MITRE機構的JesephMitola在美國通信系統會議上首次提出了”軟件無線電”概念，核心思想是將模數╱數模轉換更靠近天線，盡可能減少收發鏈路中的模擬電路，使大部分信號處理在軟件化、可重構的硬件平臺中完成，實現通信、干擾、感知、網路攻擊等功能。移動通信自二十世紀八十年代誕生以來，已成為連接人類社會的基礎信息網路。相比於4G網路，5G網路信號頻率高、通信頻段多、易於被干擾，而且技術標準仍然在不斷演化，頻段管理的難度和成本大幅上升。由於高頻信號的傳輸損耗要遠大於低頻信號，因此5G網路需要將射頻前端從基站向天線端前移，- 131 -附錄四 本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告
盡可能減少天線與射頻電路饋線帶來的損耗。RFSoC實現了射頻直采，不需要混頻器、高速模數╱數模轉換等器件組成的電路和饋線，極大降低了射頻前端帶來的損耗、延時、干擾和功耗。除了射頻直采單元，RFSoC還集成可編程邏輯、數字訊號處理器、AI加速器、安全管理單元等資源，利用低時延AI推斷，從軟硬件兩個層面支援系統工作負載的動態適應，為5G、6G移動通信網路提供智能化的單芯片自我調整異構計算解決方案。
(3) 3D感知和5G小基站市場需求高速增長
隨著人工智能應用的不斷擴展，邊緣計算和智能通信市場，對高性能、高集成度的AI芯片的市場需求快速增長。邊緣計算距離實體設備較近，能夠充分滿足系統對即時性、數據隱私和安全性高的要求。根據中國信息通信研究院數據，2021年中國邊緣計算市場規模為436億元，預計到2024年市場規模將達到1804億元。3D成像和感知是邊緣智能的典型應用，正在從消費電子向智能駕駛、工業控制等領域擴展。
根據Yole數據，2022年全球3D成像和感知市場規模為82億美元，預計
2028年市場規模將達到172億美元，年均複合增長率為13.2%，其中汽
車和工業應用領域增速分別為38.5%和13.6%。智能通信將優先用於5G小基站市場。全球5G網路快速發展，領先國家已初步完成第一批5G商用網路建設。根據TD聯盟數據，2022年全球5G基站部署總量超過364萬個，同比增長72%，全球5G連接用戶總數超過10.1億，5G滲透率達到12%。中國5G應用進入規模複製關鍵期，部署小基站實現深度、密集的高頻段覆蓋是下一階段重點。根據Dell’Oro Group預測，2025年全球小基站市場規模將達到250億美元，出貨量將達到190萬站。
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3、項目實施可行性
公司致力於異構融合可編程器件的技術研發和產業化，已成功突破了多項異構融合關鍵技術，在PSoC領域形成了明顯的技術集群優勢。公司PSoC產品也已成功量產，在多個客戶處取得了批量應用，已形成PSoC產品系列，具備全流程自主知識產權PSoC配套EDA工具。公司在28nm工藝制程上已形成豐富的PSoC產品譜系，其系列產品已在通信領域、工業控制領域及高可靠領域獲得廣泛應用，為智能可重構SoC產品的開發和產業化提供了堅實的技術優勢和市場優勢。
4、項目的投資概算及實施主體
本項目建設期四年，項目總投資64330.00萬元，擬使用募集資金63330.00萬元。項目實施主體為上海復旦微電子集團股份有限公司。本項目具體投資費用明細如下表所示：
單位：萬元募集資金擬序號項目投資額投入金額
1工程費用16783.3916783.39
2工程建設其他費用44711.1844711.18
3預備費1835.441835.44
4鋪底流動資金1000.00－
合計64330.0063330.00
5、項目涉及的政府報批情況
截至本報告出具日，本項目的相關報批事項正在辦理中。
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（三）新工藝平臺存儲器開發及產業化項目
1、項目基本情況
本項目擬開發基於新工藝平臺的利基非揮發存儲器，具體包括EEPROM、NOR Flash、NAND Flash和系統級存儲產品四個產品系列，針對汽車電子、消費電子、計算機、網路通信、工業電子、安防監控等應用領域，提供各種容量範圍、多種適配接口、高可靠性、低功耗、兼容性好、低成本的產品系列。項目完成後，將進一步提升公司利基型非揮發存儲器產品線的競爭力，滿足各種電子信息產品對於利基型非揮發存儲器的廣泛市場需求。
2、項目實施背景及必要性
(1)非揮發存儲器向更先進制程、系統化存儲方向演進
EEPROM、NOR Flash、NAND Flash雖然都屬於非揮發存儲器，但是三類存儲器在不同容量區間具有差異化的成本優勢，形成了各自相對穩定的應用領域和細分市場。工藝制程是存儲器技術迭代的基礎，利基非揮發存儲器一般採用相對成熟的工藝制程，向大容量、高性能、低功耗、高可靠性發展。隨著下游應用領域技術的升級，終端產品對存儲器的功能和性能要求提高，要求廠商採用更高制程，提高存儲密度，降低成本，擴充產品線，保持產品的市場競爭力。隨著容量的增加，三類存儲器的單顆芯片成本呈現不同的變化趨勢，所以，三類存儲器在各自性能成本均衡的範圍內，採用不同的工藝制程。本項目擬開發的EEPROM採用95nm工藝制程，NOR Flash採用50nm工藝制程逼近4Xnm極限，NAND Flash採用2Xnm工藝制程，伴隨客戶對更大容量、更高可靠性的明確需求，我司將發展高可靠性需求、工業定制系統級存儲產品研發和量產能力，實現基於顆粒性能及可靠性提升、固件算法高可靠性提升、溫度拓展的eMMC產品系列。
- 134 -附錄四 本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告
(2)全球存儲器市場處於低位元運行狀態，新需求助力市場上行
非揮發存儲器屬於通用集成電路，可廣泛用於汽車電子、消費電子、計算機、網路通信、工業電子、安防監控等應用領域。相對於其他半導體產品，一般存儲器的價格變動幅度相對更大。2022年全球半導體市場經歷了顯著的週期性波動，2022年下半年儲存器市場價格出現快速下跌。根據WSTS預測，2022年全球存儲器市場規模為1344.07億美元，同比下降12.6%。計算機、消費電子等仍然是存儲器的主要應用領域。由於主要經濟體進入緊縮週期，企業和消費者購買意願不足，導致終端市場需求出現較大幅度的下降。智能手機和個人電腦市場出貨量降幅較大。根據IDC數據，2022年全球智能手機市場出貨量為12.1億台，同比下降11.3%。根據Canalys數據，2022年全球個人電腦市場出貨量為2.851億台，同比下降16%。在個人遠端業務、企業數字轉型、政府基礎投資的帶動下，全球伺服器市場呈現高速增長態勢。根據IDC數據，2022年全球伺服器市場規模為1177.1億美元，同比增長
20.04%。隨著PCIe5.0總綫標準的商用，人工智能技術對智能算力的剛性需求，全球伺服器市場迎來新一輪上升週期。汽車電子將成為存儲器市場增速最高的應用領域之一。隨著汽車電子電氣架構向域集中式方向發展，集中化的硬件帶來對算力、存儲、通信三大資源的需求，其中存儲資源最易於與現有存儲器產品相容。根據Yole數據，2021年全球汽車半導體市場規模為441億美元，其中存儲器佔比為9%；預計
2027年市場規模將達到807億美元，年均複合增長率為11.1%，其中存
儲器佔比將達到17%，年均複合增長率為23.7%，是汽車半導體中增長最快的細分市場。從相關調研數據可見包含非揮發存儲器在內的通用存儲器市場將有機會在汽車、智能算力等需求上升應用市場的助推下，增速躍出前期下行週期，需要公司抓住機遇，在非揮發存儲器工藝節點迭代、性能和可靠性提升、更大規模系統級產品研發能力建設
方面大幅推進、深耕。
- 135 -附錄四 本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告
3、項目實施可行性
公司已形成EEPROM、NOR Flash、NAND Flash三大產品線，建立了完整的利基非揮發存儲器產品架構。
公司自2000年推出國內首款串列EEPROM產品，在20多年研發歷程中成功開發0.8um、0.6um、0.35um、0.13um等多代EEPROM工藝節點產品，積累了豐富的平臺和產品經驗。目前基於0 .13μm EEPROM工藝平臺業界最小
1.0μm2 cell產品量產並在工規、車規領域佔有一席之地。新一代超寬電壓、高可靠性EEPROM設計平臺首個產品已成功批量，計劃基於此平臺進一步優化成本、提升性能和可靠性、拓展溫度、增加容量覆蓋等，拓展開發多款產品，實現在低電壓、低功耗、高可靠性工規和車規等場景中的大範圍推廣應用，全面升級替代公司現有產品系列。同時還將結合公司安全與識別產品線技術累積，積極拓展小存儲結合傳感器相關應用場景解決方案。
公司自2011年推出NOR Flash產品，歷經0.22um、130nm、90nm、65nm、
55nm多代工藝迭代，目前在國內領先的ETOX NOR 55nm平臺實現了
128Mb~8Mb系列寬電壓NOR Flash產品在商用、高可靠工規、車規市場批量供貨。公司具備堅實的技術和市場、客戶基礎，持續投入ETOX NOR Flash
50/40nm工藝節點、低電壓平臺產品開發。在持續鞏固拓展現有55nm產品
線、完成工作溫度範圍和容量拓展、新一代低電壓高速產品研發的同時，首款50nm產品平臺進入測試驗證和可靠性提升階段。針對中容量較高可靠性需求的市場，首款非常規ETOX單元結構產品已進入驗證和優化階段。考慮到後繼中大容量較高可靠性產品的需求，產品線將持續協同作為戰略合作夥伴的流片供應商推進該結構單元優化壓縮、密度提升等工作。通過項目的實施，公司NOR Flash產品線未來將形成多供方、多種器件結構、電壓及可靠性等級更豐富的產品格局，充分滿足客戶的細分需求。
公司SLC NAND Flash產品線已成熟量產40nm、38nm平臺3.3V/1.8V產品，在可穿戴、互聯網、通訊、安全監控等領域成熟應用。為了進一步優化成本、拓展容量，已經進入2Xnm工藝節點，首個產品完成設計、驗證和優- 136 -附錄四 本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告化，具備堅實的基礎。隨著新一代工藝節點的達成，NAND Flash產品線將在容量拓展、性能提升、可靠性達標的狀態下，產品成本、產能持續優化，為客戶提供寬容量範圍、低成本、高可靠性的產品系列。
公司擁有包括FLOTOX、ETOX、SONOS等多種技術平臺的研發儲備，通過開發新工藝設計平臺、開發系列新產品、拓展大容量系統級存儲產品方向，不斷提升能力、優化產品性能和成本優勢。公司擁有完整的非揮發存儲器和控制器的設計、驗證、生產、銷售能力和經驗，對具有高可靠性需求的存儲器應用有深刻理解，掌握非易失存儲器方向的低壓和寬壓擦寫讀電路設計、高穩定性高壓電荷泵設計、糾錯(ECC)算法、提升存儲單元擦寫可靠性和數
據保存設計、寬溫度範圍和高可靠性設計等一系列技術，令產品各項參數、可靠性指標達到國際通用標準，可滿足客戶在容量範圍、性能、可靠性、系統級存儲等多維度需求。公司豐富的存儲器產品線，與FPGA、MCU、安全與識別等產品線相結合，產品滿足商用、高工規和車規等客戶需求，為工控儀錶、醫療、通訊、汽車等應用領域提供一站式解決方案。
- 137 -附錄四 本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告
4、項目的投資概算及實施主體
本項目建設期三年，項目總投資44380.00萬元，擬使用募集資金41880.00萬元。項目實施主體為上海復旦微電子集團股份有限公司。本項目具體投資費用明細如下表所示：
單位：萬元募集資金擬序號項目投資額投入金額
1工程費用5996.655996.65
2工程建設其他費用34665.6034665.60
3預備費1217.751217.75
4鋪底流動資金2500.00－
合計44380.0041880.00
5、項目涉及的政府報批情況
截至本報告出具日，本項目的相關報批事項正在辦理中。
（四）新型高端安全控制器開發及產業化項目
1、項目基本情況
本項目擬在現有安全芯片產品線基礎上開發安全控制器，對現有安全算法進行優化，包括低功耗和高性能兩個產品系列，針對智能卡、耗材防偽、eSIM、T-BOX、金融POS機等市場對信息安全的需求，提供低功耗、高性能、擴展性好的安全芯片產品系列。項目建成後，將豐富公司的安全芯片產品線，滿足物聯網時代對信息安全日益增長的市場需求，進一步提高公司的市場地位和綜合競爭力。
- 138 -附錄四 本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告
2、項目實施背景及必要性
(1)信息安全相關法律法規連續發佈黨的十八屆三中全會成立中央網路安全和信息化領導小組（2018年改組為「中央網路安全和信息化委員會」），將信息安全問題提到了國家安全的高度。隨著《國家安全法》《網路安全法》《密碼法》《數據安全法》《個人信息保護法》等國家法律的陸續頒佈，為國家網路信息安全的快速發展奠定了堅實的法律基礎。2015年7月，《國家安全法》發佈，是統領國家安全各領域工作的基本法律。2016年11月，《網路安全法》發佈，將網路信息安全上升到國家安全的戰略高度，規定「國家實行網路安全等級保護制度」。2019年5月，「網路安全等級保護2.0標準」發佈，網路等級保護建設從被動防禦進入主動防禦新時代。2019年10月，《密碼法》發佈，標誌著中國商用密碼進入立法規範階段，以立法形式明確包括商用密碼在內的密碼管理和應用。2021年6月，《數據安全法》發佈，保障數字經濟健康發展，推動數據成為新的生產要素。2021年8月，《個人信息保護法》發佈，為個人信息的隱私保護提供了法律依據。在國家政策的引導和重視下，中國各行業各領域不斷重視信息安全，對技術和產品的需求明顯增加。
(2)安全芯片技術向大容量、高性能方向發展
對安全芯片的攻擊促使安全控制器和密碼算法不斷升級，複雜算法需要更高的算力和容量，軟硬件協同整體提升安全性。當前，物聯網安全威脅主要集中在感知層，終端設備數量廣泛、種類繁多，設備類型跨行業、跨專業、跨領域，通信協議、接口方式、安全要求等各不相同。正是由於物聯網終端設備具有強分散性和弱組織性，造成一些高危漏洞沒有及時更新、網路安全防護措施不足等問題，使終端設備面臨著被篡改和仿冒等安全威脅。安全芯片以硬件的形式實現密碼算- 139 -附錄四 本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告法，能夠保障訪問和設備的可信，並對通信和存儲等過程進行加密以保護關鍵數據。安全芯片包括安全SE芯片和安全控制器等。目前安全控制器以8位和32位內核為主，其中8位內核低成本、低功耗、易開發；32位元內核性能更高、安全性更好，除了算法運算功能外，也具備一定的數據和業務處理能力，可以實現不同的應用，主要用於有安全需求的中高端場景。
(3)物聯網終端對安全芯片有著剛性需求
安全芯片是密碼算法高效、安全的實現方式，能夠實現一種或多種密碼算法，廣泛應用於各種認證系統、加解密系統、智能終端設備等領域，實現產品防偽、身份認證、數據加密、安全存儲、安全啟動等功能，更有效地保障系統安全。隨著無線接入設備數量快速增長，虛擬空間和實體空間的結合更加緊密，網路的邊界逐漸模糊，信息安全形勢愈加複雜，嚴重制約物聯網技術和應用的發展。根據IoT Analytics預測，到2025年全球物聯網設備連接數量為270億台，年均複合增長率為
22%；其中，5G網路連接數量增速最高，年均複合增長率為159%。物
聯網安全威脅主要集中在感知層，終端設備數量廣泛、種類繁多，設備類型跨行業、跨專業、跨領域，通信協議、接口方式、安全要求等各不相同。安全芯片既可以作為通用電路用於嵌入式系統，也能夠以金融IC卡、電信SIM卡、證件卡、數字鑰匙等形態獨立使用。安全控制器除了加解密計算以外還具備一定的數據處理能力，適應於安全級別高、端口數目多、速度要求快的場景。根據Yole數據，2022全球智能卡和安全MCU市場規模為27.6億美元，預計到2027年市場規模將達到
39.3億美元。
3、項目實施可行性
公司安全芯片產品線經過多年的持續研發和技術積累，在關鍵技術領域形成了較為明顯的技術和研發優勢。公司推出了多款物聯網安全芯片，優化了安全技術和低功耗技術，以適應物聯網低功耗安全應用的需求。公司在金融、- 140 -附錄四 本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告
社保、交通等領域保持了較高的市場佔有率，確立了公司在智能卡行業的市場地位。同時，公司在電信類SIM卡和安全芯片等市場領域有所突破。此外，公司的軟件及系統部門根據行業以及客戶的需求開發了大量的應用軟件和配套的安全服務平臺，經過多年的迭代，具備了為客戶提供芯片產品、應用軟件、系統解決方案、安全生產等一站式服務的能力，提升產品的綜合競爭力。
4、項目的投資概算及實施主體
本項目建設期兩年，項目總投資18810.00萬元，擬使用募集資金17810.00萬元。項目實施主體為上海復旦微電子集團股份有限公司。本項目具體投資費用明細如下表所示：
單位：萬元募集資金擬序號項目投資額投入金額
1工程費用909.50909.50
2工程建設其他費用16387.5016387.50
3預備費513.00513.00
4鋪底流動資金1000.00－
合計18810.0017810.00
5、項目涉及的政府報批情況
截至本報告出具日，本項目的相關報批事項正在辦理中。
（五）無源物聯網基礎芯片開發及產業化項目
1、項目基本情況
本項目擬在現有RFID芯片產品線基礎上開發無源物聯網基礎芯片，對現有產品進行技術升級，包括超高頻頻段RFID標籤芯片、超高頻頻段RFID讀寫器芯片、微波頻段RFID標籤芯片三個產品系列，面向鞋服管理、圖書管理、機- 141 -附錄四 本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告
場行李、智能製造等場景，針對零售、辦公、倉儲、醫療、工業等行業領域，提供高靈敏度、抗干擾、低功耗、低成本、高可靠性的識別芯片產品系列。項目建成後，將豐富公司的識別芯片產品線，滿足物聯網時代對高性能、低成本、無源識別芯片產品的市場需求，進一步提高公司的市場地位和綜合競爭力。
2、項目實施背景及必要性
(1) 無源超高頻和微波RFID具有更高的技術優勢
RFID技術將非智能物品與物聯網建立連接，實現了對非智能物品的識別、定位、監控和集中管理，使物聯網能夠對物理世界進行感知、採集、控制。隨著RFID技術的進步，標籤靈敏度提高，抗干擾能力增強，防衝突機制更完善，芯片尺寸、功耗和成本逐漸降低，能夠集成定位、安全、傳感等模組提供更加豐富的功能。RFID按照工作頻段分為低頻、高頻、超高頻、微波四類頻段。低頻和高頻RFID採用電感耦合原理傳遞能量和數據，分別為全雙工和半雙工通信方式，要求標籤靜止在讀寫器天線附近，有效識別距離一般不超過1.2米，讀取速度和管理規模有限。超高頻和微波RFID採用電磁後向散射方式，無源標籤識別距離一般為10米左右。相比低頻和高頻，超高頻和微波RFID讀寫速度更快，識別距離更遠，一次能夠對多個靜態和移動的標籤進行識別，應用場景更加豐富。超高頻和微波RFID不僅能夠使系統快速獲取標籤信息，還能夠更有效地對大規模已錄入標籤進行管理，顯著提升了行業用戶的應用體驗。在有源應用場景中，供電網路的部署、電池的壽命、環保問題、成本問題、維護問題等都對實際應用端有著較大的限制，無源設計更貼合用戶需求。因此近年來，無源物聯網引起了業界較大的興趣。本項目擬開發的無源物聯網基礎芯片，包括超高頻頻段RFID標籤芯片、超高頻頻段RFID讀寫器芯片、微波頻段RFID標
- 142 -附錄四 本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告
籤芯片三個產品系列，具備更完善的防衝突機制，性能更加安全可靠，具有高靈敏度、抗干擾、低功耗、低成本、高可靠性的技術特點，能夠在無源狀態下實現對大規模、非智能物品的高效集中管理。
(2) 零售等領域的需求將促進RFID市場發展
RFID系統由電子標籤、讀寫器、應用系統組成，RFID的性能和成本是決定其商用規模的重要因素。與條形碼、二維碼相比，RFID讀寫速度快，傳輸距離遠，存儲容量大，安全性高，一次可讀取多個標籤信息，能夠重複地增加、修改、刪除所存儲的數據。隨著物聯網進入跨界融合、規模化發展的新階段，無線接入設備數量急劇增長。根據IoTAnalytics預測，到2025年全球物聯網設備連接數量為270億台，年均複合增長率為22%。作為非智能物品與物聯網連接的橋樑，RFID廣泛應用於各類票證、電子價簽、防偽標籤、資產管理、行車收費等場景。
根據IDTechEx數據，2022年全球RFID市場規模為128億美元，預計
2023年市場規模將達到140億美元，同比增長9.4%。零售是超高頻
RFID出貨量最大的應用領域。根據IDTechEx數據，2023年全球零售服裝RFID市場出貨量將達到240億顆，並且有更多的零售產品使用超高頻RFID作為電子標籤。
3、項目實施可行性
公司RFID芯片產品線經過多年的持續研發和技術積累，在關鍵技術領域形成了較為明顯的技術優勢。公司推出了具有感知特性的超高頻RFID芯片，產品性能和可靠性在小批量試用中得到了客戶的認可，在快速發展中的超高頻RFID應用領域獲得了更高的市場地位。公司還在傳感領域進行了技術佈局，結合公司射頻技術優勢，推出傳感芯片和射頻芯片相配套的物聯網解決方案。
- 143 -附錄四 本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告
4、項目的投資概算及實施主體
本項目建設期兩年，項目總投資13370.00萬元，擬使用募集資金12370.00萬元。項目實施主體為上海復旦微電子集團股份有限公司。本項目具體投資費用明細如下表所示：
單位：萬元募集資金擬序號項目投資額投入金額
1工程費用1150.601150.60
2工程建設其他費用10863.5010863.50
3預備費355.90355.90
4鋪底流動資金1000.00－
合計13370.0012370.00
5、項目涉及的政府報批情況
截至本報告出具日，本項目的相關報批事項正在辦理中。
三、本次募集資金投資於科技創新領域的主營業務的說明
（一）本次募集資金主要投向科技創新領域
本次募集資金投資項目為新一代FPGA平臺開發及產業化項目、智能化可重構SoC
平臺開發及產業化項目、新工藝平臺存儲器開發及產業化項目、無源物聯網基礎芯
片開發及產業化項目及新型高端安全控制器開發及產業化項目，資金投向圍繞主營業務進行。
集成電路產業是信息技術產業的核心，是支撐經濟社會發展的戰略性、基礎性和先導性產業。根據國務院2020年發佈的《新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策》，集成電路產業和軟件產業是信息產業的核心，是引領新一輪科技革命和產業變革的關鍵力量。根據國家發改委、工信部等六部2020年發佈的《關於促進集成電路產業和軟件產業高質量發展企業所得稅政策的公告》，對國家鼓勵- 144 -附錄四 本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告
的集成電路設計、裝備、材料、封裝、測試企業和軟件企業減免企業所得稅。根據全國人大2021年通過的《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和
2035年遠景目標綱要》，要培育先進製造業集群，推動集成電路等產業創新發展。
綜上，本次募集資金主要投向屬於國家戰略及政策重點支持發展的科技創新領域，符合《上市公司證券發行註冊管理辦法》等有關規定的要求。
（二）募投項目將促進公司科技創新水平的持續提升
通過本次募投項目的實施，公司通過加大研發投入，增強技術研發能力，提升新一代FPGA平臺、智能化可重構SoC平臺、新工藝平臺存儲器、無源物聯網基礎芯片
及新型高端安全控制器的研發設計及產業化能力，提高核心技術水平和產品競爭力，促進主營業務發展，並促進公司科技創新水平的持續提升。
未來，公司將堅持持續研發和技術創新，不斷提升研發創新能力與核心技術水平，推動產品競爭力不斷提升。
四、 本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券對公司經營管理和財務狀況的影響
（一）向不特定對象發行A股可轉換公司債券對公司經營管理的影響
本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券前後，公司的主營業務未發生改變。
本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金建設類項目為新一代FPGA平
臺開發及產業化項目、智能化可重構SoC平臺開發及產業化項目、新工藝平臺存儲
器開發及產業化項目、無源物聯網基礎芯片開發及產業化項目及新型高端安全控制
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器開發及產業化項目，是在現有主營業務的基礎上，結合市場需求和未來發展趨勢，加大對公司核心業務領域重點產品及重要研究方向實施的投資。
本次募投項目建成投產後，將豐富公司各個產品線的系列譜系，進一步提高公司產品的競爭力和市場份額，帶動半導體產業鏈上下游的協同發展。
（二）向不特定對象發行A股可轉換公司債券對公司財務狀況的影響
本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金到位後，公司的總資產和總負債規模將相應增加，能夠增強公司的整體資金實力，為公司業務發展提供有力保障。可轉換公司債券轉股前，公司使用募集資金的財務成本較低，利息償付風險較小。隨著可轉換公司債券持有人陸續轉股，公司的資產負債率將逐步降低，有利於優化公司的資本結構、提升公司的抗風險能力。
本次募集資金投資項目具有良好的經濟效益，雖然在建設期內可能導致淨資產收益率、每股收益等財務指標出現一定程度的下降。但隨著募投項目建設完畢並逐步釋放效益，公司的經營規模和盈利能力將得到進一步提升，有利於增強公司綜合競爭實力，促進公司持續健康發展，為公司股東貢獻回報。
五、 本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券的可行性結論
經審慎分析，董事會認為：本次募集資金投資項目符合國家相關的產業政策以及未來公司整體戰略發展規劃，具有良好的市場前景和經濟效應，符合公司及全體股東的利益。
同時，本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券有利於增強公司的盈利能力及核心競爭實力，優化公司的資本結構，提升公司的影響力，為後續業務發展提供保障。綜上所述，本次募集資金投資項目具有實施的可行性。
上海復旦微電子集團股份有限公司董事會
2023年4月29日
- 146 -附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾
上海復旦微電子集團股份有限公司關於向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾
上海復旦微電子集團股份有限公司（以下簡稱「復旦微電」或「公司」）擬向不特定物件發行可轉換公司債券，根據國務院辦公廳《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關法律、法規及規範性文件的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了分析並提出了具體的填補回報措施，具體如下：
一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）假設前提
1、假設未來宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況及公司經
營情況等方面未發生重大不利變化。
2、本次向不特定對象發行可轉債期限為6年，轉股期限自發行結束之日起滿6個
月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。假設本次發行於2023年
12月底實施完成，且假設所有A股可轉換公司債券持有人於2024年6月底全部完成轉股或2024年12月底全部未轉股兩種情形（前述時間僅用於計算本次發行對即期回報的影響，不對實際完成時間構成承諾，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。最終以經上海證券交易所發行上市審核通過並經中國證監會同意註冊後的實際發行完成時間及可轉換公司債券持有人實際完成轉股的時間為準）。
- 147 -附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾
3、假設本次發行募集資金總額為200000.00萬元，暫不考慮發行費用等影響。
本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券實際到賬的募集資金規模將根據
監管部門審核註冊情況、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。
4、假設本次可轉換公司債券的轉股價格為65.88元╱股（該價格為截至2023年4月28日的前二十個交易日公司A股股票交易均價與前一個交易日公司A股股票交易均價較高者），該轉股價格僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不構成對實際轉股價格的數值預測，最終的初始轉股價格將由公司董事會根據股東大會及類別股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定。
5、不考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如營業收入、財務費用、投資收益）等的影響。
6、公司2022年度歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母
公司所有者的淨利潤分別為107684.33萬元與101940.55萬元。假設2023年、2024年歸屬於母公司所有者的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於母公
司所有者的淨利潤對應的年度增長率存在三種情況：(1)0%；(2)10%；(3)20%。（上述增長率不代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要指標的影響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。）
7、假設除本次發行外，暫不考慮如股權激勵、分紅及增發等其他會對公司總股
本發生影響或潛在影響的行為。
8、假設暫不考慮本次可轉換債券票面利率的影響，僅為類比測算需要，不構成
對實際票面利率數值的預測。
- 148 -附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾上述假設僅為測算本次發行可轉換公司債券對公司即期回報主要財務指標的攤薄影響，不代表公司對2023年、2024年經營情況及財務狀況的判斷，亦不構成公司對
2023年、2024年的盈利預測。2023年、2024年公司收益的實現取決於國家宏觀經
濟政策、行業發展狀況、市場競爭情況、公司業務發展狀況等諸多因素，存在較大不確定性。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券對主要財務指標的影響測算
基於上述假設，本次向不特定對象發行可轉換公司債券轉股攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：
2022年度╱2023年度╱2024年度╱
2022年2023年2024年12月31日
項目12月31日12月31日全部轉股全部未轉股
期末總股本（股）816656500816656500847014727816656500
假設1：2023年、2024年歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益前╱後的淨利潤較上一年度持平歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）（扣非前）107684.33107684.33107684.33107684.33歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）（扣非後）101940.55101940.55101940.55101940.55
基本每股收益（元╱股）（扣非前）1.321.321.291.32
基本每股收益（元╱股）（扣非後）1.251.251.231.25
- 149 -附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾
2022年度╱2023年度╱2024年度╱
2022年2023年2024年12月31日
項目12月31日12月31日全部轉股全部未轉股
稀釋每股收益（元╱股）（扣非前）1.311.321.271.27
稀釋每股收益（元╱股）（扣非後）1.241.251.201.20
假設2：2023年、2024年歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益前╱後的淨利潤較上一年度增長10%歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）（扣非前）107684.33118452.76130298.04130298.04歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）（扣非後）101940.55112134.61123348.07123348.07
基本每股收益（元╱股）（扣非前）1.321.451.571.60
基本每股收益（元╱股）（扣非後）1.251.371.481.51
稀釋每股收益（元╱股）（扣非前）1.311.451.541.54
稀釋每股收益（元╱股）（扣非後）1.241.371.461.46
- 150 -附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾
2022年度╱2023年度╱2024年度╱
2022年2023年2024年12月31日
項目12月31日12月31日全部轉股全部未轉股
假設3：2023年、2024年歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益前╱後的淨利潤較上一年度增長20%歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）（扣非前）107684.33129221.20155065.44155065.44歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）（扣非後）101940.55122328.66146794.39146794.39
基本每股收益（元╱股）（扣非前）1.321.581.861.90
基本每股收益（元╱股）（扣非後）1.251.501.761.80
稀釋每股收益（元╱股）（扣非前）1.311.581.831.83
稀釋每股收益（元╱股）（扣非後）1.241.501.731.73註：基本每股收益、稀釋每股收益、加權平均淨資產收益率系按照《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第9號－淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）、《企業會計
準則第34號－每股收益》及其應用指南的規定測算。
二、關於本次發行攤薄即期回報的特別風險提示
A股可轉換公司債券發行完成後、轉股前，公司需按照預先約定的票面利率對未轉股的A股可轉換公司債券支付利息，由於A股可轉換公司債券票面利率一般較低，正常情況下公司對A股可轉換公司債券募集資金運用帶來的盈利增長會超過A股可轉換公司債券需支
- 151 -附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾
付的債券利息，不會攤薄每股收益。如果公司對A股可轉換公司債券募集資金運用所帶來的盈利增長無法覆蓋A股可轉換公司債券所需支付的債券利息，則將使公司稅後利潤面臨下降風險，將攤薄公司普通股股東即期回報。
投資者持有的A股可轉換公司債券部分或全部轉股後，公司總股本和淨資產將會有一定幅度的增加，對公司原有股東持股比例、公司每股收益等指標可能產生一定的攤薄作用。另外，本次向不特定對象發行的A股可轉換公司債券設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次A股可轉換公司債券轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次向不特定對象發行的A股可轉換公司債券轉股對公司原普通股股東潛在攤薄作用。
公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券後即期回報存在被攤薄的風險，敬請廣大投資者關注，並注意投資風險。
三、本次發行的必要性和合理性
本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券符合國家相關的產業政策以及未來公司整體
戰略發展規劃，具有良好的市場前景和經濟效應，符合公司及全體股東的利益，有利於增強公司的盈利能力及核心競爭實力，優化公司的資本結構，提升公司的影響力，為後續業務發展提供保障，具體分析詳見公司於同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《上海復旦微電子集團股份有限公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司是一家從事超大型集成電路的設計、開發、測試，並為客戶提供系統解決方案的專業公司。公司目前已建立健全安全與識別芯片、非揮發存儲器、智能電錶芯片、FPGA芯片和集成電路測試服務等產品線，產品廣泛應用於金融、社保、防偽溯源、網路通訊、家電設備、汽車電子、工業控制、信號處理、數據中心、人工智能等眾多領域。
本次募集資金扣除發行費用後，用於公司新一代FPGA平臺開發及產業化項目、智能化可重構SoC平臺開發及產業化項目、新工藝平臺存儲器開發及產業化項目、新型高端安
全控制器研發及產業化項目以及無源物聯網基礎芯片開發及產業化項目，投資項目與公司現有業務密切相關。本次募投項目符合國家鼓勵發展高端核心通用集成電路的產業政- 152 -附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾策，順應集成電路產品向高性能、低功耗、低成本、高可靠性方向技術迭代的發展趨勢，滿足人工智能、物聯網、數據中心、網路通信、汽車電子、工業控制等領域對新一代集成電路日益增長的市場需求。本次募投項目的實施，將豐富公司各個產品線的系列譜系，進一步提高公司產品的競爭力和市場份額，帶動半導體產業鏈上下游的協同發展。
五、公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面儲備情況
（一）人員儲備
集成電路設計屬於技術密集型產業，因此公司高度重視高端技術人才的發掘與培養，目前已形成多元化、多層次的研發人才梯隊，擁有數字電路、模擬電路設計人才以及系統設計人才。截至2022年12月31日，公司共有研發人員885人，佔員工總數的52.34%。公司執行董事及副總經理俞軍、執行董事及總工程師程君俠、副總經理及副總工程師沈磊、電力電子事業部經理及產品總監孟祥旺、安全實驗室主任
王立輝為核心技術人員，其中：俞軍、程君俠、沈磊均來自復旦大學專用集成電路與系統國家重點實驗室，擁有深厚的專業學術背景和豐富的研發設計經驗，在公司全面負責產品開發的技術、工程實現和質量保障等工作，獲得過政府科技進步獎等多項獎勵，對集成電路行業發展趨勢有著深刻認知，在業內擁有較高影響力；孟祥旺負責公司電力電子產品線全面工作，帶領團隊經過十幾年的不懈努力，實現了公司在國家電網單相智能電錶MCU市場份額排名第一的目標；王立輝負責公司密碼
芯片的安全技術研發工作，具有近十年的密碼安全設計從業經驗，尤其在密碼演算法的安全設計方面取得了豐碩的研究成果。
公司各產品線的事業部團隊、質量管制團隊和市場銷售團隊的核心員工多數畢業於
國內外知名院校，在專業技能、產品研發、市場開拓等各方面擁有扎實的儲備和豐富的經驗。此外，公司高度重視人才梯隊的建設，對內採用師徒制的模式培養年輕技術人才。在項目執行過程中，各層次的成員通力協作，均能得到充分的實操鍛煉- 153 -附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾機會，有利於保持團隊整體的競爭力。公司自上而下形成了穩固、互補的人才團隊，涵蓋運營、管理、研發、銷售、質控等各個方面，保障了公司管理、決策、執行方面的有效性。
因此，公司從事募集資金投資項目在人員方面具有充足儲備。
（二）技術儲備
公司自成立以來，持續專注於集成電路設計與研發，經過二十餘年的發展，積累了豐富的行業經驗與技術，現有安全與識別、非揮發存儲器、智能電錶芯片、FPGA四大類產品線，在前述領域已具備較強的技術、研發優勢。本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金投向涉及公司三大類產品線，其中：
在安全與識別芯片方面，公司的安全與識別產品線經過多年的持續研發和技術積累，在射頻和安全兩大關鍵技術領域形成了較為明顯的技術和研發優勢。基於多年的射頻芯片設計技術積累，進一步研究形成新一代NFC技術，以支持更多種類的NFC設備，同時推出了具有感知特性的超高頻RFID技術，產品性能和可靠性在小批量試用中得到了客戶的認可，在快速發展中的超高頻RFID應用領域有望取得更多機會。
在非揮發存儲器方面，公司於新一代超寬電壓、高可靠性EEPROM設計平臺產品已成功批量，並陸續開發多款產品，在低電壓、低功耗、高可靠性工規車規應用場景中逐步推廣，漸次替代現有產品系列。同時結合公司兄弟產品線傳感技術正積極拓展小存儲結合感測器相關應用場景產品；在NOR FLASH領域，在鞏固拓展現有
55nm產品線、完成工作溫度範圍和容量拓展、新一代低電壓高速產品研發的同時，50nm產品平臺已進入測試驗證和可靠性提升階段。針對中容量較高可靠性需求的市場，首款非常規ETOX單元結構產品已進入驗證和優化階段；在SLC NAND領域，產品線完成2Xnm平臺建立，首個產品進入可靠性驗證和優化階段，多個產品完成設計。
- 154 -附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾
在FPGA芯片方面，FPGA產品線已成功突破了超大規模FPGA架構技術、可編程器件編譯器技術、多協定超高速串行收發器技術、異構智算架構技術、高可靠可編程
器件技術、超大規模可編程器件配套全流程EDA技術等關鍵技術，在FPGA和PSoC領域形成了明顯的技術集群優勢，構建了核心技術壁壘夯實了競爭優勢。
綜上，公司從事募集資金投資項目在技術方面具有充足儲備。
（三）市場儲備
經過二十餘年的發展，公司在安全與識別、非揮發存儲器、智能電錶芯片、FPGA四個產品線方面均積累了廣泛的市場基礎與客戶資源。本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金投向涉及公司三大類產品線，其中：
在安全與識別產品線方面：智能卡與安全芯片領域，公司在金融領域保持穩定發展勢頭，堅守在交通領域的持續供應，加大在三代社保領域的投入力度，取得較好效果，鞏固了公司在智能卡行業的市場地位。同時，公司在電信類SIM卡和安全芯片等市場領域有所突破；射頻識別與傳感芯片領域，公司的高頻RFID系列產品在耗材防偽、教育、遊戲道具、無人零售、圖書館等領域持續保持領先的市場份額。在超高頻RFID領域正在積極推廣EPC協議讀寫器芯片和標籤芯片、雙頻測溫芯片等產品，有望在UHF RFID領域的應用場景形成新的市場突破。在NFC系列芯片領域，已完成多家知名智能電器廠商的導入工作。
在非揮發存儲器產品線方面，公司加強在工業市場、高可靠市場、汽車電子等領域市場拓展，公司FM24C512DA1(EEPROM)已通過AEC-Q100 Grade 1車規級認證，並陸續上車使用，該產品適用於T-BOX、智能座艙、域控制站、娛樂系統、傳動系統、安全與地盤等場景；公司的NOR Flash\Nand Flash系列也有相應產品在認證推廣過程中。
在FPGA芯片產品線方面，公司目前已可提供千萬門級FPGA芯片、億門級FPGA芯片以及嵌入式可編程器件芯片(PSoC)共三個系列的產品，擁有國內首款推向市場的嵌入式可編程PSoC，該產品能夠很好的滿足高速通信、信號處理、圖像處理、工業控制等應用領域需求，市場反響良好；當前，公司正在積極開展十億門級產品- 155 -附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的開發，確保公司在國產可編程器件領域技術上的領先地位，同時公司也在進一步豐富28nm工藝制程的FPGA及PSoC芯片譜系種類以滿足市場不同層次的需求，不斷提升產品競爭力，實現持續穩定的發展，贏得客戶的品牌忠誠度。
綜上，公司從事募集資金投資項目在市場方面具有充足儲備。
六、公司應對本次發行攤薄即期回報採取的主要措施
為保護廣大投資者的合法權益，降低本次發行可能攤薄即期回報的影響，公司擬採取多種措施保證本次發行募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險。公司填補即期回報的具體措施如下：
（一）積極穩妥推進募投項目的建設，提升經營效率和盈利能力
本次募投項目的實施將增強公司的盈利能力及核心競爭實力，優化公司的資本結構，提升公司的影響力，為後續業務發展提供保障。公司將積極穩妥推進募投項目建設，提高募集資金運用效率，爭取募投項目早日實現預期效益，從而提高公司的盈利水平，增強股東回報，降低發行導致的即期回報被攤薄的風險。
（二）加強募集資金管理，確保募集資金規範有效地使用
本次發行的募集資金到位後，公司將嚴格執行《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號－規範運作》《上市公司監管指引第2號－上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等規定以及公司募集資金管理制度的要求，對募集資金進行專戶存儲和使用，保證募集資金按照原定用途得到充分有效利用，有效防範募集資金使用風險。
- 156 -附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾
（三）持續完善公司治理，提升公司經營管理水準
公司將嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，董事會能夠按照公司章程的規定行使職權，獨立董事能夠認真履行職責，監事會能夠獨立有效地行使對公司董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司持續穩定發展提供科學、有效的治理結構和制度保障。同時，公司將持續完善業務流程，提高經營效率，加強對研發、採購、銷售等各環節的管理，進一步提升公司經營管理水準。
（四）進一步完善利潤分配政策特別是現金分紅政策，優化投資回報機制公司根據國務院《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅》的有關要求，制訂了《上海復旦微電子集團股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規劃》，進一步明晰和穩定對股東的利潤分配，特別是現金分紅的回報機制。本次發行完成後，公司將嚴格執行公司的分紅政策，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。
（五）加強人才隊伍建設，提升公司市場競爭力
公司將建立與公司發展相匹配的人才結構，持續加強研發和銷售團隊的建設引進優秀的管理人才，建立更為有效的用人激勵和競爭機制以及科學合理和符合實際的人才引進和培訓機制，搭建市場化人才運作模式，為公司的可持續發展提供可靠的人才保障，不斷提升公司市場競爭力。
- 157 -附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾
七、公司應對本次發行攤薄即期回報採取的主要措施根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）及中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關要求，為維護廣大投資者的利益，公司就本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響進行了分析並提出了具體的填補回報措施，公司董事、高級管理人員為公司本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報採取
的填補措施能夠得到切實履行事宜，鄭重承諾如下：
「1.本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2.本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3.本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4.本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行
情況相掛鉤；
5.本人承諾若公司未來實施新的股權激勵計劃，將在自身職責和許可權範圍內，促使
公司籌畫的股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6.自本承諾出具日至公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券實施完畢前，若中國
證監會等證券監管機構作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會等證券監管機構的該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾。
- 158 -附錄五 向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施。」八、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
公司於2023年4月28日召開第九屆董事會第九次會議和第九屆監事會第八次會議，分別審議通過了《關於公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報、採取填補措施及相關主體承諾的議案》，獨立董事已就該事項發表明確同意的獨立意見。前述議案尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
上海復旦微電子集團股份有限公司董事會
2023年4月29日
-159-附錄六未來三年（2023-2025年度）股東分紅回報規劃上海復旦微電子集團股份有限公司
未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規劃根據《公司法》《證券法》《中國證監會關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅（2022修訂）》（中國證券監督管理委員會公告[2022]3號）等相關法律法規、規範性文件及《上海復旦微電子集團股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，為進一步健全和完善公司的利潤分配決策和監督機制，強化回報股東的意識，增強公司利潤分配的透明度，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，為股東提供持續、穩定、合理的投資回報，在充分考慮公司實際經營情況及未來發展需要的基礎上，公司董事會制定了《上海復旦微電子集團股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規劃》（以下簡稱「本規劃」）。
一、本規劃制定的基本原則
公司的利潤分配注重對股東合理的投資回報，利潤分配政策保持持續性和穩定性，同時兼顧公司的實際經營情況及公司的遠期戰略發展目標，公司在利潤分配政策的研究論證和決策過程中，應充分考慮獨立董事和中小股東的意見。
二、本規劃制定的考慮因素
公司著眼於長遠和可持續發展，結合公司所處行業的特點及其發展趨勢，綜合考慮公司未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資需求及外部融資環境等因素，在平衡公司穩健發展和回報股東的關係基礎上，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制。在保證公司正常經營發展的前提下，積極回報投資者，樹立良好公司形象。
-160-附錄六未來三年（2023-2025年度）股東分紅回報規劃
三、未來三年（2023-2025年）股東回報的具體規劃
（一）利潤分配政策的基本原則
公司充分考慮對投資者的回報，每年按公司當年實現的可供分配利潤的一定比例向股東分配股利，公司利潤分配政策的基本原則為：
1、充分考慮對投資者的合理投資回報，不損害投資者的合法權益；
2、保持利潤分配政策的連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東
的整體利益及公司的可持續發展；
3、優先採用現金分紅的利潤分配方式
4、充分聽取和考慮中小股東的要求；
5、充分考慮貨幣政策環境。
（二）利潤分配具體政策
1、公司可以採取現金方式、股票方式、現金和股票相結合的方式或法律法規允
許的其他方式進行利潤分配，並優先採用現金分紅方式進行利潤分配。利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力；
2、在符合屆時法律法規和監管規定的前提下，公司每年以現金方式分配的利潤
不少於當年實現的可分配利潤的10%；
3、在保證公司正常經營業務發展的前提下，公司堅持以現金分紅為主的利潤分配原則，當年未進行現金分紅的，不得發放股票股利。董事會負有提出現金分紅提案的義務，對當年實現的可分配利潤中未分配部分，董事會應當說明使用計劃安排或原則；
4、董事會因公司重大投資計劃或重大現金支出等事項未提出現金分紅提案的，
董事會應在利潤分配預案中披露原因及留存資金的具體用途；
-161-附錄六未來三年（2023-2025年度）股東分紅回報規劃
5、若董事會認為公司未來成長性較好、每股淨資產偏高、公司股票價格與公司
股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在符合公司現金分紅政策的前提下，制定股票股利分配預案；
6、公司一般採用年度分紅的方式進行利潤分配，公司董事會也可以根據公司的
盈利和資金需求等狀況提出中期利潤分配預案。
（三）差異化現金分紅政策
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水準
以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程式，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分
紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分
紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分
紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司董事會認為公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，適用前述規定。
（四）利潤分配的審議程式
1、公司董事會負責制定利潤分配方案；
2、董事會審議通過的利潤分配方案應提交股東大會審議通過後方可執行；
-162-附錄六未來三年（2023-2025年度）股東分紅回報規劃
3、公司董事會未作出現金分紅利潤分配方案，或者董事會作出的現金利潤分配
方案不符合公司章程規定的，應當在定期報告中詳細披露原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見；
4、監事會應對董事會制定的利潤分配方案進行監督，當董事會未按公司章程做
出現金利潤分配方案，或者董事會做出的現金利潤分配方案不符合公司章程規定的，監事會有權要求董事會予以糾正；
5.由於外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需調整利潤分配政策時，董事會應重新制定利潤分配政策並由獨立董事發表意見。董事會重新制定的利潤分配政策應提交股東大會審議，並經出席股東大會的股東所持表決權的2╱3以上通過後方可執行；股東大會應當採用現場投票及網路投票相結
合的方式進行，為中小股東參與利潤分配政策的制定或修改提供便利。
四、股東回報規劃的制定週期和調整機制公司應當制定分紅回報規劃和最近三年的分紅計劃。分紅回報規劃應當著眼於公司的長遠和可持續發展，在綜合考慮行業發展趨勢、公司實際經營情況、發展目標、股東要求和意願、社會融資環境及資本成本等因素的基礎上，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，對公司股利分配作出制度性安排，確保公司股利分配的連續性和穩定性。
公司每三年重新審視一次分紅回報規劃和計劃，公司可以根據股東（特別是中小股東）、獨立董事和外部監事的意見對分紅規劃和計劃進行適當且必要的調整。調整分紅規劃和計劃應以股東權益保護為出發點，不得與公司章程的相關規定相抵觸，公司保證調整後的股東回報計劃不違反公司章程確定的原則。
-163-附錄六未來三年（2023-2025年度）股東分紅回報規劃
公司制定和調整股東回報規劃的，應當按照本規劃關於制定和修改公司的利潤分配政策的相關程序審議批准。
五、其他
本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《公司章程》執行。本規劃由公司董事會解釋，自公司股東大會審議通過之日實施，修訂調整時亦同。
上海復旦微電子集團股份有限公司董事會
2023年4月29日
- 164 -附錄七 A股可轉換公司債券持有人會議規則上海復旦微電子集團股份有限公司
A股可轉換公司債券持有人會議規則
第一章總則
第一條 為規範上海復旦微電子集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）A股可轉換公司債券持有
人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的職權、義務，保障債券持有人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律法規及其他規範性文件的規定，並結合公司的實際情況，特制定本規則。
第二條本規則項下的可轉換公司債券為公司依據《上海復旦微電子集團股份有限公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱「募集說明書」）約定發行的A股可轉換公
司債券（以下簡稱「本次可轉債」或「可轉債」），債券持有人為通過認購、交易、受讓或其他合法方式取得本次可轉債的投資者。
公司將聘請本次可轉債的承銷機構或其他經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）
認可的機構擔任本次可轉債的受託管理人（以下簡稱「債券受託管理人」）。
第三條債券持有人會議由全體債券持有人依據本規則組成，債券持有人會議依據本規則規定
的程式召集和召開，並對本規則規定的權限範圍內的事項依法進行審議和表決。
第四條債券持有人會議根據本規則審議通過的決議，對全體債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人以及在相關決議通過後受讓本次可轉債的持有人，下同）均有同等約束力。
第五條投資者認購、持有或受讓本次可轉債，均視為同意本規則的所有規定並接受本規則的約束。
第二章債券持有人的權利與義務
第六條債券持有人的權利：
（一）依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息；
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（二）按募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；
（三）根據可轉債持有人會議規則的規定，出席或者委派代表出席可轉債持有人會議並行使表決權；在可轉債受託管理人應當召集而未召集可轉債持有人會議時，單獨或合併持有本期可轉債總額百分之十以上的可轉債持有人有權自行召集可轉債持有人會議；
（四）監督公司涉及可轉債持有人利益的有關行為，當發生利益可能受到損害的事項時，有權
依據法律、法規和規則及募集說明書的規定，通過可轉債持有人會議決議行使或者授權債券受託管理人代其行使可轉債持有人的相關權利；
（五）監督債券受託管理人的受託履責行為，並有權提議更換受託管理人；
（六）在滿足贖回條件、回售條件時，要求公司執行贖回條款、回售條款；
（七）在滿足轉股條件時，可以選擇將持有的公司可轉換公司債券轉換為公司A股股票，並於轉股的次日成為公司股東；
（八）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；
（九）法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
第七條債券持有人的義務：
（一）遵守公司所發行的本次可轉債條款的相關規定；
（二）除法律、法規規定及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉債的本金和利息；
（三）依其所認購的本次可轉債數額繳納認購資金；
（四）債券受託管理人依受託管理協議約定所從事的受託管理行為的法律後果，由本期可轉債持有人承擔。債券受託管理人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後所從事的行- 166 -附錄七 A股可轉換公司債券持有人會議規則為，未經可轉債持有人會議決議追認的，不對全體可轉債持有人發生效力，由債券受託管理人自行承擔其後果及責任；
（五）接受可轉債持有人會議決議並受其約束；
（六）不得從事任何有損公司、債券受託管理人及其他可轉債持有人合法權益的活動；
（七）如債券受託管理人根據受託管理協定約定對公司啟動訴訟、仲裁、申請財產保全或其他法律程式的，可轉債持有人應當承擔相關費用（包括但不限於訴訟費、律師費、公證費、各類保證金、擔保費，以及債券受託管理人因按可轉債持有人要求採取的相關行動所需的其他合理費用或支出），不得要求債券受託管理人為其先行墊付；
（八）根據法律、法規和規則及募集說明書的約定，應當由可轉債持有人承擔的其他義務。
第三章債券持有人會議的權限範圍
第八條債券持有人會議的權限範圍如下：
（一）當公司提出變更募集說明書約定的方案時，對是否同意公司的建議作出決議，但債券持
有人會議不得作出決議同意公司不支付本次債券本息、變更本次債券利率和期限、取消募集說明書中的贖回或回售條款等；
（二）當公司未能按期支付可轉債本息時，對是否同意相關解決方案作出決議，對是否通過訴
訟等程式強制公司和擔保人（如有）償還債券本息作出決議，對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產的法律程式作出決議；
（三）當公司減資（因實施員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權利方案作出決議；
（四）當擔保人（如有）或者擔保物（如有）發生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；
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（五）當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；
（六）在法律規定許可的範圍內對本規則的修改作出決議；
（七）法律、行政法規和規範性檔規定應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。
第四章債券持有人會議的召集
第九條債券持有人會議由公司董事會或債券委託管理人負責召集。公司董事會或債券受託管理人應在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。會議通知應在會議召開15日前向全體債券持有人及有關出席對象發出。
第十條 在本次A股可轉債公司債券存續期間內及期滿贖回期限內，出現下列情形之一的，公
司董事會應當召集債券持有人會議：
（一）公司擬變更募集說明書的約定；
（二）公司未能按期支付本次可轉債本息；
（三）公司發生減資（因實施員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產；
（四）保證人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；
（五）擬修改本次可轉債持有人會議規則；
（六）擬變更債券受託管理人或受託管理協議的主要內容；
（七）公司、單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議召開；
（八）公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法採取行動；
（九）公司提出債務重組方案；
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（十）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
（十一）根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。
下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議：
（一）公司董事會；
（二）單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；
（三）債券受託管理人；
（四）相關法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所規定的其他機構或人士。
第十一條本規則第十條規定的事項發生之日起15日內，如公司董事會、債券受託管理人未能
按本規則規定履行其職責，單獨或合計持有本次可轉債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有權以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。
第十二條債券持有人會議通知發出後，除非因不可抗力，不得變更債券持有人會議召開時間
或取消會議，也不得變更會議通知中列明的議案；因不可抗力確需變更債券持有人會議召開時間、取消會議或者變更會議通知中所列議案的，召集人應在原定債券持有人會議召開日前至少
5個交易日內以公告的方式通知全體債券持有人並說明原因，但不得因此而變更債券持有人債權登記日。債券持有人會議補充通知應在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。
債券持有人會議通知發出後，如果召開債券持有人會議的擬決議事項消除的，召集人可以公告方式取消該次債券持有人會議並說明原因。
第十三條債券持有人會議召集人應在中國證監會規定的媒體上公告債券持有人會議通知。債
券持有人會議的通知應包括以下內容：
（一）會議召開的時間、地點、召集人及表決方式；
（二）提交會議審議的事項；
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（三）以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權出席債券持有人會議，並可以委託代理人出席會議和參加表決；
（四）確定有權出席債券持有人會議的債券持有人之債權登記日；
（五）出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續，包括但不限於代理債券持有人出席會議的代理人的授權委託書；
（六）召集人名稱、會務常設連絡人姓名及電話號碼；
（七）召集人需要通知的其他事項。
第十四條債券持有人會議的債權登記日應不早於債券持有人會議召開日期之前10日，並不得晚於債券持有人會議召開日期之前3日。於債權登記日收市時在中國證券登記結算有限責任公司或適用法律規定的其他機構託管名冊上登記的本次未償還債券的可轉債持有人，為有權出席該次債券持有人會議並行使表決權的債券持有人。
第十五條召開債券持有人現場會議的地點原則上應為公司住所地。會議場所由公司提供或由債券持有人會議召集人提供。
公司亦可採取網路或中國證監會認可的其他方式為債券持有人參加會議提供便利。債券持有人通過上述方式參加會議的，視為出席。
第十六條符合本規則規定發出債券持有人會議通知的機構或人員，為當次會議召集人。
第十七條召集人召開債券持有人會議時應當聘請律師對以下事項出具法律意見：
（一）會議的召集、召開程式是否符合法律、法規、本規則的規定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程式、表決結果是否合法有效；
（四）應召集人要求對其他有關事項出具法律意見。
第十八條召集人應當製作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應當載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證件號碼、住所、持有或者代表有表決權的債券面額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
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第五章債券持有人會議的議案、出席人員及其權利
第十九條提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案內容應符合法律、法規的規定，在債券持有人會議的權限範圍內，並有明確的議題和具體決議事項。
第二十條債券持有人會議審議事項由召集人根據本規則第八條和第十條的規定決定。
單獨或合併代表持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。公司及其關聯方可參加債券持有人會議並提出臨時議案。臨時提案人應不遲於債券持有人會議召開之前10日，將內容完整的臨時提案提交召集人，召集人應在收到臨時提案之日起5日內發出債券持有人會議補充通知，並公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有債權的比例和臨時提案內容，補充通知應在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。
除上述規定外，召集人發出債券持有人會議通知後，不得修改會議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補充通知）中未列明的提案，或不符合本規則內容要求的提案不得進行表決並作出決議。
第二十一條債券持有人可以親自出席債券持有人會議並表決，也可以委託代理人代為出席並表決。債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由債券持有人自行承擔。
第二十二條債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持有本次未償還債券的
證券帳戶卡或適用法律規定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負責人出席會議的，應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資格的有效證明和持有本次未償還債券的證券帳戶卡或適用法律規定的其他證明文件。
委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、負責人）依法出具的授權委託書、被代理人身份證明文件、被代理人持有本次未償還債券的證券帳戶卡或適用法律規定的其他證明文件。
第二十三條債券持有人出具的委託他人出席債券持有人會議的授權代理委託書應當載明下列
內容：
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（一）代理人的姓名、身份證號碼；
（二）代理人的許可權，包括但不限於是否具有表決權；
（三）分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）授權代理委託書簽發日期和有效期限；
（五）委託人簽字或蓋章。
授權委託書應當注明，如果債券持有人不作具體指示，債券持有人代理人是否可以按自己的意思表決。授權委託書應在債券持有人會議召開24小時之前送交債券持有人會議召集人。
第二十四條召集人和律師應依據證券登記結算機構提供的、在債權登記日交易結束時持有本
次可轉債的債券持有人名冊共同對出席會議的債券持有人的資格和合法性進行驗證，並登記出席債券持有人會議的債券持有人及其代理人的姓名或名稱及其所持有表決權的本次可轉債的張數。
上述債券持有人名冊應由公司從證券登記結算機構取得，並無償提供給召集人。
第六章債券持有人會議的召開
第二十五條債券持有人會議應由公司董事會委派出席會議的授權代表擔任會議主席並主持。
如公司董事會未能履行職責時，由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）以所代表的本次債券表決權過半數選舉產生一名債券持有人（或債券持有人代理人）擔任會議主席並主持會議；如在該次會議開始後1小時內未能按前述規定共同推舉出會議主持，則應當由出席該次會議的持有本次未償還債券表決權總數最多的債券持有人（或其代理人）擔任會議主席並主持會議。
第二十六條應召集人或單獨或合併持有本次債券表決權總數10%以上的債券持有人的要求，公司應委派董事、監事或高級管理人員出席債券持有人會議。除涉及公司商業秘密或受適用法律和上市公司信息披露規定的限制外，出席會議的公司董事或高級管理人員應當對債券持有人的質詢和建議作出答覆或說明。
第二十七條下列機構和人員可以列席債券持有人會議：債券發行人（即公司）或其授權代表、公司董事、監事和高級管理人員、債券託管人、債券擔保人（如有）以及經會議主席同意的本次
債券的其他重要相關方，上述人員或相關方有權在債券持有人會議上就相關事項進行說明。除- 172 -附錄七 A股可轉換公司債券持有人會議規則
該等人員或相關方因持有公司本次可轉債而享有表決權的情況外，該等人員或相關方列席債券持有人會議時無表決權。
會議主持人宣佈現場出席會議的債券持有人和代理人人數及所持有或者代表的本次可轉債張數
總額之前，會議登記應當終止。
第二十八條會議主席有權經會議同意後決定休會、復會及改變會議地點。經會議決議要求，會議主席應當按決議修改會議時間及改變會議地點。休會後復會的會議不得對原先會議議案範圍外的事項做出決議。
第七章債券持有人會議的表決、決議及會議記錄
第二十九條向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的債券持有人或其正
式委託的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人民幣100元）擁有一票表決權。
第三十條公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內並列的各項議題應當逐
項分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導致會議中止或不能作出決議外，會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表決。會議對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，並作出決議。
債券持有人會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議擬審議事項時，不得對擬審議事項進行變更，任何對擬審議事項的變更應被視為一個新的擬審議事項，不得在本次會議上進行表決。
第三十一條債券持有人會議採取記名方式投票表決。
債券持有人或其代理人對擬審議事項表決時，只能投票表示：同意或反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票所持有表決權對應的表決結果應計為廢票，不計入投票結果。未投的表決票視為投票人放棄表決權，不計入投票結果。
同一表決權只能選擇現場、網路或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為准。
第三十二條下述債券持有人在債券持有人會議上可以發表意見，但沒有表決權，並且其所代
表的本次可轉債張數不計入出席債券持有人會議的出席張數：
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（一）債券持有人為持有公司5%以上股份的公司股東；
（二）上述公司股東、公司及擔保人（如有）的關聯方。
第三十三條會議設計票人、監票人各一名，負責會議計票和監票。計算人、監票人由會議主
席推薦並由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）擔任。與公司有關聯關係的債券持有人及其代理人不得擔任監票人。
每一審議事項的表決投票時，應當由至少兩名債券持有人（或債券持有人代理人）同一名公司授權代表參加清點，並由清點人當場公佈表決結果。律師負責見證表決過程。
第三十四條會議主席根據表決結果確認債券持有人會議決議是否獲得通過，並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。
第三十五條會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行重新點票；如果會議主席未提議重新點票，出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求重新點票，會議主席應當即時組織重新點票。
第三十六條除本規則另有規定外，債券持有人會議作出的決議，須經出席會議的二分之一以
上未償還債券面值的持有人（或債券持有人代理人）同意方為有效。
第三十七條債券持有人會議決議自表決通過之日起生效，但其中需經有權機構批准的，經有
權機構批准後方能生效。依照有關法律、法規、募集說明書和本規則的規定，經表決通過的債券持有人會議決議對本次可轉債全體債券持有人（包括未參加會議或明示不同意見的債券持有人）具有法律約束力。
任何與本次可轉債有關的決議如果導致變更公司與債券持有人之間的權利義務關係的，除法律、法規、部門規章和募集說明書明確規定債券持有人作出的決議對公司有約束力外：
（一）如該決議是根據債券持有人的提議作出的，該決議經債券持有人會議表決通過並經公司
書面同意後，對公司和全體債券持有人具有法律約束力；
（二）如果該決議是根據公司的提議作出的，經債券持有人會議表決通過後，對公司和全體債券持有人具有法律約束力。
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第三十八條債券持有人會議召集人應在債券持有人會議作出決議之日後2個交易日內將決議
於監管部門指定的媒體上公告。公告中應列明會議召開的日期、時間、地點、方式、召集人和主持人，出席會議的債券持有人和代理人人數、出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權的本次可轉債張數及佔本次可轉債總張數的比例、每項擬審議事項的表決結果和通過的各項決議的內容。
第三十九條債券持有人會議應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：
（一）召開會議的時間、地點、議程和召集人名稱或姓名；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的人員姓名，以及會議見證律師、計票人、監票人和清點人的姓名；
（三）出席會議的債券持有人和代理人人數、所代表表決權的本次可轉債張數及出席會議的債券持有人所代表表決權的本次可轉債張數佔公司本次可轉債總張數的比例；
（四）對每一擬審議事項的發言要點；
（五）每一表決事項的表決結果；
（六）債券持有人的質詢意見、建議及公司董事、監事或高級管理人員的答覆或說明等內容；
（七）法律、行政法規、規範性文件以及債券持有人會議認為應當載入會議記錄的其他內容。
第四十條會議召集人和主持人應當保證債券持有人會議記錄內容真實、準確和完整。債券持
有人會議記錄由出席會議的會議主持人、召集人（或其委託的代表）、見證律師、記錄員和監票人簽名。債券持有人會議記錄、表決票、出席會議人員的簽名冊、授權委託書、律師出具的法律意見書等會議文件資料由公司董事會保管，保管期限為十年。
第四十一條召集人應保證債券持有人會議連續進行，直至形成最終決議。因不可抗力、突發
事件等特殊原因導致會議中止、不能正常召開或不能作出決議的，應採取必要的措施儘快恢復召開會議或直接終止本次會議，並將上述情況及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及上海證券交易所報告。對於干擾會議、尋釁滋事和侵犯債券持有人合法權益的行為，應採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
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第四十二條公司董事會應嚴格執行債券持有人會議決議，代表債券持有人及時就有關決議內
容與有關主體進行溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實。
第八章附則
第四十三條法律、行政法規和規範性文件對本次可轉債持有人會議規則有明確規定的，從其規定；否則，本規則不得變更。
第四十四條本規則項下公告事項在上海證券交易所網站及公司指定的法定信息披露媒體上進行公告。
第四十五條本規則所稱「以上」、「內」，含本數；「過」、「低於」、「多於」，不含本數。
第四十六條本規則中提及的「本次未償還債券」指除下述債券之外的一切已發行的本次債券：
（一）已兌付本息的債券；
（二）已屆本金兌付日，兌付資金已由公司向兌付代理人支付並且已經可以向債券持有人進行本息兌付的債券。兌付資金包括該債券截至本金兌付日的根據本次債券條款應支付的任何利息和本金；
（三）已轉為公司A股股票的債券；
（四）公司根據約定已回購並註銷的債券。
第四十七條對債券持有人會議的召集、召開、表決程式及決議的合法有效性發生爭議，應在公司住所所在地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。
第四十八條本規則經公司股東大會會議審議通過後自本次可轉債發行之日起生效。
上海復旦微電子集團股份有限公司
2023年4月28日
-176-附錄八前次募集資金使用情況報告前次募集資金使用情況報告
根據中國證券監督管理委員會《監管規則適用指引－發行類第7號》的規定，上海復旦微電子集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）編制了截至2023年3月31日止的前次募集資金使用情況，報告如下：
一、前次資金募集的募集及存放情況
本公司已於2021年7月通過上海證券交易所發行A股12000.00萬股，面值為每股人民幣
0.1元，發行價格為每股人民幣6.23元，收到股東認繳股款共計人民幣747600000.00元，扣除發生的券商承銷佣金及其他發行費用後實際淨籌得募集資金人民幣
680282781.80元。
經天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天健驗[2021]6-70號驗資報告驗證，上述募集資金合計人民幣747600000.00元扣減不含稅承銷費人民幣50796226.42元後的資金
總額計人民幣696803773.58元已於2021年7月29日匯入本公司在中國光大銀行股份有限
公司上海分行(36510188001350286)、招商銀行股份有限公司上海南西支行
(021900241710710)、中信銀行股份有限公司上海大柏樹支行(8110201013101347264)的募集資金專戶。截至2023年3月31日止，募集資金專戶的餘額為人民幣114170887.21元，其中本金為人民幣104449030.34元，利息收入扣除手續費金額為人民幣
9721856.87元；其中募集資金專戶活期存款餘額為人民幣26170887.21元，現金管理
類理財產品餘額為人民幣88000000.00元。
截至2023年3月31日，本公司募集資金銀行賬戶活期存款的存儲情況如下：
單位：人民幣元存放銀行賬號存款性質餘額
中信銀行股份有限公司8110201013101347264活期存款669665.39上海大柏樹支行
招商銀行股份有限公司021900241710710活期存款25172423.97上海南西支行
中國光大銀行股份有限36510188001350286活期存款328797.85公司上海分行
合計26170887.21
-177-附錄八前次募集資金使用情況報告
二、前次募集資金實際使用情況
截至2023年3月31日，前次募集資金實際使用情況如下：
前次募集資金使用情況對照表
單位：人民幣元
募集資金總額：680282781.80已累計使用募集資金總額：575833751.46
各年度使用募集資金總額：
變更用途的募集資金總額：－2021年：422806861.98
變更用途的募集資金總額比例：－2022年：105503449.60
2023年1-3月：47523439.88
投資項目募集資金投資總額截止日募集資金累計投資額實際投資金額與募集後承諾項目達到預定承諾實際募集前承諾募集後承諾實際募集前承諾募集後承諾實際投資金額的可使用狀態序號投資項目投資項目投資金額投資金額投資金額投資金額投資金額投資金額差額日期
1可編程片上系可編程片上系300000000.00300000000.00300000000.00300000000.00300000000.00300000000.00－2021年
統芯片研發及統芯片研發及產業化項目產業化項目
2發展與科技儲發展與科技儲300000000.00300000000.00251833751.46300000000.00300000000.00251833751.4648166248.54不適用
備資金備資金
承諾投資項目－－600000000.00600000000.00551833751.46600000000.00600000000.00551833751.4648166248.54－小計
3超募資金超募資金－80282781.8024000000.00－80282781.8024000000.00不適用不適用
其中：補充流其中：補充流－24000000.0024000000.00－24000000.0024000000.00不適用不適用動資金動資金
合計600000000.00680282781.80575833751.46600000000.00680282781.80575833751.46－－
本公司於2023年1月17日召開了第九屆董事會第七會議和第九屆監事會第六次會議，審議通過了《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用部分超募資金人民幣2400萬元用於永久補充流動資金。本公司獨立非執行董事發表了同意意見，該議案尚需提交公司股東大會審議。
-178-附錄八前次募集資金使用情況報告
三、前次募集資金變更情況
截至2023年3月31日止，公司不存在前次募集資金實際投資項目發生變更情況。
四、前次募集資金投資先期投入項目轉讓及置換情況
（一）前次募集資金投資項目對外轉讓情況
截至2023年3月31日止，公司不存在前次募集資金投資項目對外轉讓的情況。
（二）前次募集資金投資項目置換情況
截至2023年3月31日止，本公司前次募集資金投資項目先期投入及置換情況如下：
在前次公開發行募集資金到位前，公司根據實際情況已用自籌資金預先投入募集資金投資項目，自2019年3月1日至2021年7月31日止，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目實際投資額合計人民幣374561298.30元。安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）已對該事項出具了《關於上海復旦微電子集團股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況的專項鑒證報告》（安永華明(2021)專字第
60469429_B02號）。
本公司第八屆董事會第二十五次會議和第八屆監事會第九次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換以自籌資金預先投入募集資金投資項目的金額合計人民幣374561298.30元，使用募集資金置換以自籌資金預先支付的發行費用的金額合計人民幣5730425.73元，總計使用募集資金人民幣380291724.03元置換預先投入的自籌資金。
保薦機構中信建投證券股份有限公司同意該事項，並對該事項出具了專項核查意見，本公司獨立非執行董事對該事項發表了同意意見。
詳細內容見公司於2021年8月30日披露的《關於使用募集資金置換預先投入的自籌資金公告》。
-179-附錄八前次募集資金使用情況報告
前次募集資金置換預先投入自籌資金的具體情況如下：
單位：人民幣元
2019年3月1日至
2021年7月31日
擬使用自籌資金預先募集資金序號募集資金投資項目名稱總投資金額募集資金金額投入金額置換金額
1可編程片上系統芯片研發及產業360000000.00300000000.00300000000.00300000000.00
化項目
2發展與科技儲備資金300000000.00300000000.0074561298.3074561298.30
合計374561298.30374561298.30
除此之外，截至2023年3月31日，公司不存在前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況。
五、前次募集資金投資項目最近三年實現效益的情況
截至2023年3月31日，前次募集資金投資項目最近三年實現效益情況如下：
前次募集資金投資項目實現效益情況對照表
單位：人民幣元實際投資項目截止日投資最近三年實際效益項目累計產能截止日是否達到序號項目名稱利用率承諾效益2020年2021年2022年累計實現效益預計效益
1可編程片上系統芯片不適用預計項目淨現值達到13006萬元，不適用168822510.50289953002.59543378970.75不適用
研發及產業化項目內部收益率為19.10%，靜態投（註）資回收期為6.43年。
2發展與科技儲不適用不適用（未承諾）不適用不適用不適用不適用不適用
備資金
-180-附錄八前次募集資金使用情況報告
註：「可編程片上系統芯片研發及產業化項目」中的主要產品項目於2021年第三季度完成設計定型，該項目所涉及產品於2021年度、2022年度、2023年第一季度實現的銷售收入金額分別為人民幣
168822510.50元、289953002.59元和84603457.66元，共計人民幣543378970.75元。
六、前次發行涉及以資產認購股份的相關資產運行情況本公司不存在前次發行涉及以資產認購股份的相關資產運行情況。
七、閒置募集資金的使用
（一）用閒置前次募集資金永久補充流動資金情況本公司於2021年8月27日召開了第八屆董事會第二十五次會議和第八屆監事會第九次會議，審議通過了《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用部分超募資金人民幣2400.00萬元用於永久補充流動資金。本公司獨立非執行董事發表了同意意見，保薦機構出具了無異議的核查意見。經2021年第二次臨時股東大會審議通過，同意本公司使用部分超募資金人民幣2400.00萬元用於永久補充流動資金。
本公司於2023年1月17日召開了第九屆董事會第七會議和第九屆監事會第六次會議，審議通過了《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用部分超募資金人民幣2400萬元用於永久補充流動資金。公司獨立非執行董事發表了同意意見，該議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）對暫時閒置前次募集資金進行現金管理，投資相關產品情況本公司第八屆董事會第二十五次會議和第八屆監事會第九次會議審議通過了《關於使用暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在不影響募集資金投資項目進度和公司正常生產經營及確保資金安全的情況下進行現金管理，使用額度不超過人民幣25000.00萬元（含本數）的暫時閒置募集資金購買安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品（包括但不限於購買保本型理財產品、結構性存款、大額存-181-附錄八前次募集資金使用情況報告單、定期存款、通知存款、收益憑證等），使用期限自2021年8月27日至2022年8月
26日。在前述額度及使用期限範圍內，資金可以循環滾動使用。保薦機構中信建
投證券股份有限公司對該事項無異議，並對該事項出具了專項核查意見，公司獨立非執行董事對該事項發表了同意意見。
本公司第九屆董事會第四次會議和第九屆監事會第三次會議審議通過了《關於使用暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意本公司在不影響募集資金投資項目進度、不影響公司正常生產經營及確保資金安全的情況下進行現金管理，使用額度不超過人民幣16000.00萬元（含本數）的暫時閒置募集資金購買安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品（包括但不限於購買保本型理財產品、結構性存款、大額存單、定期存款、通知存款、收益憑證等），使用期限自2022年8月27日至2023年8月26日。在前述額度及使用期限範圍內，資金可以循環滾動使用。保薦機構中信建投證券股份有限公司對該事項無異議，並對該事項出具了專項核查意見，本公司獨立非執行董事對該事項發表了同意意見。
本公司為提高募集資金使用效益，將部分暫時閒置募集資金購買現金管理類理財產品，截至2023年3月31日，未到期的現金管理類理財產品如下：
存放銀行產品名稱到期日存款期限本金餘額（人民幣元）
光大銀行上海分行結構性存款2023年4月10日90天58000000.00
招商銀行南西支行結構性存款2023年6月20日91天30000000.00
合計88000000.00
八、前次募集資金結餘及節餘募集資金使用情況
截至2023年3月31日，本公司累計使用前次募集資金人民幣575833751.46元，累計收到利息收入扣除手續費金額人民幣9721856.87元，前次募集資金結餘金額為人民幣-182-附錄八前次募集資金使用情況報告
114170887.21元，佔前次募集資金淨額的16.78%。本公司前次募集資金尚未使用完畢
系相關投資項目仍在進行中，剩餘募集資金將繼續用於投入本公司承諾的募集資金投資項目。
九、結論
董事會認為，本公司按招股說明書披露的募集資金運用方案使用了前次募集資金。本公司對前次募集資金的投向和進展情況均如實按照中國證券監督管理委員會《監管規則適用指引－發行類第7號》履行了披露義務。
本公司董事會及全體董事承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
上海復旦微電子集團股份有限公司董事會
2023年4月29日
-183-附錄九股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理
本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券具體事宜股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理
本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券具體事宜
為保證公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券工作能夠合法合規、有序、高效進行，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，公司董事會提請公司股東大會及類別股東大會授權董事會及其授權人士在符合相關法律法規的前提
下全權辦理與本次發行有關的全部事宜，包括但不限於以下事項：
(1)在相關法律、法規和《公司章程》允許的範圍內，按照監管部門的意見，結合公司實際情況，對本次發行的相關條款進行適當修訂、調整和補充，在本次發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，包括但不限於確定發行規模、發行方式及對象、向原股東優先配售的比例、初始轉股價格的確定、轉股價格修正、贖回、
債券利率、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發
行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協定及其它與本次發行方案相關的一切事宜；
(2)聘請相關仲介機構，辦理本次發行及上市申報事宜；根據監管部門的要求製作、修改、報送有關本次發行及上市的申報材料；
(3)修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次發行過程中發生的一切協議、合同和文件（包括但不限於承銷及保薦協議、與募集資金投資項目相關的協議、聘用仲介機構協議等）；
(4)在股東大會審議批准的募集資金投向範圍內，根據本次發行募集資金投資項目實際進度
及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據募集資金投資項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資-184-附錄九股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理
本次向不特定對象發行A股可轉換公司債券具體事宜項目，待募集資金到位後再予以置換；根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；
(5)根據可轉換公司債券發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款，並辦理工商備
案、註冊資本變更登記、可轉換公司債券上市等事宜；
(6)如監管部門對於發行可轉換公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及相關
法律法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整；
(7)在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶
來不利後果之情形，或發行可轉換公司債券政策發生變化時，酌情決定本次發行方案延期實施；
(8)在相關法律法規及監管部門對再融資攤薄即期回報及其填補措施有最新規定及要求的情形下，屆時根據相關法律法規及監管部門的最新要求，進一步分析、研究、論證本次向不特定對象發行可轉換公司債券對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關的填補措施，並全權處理與此相關的其他事宜；
(9) 在本次A股可轉換公司債券存續期間，在股東大會審議通過的框架和原則下，根據法律
法規要求、相關監管部門的批准以及《公司章程》的規定全權辦理與本次可轉換公司債券
贖回、轉股、回售相關的所有事宜。
(10)在相關法律法規允許的情況下，授權董事會及其授權人士辦理與本次發行有關的、必須
的、恰當或合適的所有其他事項。
除第4、5、9項授權有效期為自公司股東大會及類別股東大會審議通過之日起至相關事項辦理
完畢之日有效，其餘授權自股東大會及類別股東大會審議通過之日起十二個月內有效。公司在該有效期內取得中國證監會關於同意本次發行註冊的決定，則該有效期自動延長至本次發行完成日。
-185-附錄十一般資料
1.責任聲明
本通函載有上市規則規定之詳情，董事願就此共同及個別承擔全部責任，以提供有關本公司之資料。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，亦無誤導或欺騙成份，且並無遺漏其他事實致使其中所載任何聲明或本通函產生誤導。
2.董事、監事及主要行政人員於本公司中的權益披露於最後實際可行日期，本公司董事或監事或主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債券中擁有任何須(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視作擁有的權益及淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條登記於該條所述登記冊的權益及淡倉；或(c)根據上市規則附錄十所載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（「標準守則」）知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：
於本公司A股之好倉：
所持股份數目、權益類別及權益性質透過配偶透過佔本公司直接或未成年受控制已發行股本實益擁有子女持有公司持有總數百分比董事
蔣國興先生7210000––72100000.88
施雷先生7210000––72100000.88
14420000––14420000
監事
張艷豐女士––2205002205000.03
-186-附錄十一般資料
於本公司H股之好倉：
所持股份數目、權益類別及權益性質透過配偶透過佔本公司直接或未成年受控制已發行股本實益擁有子女持有公司持有總數百分比監事
張艷豐女士–108000–1080000.01
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無本公司董事或監事或主要行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債券中擁有或被
視為擁有任何須(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所的權益
或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視作擁有的權益或淡倉）；或(b)
根據證券及期貨條例第352條登記於該條所述登記冊的權益或淡倉；或(c)根據標準守則知會本公司及聯交所的權益或淡倉。
3.主要股東及其他人士的權益披露
於最後實際可行日期，就任何董事所知，下列人士（本公司董事或主要行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部規定向本公司披
露或登記於根據證券及期貨條例第336條須予備存的本公司登記冊的權益或淡倉如下：
於本公司股份之好倉或淡倉：
權益類別所持普通相關類別股份佔本公司已發行
姓名╱名稱附註及權益性質股份數目股份類別持股量百分比股本百分比
上海復旦復控科技產業控股有限公司（「復旦復控」） (2) 直接實益擁有 109620000 (L) A股 20.59 (L) 13.42 (L)
上海市商業投資（集團）有限公司（「上海商投」） (2) 所控制的法團權益 109620000 (L) A股 20.59 (L) 13.42 (L)
百聯集團有限公司（「百聯集團」） (2) 所控制的法團權益 109620000 (L) A股 20.59 (L) 13.42 (L)
上海復芯凡高集成電路技術有限公司（「復芯凡高」） (3) 直接實益擁有 106730000 (L) A股 20.05 (L) 13.07 (L)
上海復旦資產經營有限公司（「復旦資產」） (3) 所控制的法團權益 106730000 (L) A股 20.05 (L) 13.07 (L)
復旦大學 (3) 所控制的法團權益 106730000 (L) A股 20.05 (L) 13.07 (L)
-187-附錄十一般資料權益類別所持普通相關類別股份佔本公司已發行
姓名╱名稱附註及權益性質股份數目股份類別持股量百分比股本百分比
上海政本企業管理諮詢合夥企業（「上海政本」） (4) 直接實益擁有 52167270 (L) A股 9.80 (L) 6.39 (L)
上海頤琨投資管理合夥企業（「上海頤琨」） (4) 所控制的法團權益 66845110 (L) A股 12.56 (L) 8.19 (L)
章勇 (4) 所控制的法團權益 66845110 (L) A股 12.56 (L) 8.19 (L)
Tenbagger Capital Management Co. Ltd. 投資經理 19912000 (L) H股 7.00 (L) 2.44 (L)
Black Rock Inc. 投資經理 15870134 (L) H股 5.58 (L) 1.94 (L)
6520000 (S) H股 2.29 (S) 0.80 (S)
附註：
(1) (L)－好倉
(S)－淡倉
(2)百聯集團為上海市政府全資擁有之國有企業，其全資擁有上海商投，而上海商投持有復旦復控之
70.2%權益，因此復旦復控持有本公司的權益被視為由上海商投及百聯集團分別持有。
(3)復芯凡高為復旦資產全資擁有之國有企業，而復旦資產為復旦大學全資擁有。
(4)章勇持有上海頤琨之95%權益，而上海頤琨持有上海政本之99.81%權益，因此上海政本持有本公司的權益被視為由上海頤琨及章勇分別持有。上海頤琨及章勇亦透過另一家所控制的法團持有本公司的權益。
除上文所披露者外，據本公司董事及主要行政人員所知，於最後實際可行日期，概無任何人士（本公司董事或主要行政人員除外）於股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條
例第XV部第2及3分部規定向本公司及聯交所披露之權益或淡倉，或直接或間接擁有本集團任何成員公司已發行有表決權股份的10%或以上的權益，或擁有有關該等股本的任何購股權。
4.重大不利變動於最後實際可行日期，董事並無知悉，自2022年12月31日（即本公司最近刊發的經審核綜合財務報表編製日期）以來本集團的財務或貿易狀況出現任何重大不利變動。
-188-附錄十一般資料
5.董事的服務合約
於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂立或擬訂立屬於本集團於一年內不可在不予賠償（法定賠償除外）的情況下終止之服務合約或服務協議。
6.競爭權益
於最後實際可行日期，概無董事、控股股東或彼等各自的聯繫人（定義見上市規則）於與本集團業務構成或可能構成競爭的業務中擁有任何權益，或與本集團有任何其他利益衝突。
7.董事於資產╱合約的權益及其他權益於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自2022年12月31日（即本公司最近期刊發的經審核財務報表編製日期）以來所收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
概無董事於在本通函日期存續且對本集團業務而言屬重大的合約或安排中擁有重大權益。
8.專家及同意書
以下乃為於本通函中提出意見或建議的專家的資格：
名稱資格
寶積資本有限公司根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及
第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團
(i) 於最後實際可行日期，寶積資本有限公司概無直接或間接擁有本公司或本集團任何成員公司的股權，亦無擁有可自行或委任他人認購本公司或本集團任何成員公司證券的權利（不論是否可依法強制執行）；
(ii) 寶積資本有限公司已就刊發本通函發出同意書，同意以本通函所示的形式及內容刊發其發出的函件╱報告及引述其名稱且有關同意書並未遭撤回；及
-189-附錄十一般資料(iii) 寶積資本有限公司並無於本公司或本集團任何成員公司自2022年12月31日（即本公司最近期刊發的經審核綜合賬目日期）以來已收購、出售或租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
9.訴訟
於最後實際可行日期，本集團任何成員公司概無牽涉任何重大訴訟或仲裁，且董事概不知悉針對本集團任何成員公司的任何相關重大未決訴訟或索償或面臨該等訴訟或索償。
10.其他事項
(a) 本公司的秘書為莊慶昌先生，彼為香港會計師公會會員。
(b) 本公司註冊地址為中華人民共和國上海邯鄲路220號。
(c) 本集團的香港主要營業地點為香港九龍尖東加連威老道98號東海商業中心5樓6室。
(d) 本公司H股股份過戶登記處為卓佳登捷時有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。
(e) 本通函以中英文編製。如有歧義，概以英文版為準，惟本通函附錄最初以中文編製，如有歧義，概以中文版為準。
11.展示文件下列文件之副本將於本通函日期起直至股東特別大會及H股股東類別股東大會日期（包括該日）止不少於 1 4天期間內於聯交所網站 ( w w w . h k e x . c o m . h k )及本公司網站
(www.fmsh.com.cn)刊載：
(a) 獨立董事委員會致獨立股東之推薦建議函件，其全文載於本通函「獨立董事委員會函件」一節；
(b) 寶積資本有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之意見函，其全文載於本通函「寶積資本有限公司函件」一節；
(c) 本附錄「專家及同意書」一段所述之書面同意書；及
(d) 本通函。
-190-股東特別大會通告
股東特別大會通告
茲通告上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於2023年7月5日（星期三）下午一時
三十分假座中華人民共和國（「中國」）上海國泰路127號復旦國家大學科技園4號樓會議室舉行
股東特別大會（「股東特別大會」），藉以處理以下事項：—
1. 特別決議案：「審議及批准有關本公司符合向不特定對象發行A股可轉換公司債券條件的
議案」；
2. 特別決議案：「審議及批准本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的議案」（以下決議將逐項表決）；
2.01將發行證券的種類；
2.02發行規模；
2.03票面金額和發行價格；
2.04債券期限；
2.05債券利率；
2.06還本付息的期限和方式；
2.07轉股期限；
2.08轉股價格的確定及其調整；
2.09轉股價格向下修正條款；
2.10 轉股A股股數的確定方式；
2.11贖回條款；
2.12回售條款；
2.13轉股後有關股利的歸屬；
- EGM-1 -股東特別大會通告
2.14發行方式及發行對象；
2.15 向原A股股東配售的安排；
2.16債券持有人會議相關事項；
2.17本次募集資金用途；
2.18募集資金管理及存放帳戶；
2.19擔保事項；
2.20評級事項；
2.21本次發行方案的有效期；
3. 特別決議案：「審議及批准關於本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案的議案」；
4. 特別決議案：「審議及批准關於本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的論證
分析報告的議案」；
5. 特別決議案：「審議及批准關於本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券募集資金使
用的可行性分析報告的議案」；
6. 特別決議案：「審議及批准關於本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券攤薄即期回
報與填補措施及相關主體承諾的議案」；
7.特別決議案：「審議及批准關於制定本公司未來三年（2023-2025年度）股東分紅回報規劃
的議案」；
8. 特別決議案：「審議及批准關於制定本公司A股可轉換公司債券持有人會議規則的議案」；
9.特別決議案：「審議及批准關於本公司前次募集資金使用情況報告的議案」；
10.特別決議案：「審議及批准關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不
特定對象發行A股可轉換公司債券具體事宜的議案」；及
- EGM-2 -股東特別大會通告
11. 普通決議案：「審議及批准關於關連人士可能認購A股可轉換公司債券的關連交易的議案」。
承董事會命上海復旦微電子集團股份有限公司主席蔣國興香港，2023年6月12日附註：
1.凡持有本公司股份，並於2023年7月5日登記在冊股東，均有權出席股東特別大會。
2.凡有權出席股東特別大會及投票的股東，均有權委任一位或多位代表出席代表其投票。受委代表毋須為本公司股東。
3.股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署。倘
股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其董事或其他正式委任的代理人簽署。股東投票代理委託書連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書，必須於股東特別大會之指定舉行時間24小時前送達股東投票代理委託書所示之本公司中國主要營業地點，地址為中國上海國泰路127弄4號樓（就A股股東而言）或本公司於香港之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓（就H股股東而言），方為有效。
4. 就H股股東而言，本公司將於2023年6月29日至2023年7月5日（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記手續。為符合資格出席上述股東特別大會，所有H股過戶文件連同有關之股票最遲須於2023年6月28日下午四時三十分前送達本公司於香港之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。
5.股東或其委任代表出席股東特別大會時，須出示身份證明文件。法人股東如委派其授權代表出席股東特別大會，則該授權代表須出示其本人的身份證明文件和經法人股東董事會或其他授權人士所簽署授權文件的經公證核實副本或本公司接納的其他經公證核實副本。委任代表出席股東特別大會時，須出示其本人的身份證明文件及由股東簽署或由股東的授權代表簽署的代表委任表格。
6.股東填妥及交回股東投票代理委託書後，仍可親身出席股東特別大會及投票，屆時，股東投票代理委託
書將被視為已被撤銷。
7.出席股東特別大會的股東須自行承擔交通及住宿費用。
- EGM-3 -股東特別大會通告
8.根據上市規則，有關上述通告內之決議案詳情之說明函件載於本通函。
*僅供識別
- EGM-4 -H股股東類別股東大會通告
H股股東類別股東大會通告
茲通告上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於2023年7月5日（星期三）下午二時
三十分（或緊隨本公司股東特別大會或A股股東類別股東大會結束或延期後）假座中華人民共和國（「中國」）上海國泰路127號復旦國家大學科技園4號樓會議室舉行H股股東類別股東大會（「H股股東類別股東大會」），藉以處理以下事項：
1. 特別決議案：「審議及批准本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券方案的議案」（以下決議將逐項表決）；
1.01將發行證券的種類；
1.02發行規模；
1.03票面金額和發行價格；
1.04債券期限；
1.05債券利率；
1.06還本付息的期限和方式；
1.07轉股期限；
1.08轉股價格的確定及其調整；
1.09轉股價格向下修正條款；
1.10 轉股A股股數的確定方式；
1.11贖回條款；
1.12回售條款；
1.13轉股後有關股利的歸屬；
1.14發行方式及發行對象；
- HCM-1 -H股股東類別股東大會通告
1.15 向原A股股東配售的安排；
1.16債券持有人會議相關事項；
1.17本次募集資金用途；
1.18募集資金管理及存放帳戶；
1.19擔保事項；
1.20評級事項；
1.21本次發行方案的有效期；
2. 特別決議案：「審議及批准關於本公司向不特定對象發行A股可轉換公司債券預案的議案」；及
3.特別決議案：「審議及批准關於股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定
對象發行A股可轉換公司債券具體事宜的議案」。
承董事會命上海復旦微電子集團股份有限公司主席蔣國興香港，2023年6月12日附註：
1. 凡持有本公司H股，並於2023年7月5日登記在H股股東名冊的股東，均有權出席H股股東類別股東大會。
2. 凡有權出席H股股東類別股東大會及投票的任何股東，均有權委任一位或多位代表出席代表其投票。受
委代表毋須為本公司股東。
3.股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式授權的代理人簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其董事或其他正式委任的代理人簽署。股東投票代理委託書連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書，必須於H股股東類別股東大會之指定舉行時間24小時前送達股東投票代理委託書所示之本公司於香港之股份過戶登記處卓
佳登捷時有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，方為有效。
- HCM-2 -H股股東類別股東大會通告
4. 就H股股東而言，本公司將於2023年6月29日至2023年7月5日（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記手續。為符合資格出席H股股東類別股東大會，所有H股過戶文件連同有關之股票最遲須於2023年6月28日下午四時三十分前送達本公司於香港之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。
5. 股東或其受委代表出席H股股東類別股東大會時，須出示身份證明文件。法人股東如委派其授權代表出
席H股股東類別股東大會，則該授權代表須出示其本人的身份證明文件和經法人股東董事會或其他授權人士所簽署授權文件的經公證核實副本或本公司接納的其他經公證核實副本。委任代表出席H股股東類別股東大會時，須出示其本人的身份證明文件及由股東簽署或由股東的授權代表簽署的代表委任表格。
6. 股東填妥及交回股東投票代理委託書後，仍可親身出席H股股東類別股東大會及投票，屆時，股東投票
代理委託書將被視為已被撤銷。
7. 出席H股股東類別股東大會的股東須自行承擔交通及住宿費用。
8.根據上市規則，有關上述通告內之決議案詳情之說明函件載於本通函。
*僅供識別
- HCM-3 -