普门科技:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳普门科技股份有限公司2021年、2022年股票期权激励计划相关事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳普门科技股份有限公司
2021年、2022年股票期权激励计划
相关事项的
法律意见书
二〇二三年六月北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳普门科技股份有限公司
2021年、2022年股票期权激励计划
相关事项的法律意见书
致：深圳普门科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳普门科技股份有限公司（以下简称“普门科技”或“公司”）的委托，担任普门科技实施2021年、2022年股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳普门科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳普门科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）、
《深圳普门科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）的规定，就公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格调整（以下简称“本次价格调整”），注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权、2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权（以下简称“本次注销”），2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就及2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权
期行权条件成就（以下简称“本次行权”）等相关事项（以下合称“本次价格调整、注销及行权事项”），出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
2就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
3法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对本次价格调整、注销及行权事项有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、普门科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4．本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实行本次股权激励计划2021年、2022年股票期权激励计划相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5．本所及本所律师同意公司在其为实行2021年、2022年股票期权激励计划
相关事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．本法律意见书仅供公司为实行2021年、2022年股票期权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次价格调整、注销及行权事项的批准与授权
（一）2021年股票期权激励计划
3法律意见书1.2021年9月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对本计划相关议案发表了同意的独立意见。
2.2021年9月17日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见。
3.公司于2021年9月18日至2021年9月27日在公司内部对本次拟激励对
象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
4.2021年9月28日，公司披露了《深圳普门科技股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效”。
5.2021年10月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的有关事项。
6.2021年10月11日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会认为本计划规定的首次授予股票期权的条件已经成就，同意确定以2021年10月11日为授予日，向334名激励对象授予1438.00万份股票期权，行权价格为21.00元/份。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4法律意见书7.2021年10月11日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对《2021年激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意公司以2021年10月11日为首次授予日，向334名激励对象授予1438.00万份股票期权，行权价格为21.00元/份。
8.2022年1月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司董事会认为本激励计划规定预留部分的授予条件已经成就，同意以2022年1月21日为授权日，向符合授予条件的58名激励对象授予162.00万份股票期权，行权价格为21.00元/份。
9.2022年1月21日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司监事会对《2021年激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，认为本激励计划规定预留部分的授予条件已经成就，同意以2022年1月21日为授权日，向符合授予条件的58名激励对象授予162.00万份股票期权，行权价格为21.00元/份。
10.2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意调整2021年股票期权激励计划的行权价格，股票期权首次授予及预留部分的行权价格调整为20.822元/股。
11.2022年10月28日，召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，认为公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期
权第一个行权期的行权条件已经成就，同意对49名已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计165万份予以注销。
12.2023年6月8日，召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行
5法律意见书权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权、2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司本次价格调整、注销及行权的相关事项，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了核查意见。
（二）2022年股票期权激励计划
1.2022年4月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过
了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对本计划相关议案发表了同意的独立意见。
2.2022年4月14日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见。
3.公司于2022年4月17日至2022年4月26日在公司内部对本次拟激励对
象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
4.2022年4月28日，公司披露了《深圳普门科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。”5.2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
6法律意见书办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的有关事项。
6.2022年5月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会认为本计划规定的首次授予股票期权的条件已经成就，同意确定以2022年5月9日为授予日，向73名激励对象授予1255.00万份股票期权，行权价格为20.00元/份。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
7.2022年5月9日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对《2022年激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意公司以2022年5月9日为首次授予日，向73名激励对象授予1255.00万份股票期权，行权价格为20.00元/份。
8.2023年4月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意调整2022年股票期权激励计划的行权价格，股票期权的行权价格调整为19.822元/股。
9.2023年6月8日，召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权、2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司本次价格调整、注销及行权的相关事项，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了核查意见。
据此，本所认为，本次价格调整、注销及行权事项符合《管理办法》《2021年激励计划（草案）》和《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次价格调整的基本情况
（一）本次价格调整的批准与授权
7法律意见书1.2021年10月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划的有关事项；2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理
2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会办理公司2022年
股票期权激励计划的有关事项。
2.2023年6月8日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意：（1）调整
2021年股票期权激励计划的行权价格，股票期权的行权价格调整为20.585元/股；
（2）调整2022年股票期权激励计划的行权价格，股票期权的行权价格调整为
19.585元/股。
3.2023年6月8日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，并对2021年、2022年股票期权激励计划行权价格调整相关事项发表了核查意见。
（二）本次价格调整的具体内容2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，根据2022年度利润分配方案，公司向全体股东每股派发现金红利0.237元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本422200000股，以此计算合计拟派发现金红利100061400.00元（含税）。如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。根据公司的说明，上述利润分配预案已实施完毕。
根据《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》的有关规定，在激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格（首次和预留）将根据激励计划相关规定予以相应的调整。
8法律意见书
1.由2022年度派息引起的2021年股票期权激励计划行权价格（首次和预留）
调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
行权价格调整为P＝P0-V=20.822-0.237=20.585元/股
2.由2022年度派息引起的2022年股票期权激励计划行权价格调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
行权价格调整为 P＝P0-V=19.822-0.237=19.585元/股基于上述，本所认为，本次价格调整符合《管理办法》《2021年激励计划（草案）》和《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次注销的基本情况
（一）本次注销的原因
1.注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的情况公司2021年股票期权激励计划原激励对象9人已离职，根据《2021年激励计划（草案）》相关规定，上述人员已不具备激励资格，公司拟注销以上激励对象已获授但尚未行权的25.50万份股票期权。
2.注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的情况公司2022年股票期权激励计划原激励对象7人已离职，根据《2022年激励计划（草案）》相关规定，上述人员已不具备激励资格，公司拟注销以上激励对象已获授但尚未行权的95.00万份股票期权。
（二）本次注销的批准与授权
9法律意见书经公司2021年第四次临时股东大会及2021年年度股东大会的授权，根据《管理办法》《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》及相关规定，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权、2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，确认9名离职人员已获授但尚未行权的2021年股票期权激励计划预留授予
25.50万份股票期权，及7名离职人员已获授但尚未行权的2022年股票期权激励计
划预留授予95.00万份股票期权由公司进行注销。
基于上述，本所认为，本次注销符合《管理办法》《2021年激励计划（草案）》和《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次行权的基本情况
（一）本次行权等待期的说明
1.2021年股票期权激励计划
根据《2021年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自预留授权日起12个月、24个月行权，第一个行权期为自预留授予日起12个月后的首个交易日至预留授予日起24个月内的最后一个交易日止。2021年股票期权激励计划预留期权授权日为2022年1月21日，股票期权第一个等待期已于2023年1月20日届满。
2.2022年股票期权激励计划
根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自授权日起满12个月后分三期行权，第一个行权期为自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。2022年股票期权激励计划首次授予日为2022年5月9日，股票期权第一个等待期已于2023年5月8日届满。
（二）本次行权条件成就的说明
1.2021年股票期权激励计划
根据公司《2021年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权行权需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
10法律意见书
行权条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无根据天健会计师事务所（特法表示意见的审计报告；殊普通合伙）出具的天健审
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或〔2023〕3-279号《审计报告》
者无法表示意见的审计报告；及公司的说明，并经本所律师登录中国证监会网站、证
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进券期货市场失信记录查询平
行利润分配的情形；台进行查询，公司未发生前
4.法律法规规定不得实行股权激励的；述情形，满足行权条件。
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
根据公司说明，并经本所律
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；师登录中国证监会网站、上
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；海证券交易所网站、深圳证
3.12券交易所网站、证券期货市最近个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
场失信记录查询平台、中国处罚或者采取市场禁入措施；
执行信息公开网站进行查
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；询，2021年股票期权激励计
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；划的激励对象未发生前述情
6.形，满足行权条件。中国证监会认定的其他情形。
（三）满足公司层面业绩考核要求：根据天健会计师事务所（特本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每殊普通合伙）出具的天健审个会计年度考核一次。对考核年度的营业收入或净利润进行考核，根〔2023〕3-279号《审计报告》据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。及公司的说明，公司2022年营业收入较2020年增长率为
2022年营业收入增长率（A）达到目标值 60%（Am），归属于上市公 77.50%，归属于上市公司股
司股东的净利润增长率（B）达到目标值 60%（Bm），当考核指标出东的净利润增长率（剔除股现 A≥Am或 B≥Bm时，公司层面行权比例 X=100%，当考核指标出现份支付费用影响）为80.05%，其他情况按照公司《2021年股票期权激励计划》相关规定执行。
满足可行权比例为100%的行权条件。
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求：根据公司的说明，原58名激
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依励对象中，9名激励对象因离照激励对象的考核结果确定其实际行权的比例。若公司层面各年度业职而不再具备激励对象资绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权格，剩余49名激励对象的年额度×行权比例。激励对象个人年度绩效考核结果分为“优秀”、“较度绩效考核结果为“优秀”，好”、“良好”、“合格”和“不合格”，对应个人层面可行权比例满足行权条件。
分别为100%、95%、90%、80%、0%。
2.2022年股票期权激励计划
根据公司《2022年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权行权需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
11法律意见书
行权条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无根据天健会计师事务所（特法表示意见的审计报告；殊普通合伙）出具的天健审
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或〔2023〕3-279号《审计报告》
者无法表示意见的审计报告；及公司的说明，并经本所律师登录中国证监会网站、证
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进券期货市场失信记录查询平
行利润分配的情形；台进行查询，公司未发生前
4.法律法规规定不得实行股权激励的；述情形，满足行权条件。
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
根据公司说明，并经本所律
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；师登录中国证监会网站、上
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；海证券交易所网站、深圳证
3.12券交易所网站、证券期货市最近个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
场失信记录查询平台、中国处罚或者采取市场禁入措施；
执行信息公开网站进行查
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；询，2022年股票期权激励计
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；划的激励对象未发生前述情
6.形，满足行权条件。中国证监会认定的其他情形。
（三）满足公司层面业绩考核要求：根据天健会计师事务所（特本激励计划首次授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度，每殊普通合伙）出具的天健审个会计年度考核一次。对考核年度的营业收入或净利润进行考核，根〔2023〕3-279号《审计报告》据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。及公司的说明，公司2022年营业收入较2021年增长率为
2022年营业收入增长率（A）达到目标值 30%（Am），归属于上市公 26.34%，归属于上市公司股
司股东的净利润增长率（B）达到目标值 30%（Bm），当考核指标出东的净利润增长率（剔除股现 A≥Am或 B≥Bm时，公司层面行权比例 X=100%，当考核指标出现份支付费用影响）为34.80%，其他情况按照公司《2022年股票期权激励计划》相关规定执行。
满足可行权比例为100%的行权条件。
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求：根据公司的说明，原73名激
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依励对象中，7名激励对象因离照激励对象的考核结果确定其实际行权的比例。若公司层面各年度业职而不再具备激励对象资绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权格，剩余66名激励对象的年额度×行权比例。激励对象个人年度绩效考核结果分为“优秀”、“较度绩效考核结果为“优秀”，好”、“良好”、“合格”和“不合格”，对应个人层面可行权比例满足行权条件。
分别为100%、95%、90%、80%、0%。
基于上述，本所认为，本次行权符合《管理办法》《2021年激励计划（草案）》和《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次价格调整、注销及行
12法律意见书权事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次价格调整、注销及行权事项符合《管理办法》《2021年激励计划（草案）》和《2022年激励计划（草案）》的有关规定；本次价格调整、注销及行权事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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