天奈科技:北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二三年六月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
目录
第一部分声明事项..............................................3
第二部分正文................................................5
一、本次发行的批准和授权..........................................5
二、发行人的主体资格............................................6
三、本次发行的实质条件...........................................6
四、发行人的设立..............................................9
五、发行人的独立性............................................10
六、发行人的控股股东及实际控制人.....................................10
七、发行人的股本及演变..........................................11
八、发行人的业务.............................................11
九、关联交易及同业竞争..........................................12
十、发行人的主要财产...........................................12
十一、发行人的重大债权债务........................................13
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................14
十三、发行人章程的制定与修改.......................................14
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................15
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................15
十六、发行人的税务和财政补助.......................................16
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................16
十八、发行人募集资金的运用........................................17
十九、发行人业务发展目标.........................................18
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................18
二十一、结论...............................................19
4-1-1北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：江苏天奈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第41号）及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕
33号）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
4-1-2法律意见书
第一部分声明事项
一、本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规和规范
性文件的规定及本次发行的申报基准日（即2023年3月31日）或本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时适用的法律、行政法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了
普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
四、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复
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印件均与正本材料或原件一致。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
七、本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部
自行引用或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《募集说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
十、如无特别说明，本法律意见书所用简称与《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）一致。
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第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查阅了包括但不限于以下文件：
发行人现行有效的《公司章程》、有关本次发行的第二届董事会第二十七次会议
及2023年第一次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、表决票、会议记录等，并参加了审议本次发行的股东大会，履行了必要的查验程序。
（一）本次发行已经过如下批准和授权
2022年12月27日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，并同意提交股东大会审议。
2023年1月12日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，同意发行人本次向特定对象发行 A 股股票。
2023年6月2日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议并通过
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了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
（二）本次发行尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会履行注册程序。
经核查，本所律师认为：
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议
的内容合法有效。
3、股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
4、发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会履行注册程序。
二、发行人的主体资格
就发行人的主体资格，本所律师查阅了发行人的全套工商档案、发行人设立和历次变更的相关政府批准文件、《营业执照》、主管部门的证明等相关文件，登录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商登记信息进行查询。
经核查，本所律师认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司；发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定应予终止或解散的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
就本次发行的实质条件，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》的有关规定，对发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查验了发行人的《审计报告》《内部控制评价报告》、相关政府部门出具的证明、发行人的声明与承诺、《募集说明书》、发行人现任董
事、监事和高级管理人员填写的调查表及无犯罪记录证明、发行人的工商登记资
料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人的声明与承诺、
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发行人的公司治理相关制度等资料，并登陆国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站等相关网站进行查询。
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据《发行预案》《募集说明书》及发行人2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据《发行预案》《募集说明书》及发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次发行的股票的每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人2023年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，本次发
行已获发行人股东大会会议审议通过，发行人股东大会已对本次发行的种类、数额、发行价格、发行时间等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行预案》《募集说明书》及发行人2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象合计不超过 35 名。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、根据《江苏天奈科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕7652号）及发行人的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
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2、根据《审计报告》及发行人的说明，发行人不存在最近一年财务报表的
编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表，并经本所律
师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、深交所网
站、北交所网站、信用中国网站查询，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据政府主管部门出具的证明文件、公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表及发行人的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、深交所
网站、北交所网站、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国
家企业信用信息公示系统查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的说明，并经本所律师在证
券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据政府主管部门出具的证明文件、《年度报告》及发行人的说明，并经
本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、信
用中国网站、国家企业信用信息公示系统查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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7、根据《募集说明书》《江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》《江苏天奈科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》及发行人的说明，发行人募集资金投向属于科技创新领域；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规的规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
8、根据《发行预案》《募集说明书》、发行人2023年第一次临时股东大会决
议及发行人的说明，本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、
自然人或其他合格投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
9、根据《发行预案》《募集说明书》及发行人的说明，本次发行的定价基准
日为本次发行的发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
10、根据《募集说明书》，本次发行的最终发行价格在本次发行申请获得中
国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
11、根据《募集说明书》，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立就发行人的设立，本所律师审验了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发
4-1-9法律意见书起人协议》、整体变更时的审计报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、创
立大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》《营业执照》《外商投资企业变更备案回执》等资料。
发行人为2017年12月28日由天奈有限整体变更设立的股份有限公司。经核查，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规、规范性文件的有关规定。
2、发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文
件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变
更登记和外资备案手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师核查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、各项财务管理制度及银行开户情况、发行人的土地房产证明、无形资产
权属证明、员工花名册、税务登记证明等文件，实地走访了发行人的办公场所和生产场所。
经核查，本所律师认为：
发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人
就发行人控股股东及实际控制人，本所律师查验了中登公司提供的股东名册、控股股东的身份证明文件/《营业执照》、《公司章程》/合伙协议，并与发行人的实际控制人及发行人的高级管理人员进行了访谈。
根据中登公司出具的股东名册（权益登记日：2023年3月31日）及发行人
4-1-10法律意见书的说明，截至报告期末，郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享、佳茂杰科技为发行人共同控股股东；郑涛、张美杰、严燕、蔡永略为发行人共同实际控制人。1经核查，本所律师认为：
发行人的控股股东及实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定担任发行
人股东的资格，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
七、发行人的股本及演变
就发行人的股本及演变，本所律师查验了公司全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协议、章程、董事会决议、股东会/股东大会决议、《营业执照》等文件，并登陆国家企业信用信息公示系统进行查询。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人上市及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，真实、有效。
3、截至本法律意见出具之日，发行人的控股股东持有发行人的股份不存在质押的情况。
八、发行人的业务
就发行人的业务，本所律师核查了发行人及其子公司现行有效的《营业执照》及相关业务资质证书、发行人报告期内的重要业务合同、发行人公开披露的定期
报告等资料，并现场考察了发行人的经营场所。
经核查，本所律师认为：
1郑涛、张美杰、严燕、蔡永略、叶亚文于2017年11月23日和2019年6月4日分别签署了《一致行动协议书之补充协议》及《一致行动协议书之补充协议（二）》，叶亚文与郑涛、张美杰、严燕、蔡永略构成一致行动人；叶亚文不属于发行人的实际控制人。
4-1-11法律意见书
1、发行人的业务符合国家的产业政策，发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人设立境外子公司已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3、发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。
4、发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：发行人关联方的工商登记资料；发行人的控股股东、实际控制人出具的声明；发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表；天健会计师出具的《审计报告》；发行人关联交易的相关合同；发行人独立董事关于发行人报告期内关
联交易的独立意见；发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》及公司的控股股东及实际控制人
出具的关于减少和规范与发行人关联交易的承诺函、避免与发行人同业竞争的承诺函。
经核查，本所律师认为：
1、发行人已在《公司章程》及有关内部制度中明确了关联交易公允决策的程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
2、发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。
3、发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行充分披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
就发行人的主要财产，本所律师核对了发行人及其子公司的不动产权证书、房屋租赁合同及产权证书、知识产权权属证明并对知识产权权属进行了查询，抽查了部分主要生产经营设备购置合同、发票及机动车行驶证。
4-1-12法律意见书经核查，本所律师认为：
1、发行人合法拥有主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人的主要财产实际由发行人使用，不存在生产经营所必需的主要财
产为关联方或者其他主体控制、占有、使用的情形，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
3、发行人房屋租赁未办理备案的情形不影响租赁合同的效力，不会对发行
人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师向发行人的财务负责人进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：发行人正在或将要履行的对发行人经营存在较大
影响的重大合同、天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的2023年3月
31日财务报表（未经审计）及发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
1、截至报告期末，发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
2、截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人与关联方之间无其他重大
债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4、根据《审计报告》、发行人提供的2023年3月31日财务报表（未经审计）
以及发行人的说明，截至2023年3月31日，发行人金额较大的其他应收款、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
5、发行人本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见出具之日期间，发
行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
4-1-13法律意见书
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师核查了包括但不限于以下的文件：本法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”、《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司”查验的文件及发行人的说明。
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立至今无合并、分立、减资行为。
2、发行人历次增资扩股、报告期内对外投资设立子公司的行为履行了相应
的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥
离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改，本所律师核查了包括但不限于以下文件：发行人及其前身天奈有限自设立以来的在工商注册登记机关备案的全套工商注册文
件、发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次董事会及历次股东大会的全套会议文件。
经核查，本所律师认为：
1、《公司章程》的制定以及报告期内《公司章程》的修改经过了相关股东
大会表决通过，已履行了相关法定程序。
2、《公司章程》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，没有设定中小股东权利行使方面的限制，《公司章程》合法、有效。
4-1-14法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师审阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度规则、发行人的历次股东大会、董事会和监事会的全套会议文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人的工商档案；发行人的历次股东大会、历届董事会及监事会会议的全套文件；发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；发行人现任董
事、监事、高级管理人员的身份证明文件及其填写的调查表。
经核查，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。
2、报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股东大
会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员变动合法、有效。
3、发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反
4-1-15法律意见书
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补助
就发行人的税务和财政补贴，本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》、发行人提供的2023年3月31日财务报表（未经审计）、发行人的说明及发行人
主管税务部门出具的证明文件，核查了发行人及其子公司财政补助的政策文件及收据等凭证。
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规
范性文件的要求。
2、发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补助合法、合规、真实、有效。
3、发行人子公司常州天奈曾受到税务部门的行政处罚，根据相关法律法规，
该行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的重大法律障碍。除常州天奈报告期内存在未按期申报印花税的情形外，发行人及其境内子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规被税务部门作出重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师查验了生态环境主管部门、市场监督主管部门和应急管理部门出具的证明文件，发行人收到的安全生产方面的行政处罚决定书、现场处理措施决定书及缴款凭证等相关材料等文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受环境保护主管部门重大行政处罚的情形。
2、发行人报告期内不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
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3、发行人报告期内曾受到安全生产方面行政处罚，根据相关法律法规，相
关行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的重大法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用就发行人募集资金的运用，本所律师查验了包括但不限于《江苏天奈科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》《江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《发行预案》、发行人 2023
年第一次临时股东大会会议文件、募集资金投资项目的投资主管部门出具的备案文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次发行募集资金用于主营业务，募集资金投资项目已获得发行
人股东大会的批准；募集资金投向不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
2、本次募集资金投资项目涉及需要取得有关主管部门批准或备案的，已取
得主管部门的项目备案、环评批复文件；本次募集资金投资项目符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金投资项目的实施主体分别为发行人及其全资子公司，不涉及通过新设非全资控股子公司、参股公司或发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施本次募集资金投资项目的情形。发行人本次发行募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，不会导致与关联方构成同业竞争。
3、发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
4、关于前次募集资金的使用，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，
关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
4-1-17法律意见书
十九、发行人业务发展目标
就发行人业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于发行人的说明、本法律意见书正文“八、发行人的业务”查验的其他文件，对发行人的法定代表人、董事长、总经理进行了访谈，并按照普通人的一般注意义务，查阅了《募集说明书》“第一节发行人基本情况”之“六、公司现有业务发展安排及未来发展战略”。
经核查，本所律师认为：
1、发行人在《募集说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
2、发行人在《募集说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师向发行人的法定代表人、董事长、总经理进行了访谈，并查验了包括但不限于以下的文件：发行人及子公司受到行政处罚的《行政处罚决定书》及相关缴款凭证；发行人市场监督、税务、
社会保险、住房公积金、海关、商务、城乡建设、生态环境和应急管理等各主管部门出具的证明文件；发行人的说明；发行人控股股东及实际控制人的书面说明。
经核查，本所律师认为：
1、除《律师工作报告》披露的尚未了结的诉讼情况外，截至本法律意见书
出具之日，发行人及控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的可能对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
2、发行人及其子公司报告期内曾受到行政处罚，但不属于严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的重大法律障碍；
发行人及其子公司报告期内不存在因违反相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪
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正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，且不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
4、发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。
二十一、结论
综上所述，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，具备申请本次发行的条件。发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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