光力科技:北京海润天睿律师事务所关于光力科技2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废的法律意见

法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于光力科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予
部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废的法律意见
致：光力科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受光力科技股份有限公司（以下简称“光力科技”或“公司”）的委托，担任光力科技2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并已出具了《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》等法律意见。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》（以下简称“《业务办理》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，就光力科技2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定及本
法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所已得到光力科技保证，即公司向本所提供的文
件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律
1法律意见书
意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
3、本所同意将本法律意见作为本次调整、本次归属及本次作废事项所必备
的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供光力科技为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本法律意见仅就与本次调整、本次归属及本次作废有关的法律事项发表
法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
根据上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次归属相关事项出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
根据光力科技提供的本次调整、本次归属及本次作废相关的董事会、监事会
会议文件及有关公告，就本次调整、归属及本次作废，光力科技已经履行了如下批准与授权程序：
（一）2023年6月2日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格与授予数量的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（二）公司独立董事对本次调整、本次归属及本次作废发表了独立意见，一
致同意公司对本次激励计划首次授予部分的授予价格与授予数量进行调整、为满足条件的激励对象办理本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属相关事宜及作废本次激励计划已授予但尚未归属的限制性股票。
（三）2023年6月2日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格与授予数量的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
2法律意见书（四）根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，由公司董事会负责办理本次调整、本次归属及本次作废的全部事宜。
本所律师认为，本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务办理》及《光力科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由公司于2022年4月21日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。公司2021年度权益分配方案为：以2021年12月31日公司总股本269639012股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增
3股。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照分派总额不变的原则相
应调整分配比例。
公司于2022年5月24日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-022）：本次利润分配方案自披露日至实施期间，公司办理了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份归属工作，公司总股本增加760000股，公司总股本由269639012股变更为270399012股。根据分配总额不变的原则，公司按最新股本对分配比例进行了调整，即以现有总股本270399012股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.997189元（含税），
以资本公积金向全体股东每10股转增2.991568股。
（二）调整结果
根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，应对本次激励计划的授予价格与授予数量进行相应调整。
1、首次授予价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
3法律意见书
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的首次授予价格=（7.53-0.0997189）/（1+0.2991568）=5.719310（元/股）
2、首次授予数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后的首次授予限制性股票的授予数量=190×（1+0.2991568）=246.8397万股。
经过本次调整，首次授予限制性股票的价格由7.53元/股调整为5.719310元/股；首次授予限制性股票的授予数量由190.00万股调整为246.8397万股。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）本次激励计划首次授予部分第二个归属期
根据《激励计划》规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起
24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。首次
授予日为2021年3月30日，本次激励计划中的限制性股票于2023年3月31日进入第二个归属期。
4法律意见书
（二）本次归属条件已经成就
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属条件已经成就，具体如下：
归属条件达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意公司未发生前述情见或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前
行政处罚或者采取市场禁入措施；述情形，符合归属条
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形件。
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予的11名激励对
3、激励对象满足各归属期任职期限要求象中，1名激励对象激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的因个人原因离职，首任职期限。
次授予仍在职的10名激励对象符合归属任职期限要求。
4、满足公司层面业绩考核要求根据致同会计师事本激励计划首次授予的归属考核年度为2021-2023年三个会计年度，务所（特殊普通合每个会计年度考核一次。伙）对公司2022年首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：年度报告出具的审归属期业绩考核目标计报告（致同审字（2以2020年营业收入为基数，2021年营业收入 023）第 410A00570
第一个归属期增长率不低于30%;0号）：光力科技股
以2020年营业收入为基数，2022年营业收入份有限公司2022年
第二个归属期
增长率不低于60%;营业收入6144987
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入45.16元，相比2020
第三个归属期
增长率不低于100%。年增长率为97.3
9%，公司层面业绩满足考核要求。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求本次符合归属条件
董事会提名、薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考的10名激励对象
评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属的标准系数，中，10名激励对象若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度2022年度个人层面=个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。 考核结果均为“A”，激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个 个人当年可归属的
5法律意见书档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归比例为100%。
属比例：
考评结果 S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S