中南建设:江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）

股票简称：中南建设股票代码：000961江苏中南建设集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇二三年六月江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1-1-1江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、公司的重大风险提示
（一）控股股东所持股份质押风险
截至2023年6月2日，控股股东中南城投持有公司股份1742218240股（含参与转融通业务出借的股份），其中被质押数量1554435525股，占其持股比例89.22%。被质押股份中，164015272股同时存在质押和冻结占其持股比例9.41%。
部分质权人通过诉讼或者处置质押股份等方式来保障权益或实现质权，导致控股股东被动减持公司股份。公司2023年4月20日和5月23日披露的《关于控股股东所持部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2023-068）
及《关于控股股东所持部分股份司法拍卖进展公告》（公告编号：2023-085）。
2023年5月21日-22日中南城投持有的33900000股公司无限售条件流通股（公司总股份的0.89%）司法拍卖流拍。
据公司公告，有关股份将被江苏省南通市海门区人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上进行第二次公开拍卖，具体情况如下：
股东占其持股占公司总涉及股份数起始日到期日拍卖人原因名称比例股份比例中南2023年6月2023年6月江苏省南通市海司法
339000001.94%0.89%
城投14日10时15日10时门区人民法院裁定
根据公司公告，自2022年8月15日至2023年6月2日，中南城投持有的公司股份通过协议转让的方式减持79146700股，占公司总股份数的2.07%，被金融机构通过集中竞价及大宗交易方式累计被动减持249696747股，占公司总股份数的6.53%。有关股份来自重大资产重组、非公开发行及二级市场增持等方式，具体情况如下：
减持均价股东名称减持方式减持时间减持股数占总股本比例（元/股）
中南城投集中竞价2022年8月15日2.421612477914.21%
1-1-2江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
减持均价股东名称减持方式减持时间减持股数占总股本比例（元/股）
交易-2023年6月2日
2022年8月15日
大宗交易1.94884489562.31%
-2023年6月2日
协议转让2023年4月4日1.505791467002.07%
合计3288434478.59%
质权人减持有关质押的股份需要遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《转融通业务监督管理试行办法》《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等，短期内不会对公司的控制权产生不利影响。目前中南城投正积极与相关金融机构沟通，化解纠纷，减少被动减持造成的不利影响，维持控制权的稳定。
若未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，导致公司控股股东所持质押股份被质权人强制平仓或质押状态无法解除，公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司生产经营和融资带来不利影响。
（二）经营风险
1．偿债压力增加风险
报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率分别为78.69%、80.52%、
82.47%和84.15%，净负债率分别为97.27%、93.16%、108.18%和127.62%，现
金短债比分别为1.04、0.6、0.32和0.29，相比重点房地产企业资金监测和融资
管理规则规定的三项指标对照值，即剔除预收款后的资产负债率大于70%、净负债率大于100%、现金短债比小于1倍都有突破，公司偿债能力承压明显。
2．有息债务逾期风险
截至2023年3月31日，公司已逾期未偿还的借款余款合计475093.44万元，境外子公司本金2969.6万美元优先票据和人民币3032.52万元相关应付利息逾期未兑付，美元优先票据人民币30762.31万元应付利息暂未支付。目前，公司正在推进美元优先票据整体重组情况。
1-1-3江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
虽然在公司的努力下，化解上述借款逾期的协商工作取得了一定进展，但在达成符合实际情况的新方案之前，公司和有关机构及投资人仍需进一步沟通，化解借款逾期及美元优先票据重组工作存在一定的不确定性。若因宏观环境变化、房地产行业进一步调整等原因，导致公司房地产业务销售变差、建筑业务未能及时收到工程款项等，则将有可能对公司的资金周转进一步造成压力，并对公司的债务清偿能力产生不利影响，不排除未来出现新的债务逾期违约风险。
3．毛利率与净利润下滑风险
报告期各期，公司毛利率分别为17.29%、10.03%、-0.09%和7.87%，2020至2022年度毛利率持续下降，主要由于行业陷入非良性循环后，公司为了保证经营安全，持续加大现房库存去化所致；报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为707779.04万元、-338195.37万元、-917061.81万元和
-66564.97万元，呈现下滑趋势，除了受毛利率持续降低的影响，公司根据市场实际情况增加计提各项应收款项坏账准备和存货跌价准备也是重要原因。如果行业非良性循环继续，市场持续调整，公司毛利率和归属于母公司所有者净利润存在进一步下滑的风险。
4．项目延期交付风险
报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情况。但非良性循环的环境中，公司房地产项目存在因施工方未能及时完成施工或其他不可抗力导致的未能如期交付的情形。截至2023年3月31日，公司及合并报表范围内子公司共计33个项目存在逾期交付的情形，具体情况如下：
项目序新的预计交项目名称项目公司所在延期交付原因合约交付时间号付时间地青岛即墨紫青岛尚源城市发展山东
1资金不足，进度滞后2022.11.25已交付
云集有限公司青岛威海环翠熙威海市星樾房地产山东
2资金不足，进度滞后2022.09.25已交付
悦开发有限公司威海临沂兰山林临沂锦悦房地产开山东
3资金不足，进度滞后2022.11.272023.08.31
樾发有限公司临沂青岛中南世纪城房青岛李沧世山东
4地产业投资有限公资金不足，进度滞后2022.11.252023.06.30
纪城青岛司
东营广饶世广饶中南房地产有山东资金不足，进度滞后；2022.06.30
52023.12.30
纪城限公司东营总承包单位更换2022.12.30
1-1-4江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
项目序新的预计交项目名称项目公司所在延期交付原因合约交付时间号付时间地
济宁任城珑济宁锦鸿房地产开山东2022.06.152023.08.31
6资金不足，进度滞后
悦发有限公司济宁2022.12.202023.12.30济南市中樾济南锦汇置业有限山东
7资金不足，进度滞后2022.10.302023.06.30
府公司济南烟台福山悠烟台锦尚房地产发山东
8资金不足，进度滞后2022.12.202023.12.30
漫里展有限公司烟台
泰安泰山财泰安中南城市投资山东资金不足，进度滞后；
92022.06.302023.08.31
源门有限责任公司泰安幕墙建设单位更换
蚌埠怀远观蚌埠赛特中南房地蚌埠资金不足，进度滞后；
102022.10.302023.07.31
淮府产开发有限公司怀远与施工单位有纠纷南通海门湖南通锦旅置业有限南通
11资金不足，进度滞后2022.09.302023.10.31
光映月公司海门南通海门柳南通海门锦瑞置业南通
12资金不足，进度滞后2022.09.302023.09.30
岸春风有限公司海门南通海门中南通嘉博置业有限南通
13资金不足，进度滞后2022.10.312023.08.31
南印象公司海门南通通州东南通市华旭置业有南通
14资金不足，进度滞后2022.12.25已交付
时区限公司通州
苏州虎丘春苏州峻熙置地有限苏州人员流动受阻，原材料
152022.12.30已交付
风南岸公司虎丘供应不足
盐城东台紫东台锦玺置业有限盐城人员流动受阻，原材料
162022.12.252023.05.30
云集公司东台供应不足镇江京口聆镇江锦启和置业有镇江
17资金不足，进度滞后2022.11.302023.08.31
江阁限公司京口
资金不足，与施工单位镇江润州上镇江昱锦房地产开镇江发生纠纷导致进度滞
182022.12.302023.08.31
悦城发有限公司润州后，但已与施工单位协商一致，施工恢复正常常德鼎城珑常德长欣房地产开湖南
19资金不足，进度滞后2022.11.302023.07.31
悦发有限公司常德
常德武陵海常德南雅房地产开湖南2023.12.31
20资金不足，进度滞后2022.12.31
棠集发有限公司常德2024.03.31
宝鸡眉县無眉县中南锦华房地陕西人员流动受阻，进度滞
212022.12.30已交付
山居产开发有限公司宝鸡后潜江中南房地产发湖北
22潜江春溪集资金不足，进度滞后2022.08.302023.07.31
展有限公司潜江
西安未央上西安智晟达置业有陕西人员流动受阻、资金不
232022.09.302023.07.31
悦城限公司西安足导致进度滞后惠州惠阳林惠州市嘉霖智远房惠州
24资金不足，进度滞后2022.06.302023.07.31
间漫地产开发有限公司惠阳
揭阳揭东春揭阳吉辰房地产开揭阳资金不足，进度滞后；2022.12.30
252023.07.31
风南岸发有限公司揭东与施工单位有纠纷2023.06.30
万宁中南城房地产海南人员流动受阻、资金不
26万宁芭提雅2022.12.302023.07.31
发展有限责任公司万宁足
重庆大渡口重庆南佑房地产开人员流动受阻、资金不
27重庆2022.12.302023.06.30
上悦城发有限公司足
1-1-5江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
项目序新的预计交项目名称项目公司所在延期交付原因合约交付时间号付时间地
贵阳南明春贵州锦盛置业有限贵州人员流动受阻、资金不2022.08.30已交付
28
风南岸公司贵阳足2022.12.302023.07.30
贵阳南明林贵州锦荣置业有限贵州人员流动受阻、资金不
292022.12.302023.07.30
樾公司贵阳足
南京江宁上南京中南锦城房地南京人员流动受阻、原材料
302023.03.302023.08.31
悦城产开发有限公司江宁供应不足
淮南田家庵淮南市兴南置业有人员流动受阻、进度滞
31淮南2023.03.302023.07.31
春风南岸限公司后
西安未央君西安莱嘉置业有限人员流动受阻、资金不2023.01.05
32西安2023.06.30
启 DK2 公司 足 2023.03.30
人员流动受阻、售楼处绍兴上虞君绍兴璟虞置业有限绍兴
33改造停工导致进度滞2023.03.312023.06.30
启公司上虞后
注：截至本问询函回复出具日，青岛即墨紫云集项目、威海环翠熙悦、南通通州东时区、苏州虎丘春风南岸、宝鸡眉县無山居、贵阳南明春风南岸（部分）项目已交付。
上述项目及未来可能延期交付的房地产项目，存在随着时间推移，诉讼纠纷增加的风险。
（三）发行风险本次发行方案为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到宏观环境、证券市场情况、行业政策、公司
股票价格走势、投资者的认知、市场资金面情况以及投资者情绪等多种内外部因素的影响。最近5年，国内证券市场未有上市房企成功再融资的案例，2021年下半年以来房地产市场持续调整，多数上市房企股价处于历史低位，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
二、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1．公司有关本次向特定对象发行的相关事项已经公司第八届董事会第三十
二次、第八届董事会第三十四次会议、公司2023年第一次临时股东大会和2023
年第二次临时股东大会审议通过。根据规定，公司本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
2．本次发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务
公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人和其他合
1-1-6江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会注册批复后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
3．本次向特定对象发行股票数量不超过1147967670股（含本数），不超
过本次发行前公司总股份数的30%。发行对象均以现金认购，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文
件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增
股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
4．本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
5．本次发行拟募集资金总额为不超过人民币280000.00万元（含发行费用），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如下：
1-1-7江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金金额
1临沂春风南岸项目314912.10136000.00
2青岛即墨樾府项目185613.4664000.00
3补充流动资金80000.0080000.00
合计580525.56280000.00
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金金额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
6．发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证
监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
7．本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每
股收益短期内存在被摊薄的风险，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施切实履行亦作出了承诺，请参见本募集说明书“第六节与本次发行相关的声明”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不可视为对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
8．本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会
导致公司股权分布不具备上市条件。
9．本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司
本次发行前滚存的未分配利润。
10．本次募集资金投资项目的实施，有利于公司房地产业务健康发展，增强
公司的抗风险和持续经营能力。公司已对募集资金投资项目进行了可行性论证，
1-1-8江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次向特定对象发行方案在获得中国证监会的注册同意前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。
特别提醒投资者注意投资风险。
11．本次发行尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会的注册同意。
1-1-9江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
目录
发行人声明.................................................1
重大事项提示................................................2
一、公司的重大风险提示...........................................2
二、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ................................. 6
目录...................................................10
释义...................................................12
第一节发行人基本情况...........................................14
一、公司基本情况.............................................14
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................14
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................16
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................28
五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................32
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况..............34
第二节本次证券发行概要..........................................37
一、本次发行的背景和目的.........................................37
二、发行对象及与发行人的关系.......................................38
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................39
四、募集资金金额及投向..........................................40
五、本次发行是否构成关联交易.......................................41
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................41
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................41
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................42
一、本次发行募集资金使用计划.......................................42
二、本次募集资金投资项目与现有业务及发展战略的关系..........................42
三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式.................................42
四、本次募集资金使用的具体情况......................................43
五、募投项目合作方基本情况........................................49
1-1-10江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
六、关于两符合..............................................50
七、募集资金投资项目可行性分析结论....................................50
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................52
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划..............52
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................52
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况..........................52
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人可能存在的关联交易的情况......................................52
第五节与本次发行相关的风险因素......................................53
一、行业风险...............................................53
二、经营风险...............................................53
三、财务风险...............................................55
四、其他风险...............................................59
第六节与本次发行相关的声明........................................61
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................61
二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................73
三、保荐人及其保荐代表人声明.......................................75
四、发行人律师声明............................................77
五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明...............................78
六、发行人董事会声明...........................................79
1-1-11江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
公司/中南建设/发指江苏中南建设集团股份有限公司
行人/本公司
本募集说明书 指 中南建设向特定对象发行 A 股股票募集说明书
本次发行/本次发 中南建设本次向特定对象发行 A 股股票募集资金不超过 280000指
行股票万元（含本数）的行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日中南城投指中南城市建设投资有限公司
Haimen Zhongnan Investment Development （International） Co.，HZID 指
Ltd.中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指国家发展和改革委员会住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部银监会指中国银行业监督管理委员会银保监会指中国银行保险监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部公安部指中华人民共和国公安部
自然资源部指中华人民共和国自然资源部（原中华人民共和国国土资源部）
保荐机构/主承销指华英证券有限责任公司
商/华英证券
君合律所、发行人指北京市君合律师事务所律师
致同、发行人会计
指致同会计师事务所（特殊普通合伙）师在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的普通股
A 股 指股票股东大会指江苏中南建设集团股份有限公司股东大会董事会指江苏中南建设集团股份有限公司董事会监事会指江苏中南建设集团股份有限公司监事会
三会指股东大会、董事会、监事会
《公司章程》指《江苏中南建设集团股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
1-1-12江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
报告期、最近三年
指2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月一期
工作日指每周一至周五，不含法定节假日或休息日交易日指深圳证券交易所的交易日专业释义
公私合作（PUBLIC-PRIVATE PARTNERSHIP），即公共基础设施项目（如新的电信系统、机场和电厂）的一种融资和实施模式。
PPP 指
公共方是地方和国家政府，私营方可以是私营企业、国营公司或特定专业领域的企业财团
设计_采购_建设
（ENGINEERING-PROCUREMENT-CONSTRUCTION 即公司受EPC 指
业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
NEWPREFABRICATED CONCRETE STRUCTURE，工业化全预NPC 指制装配式整体式剪力墙结构技术
业主指工程承包项目的产权所有者，区别于房地产行业中的业主承包商按照合同约定，承担工程项目施工，并对承包工程的质量、施工总承包指
安全、工期、造价全面负责
房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购预售指人支付定金或房价款的行为建筑面积指建筑物外围护结构所围成的水平投影面积
国家将国有土地使用权在一定年限内出让给土地使用者，由土地土地出让指使用者向国家支付土地使用权出让金的行为
1-1-13江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
第一节发行人基本情况
一、公司基本情况公司名称江苏中南建设集团股份有限公司
英文名称 Jiangsu Zhongnan Construction Group Co.Ltd.股票上市交易所深圳证券交易所公司股票简称中南建设公司股票代码000961法定代表人陈锦石实际控制人陈锦石董事会秘书梁洁
成立日期1998-07-28注册地址江苏省海门区常乐镇
办公地址 上海市长宁区天山西路 1068 号 A 栋 9 楼总股本3826558901元
邮政编码注册地址邮政编码：226124办公地址邮政编码：200335
电话021-61929799
传真021-61929733
互联网网址 www.zhongnangroup.cn
电子信箱 zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn
房地产开发、销售（凭资质证书承接业务）；土木建筑工程施工，物业经营范围管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）本次发行前的股本情况
截至2023年3月31日，公司的总股本为3826558901股，股本结构如下：
股份性质持股数量（股）股权占比
一、有限售条件股份154340280.40%
二、无限售条件股份381112487399.60%
三、股份总数3826558901100.00%
1-1-14江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
（二）前十大股东持股情况
截至2023年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称股东性质持股比例持股数量（股）
中南城市建设投资有限公司境内非国有法人48.89%1870944495
香港中央结算有限公司境外法人1.65%62962900
上海一村投资管理有限公司－一村基石
其他0.78%30000000
15号私募证券投资基金
江伟朋境内自然人0.56%21541012
陈昱含境内自然人0.38%14413997
中国农业银行股份有限公司－中证500
其他0.34%12887429交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－南方中证
全指房地产交易型开放式指数证券投资其他0.33%12574836基金
兴业银行股份有限公司－南方金融主题
其他0.33%12481500灵活配置混合型证券投资基金
陈黄斌境内自然人0.29%11157100
陈智颖境外自然人0.29%10972200
合计53.84%2059935469
（三）控股股东、实际控制人情况
截至2023年6月2日，陈锦石持有中南控股集团有限公司52.53%股权，中南控股集团有限公司持有中南城市建设投资有限公司74.1%股权，中南城市建设投资有限公司持有发行人45.53%股权，公司与控股股东和实际控制人的股权控制关系如下图所示：
1-1-15江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
1．控股股东情况
截至2023年6月2日，中南城投直接持有公司45.53%股权，为公司控股股东。中南城投基本情况如下：
公司名称中南城市建设投资有限公司法定代表人陈锦石
注册资本165424.2531万元注册地址南通市海门区常乐镇常青路188号
成立日期2005-02-01
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）城市建设投资。商品房开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程施工；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项经营范围目以审批结果为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；
金属材料销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2．实际控制人情况
截至2023年6月2日，陈锦石控制公司45.53%股权，同时担任中南控股集团有限公司董事长、中南城投董事长和发行人董事长，为公司实际控制人。
陈锦石，男，1962 年出生，复旦大学 EMBA，香港城市大学 DBA，东南大学兼职教授，高级工程师，第十二届、十三届全国人大代表。曾任中南控股集团有限公司总经理、中南房地产业有限公司总经理。2009年起任公司董事长、总经理，2017年起任董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。目前还任中南控股集团有限公司董事局主席、中南城市建设投资有限公司董事长、第七届中房协产业协作会副会长。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业定位公司业务板块包括房地产开发、建筑施工、酒店及其他业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）划分，考虑到公司房地产业务板块营业收入占公司营业收入比重大于 50%，公司属于“K70—房地产业”项下的“7010—房地产开发经营”。
1-1-16江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
（二）发行人所处行业情况
1．行业概况
房地产行业作为我国国民经济的一个重要支柱产业，对我国整个宏观经济运行态势有着深远的影响。近年来，我国房地产业的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。而在快速发展的同时，也存在着过度依赖土地资源、住房供给结构失调、住房价格上涨过快等问题。为了促进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。
2．房地产行业近年来主要调控政策
2015年以来，央行降息共5次，金融机构一年期贷款基准利率由5.60%下调
至4.35%，一年期存款基准利率由2.75%下调至1.5%；央行降准共5次，2月4日央行降准0.5个百分点，4月20日央行降准1个百分点，6月28日央行降准
0.5个百分点，9月6日央行降准0.5个百分点，10月24日，央行降准0.5个百分点。
2015年12月，中央经济工作会议提出化解房地产库存。要按照加快提高户
籍人口城镇化率和深化住房制度改革的要求，通过加快农民工市民化，扩大有效需求，打通供需通道，消化库存，稳定房地产市场。要落实户籍制度改革方案，允许农业转移人口等非户籍人口在就业地落户，使他们形成在就业地买房或长期租房的预期和需求。要明确深化住房制度改革方向，以满足新市民住房需求为主要出发点，以建立购租并举的住房制度为主要方向，把公租房扩大到非户籍人口。
要发展住房租赁市场，鼓励自然人和各类机构投资者购买库存商品房，成为租赁市场的房源提供者，鼓励发展以住房租赁为主营业务的专业化企业。要鼓励房地产开发企业顺应市场规律调整营销策略，适当降低商品住房价格，促进房地产业兼并重组，提高产业集中度。要取消过时的限制性措施。
2016年2月1日，央行与银监会发布《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为25%，各地可向下浮动5个百分点；
1-1-17江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于30%。
2016年随着经济企稳以及一二线房价暴涨，刺激房地产稳增长的阶段性任务完成，但三四线去库存效果区域差异较大，同时金融风险凸显。2016年7月政治局会议提出“抑制资产价格泡沫”。2016年国庆前后，全国20多个城市发布调控新政，以限购、限贷、限价为主，部分城市加码原先的限购、限贷政策。
房地产政策从刺激走向收紧。
2016年12月，中央经济工作会议重点强调“促进房地产市场平稳健康发展”，首次提出“长效机制”：要坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位，综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制，既抑制房地产泡沫，又防止出现大起大落。要在宏观上管住货币，微观信贷政策要支持合理自住购房，严格限制信贷流向投资投机性购房。要落实人地挂钩政策，根据人口流动情况分配建设用地指标。
要落实地方政府主体责任，房价上涨压力大的城市要合理增加土地供应，提高住宅用地比例，盘活城市闲置和低效用地。特大城市要加快疏解部分城市功能，带动周边中小城市发展。要加快住房租赁市场立法，加快机构化、规模化租赁企业发展。加强住房市场监管和整顿，规范开发、销售、中介等行为。
2017年3月5日，李克强总理在政府工作报告中强调，目前三、四线城市
房地产库存仍然较多，要支持居民自住和进城人员购房需求。坚持住房的居住属性，落实地方政府主体责任，加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，以市场为主满足多层次需求，以政府为主提供基本保障。加强房地产市场分类调控，房价上涨压力大的城市要合理增加住宅用地，规范开发、销售、中介等行为。
2017年3月份，全国多地再度升级调控力度，全国36个省会及主要城市中
已有26个城市限购，房价上涨过快的主要城市周边区域也开始执行限购限贷政策，一线城市及重要城市降低首套房贷利率折扣，上浮二套房贷利率基准倍数，差异化调控需求，提高投机成本。
2018年6月，住建部会同中宣部等七部委联合下发《关于在部分城市先行
1-1-18江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书开展打击侵害群众利益违法违规行为治理房地产市场乱象专项行动的通知》，要求进一步整顿和规范房地产市场秩序，健全房地产市场监管机制。2018年7月底召开的中央政治局会议要求，下决心解决好房地产市场问题，坚持因城施策，促进供求平衡，合理引导预期，整治市场秩序，坚决遏制房价上涨。加快建立促进房地产市场平稳健康发展长效机制。
2019年12月，中央经济工作会议指出，要坚持房子是用来住的、不是用来
炒的定位，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展；要加大城市困难群众住房保障工作，加强城市更新和存量住房改造提升，做好城镇老旧小区改造，大力发展租赁住房。
2020年2月，央行召开2020年金融市场工作会议，要求保持房地产金融政
策的连续性、一致性和稳定性，继续“因城施策”落实好房地产长效管理机制，促进市场平稳运行。2020年5月，两会政府工作报告定调：弱化经济增速目标，并未提出全年经济增速具体目标，而要稳住经济基本盘，集中精力抓好“六稳”、“六保”，尤其要守住“六保”底线。积极的财政政策要更加积极有为。2020年赤字率拟按3.6%以上安排，财政赤字规模比去年增加1万亿元，同时发行1万亿元抗疫特别国债，并全部转给地方。稳健的货币政策要更加灵活适度。综合运用降准降息、再贷款等手段，引导广义货币供应量和社会融资规模增速明显高于去年。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策，促进房地产市场平稳健康发展。
2021年，“十四五”规划全面开启，中央延续“房住不炒”总基调，房地
产行业持续去杠杆控风险。2021年上半年，房地产市场需求持续释放，部分城市房价持续上涨。为遏制局部区域市场过热趋势，房地产调控不断加强，“三道红线”、房贷管理“两道红线”持续发力，实施热点城市住宅用地“两集中”出让。“因城施策”调控进一步深化，热点城市加码限购限贷等行政手段，加强预售资金监管，多座城市先后实施二手房指导价或类似政策。下半年，随着房地产市场快速降温，房地产开发企业的流动性风险逐渐显露。第三季度末，房地产调控政策开始出现调整，人民银行提出“要维护房地产市场的健康发展，维护住房消费者的合法权益”。随后，房地产开发企业的融资和居民按揭贷款环境有所缓和，部分城市行政政策边际放松，多个市县出台财税补贴等刺激性政策。
1-1-19江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
2022年，全国房地产市场经历了较大挑战，包括商品房销售规模大幅下降、房企频现债务危机等。2022年初，全国房地产政策基本延续了2021年的审慎、维稳的态势。3月份以来，由于房企信用风险持续发酵等因素影响，为稳定楼市，中央频繁释放积极信号，从支持需求端到支持企业端，政策力度不断加大。从需求端来看，5 年期 LPR 接连下调，地方政府“因城施策”引导合理住房需求，包括优化“认房认贷”标准，下调首付比例等。从供给端来看，多部委相继表态，通过信贷、债券、股权多种方式改善房企流动性。
2022年10月1日，人民银行决定下调首套个人住房公积金贷款利率0.15%；
人民银行和银保监会还发布通知，阶段性调整差别化住房信贷政策。对于2022年6-8月份新建商品住宅销售价格环比、同比均连续下降的城市，可自主决定在
2022年底前阶段性维持、下调或取消当地新发放首套住房贷款利率下限；财政
部和税务总局发布《关于支持居民换购住房有关个人所得税政策的公告》，自
2022年10月1日至2023年12月31日，对出售自有住房并在现住房出售后1年内在市场重新购买住房的纳税人，对其出售现住房已缴纳的个人所得税予以退税优惠。7年来首调首套公积金贷款利率，8年来再松首套房贷利率下限，12年后重启换房个税优惠。
针对房地产市场，国家也继续坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，提出因城施策，“一城一策”用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，灵活运用阶段性信贷政策和保交楼专项借款，压实地方政府责任。
3．房地产行业运行情况
（1）我国房地产开发投资情况
房地产业是国民经济的重要支柱产业，对于拉动钢铁、建材及家电家居用品等产业发展举足轻重，对金融业的稳定和发展至关重要，对于推动居民消费结构升级、改善民生具有重要作用。受经济下行等宏观因素影响，2022年全年房地产开发投资额在近年来首次出现同比下降，甚至出现了负增长。2022年，全国房地产开发投资132895亿元，同比下降10.0%。2023年一季度，全国房地产开发投资25974亿元，同比下降5.8%。
1-1-20江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
数据来源：国家统计局
（2）土地供求量情况
受房地产市场持续调整、房企资金承压影响，政府推地及房企拿地意愿均不足，2022年全国300城住宅用地供求两端均缩量明显，绝对规模均降至近十年同期最低水平。根据国家统计局数据显示，2022年全年土地购置面积为10052万平方米，同比下滑53.4%，已连续4年负增长，土地市场表现低迷。
数据来源：国家统计局
1-1-21江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
（3）房地产开工、竣工情况
在房地产开发投资规模增速减缓的背景下，房企也面临较大销售和资金压力，房企新开工意愿持续下降。根据国家统计局数据显示，2022年全年房屋新开工面积120587万平方米，同比下降39.4%，房屋竣工面积86222万平方米，同比下降15.0%。2023年一季度，房屋新开工面积24121万平方米，同比下降
19.2%；房屋竣工面积19422万平方米，同比增长14.7%。
数据来源：国家统计局
（4）房地产市场销售情况
根据国家统计局数据显示，2022年全国商品房销售面积135837万平方米，比上年下降24.3%，其中住宅销售面积下降26.8%；商品房销售额133308亿元，同比下降26.7%，其中住宅销售额下降28.3%。2023年一季度房地产销售市场出现回暖，全国商品房销售面积29946万平方米，同比下降1.8%，其中住宅销售面积增长1.4%，商品房销售额30545亿元，同比增长4.1%，其中住宅销售额增长7.1%。
1-1-22江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
数据来源：国家统计局
（三）房地产行业的主要特点
作为国民经济的支柱产业之一，房地产产业是一个关系国计民生和社会稳定的重要行业，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设等均发挥了重要作用。房地产行业具有以下特点：
1．房地产产业与中国城镇化进程紧密相关
城镇化作为推动房地产行业发展的重要因素之一，城镇人口变迁每年新增上千万人口，相应地对城市的住房、基础设施、公共服务设施就会带来大量的需求。
同时，我们的城市已经进入城市更新的重要时期，老旧小区改造、城市基础设施补短板、更新改造等方面的任务量也很大。根据国家统计局数据显示，2022年我国常住人口城镇化率为65.22%，未来仍处于城镇化快速发展时期，房地产产业发展仍有空间。
2．房地产行业受政策影响较大
由于房地产行业对国计民生、国民经济的重要作用，政府对房地产行业关注度较高，宏观调控和微观管理力度较大。房地产前期开发阶段，政府土地出让制度、土地规划条件，行业管理政策从而影响到房地产业的开发状况；后期销售阶段，政府对房地产交易所采取的宏观调控以及税费政策会影响到房地产的销售状况。
1-1-23江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
3．行业呈现长产业链相关性的特点
房地产行业是以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业，房地产的发展能有效拉动的上下游产业包括建筑施工、建筑设计、装饰装修、中介服务、物
业服务以及钢铁、水泥、木材等建材行业，对国家和地区整体经济的拉动作用明显。
4．房地产行业资金密集度高
房地产行业占用资金量大，占用时间长，属于资金密集型行业，随着土地出让制度和各项交易规则的不断完善，房地产开发商获取土地成本逐步抬高。另一方面，房地产开发企业资金来源主要依靠自有资金、银行贷款和预售回款，融资渠道单一。在地产金融时代的背景下，资金实力和资本运作能力已成为房地产开发商的核心竞争力。
5．行业集中化加剧
随着我国房地产行业市场化发展和土地供应市场、行政管理的进一步完善，大型实力房企将具备更强的项目获取能力、融资能力、产品质量方面更具竞争优势。行业的进入门槛将越来越高，部分优质房企通过收并购，降低成本获取大量土地储备或其他优质资源，资源转而向行业龙头优势企业聚集，而实力较弱的中小企业将逐渐难以在与行业巨头的竞争中存活，行业集中度将进一步提高。
（四）行业竞争情况
1．房地产行业竞争情况
我国房地产行业市场化程度较高，早期市场进入门槛较低，企业数量众多，各个企业开发水平参差不齐。目前，我国房地产行业的竞争情况主要表现在以下几个方面：
（1）房地产行业进入壁垒日益提高
随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中小房地产开发企业将逐渐被市场淘汰。
1-1-24江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
（2）房地产竞争区域差异性较大
我国东南沿海城市房地产市场化程度相对较高，中西部市场化程度相对较低。我国房地产投资主要集中在东部地区，中西部地区投资量相对较少。东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，而中西部地区房地产市场起步较晚，发展相对滞后。
（3）房地产竞争加剧
伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，市场竞争日趋激烈。房地产开发企业未来面临的是在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争，市场竞争加剧会直接影响房地产开发企业的盈利能力。
（4）房地产进入资本竞争时代
房地产是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。
（5）江苏省内房地产行业竞争情况
江苏省作为经济较发达、人文环境宜居的人口大省，吸引了大量本地及全国性的房地产企业进入，竞争较激烈。省会城市南京、准一线城市苏州等地，汇集了几乎全国所有一线房地产开发商，其竞争主要体现在竞买土地环节，资金和品牌实力为行业内最核心的竞争优势；其他二线或三线城市，如南通、海门、太仓、盐城等，本地房地产开发商在产品设计开发、营销渠道、品牌口碑等方面存在较强的本地化优势，另外在上述城市国内一线开发商渗透程度较轻，因此竞争情况相对较弱，核心竞争要素主要体现在产品设计、定位及营销渠道上。发行人在南通、海门、太仓及盐城通过自己独特的大盘开发模式和较高的品质，积累了较高的声誉，产品具有较强的竞争力，在多个城市领先，甚至超过万科等国内一线品牌开发商。
2．行业内主要企业
根据克而瑞发布的《2022 年中国房地产企业销售 TOP200》排行榜披露的数
1-1-25江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书据显示，前三大房地产企业分别为碧桂园、保利发展和万科地产，本公司位列第
24位。
（五）上下游与该行业的关联性
房地产业经过多年来的高速增长，行业规模大、社会影响面广、上下游产业链关联行业众多。上下游产业链整体已相对成熟，各细分行业专业化程度较高。
房地产链主要是指与房地产开发过程、住宅建设、住宅配套和住宅服务相关的产业。
1．上游行业
上游产业由土地购置、规划设计和建筑施工三大环节组成，其中涉及了地方政府土地供应、金融机构提供融资、前期工程咨询服务、建筑施工原材料和工程
机械供应，以及施工建设、园林工程、建筑装饰等不同产业。
（1）建筑行业
建筑业是我国国民经济的重要产业，就业容量大，产业关联度高，全社会
50%以上固定资产投资要通过建筑业才能形成新的生产能力或使用价值。建筑业
作为劳动密集型行业，能广泛吸纳劳动力带动社会就业，推动了中国社会城市化和城镇化进程。
（2）建材行业
随着房地产业的发展，建筑工程量随之快速增长，并直接带动建筑材料流通的繁荣。建筑装饰行业在自身发展的同时，也为相关行业发展创造了空间。每年建筑装饰直接提供的市场容量就带动了商业、建材、林业、轻工、机电等相关产
业的发展，为其提供了产品销售的巨大市场。
（3）设计、施工行业
中国城市的城市化、城镇化进程中发展出来的房地产产业，带动了规划设计产业的快速发展，并形成相对完善的专业化精细化的分工体系。建筑设计规划对房地产市场有着较大影响，科学、合理的建筑设计有利于提高房地产企业的经济效益。同时房地产市场也反作用于建筑设计，房地产市场的供需关系，影响了建筑设计质量。需有效把控建筑设计和房地产市场之间的关系，推动房地产行业大
1-1-26江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书力发展。
2．下游行业
房地产下游行业主要是服务于项目销售及竣工交付后的产业，由销售预售、家居家装及增值服务等组成。其中又分别包含了销售策划代理、装饰设计、家装建材、家装设备、物管服务等具体行业。
（1）中介服务业
中国房地产中介服务行业，是指房地产中介服务公司为客户提供房地产交易服务，涉及咨询、审查、招投标、租赁、买卖等。一方面，受益于中国房地产市场的持续稳定发展和宏观经济的不断改善，中国房地产中介服务行业市场规模仍将保持稳定增长。据中国房地产行业协会预测，未来十年，中国房地产中介服务行业市场规模将继续保持增长势头，预计到2027年将达到7.8万亿元。
（2）物业服务业
依托于房地产产业的发展，物业行业从传统的住宅物业管理，到商业、公共、基础设施，乃至片区、城市的综合管理，从基础服务到设施服务，再到资产服务延伸。物业公司的增值服务也正处在快速探索与发展阶段，覆盖的业态逐渐增多。
根据目前城镇化率及房屋更新的需求，每年依旧有数亿平米住宅物业服务需求。
同时，企事业单位以及其他公共设施维护也能持续为基础物业服务面积增加提供可观的增量。
（3）家居产业
作为房地产行业的下游企业，家居产业具有规模体量大、消费带动强、产业覆盖广的特点。房地产市场的变化直接影响到家居行业的走向和市场需求，因此两者关系一直紧密不可分割。根据工信部数据显示，2021年，家电、家具、照明电器、五金制品四个重点行业规上企业营业收入达3.8万亿元，占轻工业比重近20%，未来对于拉动整个社会经济发展，产业链优化完善，企业的快速发展都具有非常大的影响。
1-1-27江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人主营业务概况公司主营业务为房地产开发和建筑施工。公司房地产业务板块以住宅开发为主，聚焦大众主流住宅，目前已进入内地91个城市，覆盖全国400毫米等降水线以东多数人口密集省份，主要分布在长三角区域、珠三角区域、山东、福建以及中西部核心城市。公司致力于成为国内最具发展活力二三线城市综合大盘开发的领跑者。2020年位列中国房地产开发企业500强第16位。2021年位列中国房地产开发企业500强第16位。根据克尔瑞研究中心公布的2022年中国房地产企业销售 TOP200 排行榜，公司房地产业务操盘金额排名第 24 位、操盘面积排名
第22位。
公司建筑业务拥有国家首批授予的民营企业特一级资质，还拥有建筑装修装饰一级、机电设备安装一级等资质，先后荣获鲁班奖、詹天佑奖、钢结构金奖、安装之星等国家级大奖100余项。
（二）主要业务模式
发行人日常经营中的业务主要包括房地产开发、建筑施工及酒店业务等，其中房地产开发、建筑施工业务收入占比较高，是发行人的主营业务。具体情况如下：
1．房地产开发业务
发行人的房地产开发业务以住宅开发为主。发行人坚定不移调整拿地策略，加快资金流转，加强核心区域业务地位，并向一线城市拓展。发行人房地产区域布局重点在于选择好城市好项目，一线卫星城、二线深耕、三线四线因城施策。
拿地方式上，重点加强合作拿地和兼并收购的力度。
（1）经营模式
发行人通过交易市场公开拍卖的模式（即“招拍挂”）、兼并收购和合作等
多元化投资拿地的模式获得土地使用权，集中在二、三线优质城市增加土地储备，
聚焦三大核心市场——江苏、浙江、山东，同时也进入部分中西部重点城市。发行人房地产项目后续开发主要采用两种模式：
1-1-28江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
模式一：对于发行人的独资项目及一般的合资并表项目，发行人在项目所在地成立房地产开发公司，并在整个开发时段内，全权负责从项目一开始的前期报送、设计、融资工作，中期的建筑施工、宣传、销售及财务工作，以及后期的清盘、结算、交房等各项工作，其中上述设计、建筑施工、宣传销售等工作发行人均可部分委托外部专业公司。
模式二：对于发行人部分合资并表项目及全部的合资不并表项目而言，发行人仅在项目整个开发时段内，负责部分工作。发行人及与其合资的地产公司在合作之初，会签订合作协议，来共同确定该项目由哪方并表、每方分别负责哪些具体工作等。
综上所述，合资项目无论是否并表，项目结算后均按照各方投资比例进行分成。针对可并表的合资项目，发行人均按照最初与合资地产公司所签署的合作协议约定执行，可与其他合资地产公司的报表保持一致并已经过年度审计的整理和排查。另外，针对已纳入发行人报表的项目，发行人将其资产负债全部纳入，而非部分纳入。
（2）采购模式
房地产开发业务需购买土地使用权并采购原材料，其中原材料主要包括钢材和水泥。
对于土地使用权，发行人一般通过交易市场公开拍卖的方式获得土地使用权，分期付款比例及付款期限均根据具体的土地出让合同确定。同时，发行人还通过“公建换土地”模式获得土地使用权，即辅助政府进行二三四线城市新城区开发等公共基础设施建设，使后续房地产开发业务的土地使用权能够以较低成本获得。
对于钢材和水泥等原材料，发行人房地产开发业务采购模式与建筑施工业务相似，以自行采购模式为主。发行人的材料设备采购模式，包含集团战略采购、区域战略采购、区域单项采购、区域联合采购等。具体表现为：
1）集团战略采购是由集团招采中心负责战略招标、签订战略协议并引进战
略合作单位，由项目公司与供应商签订供货合同，跟进供货、验收、结算的采购方式。
1-1-29江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
2）区域战略采购是指由区域公司招采管理部负责招标、签订区域战略协议，
由项目公司与供应商签订供货合同，跟进供货、验收、结算的采购方式。
3）单项采购是指由区域公司招采管理部负责招标，由项目公司与供应商签
订供货合同，跟进供货、验收、结算的采购方式。
4）区域联合采购是指由多个区域公司招采管理部联合负责招标、签订区域
联合采购协议，由项目公司与供应商签订供货合同，跟进供货、验收、结算的采购方式。
发行人进行采购的采购商，除子公司南通中昱建材有限公司外，均会在房地产项目所在当地进行招标采购，通过市场化进行价格筛选，测量比较后，决定最终供应商。由于地域区别与不同项目所需材料的区别，发行人供应商集中度较低，发行人材料采购较为市场化，不存在单一或某几个供应商为发行人供货过多的情况。
（3）产销区域
发行人房地产开发项目主要集中在江苏省、浙江省和山东省，在苏州市场、南京市场、南通市场、镇江市场、盐城市场、杭州市场、宁波市场、嘉兴市场、
青岛市场、临沂市场均具有较高的市场占有率。
2．建筑施工业务
发行人下属子公司中南建筑在建筑工业化方面介入较早，在 NPC 技术方面取得先行优势，并在运用 PPP 模式方面取得突破，承接业务主要包括房产类房建工程和公建类房建工程。
（1）房产类房建工程
1）业务模式和盈利模式
发行人房产类房建工程业务主要包括住宅房地产、商业房地产，项目主要通过发行人全资子公司中南建筑参与公开举行的招投标获得，此外，发行人还通过与大客户签订战略合作协议确立双方长期合作关系。
发行人承接的项目性质以总承包为主，分包业务为辅，主要为自行施工。但对于公司中标的重大项目涉及的专业施工部分，为有效利用其他专业公司的相对
1-1-30江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书优势，在符合法律法规要求的前提下，发行人对专业施工部分采用分包方式分包给公司内外部具有相应资质的企业。发行人的房建工程主要通过市场公开招投标获得项目。
2）采购模式
房产类房建工程的主要原材料是钢材和水泥。采购模式主要有自行采购和甲方供料两种，自行采购是发行人的主要采购模式。
自行采购是指发行人根据承接工程项目的实际需要，自主采购材料和设备等工程物资。发行人自行采购物资实行“集团集中为主，区域公司分散为辅，统分结合”的管理模式，主要由总部进行原材料的集中采购，然后根据下属各区域分公司业务需要进行分配。对于零星原材料则由各项目部自行分散采购。
甲方供料模式是指建筑材料供货商的选择、材料价格、付款方式等主要由项
目甲方决定，发行人只负责根据施工计划编制用料计划并报送甲方，材料到位后负责接收、验收送检、办理入库和使用。
3）产销区域
发行人已在国内30多个大中型城市建立了施工项目基地，形成了遍及全国各地的市场网络体系。在发行人的房产类房建工程业务中，北京分公司、济南分公司、青岛分公司、西安分公司业务规模相对较大。
中南建筑 2007 年组建 NPC 事业部，业务遍及北京、上海、南京、天津、海南、西安、成都、沈阳、青岛等全国20多个省市。
（2）公建类房建工程
1）业务模式和盈利模式
公建类房建工程业务承接以公共设施为主的各类非房地产工程施工业务，包括学校、医院、公共设施、经济适用房等。公建类房建工程业务模式与房产类房建工程业务基本相同，主要通过参与公开举行的招投标获得项目，发行人中标后的公建类项目与房产类项目相同，主要以自行施工为主，专业分包为辅，发行人公建类项目包括一般公建类项目和 PPP 模式公建类项目。
2）采购模式
1-1-31江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
公建类房建工程业务采购模式与房产类房建工程业务基本相同，包括自行采购模式和甲方供料模式，其中以自行采购模式为主。
3）产销区域
发行人公建类房建工程业务在济南、青岛、南通、营口、上海、成都、宁淮、
西安、天津、盐城等区域的分公司均有开展，在公建类项目区域分公司中，盐城分公司、宁淮分公司、南通分公司、上海分公司的业务规模相对较大。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司秉承“筑造多元城乡美好生活”的企业使命，坚持“美好就现在”的理念，致力于做好“城乡高质量发展共创者”，从工程到产品、服务的各个阶段，坚守高质量发展和品质地产战略，致力于打造品质产业链价值。
在房地产开发业务方面，公司坚持以高品质健康住宅为主，聚焦区域内经济活跃的高量级城市。积极打通投、融、管、退、营的各个环节的智能化管理，推进制度化、标准化、流程化、体系化、系统化，全面提升公司的开发能力；以可持续发展理念提升客户满意度，做有温度的产品和服务；持续传递正向品牌价值，维系与业主的互动，从售、收、持、转四个维度为业主提供全生命周期服务；探索代建和共建业务。
在建筑业务方面，公司从规模速度型的发展向质量效益型发展转变；精选大市场，聚焦区域深耕；精选优质客户，重点开拓基建、公建和优质房建市场；优化商业模式，加强实体化经营能力、强化履约能力、提升成本控制力，控制风险，推行低成本指标管理。
（二）未来发展战略
公司聚焦国家十四五规划和2035年远景目标期间面向都市圈发展、区域协
同发展、产业升级、美丽乡村建设等机遇，紧密围绕地产开发和大基建领域，形成组织及业务合力，加大城乡建设和运营业务的突破力度，共创城乡高质量发展。
1．品牌战略
公司秉承“筑造多元城乡美好生活”的企业使命，坚持“美好就现在”的理
1-1-32江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书念，通过高标准的产品和服务品质打造企业品牌。公司将继续践行上述价值追求和“质量第一，客户至上”的管理理念，不断发挥和扩大公司的品牌优势，进一步做大做强房地产和建筑等公司核心业务，同时以品牌带动经营，以品牌提高效益。
2．市场战略
公司坚定围绕核心区域深耕布局，聚焦区域内经济活跃的高量级城市，精选大市场，不断完善聚焦长三角、珠三角以及内地人口密集核心城市布局，建立城市和板块的深度解读能力，确保有质量的发展。
3．产品战略
以“健康是美好生活的核心”，公司致力于通过生产技术的创新和产品的创新为客户提供更人性化、高品质、环保的住宅产品。在住宅科技研发的同时融入了对于社区生活配套与公益大爱的实践经验，为居住者打造“用爱筑就健康丰盛入生的健康 TED 社区”。公司以迈向智造时代的产品研发愿景，以产品、生产、供应链、服务方面的研发为驱动，围绕三个卓越（卓越运营、卓越建设、卓越服务）加快落地，最终实现从“建造”到“智造”的转变。
4．经营战略
公司在经营方面将持续强调专业性，进一步加强和提高各业务板块的专业化水平，在科技研发能力和专业人才实力方面着重进行投入，尤其是在建筑规划设计、建筑产业化、房地产综合运营、互联网化及智能化服务等方面，巩固基于建筑产业的品质优势，做好成本把控。
5．管理战略
公司持续优化组织结构，管理做到简单透明，在组织管理上进行培养长周期发展能力，提升组织能力、运营能力、产品能力等基础能力，逐步进化出强大的内生型组织力量。公司在建筑业务方面将坚持“品质化”为本，通过引入建筑产业化，加大标准化生产的比例，不断提升施工质量、施工效率和节能环保标准。
1-1-33江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融的具体情况
自本次发行相关董事会决议日（2023年1月5日）前六个月起至本募集说
明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况。
（二）2023年3月31日持有的财务性投资（包括类金融业务）情况
截至2023年3月31日，发行人存在持有财务性投资（包括类金融业务）情形，具体如下：
1．交易性金融资产
截至2023年3月31日，发行人交易性金融资产账面价值为184.01万元，为发行人持有基金及股票投资等，其中凯文教育（002659.SZ）股票 14.94 万元，易居（中国）企业控股有限公司（02048.HK）股票 96.44 万元；持有理财产品
通知存款72.63万元；发行人持有基金及股票投资111.38万元认定为财务性投资。
2．其他应收款
截至2023年3月31日，发行人其他应收款账面价值为3170983.78万元，主要系用于房地产项目的合作方款项和合并范围外关联方款项，备用金、代扣代缴款项等款项，不构成财务性投资。
3．其他流动资产
截至2023年3月31日，发行人其他流动资产账面价值为1822230.03万元，主要为预缴税额、待抵扣进项税、合同取得成本等，不构成财务性投资。
4．长期股权投资
截至2023年3月31日，发行人长期股权账面价值为1752867.31万元，其中不涉及房地产业务的长期股权投资有9家，其中智聚装配式绿色建筑创新中心南通有限公司、南通市中南裕筑模板科技有限公司与公司建筑业务相关，对上述2家参股公司的投资均属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道
1-1-34江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
其余涉及财务性投资的长期股权投资7家，账面价值合计73585.96万元，具体情况如下：
账面价值被投资单位名称主营业务持股比例投资时点（万元）国信中南城市开发投
非证券业务的投资管理、咨
资基金管理（北京）有1001.8250.00%2014-02-26询限责任公司
受托管理股权投资基金、从山东中南融越股权投
事股权投资管理及相关咨561.9345.00%2018-11-03资基金管理有限公司询服务宁波钱湖柏庭养老投养老产业投资；养老公寓项
47430.5327.40%2020-03-02
资有限公司目的开发数字信息技术领域的技术
开发、技术咨询、技术服务、上海承泰信息科技股
技术转让，数据处理服务，18227.2525.00%2015-12-15份有限公司
计算机软件的开发、设计、
制作、销售
杭州昌益商务信息咨商务信息咨询，企业管理策
1515.1115.00%2018-04-02
询有限公司划，经济信息咨询青岛长喜股权投资合投资管理、股权投资、股权
24.8816.67%2019-12-02
伙企业（有限合伙）投资管理、创业投资上海南虹新动能股权
股权投资，资产管理，创业投资合伙企业（有限合4824.4429.25%2020-10-10投资，投资管理伙）
合计73585.96
公司从谨慎性的原则考虑，对从事养老产业投资、养老公寓项目的宁波钱湖柏庭养老投资有限公司的投资界定为财务性投资。
5．其他权益工具投资
截至2023年3月31日，发行人不存在其他权益工具投资。
6．其他非流动金融资产
截至2023年3月31日，发行人其他非流动金融资产账面价值48890.80万元，其中对联储证券有限责任公司、广州美人信息技术有限公司、无锡华云数据库技术服务有限公司3家参股公司的投资合计48841.00万元构成财务性投资，具体情况如下：
1-1-35江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
账面价值被投资单位名称主营业务持股比例投资时点（万元）
证券业务，证券投资基金销售联储证券有限责任公司33330.002.83%2017-04-25服务
软件开发；技术服务、技术开广州美人信息技术有限
发、技术咨询、技术交流、技616.009.21%2017-01-25公司
术转让、技术推广增值电信业务中的国内因特华云数据控股集团有限
网虚拟专用网业务和因特网14895.001.70%2019-8-05公司（注）数据中心业务等
合计48841.00
注：无锡华云数据技术服务有限公司已更名为华云数据控股集团有限公司。
7．其他非流动资产
截至2023年3月31日，发行人持有其他非流动资产2072287.88万元，其中未到期的质保金 36326.27 万元，PPP 项目土地及工程款 2035961.61 万元，均不属于财务性投资。
8．财务性投资情况
截至2023年3月31日，发行人账面与财务性投资有关科目情况如下：
单位：万元、%占归属于母公司
序号项目账面价值其中：财务性投资余额净资产的比例
1交易性金融资产184.01111.380.01
2其他应收款3170983.78--
3其他流动资产1822230.03-
4长期股权投资1752867.3173585.965.33
5其他权益工具投资---
6其他非流动金融资产48890.8048841.003.54
7其他非流动资产2072287.88--
合计8867443.81122538.348.87综上，截至2023年3月31日，发行人共持有财务性投资合计122538.34万元，占归属于母公司净资产的比重为8.87%，低于公司合并报表归属于母公司净资产的30%。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
1-1-36江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1．坚持中央经济政策对“房住不炒”的基本定调
自2016年中央经济工作会议被首次提出以来，“房住不炒”已成为中央经济政策对于房地产市场的基本定调。2022年12月14日，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，提出“坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期”。
房地产作为我国的支柱性产业，其发展对于建材、冶金、家电、机械、金融等产业具有巨大的促进作用，其稳定发展对于保持我国经济平稳过渡和产业转型升级具有重大意义。在全球经济环境面临地区冲突、贸易争端多种不确定因素的外部环境下，我国反复强调和重申“房住不炒”，坚持强化房屋居住属性，充分体现了我国的战略定力。随着土地供应等长效机制的健全完善，廉租房、经济适用住房、政策性租赁住房、定向安置房等保障性住房供应体系的不断丰富，房地产行业整体将会持续健康平稳发展。
2．积极响应国家“保交楼、保民生”的号召
房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，为促进房地产市场平稳健康发展，2022年下半年以来，中央密集出台房地产供给端纾困政策，规模房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，促进房地产市场盘活防范存量风险，更好服务稳定宏观经济大盘。
3．城镇化进程为房地产行业发展带来持续动力
作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业的快速发展对推动国民经济
1-1-37江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
发展、改善居民居住条件、推进城市化建设都发挥了重要作用。未来十年我国的城镇化率将继续提高，由此带来的住房需求依然强劲。同时，稳定增长的宏观经济和我国人均居住水平的上升，将为房地产企业带来新的发展空间和机遇。
（二）本次发行的目的
1．执行“保交楼、保民生”政策，服务宏观经济大盘
本次募集资金投资项目拟投向公司处于建设过程中的住宅开发项目，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，部分产品已经预售，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程。本次募集资金的投入将有效缓解资金投入压力，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期和质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快整体开发进度，防范风险，促进公司房地产业务平稳健康发展。
2．优化公司资本结构，降低公司资产负债率
房地产开发属资金密集型行业。近年来，受房地产政策调控及相关政策等因素影响，房企融资门槛不断提高，融资渠道受限且成本较高。随着市场调整，房企资金压力普遍增加。
截至2023年3月31日，公司的资产负债率为90.94%，公司目前较高的资产负债率加大了公司债务融资的成本。虽然公司一直坚持不依赖有息负债的发展模式，但随着公司各项业务的拓展，债务融资更难以满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，进一步降低公司对债务融资的需要，拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人和其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
1-1-38江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会注册批复后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
1-1-39江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过1147967670股（含本数），不超过本次发行前公司总股份数的30%。发行对象均以现金认购，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文
件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增
股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
（五）限售期安排
发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
四、募集资金金额及投向
本次发行拟募集资金总额为不超过人民币280000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目，具体情况如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金金额
1临沂春风南岸项目314912.10136000.00
2青岛即墨樾府项目185613.4664000.00
3补充流动资金80000.0080000.00
合计580525.56280000.00
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安
1-1-40江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书排。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至2023年6月2日，公司总股份数为3826558901股，陈锦石通过中南城投持有公司1742218240股，占公司总股份的45.53%，因此陈锦石为公司实际控制人。
假设本次向特定对象发行的数量为1147967670股，本次发行完成后，不考虑本次发行以外其他因素影响，陈锦石通过中南城投控制上市公司股份比例将下降至35.02%，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行的相关事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过、2023
年第一次临时股东大会、第八届董事会第三十四次和2023年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
1-1-41江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过280000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金投入金额
1临沂春风南岸项目314912.10136000.00
2青岛即墨樾府项目185613.4664000.00
3补充流动资金80000.0080000.00
合计580525.56280000.00
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目与现有业务及发展战略的关系
公司主营业务包括房地产开发和建筑施工，其中，房地产开发为公司目前最主要的收入与利润来源。公司本次向特定对象发行募集资金投资项目包括“临沂春风南岸项目”、“青岛即墨樾府项目”等房地产项目，本次募集资金的投入将有效缓解资金投入压力，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期和质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义，与公司现有业务紧密相关，符合公司的发展方向和发展战略，能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。
三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
本次募集资金资项目拟投向公司处于建设过程中的项目，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，项目涉及的立项、土地、施工、环保等资质文件
1-1-42江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
取得均已齐备，部分房屋已经预售，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程。经过多年的发展，公司形成了完整的、具有自身特色的产品开发、营销与质量保障体系，对市场的发展变化有着灵活且果断的行动决策，募投项目后续实施不存在实质性障碍。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
四、本次募集资金使用的具体情况
（一）临沂春风南岸项目
1．项目基本情况和经营前景
项目名称临沂春风南岸项目
项目总投资（万元）314912.10项目区位临沂市兰山区项目开发主体临沂天启房地产开发有限公司
规划占地面积（平方米）145435
总建筑面积（平方米）399989
本项目实施主体为临沂天启房地产开发有限公司，系公司的全资子公司。地块位于山东省临沂市西城义堂板块，地处临沂主力发展方向，周边教育、医疗配套完善。该项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，计划于2023年11月起分批次交付。
2．项目资格文件取得情况
资格文件编号/证号
国有土地使用权出让合同临沂兰山-01-2020-101
土地使用权证鲁（2020）临沂市不动产权第0084172号建设用地规划许可证地字第371302202000043号
建字第371302202000280号、建字第371302202000284号、建设工程规划许可证
建字第371302202100055号、建字第371302202000281号、
1-1-43江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
资格文件编号/证号
建字第371302202000282号、建字第371302202000283号、
建字第371302202100056号、建字第371302202000271号、
建字第371302202100057号、建字第371302202100058号、
建字第371302202000272号、建字第371302202000273号、
建字第371302202000274号、建字第371302202100059号、
建字第371302202000275号、建字第371302202100060号、
建字第371302202000276号、建字第371302202000277号、
建字第371302202100061号、建字第371302202000278号、
建字第371302202000279号
371302202105210101、371302202105240101、
371302202011190201、371302202011110101、
371302202106100101、371302202012170101、建筑工程施工许可证
371302202012180201、371302202107010201、
371302202107090201、371302202011110102、
371302202107220101
立项备案2020-371302-70-03-081345环评备案202037130200000845（临审）房预售证第20200659号、（临审）房预售证第20200679号、（临审）房预售证第20200685号、（临审）房预售证第20210276号、（临审）房预售证第20210288号、（临审）房预售证第20210037号、（临审）房预售证第20210136号、
商品房预售许可证（临审）房预售证第20210324号、（临审）房预售证第20210137号、（临审）房预售证第20210492号、（临审）房预售证第20220029号、（临审）房预售证第20210513号、（临审）房预售证第20220119号、（临审）房预售证第20210318号、（临审）房预售证第20220083号本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
3．项目投资估算
本项目总投资额预计为314912.10万元，公司计划募集资金投入136000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4．项目进展情况及整体进度安排
本次募资资金投资项目拟投向公司处于建设过程中的项目，建设期拟定5年。
1-1-44江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
5．募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
（1）测算依据项目明细依据
依据当地房地产市场的发展情况、预售情况以及周边项收入销售收入目售价情况
土地成本（含契税）依据土地招拍挂取得成本项目前期费用依据常规费用标准和各地职能部门收费标准建筑工程费用依据规划方案及公司标准化产品成本估算开发间接费依据常规费用标准和各地职能部门收费标准成本依据建设期可能发生的风险因素（自然灾害、设计变更不可预见费及不可预计的其他因素）而导致的建设费用增加的这部分内容管理费用依据预估销售收入的一定比例估算销售费用依据预估销售收入的一定比例估算财务费用依据资金需求和项目进度估算
增值税及附加、土地税、
税金依据预估金额，参照税法及当地税务清算计算要求估算所得税等
（2）测算过程
单位：万元项目明细金额
住宅336176.18
底商40076.25总收入
可售车位19420.75
小计395673.17
土地成本（含契税）101171.83
项目前期费用11531.37
建筑工程费用175957.27
开发间接费3737.02
总成本不可预见费5736.77
管理费用3939.25
销售费用4167.75
财务费用8670.83
小计314912.10
增值税及附加22157.70税金
土地增值税11658.20
1-1-45江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
项目明细金额
所得税11736.30
小计45552.20
销售净利润35208.89
销售净利润率8.90%
（二）青岛即墨樾府项目
1．项目基本情况和经营前景
项目名称青岛即墨樾府项目
项目总投资（万元）185613.46项目区位青岛市即墨区项目开发主体青岛东鸿城市发展有限公司
规划占地面积（平方米）79785
总建筑面积（平方米）144142
本项目实施主体为青岛东鸿城市发展有限公司，系公司的控股子公司。地块位于山东省青岛市即墨通济板块，周边商业、教育配套完善，其中教育资源较为丰富，临近萃英中学、二十八中、华山路小学、德馨小学等多所优质学校，在即墨西区商贸核心区、即墨产业经济聚集带、即墨教育聚集地的辐射范围内。本项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，计划于2023年12月起分批次交付。
2．项目资格文件取得情况
资格文件编号/证号
国有土地使用权出让合同即墨（储）-01-2019-0109
土地使用权证鲁（2020）青岛市即墨区不动产权第0023544号
建字第370200202030066号、建设工程规划许可证建字第370201202020067号、
建字第370201202020068号建设用地规划许可证地字第370200202030015号
370282202009250201、建筑工程施工许可证370282202011270201、
370282202104200101
立项备案2020-370282-70-03-000004环评备案202037028200000723
即房注字（2022）第032号、青房注字（2021）第054号、商品房预售许可证
青房注字（2020）第57号、即房注字（2022）第063号、
1-1-46江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
资格文件编号/证号
青房注字（2021）第067号、青房注字（2020）第68号、
即房注字（2022）第093号、青房注字（2021）第113号、
青房注字（2020）第160号、青房注字（2020）第201号本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
3．项目投资估算
本项目总投资额预计为185613.46万元，公司计划募集资金投入64000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4．项目进展情况及整体进度安排
本次募资资金投资项目拟投向公司处于建设过程中的项目，建设期拟定5年。
5．募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
（1）测算依据项目明细依据
依据当地房地产市场的发展情况、预售情况以及周边项收入销售收入目售价情况
土地成本（含契税）依据土地招拍挂取得成本项目前期费用依据常规费用标准和各地职能部门收费标准建筑工程费用依据规划方案及公司标准化产品成本估算开发间接费依据常规费用标准和各地职能部门收费标准成本依据建设期可能发生的风险因素（自然灾害、设计变更不可预见费及不可预计的其他因素）而导致的建设费用增加的这部分内容管理费用依据预估销售收入的一定比例估算销售费用依据预估销售收入的一定比例估算财务费用依据资金需求和项目进度估算
增值税及附加、土地税、
税金依据预估金额，参照税法及当地税务清算计算要求估算所得税等
（2）测算过程
单位：万元项目明细金额
住宅188555.50收入
底商9282.80
1-1-47江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
项目明细金额
可售车位9280.20
小计207118.50
土地成本（含契税）65366.71
项目前期费用8528.24
建筑工程费用91332.41
开发间接费306.45
总成本不可预见费3005.01
管理费用2063.44
销售费用2071.19
财务费用12940.00
小计185613.46
增值税及附加4973.00
税金所得税4133.01
小计9106.01
销售净利润12399.03
销售净利润率5.99%
（三）补充流动资金项目
1．项目基本情况
公司计划将80000.00万元募集资金用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2．补充流动资金的必要性和合理性
截至2023年3月31日，公司的资产负债率为90.94%，公司目前较高的资产负债率加大了公司债务融资的成本。虽然公司一直坚持不依赖有息负债的发展模式，但随着公司各项业务的拓展，债务融资更难以满足公司业务长期发展的资金需求。通过本次向特定对象发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上进一步降低公司对债务融资的需要，进一步增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。
1-1-48江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
五、募投项目合作方基本情况
本次募集资金投资项目中，“青岛即墨樾府项目”为发行人与他人合作开发项目，实施主体为发行人控股子公司，项目合作方基本情况如下：
（一）青岛新城创置房地产有限公司公司名称青岛新城创置房地产有限公司法定代表人唐云龙
注册资本60050.00万元注册地址山东省青岛市市北区龙潭路12号1055室
新城控股集团股份有限公司持股99.92%、股东信息
上海优郡投资合伙企业（有限合伙）持股0.08%许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准经营范围文件或许可证件为准）一般项目：建筑装饰材料销售；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与发行人关联关系无
（二）青岛嘉新泰房地产开发有限公司公司名称青岛嘉新泰房地产开发有限公司法定代表人杨中华
注册资本100.00万元
注册地址 山东省青岛市黄岛区井冈山路 157 号金石国际广场 B 座 36 层
济南瑞锦房地产有限公司持股70%、股东信息
青岛瑞和泰置业有限公司持股30%房地产开发经营；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产经经营范围纪服务；房屋租赁；工程管理服务。经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与发行人关联关系为发行人控股子公司
（三）公司与其他股东签订合作协议具体情况
根据青岛中南世纪城房地产业投资有限公司（以下简称“中南世纪城”）、
青岛新城创置房地产有限公司（以下简称“新城创置”）和青岛嘉新泰房地产开发有限公司三方共同签订的关于《即墨 JY19-103、JY19-104 地块之合作开发协议》，根据协议内容约定，三方按照最终股权比例共同出资、共同经营、共担风
1-1-49江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
险、共享收益的原则合作开发目标地块；项目公司设立董事会，董事会由3人组成、中南世纪城占2/3名董事席位，新城创置占1/3名董事席位。
六、关于两符合
本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（一）募集资金运用符合国家产业政策要求
发行人主营业务为房地产开发和建筑施工，本次募集资金投临沂、青岛地区开发在建过程中的房地产项目，该等项目均定位为首次置业及改善型普通住宅产品。根据证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问，证监会“允许上市房企非公开发行方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。”发行人坚决贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示，充分发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，更好服务稳定宏观经济大盘。本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：
临沂春风青岛即墨樾补充流项目南岸项目府项目动资金1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下否否否
同）的扩产
2是否属于对现有业务的升级否否否
3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展否否否
4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸否否否
5是否属于跨主业投资否否否
6其他---
七、募集资金投资项目可行性分析结论
董事会认为，本次发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，
1-1-50江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于有效推进公司的战略发展计划，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。
1-1-51江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
截至本募集说明书签署日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。本次发行有利于增强公司的资金实力，进一步增强公司的核心竞争力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至2023年3月16日，公司总股份数为3826558901股，陈锦石通过中南城投持有公司1878365553股，占公司总股份的49.09%，因此陈锦石为公司实际控制人。
假设本次向特定对象发行的数量为1147967670股，本次发行完成后，不考虑本次发行以外其他因素影响，陈锦石通过中南城投控制上市公司股份比例将下降至37.76%，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况
按照本次发行规模上限测算，本次发行不会导致上市公司控制权变更。本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不会新增构成重大不利影响的同业竞争或潜在的同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行尚未确定具体发行对象。本次发行完成后，若公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人存在关联交易的情况，公司将根据《公司章程》等制度的规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，保证公司与关联方所发生的关联交易合法、公允和公平。
1-1-52江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
第五节与本次发行相关的风险因素
一、行业风险
（一）宏观经济波动风险
房地产行业的发展与宏观经济运行状况、国民经济景气度存在较强的关联性，受城镇化进程所处发展阶段以及老龄化社会加速等经济因素影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，国内外经济形势面临较多不确定因素。若未来国内经济增势进一步放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整发展战略及经营行为，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
（二）房地产行业调控政策变化风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，坚持“房住不炒”，防范部分地区住房价格过快上涨，我国政府采取了包括货币、财政、税收和产业等一系列宏观调控措施对房地产市场进行调控。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而对房地产的交易造成较大影响。若未来国家持续对房地产行业进行调控，而公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
二、经营风险
（一）房地产开发业务经营风险
房地产开发项目开发周期较长、投资大。同时，房地产开发和经营涉及相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司的项目开发控制能力提出较高要求。
尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。
1-1-53江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
（二）房地产开发项目收益不确定的风险
房地产项目的收益水平受到销售价格、土地成本、建安成本、融资成本、税
收政策等多方面因素影响，特别是房地产领域的宏观调控措施将直接影响商品房销售价格和供需结构，进而对公司房地产项目收益产生影响。同时，随着房地产市场日趋成熟、行业集中度的提升和竞争强度的加剧，行业平均收益水平呈平稳下降走势。公司或将面临房地产项目收益不确定的风险。
（三）监管处罚的风险
发行人业务板块包括房地产开发和建筑施工，在经营活动过程中受到政府在自然资源、住房和城乡建设、安全生产、质量管理及环境保护等多方面的审批和监管。若发行人无法完全满足相关方面的要求，可能导致项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止相关的业务合同，甚至遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚，从而直接影响发行人的业务经营活动。发行人的持续经营必须遵守适用的行业、环保、健康与安全、防火及其他法规。报告期内，发行人部分下属子公司存在较多的行政处罚，随着外部监管环境变化，监管执行力度持续加强，公司存在因对业务及相应控制活动未能及时作出调整或未能加强对其子公司的内部管
理等导致违反相关法律法规，进而受到政府部门行政处罚的风险。
（四）募集资金投资项目风险
本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。公司在测算相关募投项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算，募投项目预期能产生较好的经济和社会效益。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、信贷政策、城市人口增速、居民收入、购房预
期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响，在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
（五）房地产项目交付延期的风险
报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情况，
1-1-54江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能因房地产项目交付延期而导致诉讼纠纷增加的风险。
（六）经营管理的风险
公司在发展过程中逐步建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、
项目销售等相应的内部控制制度，并不断改进。公司在房地产开发、工程建设项目管理等方面具有较强的优势，同时培养了一批业务骨干，在促进公司业务发展的同时也保证了内部控制的有效性。但随着市场环境变化及公司未来的发展，将进一步增加公司房地产业务运营管理压力，而公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，随着外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，将无法保持较高的管理水平、降低管理效率或无法严格高效执行已制定的内部控制制度，可能对公司生产经营产生不利影响。
（七）土地闲置的风险
《闲置土地处置办法》明确规定了非因政府原因和不可抗力造成土地闲置的，政府可以视情节按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费或无偿收回国有建设用地使用权。若发行人项目用地超期开发，将存在缴纳土地闲置费或项目用地被回收的风险。
三、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
报告期内，公司的资产负债率分别为86.54%、88.37%、89.81%和90.94%，处于较高水平但在逐步降低，公司依然存在债务规模较大，资产负债率较高的风险。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对公司的持续融资能力产生不利影响。
（二）融资压力较大的风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，房地产开发项目一般投资周期较长，
1-1-55江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书投资规模较大。大规模优质在建项目和储备项目可以为公司未来持续发展提供坚实基础，但项目后续开发需要持续大规模的资金投入，也给公司带来较大融资压力。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场持续收紧，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（三）存货跌价的风险
报告期内，公司存货账面价值分别为18437491.12万元、19013430.29万元、15080799.09万元和14985992.93万元，占流动资产的比例分别为61.49%、
63.24%、61.36%和62.08%，主要由房地产项目开发中的开发成本和已建成尚未
出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。
（四）资产受限的风险
公司由于房地产开发业务、建筑工程业务的融资需要而将部分资产用于抵押和质押，而预售房款受到房地产行业政策的影响，处于监管状态。若出现公司债务违约等原因，导致授信资产被强制执行，公司将可能面临一定的经济损失。
（五）偿还债务的风险
截至2023年3月31日，公司负债总额为2709.33亿元，资产负债率达到
90.94%，资产负债率已处于较高水平。由于公司所属行业的特点，流动负债是公
司负债中最主要的构成部分，截至2023年3月31日，公司流动负债为2438.66亿元，占总负债的90.01%。公司的流动负债中应付账款、合同负债合计占比为
61.79%，主要为应付工程款、应付购货款和应付劳务款；公司非流动负债为
270.67亿元，其中长期借款、应付债券合计占比超过90%，具有一定的债务刚性。截至目前，公司存在票据逾期、美元票据违约等情形。若因宏观流动性紧缩、房地产行业下行等原因，导致房地产业务销售未能回暖、建筑业务未能及时收到工程款项，则将有可能对公司的资金周转造成压力，并对公司的债务清偿能力产生不利影响。
（六）应收款项发生坏账损失的风险
公司的建筑工程应收账款和长期应收款项下核算的 PPP 项目土地及工程款
1-1-56江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
是公司应收账款的重要组成，截至2023年3月31日，公司应收账款原值为
861427.48万元，主要是由公司工程承包业务形成，占用公司财务资源时间相
对较短；公司长期应收项目中 PPP 项目土地及工程款 2035961.61 万元，该等款项主要由公司投融资与建造相结合项目形成，需在较长期间内占用公司财务资源。若未来出现市场环境发生不利变化或债务人的经营和财务状况恶化等情况，导致债务人的付款能力受到较大影响甚至发生拖延支付的情况，届时公司的应收款项可能面临一定的坏账损失风险。
（七）经营性现金流量净额波动的风险
报告期内，公司经营活动现金流净额分别为846744.88万元、1677198.05万元、625331.63万元和35813.95万元，存在一定波动。主要是由于房地产开发项目具有一定的时间周期，购置土地和前期工程等资金支出较大，且项目开发周期较长，存在经营性现金流入和流出阶段性不匹配的情况。若公司不能有效控制土地取得和项目开发节奏的匹配性，或者销售资金不能及时回笼，导致经营活动现金流量净额大幅波动，将会给公司造成较大的资金压力，同时由于经营活动现金流量是发行人偿债资金的最直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，可能会对发行人的生产经营和债务偿付产生不利影响。
（八）业绩下滑风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为707779.04万元、-338195.37万元、-917061.81万元和-66564.97万元。2020年度至2022年度公司呈现业绩下滑的趋势，主要是由于房地产行业非良性循环持续，为了保证经营安全，公司进一步加大现房库存去化，当期销售确认收入资源带来更多亏损，并且公司还根据房地产市场实际情况进一步增加各项应收款项风险准备和存货
跌价准备所致；2023年1-3月受房地产市场回暖影响，公司业绩略有好转。如果行业非良性循环继续，房地产市场行情持续低迷，公司业绩存在持续下滑的风险。
（九）摊薄即期回报风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
但募投项目产生效益需要一定的时间，从而导致公司每股收益、净资产收益率等
1-1-57江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请投资者注意投资风险。
（十）大额未决诉讼的风险截至2023年3月31日，发行人及子公司作为被告的大额（单笔金额1亿元及以上）未决诉讼涉案金额合计为39.13亿元，占发行人2022年经审计净资产的比例为12.52%，若败诉则可能影响发行人短期的偿债能力、盈利状况，从而对发行人的持续经营能力产生一定负面影响。
（十一）偿债压力增加的风险
报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率分别为78.69%、80.52%、
82.47%和84.15%，净负债率分别为97.27%、93.16%、108.18%和127.62%，现
金短债比分别为1.04、0.6、0.32和0.29，相比重点房地产企业资金监测和融资
管理规则规定的三项指标对照值，即剔除预收款后的资产负债率大于70%、净负债率大于100%、现金短债比小于1倍都有突破，公司偿债能力承压明显，本次向特定对象发行将提升公司的偿债能力，有利于公司改善公司的经营状况，因此若本次发行失败或公司未来不能有效拓宽融资渠道，公司可能面临偿债压力增加的风险。
（十二）其他应收款无法收回的风险
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为3376760.14万元、
4043837.35万元、4024635.25万元和3170983.78万元，占各期末总资产的
比重分别为9.40%、10.99%、13.12%和10.64%。虽然公司已加强客户信用管理和期后回款管理，并按照会计政策足额计提了坏账准备，但随着市场环境的变化，公司仍存在个别对手方经营不善或因纠纷等原因导致其他应收款无法全额收回的风险。
1-1-58江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书
（十三）投资性房地产公允价值变动的风险
发行人对投资性房地产采用公允价值计量，报告期各期末，投资性房地产的账面价值分别为636102.09万元、721917.45万元、895332.78万元和895332.78万元，占总资产的比例为1.77%、1.96%、2.92%和3.01%。投资性房地产的公允价值变动收益分别为28488.89万元、54135.62万元、16434.84万元和0.00万元，占当期利润总额的比重分别为2.71%、-19.51%、-1.77%和0.00%。报告期内，受房地产行业市场的影响，公司投资性房地产的公允价值变动较大，若未来相关区域经济环境或房地产行业景气度有所波动，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营业绩产生一定影响。
四、其他风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册方能实施，能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。
（二）股价波动的风险
本次向特定对象发行股票将对公司的经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将影响公司股票价格的变动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识及关注。
（三）发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。若后续发行人存在新投入和拟投入的财务性投资情形，其金额需要从本次募集资金总额中扣除。
（四）控股股东所持股份质押风险
具体内容参见本募集说明书之“重大事项提示”之“一、公司的重大风险
1-1-59江苏中南建设集团股份有限公司募集说明书提示”之“（一）控股股东所持股份质押风险”。
（五）同业竞争的风险公司控股股东中南城投及实际控制人陈锦石曾出具并公告了关于避免和消
除同业竞争的承诺，中南城投作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式，包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。上述避免同业竞争的承诺如果不能有效执行，则可能产生潜在同业竞争的风险。
（六）关联交易的风险
报告期内，发行人向关联方销售和采购的交易额占营业收入和总成本的比例较低，未对发行人经营业绩的造成重大影响。若未来发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价、关联交易内
部抵销不充分等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
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第六节与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
_____________________________________________陈锦石陈昱含辛琦
_____________________________________________唐晓东胡红卫曹永忠
_____________________________________________施锦华黄峰曹益堂
______________________________石军侯其财江苏中南建设集团股份有限公司年月日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
____________________________________________钱军张剑兵赵桂香江苏中南建设集团股份有限公司年月日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
_______________梁洁江苏中南建设集团股份有限公司年月日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：中南城市建设投资有限公司
法定代表人：
陈锦石江苏中南建设集团股份有限公司年月日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人：
________________陈锦石江苏中南建设集团股份有限公司年月日
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三、保荐人及其保荐代表人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：________________王祥云
保荐代表人：________________________________董秀胡向春
法定代表人：________________葛小波华英证券有限责任公司年月日
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保荐机构董事长、总裁声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构
________________
法定代表人/董事长：
葛小波
保荐机构总裁：________________王世平华英证券有限责任公司年月日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：________________华晓军
经办律师：
______________________________蒋文俊王婷北京市君合律师事务所年月日
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五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师己阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：________________李惠琦
签字注册会计师：________________________________王娟李洋
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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六、发行人董事会声明
（一）填补回报的具体措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1.加快募集资金投资项目进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力，为股东创造价值。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
未来，公司将继续完善主营业务布局，加大市场拓展，持续优化流程，进一步提升上市公司的市场影响力和核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
2.加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》、深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》《募集资金管理办法》等规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3.完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关规定，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供完善的治理结构和有效的制度保障。
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4.严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管
指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以
及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定《江苏中南建设集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
1.公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行被摊薄即期回报采取填
补措施能够得到切实履行承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2.公司控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺
公司控股股东、实际控制人及一致行动人就公司本次向特定对象发行被摊薄
即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“（一）依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（二）本公司/本人若违反上述承诺给公司或者其股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
（三）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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（本页无正文，为本募集说明书“第六节与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”之签章页）江苏中南建设集团股份有限公司董事会年月日
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