安车检测:关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的公告

证券代码：300572证券简称：安车检测公告编号：2023-024
深圳市安车检测股份有限公司
关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体
及使用募集资金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市安车检测股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]884号），深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”、“安车检测”）于2021年5月7日向特定对
象发行 A股股票 35347692 股，发行价格为 32.50元/股，本次募集资金总额为人民币1148799990.00元，扣除不含税发行费用人民币17435849.04元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1131364140.96元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年4月22日出具了《验资报告》（大华验字[2021]000252号、大华验字[2021]000253号）。
公司根据《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，以及公司《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。
（二）本次变更部分募集资金用途情况根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司
拟使用“连锁机动车检测站建设项目”（以下简称“原募投项目”）中尚未投入的募集资金中的877.2万元，用于收购洛阳安车机动车检测有限公司（以下简称“洛阳安车”）、洛阳囤安汽车服务有限公司（以下简称“洛阳囤安”）和洛阳
市天之星机动车检测有限公司（以下简称“洛阳天之星”）各51%的股权。本次变更募集资金的金额占向特定对象发行股票募集资金总额的比例为0.7636%，具体调整如下：
调整前募投项目：
单位（万元）序号项目名称拟投入募集资金
1连锁机动车检测站建设项目90701
2收购沂南永安70%的股权2555
3收购蒙阴蒙城70%的股权1470
4收购临沂正直70%股权15120
5投资机动车检测站项目5034
合计114880.00
调整后募投项目：
单位（万元）序号项目名称拟投入募集资金
1连锁机动车检测站建设项目89823.8
2收购沂南永安70%的股权2555
3收购蒙阴蒙城70%的股权1470
4收购临沂正直70%股权15120
5投资机动车检测站项目5034
6投资洛阳偃师机动车检测站项目877.2
合计114880.00本次变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金对外投资事项不构成关联交易。（三）已履行及尚需履行的审议程序
2023年6月13日，公司召开第四届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023年6月13日，公司召开第四届监事会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》。
本次变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。如股东大会审议未通过本次议案，公司将全部使用自筹资金进行收购，无需另行召开董事会审议，不影响本次收购的生效和实施。
变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
（1）立项批准时间
原募投项目于2020年9月28日立项，立项编号：2020-370911-74-03-105
755。
（2）项目实施主体原募投项目的实施主体为山东安车检测技术有限公司。
（3）拟投入金额
原募投项目的拟投入金额为99760.00万元人民币。
（4）拟投入资金明细构成原募投项目的拟投资明细构成如下：
单位（万元）序号项目金额
1建筑工程费56012.35
2设备购置费36609.04
3安装工程费1013.44
4工程建设其它费用5022.15
5预备费-
6铺底流动资金1103.02
合计99760.00
（5）计划投入进度及建成时间
原募投项目计划3年内分批建设完成，计划第一年投资建设31个，其中大型站8个，小型站23个；计划第二年投资建设33个，其中大型站8个，小型站
25个；计划第三年投资建设36个，其中大型站9个，小型站27个；检测站运
营中心计划1年内建成。
（6）预计效益
原募投项目预计运营后年均实现净利润17903.31万元，税后财务内部收益率14.85%，税后投资回收期7.29年（含建设期）。
2、原募投项目实际投资情况
受2020年和2022年两次机动车检测新政放宽机动车强制检测要求的叠加影响，机动车检测频次、检测数量存在一定程度的下降。基于对行业现状的充分调研，为更好地保护公司及投资者的利益，公司尚未开展连锁机动车检测站建设工作。截至本公告日，“连锁机动车检测站建设项目”尚未投入募集资金。后续公司将根据市场情况以及自身实际状况决定是否继续实施该项目，同时公司亦将密切关注国家政策及市场环境变化对该募集资金投资进行适时合理的安排。
（二）历次方案调整说明
1、公司于2021年8月2日召开的第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十五次会议以及于2021年8月18日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购三家机动车检测站70%股权的议案》，同意公司变更“连锁机动车检测站建设项目”中尚未投入的募集资金中的6029.8万元，用于收购沂南县永安机动车检测有限公司70%的股权、蒙阴锦程机动车检测有限公司70%的股权、蒙阴县蒙城机动车检测有限公司70%的股权，同时项目实施主体由“山东安车检测技术有限公司”变更为“深圳市安车检测股份有限公司”。2022年4月26日，公司召
开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十次会议，分别审议通过了
《关于终止使用募集资金收购蒙阴锦程70%股权的议案》。公司于当日与相关主体签署《关于蒙阴锦程机动车检测有限公司之股权转让协议的终止协议》，双方决定终止原投资事项。
2、公司于2022年2月7日召开的第三届董事会第三十三次会议、第三届监
事会第二十九次会议以及于2022年2月23日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，同意公司变更募集资金用途，将“连锁机动车检测站建设项目”中尚未投入的募集资金中的5034万元，用于收购深圳市粤检管理有限公司
51%的股权、增资及收购深圳粤检投资有限公司51%的股权。
历次方案调整情况，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公告。
（三）变更原募投项目的原因
1、原募投项目投资原因
原募投项目是通过检测站建设、运营以及检测站运营中心来帮助公司在全国
范围内快速建立机动车检测服务连锁经营品牌，解决当前机动车检测服务行业痛点，为全国机动车检测服务消费者提供统一化、规范化、标准化、透明化的机动车检测服务，成为国内领先的机动车检测服务专业机构。
2、变更募投项目及实施主体的原因
原募投项目计划3年内分批建设完成，实施主体为山东安车检测技术有限公司。鉴于机动车检测站选址需考虑的因素较多以及建设与回报周期长，募集资金利用率较低，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，经公司综合考虑研判，为进一步提高公司募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，公司拟使用原募投项目中尚未投入的募集资金中的877.2万元，用于收购洛阳安车、洛阳囤安和洛阳天之星各51%的股权，且上述项目的实施主体拟变更为安车检测。本次收购不构成重大资产重组。
通过本次收购，与交易相关方形成优势互补、资源共享的良好发展模式，有助于公司进一步加速在下游检测站业务的布局及提升公司核心竞争力，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。
三、新募投项目情况说明
（一）收购洛阳安车51%股权
1、对外投资概述
公司拟以人民币290.7万元收购洛阳安车51%的股权。本次股权转让完成后，公司将直接持有洛阳安车51%的股权。2023年6月13日，公司与任俊强等相关方分别签署了《关于洛阳安车机动车检测有限公司之投资协议》《关于洛阳安车机动车检测有限公司之业绩补偿协议》。
2、交易对方的基本情况
姓名：任俊强
住所：河南省洛阳市偃师区
截至本公告日，任俊强不是失信被执行人。
3、交易标的的基本情况
（1）基本情况
名称：洛阳安车机动车检测有限公司
统一社会信用代码：91410381MA4694CY4R类型： 有限责任公司（自然人独资）
住所：河南省洛阳市偃师市岳滩镇后马郡村工业区电管站南侧310国道东侧
法定代表人：任俊强
注册资本：200万人民币
成立日期：2019年01月15日经营范围：机动车安全技术检验；机动车尾气排放检验。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（2）财务数据单位（元）
年份/数据2022年12月31日2023年3月31日
资产总额1178223.224131527.38
负债总额-2455611.43
应收款项总额273513.27-
净资产1178223.221675915.95年份/数据2022年度2023年1至3月营业收入1674407.391003532.67
营业利润905587.41534685.27
净利润906670.86497692.73
经营活动产生的现金流量净额-518384.67534.73
上表中列示的财务数据经深圳大华国际会计师事务所（普通合伙）审计并出具了《洛阳安车机动车检测有限公司审计报告》（大华国际审字[2023]第0009号）。
（3）定价依据根据北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）出具的《深圳市安车检测股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳安车机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2023】215号），采用收益法的评估结果，即洛阳安车于评估基准日2023年3月31日股东全部股权价值为590.61万元。参考上述评估结果并经各方协商，洛阳安车51%股权的转让价格确定为290.7万元。
（4）其他事项说明
洛阳安车权属清晰，不存在抵押、质押、为他人提供担保、财务资助等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。截至本公告日，洛阳安车不是失信被执行人。
截至目前，不存在公司为洛阳安车提供担保、财务资助、委托理财，以及其他洛阳安车占用上市公司资金的情况，公司与洛阳安车不存在经营性往来。
洛阳安车及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
4、交易协议主要内容
甲方：深圳市安车检测股份有限公司
乙方：任俊强
目标公司：洛阳安车机动车检测有限公司（在本协议中，甲方、乙方、目标公司合称为“各方”）
（1）《投资协议》
1）本次投资的价格1.1根据北京中林资产评估有限公司于2023年6月7日出具的《深圳市安车检测股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳安车机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2023】215号），目标公司于评估基准日2023年3月31日的评估价值合计为590.61万元。
2）本次股权转让
2.1本次投资前的股权结构股东认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例
任俊强200100100%
2.2本次股权转让
根据本协议的条款和条件，安车检测同意以￥290.7万元的价格受让乙方持有目标公司的注册资本102万元（对应已实缴注册资本51万元），对应目标公司51%的公司股权。
本次股权转让完成后，目标公司各股东的出资额及其在目标公司持有的股权比例如下：
股东认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例
安车检测1025151%
任俊强984949%
合计200100100%
3）本次股权转让后的减资程序
截至本协议签署日，目标公司注册资本为200万元，实缴注册资本100万元。
各方一致确认，本协议签署后45个工作日内，乙方应促使目标公司完成目标公司的减资程序，将目标公司的注册资本减资至100万元（对应实缴注册资本100万元）。减资程序完成后，目标公司的股权结构如下：
认缴注册资本实缴注册资本股东股权比例（万元）（万元）
安车检测515151%
任俊强494949%
合计100100100%
4）股权转让价款的支付
甲方向乙方每期支付现金价款的金额具体如下：
交易转让价款第一期第二期第三期第四期第五期第六期第七期对方（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
乙方290.729.07145.3523.25623.25623.25623.25623.256
5）股权转让价款支付的先决条件5.1首期转让价款支付
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按照约定支付首期股权转让价款，即股权转让价款的10%共计人民币贰拾玖万零柒佰元整（RMB290700.00）：
*本协议及《业绩补偿协议》已签署生效；
*目标公司已经作出批准本次交易的相关决定（包括但不限于同意本协议项下的股权转让、董事变更、法定代表人及监事变更、章程变更等）；
*目标公司已就本次交易办理完毕工商变更登记手续（包括但不限于股东变更、董事变更、法定代表人及监事变更、章程变更等），且目标公司的股权结构符合本协议约定；
*目标公司、乙方在本协议项下作出的各项陈述、保证和承诺在所有方面
都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
*目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变化；
*目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
5.2第二期转让价款支付
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按照约定支付第二期股权转让价款，即股权转让价款的50%共计人民币壹佰肆拾伍万叁仟伍佰元整（RMB1453500.00）：
*本协议约定的股权质押已办理完毕质押登记手续；
*目标公司、乙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真
实和准确及完整的，不存在重大误解；
*目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变化；
*目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件；
5.3第三期至第七期转让价款支付在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按
照约定支付第三期至第七期股权转让价款，每期应分别支付股权转让价款的8%即人民币贰拾叁万贰仟伍佰陆拾元整（RMB232560.00）：
*目标公司对应年份的年度《专项审计报告》已出具，且目标公司已按照约定完成该年度业绩承诺（如第三期对应目标公司2024年度《专项审计报告》，以此类推）；或根据《业绩补偿协议》不存在甲方有权暂不予支付价款的情形；
*目标公司已完成本协议所述的减资程序（本条件仅适用于第三期转让价款的支付）
*目标公司、乙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真
实和准确及完整的，不存在重大误解；
*目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变化；
*目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
6）本次交易为安车检测通过股权转让取得目标公司51%的股权，原由目标公
司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
7）本次交易不涉及其他员工安置，与本次投资相关的员工继续履行原劳动合同。
8）股权转让限制：本协议签署后，未经甲方事先书面同意，乙方不得直接
或间接地向任何第三方出售、转让或以其它方式处置任何其直接或间接持有的目
标公司全部或部分股权，亦不得在其持有的目标公司全部或任何部分的股权上设立信托、代持、持股计划，或设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。
9）任职期限承诺：为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方承
诺在本次交易完成之日起在目标公司任职不低于5年，乙方在此期间不会主动向目标公司提出离职。如非甲方同意的情况下，乙方违反该项承诺，乙方应当向安车检测支付违约金150万元。
10）竞业禁止承诺：乙方在直接或间接持有目标公司股权期间，或自其从目标公司离职之日（以较晚发生之日起算）起五年内，未经安车检测书面同意，其
本人及其关联方：
*不得在与安车检测及其子公司、目标公司及其子公司的业务具有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问；
*亦不得自营或者为他人经营与安车检测、目标公司及其子公司相同或相
似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等；
*也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。如乙方违反该项承诺，乙方违反承诺的所得归目标公司所有，并应向安车检测支付违约金150万元。
11）其他交割后承诺：
本次交易完成后，乙方应配合甲方完善目标公司经营管理及内控制度，并确保目标公司所有业务按照相关中国法律法规的要求合法合规运营，目标公司应当根据其业务经营情况取得届时一切经营业务所需的由政府机关授予的资格、许
可、同意或其它形式的批准或向政府机关进行的登记或备案，并确保其与主营业务相关的重大合同的持续有效且不存在重大违约情形，以保证目标公司的高效运转。
12）公司治理
本次交易完成后，董事会由3名董事组成，其中2名董事由安车检测提名，剩余1名董事由乙方提名，各方应促使其他方提名的董事人选当选。董事会设董事长1人，董事长应由董事会从安车检测提名的董事人选中选举产生。目标公司不设监事会，设1名监事，由安车检测提名人选担任。目标公司设总经理1名，总经理人选由安车检测提名，董事会聘任。法定代表人由总经理担任。在办理本次交易的工商变更登记的同时，各方应当协助目标公司办妥安车检测提名董事及监事在公司登记机关的登记。
本次交易完成后，目标公司设1名财务负责人，由安车检测委派，并由目标公司董事会聘任。目标公司的高级管理人员由目标公司董事会聘任。13）质押担保：就本协议及《业绩补偿协议》项下目标公司、乙方应履行的责任和义务（包括但不限于业绩承诺及减值补偿义务、回购义务、违约责任赔偿等），乙方同意以其持有的目标公司49%股权对甲方提供质押担保。具体条款以各方另行签署的股权质押协议为准。
14）本协议生效的先决条件及生效：本协议为附生效条件的协议，本协议经
各方签署且待本次交易获得甲方有权机构的有效批准后，方可生效。
（2）《业绩补偿协议》
1）业绩承诺期间
由于甲方为上市公司，根据监管部门的要求，为保证本次交易不损害甲方社会公众股股东的利益，乙方（以下亦称“业绩承诺方”）同意按操作惯例对目标公司做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
各方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕连续5年内，即为
2024年度、2025年度、2026年度、2027年度、2028年度。
2）业绩承诺业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期间内各年度净利润数（以下简称“承诺净利润数”）如下：
单位：万元年份20242025202620272028承诺净利润数不低于130不低于113不低于113不低于113不低于113
如业绩承诺期间内，目标公司任一年度的实际实现净利润数未达到该年度承诺净利润数的90%，甲方有权暂不予支付该期对应的股权转让价款。但如截至该年度的累计实现净利润数已达到对应年度的累计承诺净利润数，或该年度与业绩承诺期间的后续年度的累计实现净利润数达到对应年度的累计承诺净利润数的，则视为目标公司已实现对应年度的承诺净利润数，在符合《投资协议》中规定的其他先决条件的前提下，甲方方可支付相应股权转让价款。
3）盈利预测补偿安排
各方同意，业绩承诺期间的每一会计年度结束后，安车检测将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具《专项审计报告》，目标公司的实际净利润数以该会计师事务所出具的《专项审计报告》确定的净利润数为准。
业绩承诺期间届满时，如目标公司业绩承诺期实现净利润等于或超过业绩承诺期承诺净利润的100%，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照本条约定承担补偿责任。
业绩承诺期间届满时，若目标公司实际实现的累计净利润数小于累计承诺净利润数的100%，业绩承诺方应当按照以下公式对安车检测进行补偿：应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩
承诺期间内累积承诺净利润数总和×股权转让价款。
如发生上述需进行业绩补偿的情形，业绩承诺方承诺应按照以下顺序实现本条项下的业绩补偿，并无条件提供必要的配合：
*就尚未支付的股权转让价款，甲方有权扣减应补偿金额后再行支付；
*如仍未足额补偿的，则在业绩承诺方未履行完毕本条项下的补偿义务前，未经甲方同意，目标公司不得进行利润分配。如目标公司存在未分配利润的，乙方有权获得的目标公司利润应优先用于支付本条项下的补偿金额；
*如完成上述第*及第*款补偿义务后仍未足额补偿的，甲方有权要求业绩承诺方以现金，或其持有的目标公司股权进行补偿：应补偿股权数量＝应补偿金额÷届时目标公司股权价格。各方确认，本条约定的股权补偿对应的股权价格应基于届时目标公司的业绩完成情况由各方另行协商确定，但如目标公司累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的100%的，各方同意应按照目标公司届时的净资产确定股权价格。业绩承诺方应补偿的现金应在目标公司2028年度《专项审计报告》出具后的十五个工作日支付给安车检测。
在任何时点，如甲方发现并经第三方独立机构或其他甲方提供的证据证实目标公司在业绩承诺期间的净利润存在虚假的，且该虚假利润由业绩承诺方原因导致的，业绩承诺方应就该虚假部分金额的三倍以现金方式对甲方进行赔偿。
4）减值测试及补偿方案
在业绩承诺期间届满时，安车检测将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果目标公司股权期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方应另行对安车检测进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
5）超额业绩奖励
各方同意，若目标公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过本协议约定的承诺净利润数总和，业绩承诺期届满后，甲方同意将目标公司在业绩承诺期实际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的50%（但最多不超过本次交易的股权转让价款的50%）作为奖金奖励给目标公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案由乙方确定，甲方应当于目标公司2028年度专项审核报告出具后10个工作日内按照乙方确定的奖励方案进行奖励。
6）本协议生效的先决条件及生效
本协议为附生效条件的协议，本协议经各方签署且待本次交易获得甲方有权机构的有效批准后，与《投资协议》同时生效。
（二）收购洛阳囤安51%股权
1、对外投资概述
公司拟以人民币142.8万元以收购方式持有洛阳囤安51%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有洛阳囤安51%的股权。2023年6月13日，公司与邱海玲、刘君等相关方签署了《关于洛阳囤安汽车服务有限公司之投资协议》《关于洛阳囤安汽车服务有限公司之业绩补偿协议》。
2、交易对方的基本情况
姓名：邱海玲
住所：河南省洛阳市涧西区
姓名：刘君
住所：河南省洛阳市涧西区
截至本公告日，邱海玲、刘君不是失信被执行人。
3、交易标的的基本情况
（1）基本情况
名称：洛阳囤安汽车服务有限公司
统一社会信用代码：91410307MA45UK6Q8X
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：河南省洛阳市偃师市高龙镇207国道与顾龙路交叉口南150米路西
法定代表人：邱海玲
注册资本：100万人民币
成立日期：2018年10月15日经营范围：机动车检测服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（2）财务数据单位（元）
年份/数据2022年12月31日2023年3月31日资产总额2418390.591642516.30
负债总额2597881.311517035.26
应收款项总额1440866.00900
净资产-179490.72125481.04年份/数据2022年度2023年1至3月营业收入1972287.94759275.25
营业利润99104.45321022.91
净利润96951.46304971.76
经营活动产生的现金流量净额-134818.6931280.02
上表中列示的财务数据经深圳大华国际会计师事务所（普通合伙）审计并出
具了《洛阳囤安汽车服务有限公司审计报告》（大华国际审字[2023]第0006号）。
（3）定价依据根据中林评估出具的《深圳市安车检测股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳囤安汽车服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2023】
216号），采用收益法的评估结果，即洛阳囤安于评估基准日2023年3月31日
股东全部股权价值为291.80万元。参考上述评估结果并经各方协商，公司购买洛阳囤安51%的股权的价格为￥142.8万元。
（4）其他事项说明
洛阳囤安权属清晰，不存在抵押、质押、为他人提供担保、财务资助等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。截至本公告日，洛阳囤安不是失信被执行人。
截至目前，不存在公司为洛阳囤安提供担保、财务资助、委托理财，以及其他洛阳囤安占用上市公司资金的情况，公司与洛阳囤安不存在经营性往来。
洛阳囤安及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系。4、交易协议主要内容甲方：深圳市安车检测股份有限公司
乙方一：邱海玲；乙方二：刘君
丙方：刘皓
目标公司：洛阳囤安汽车服务有限公司
（在本协议中，乙方一、乙方二合称为“乙方”，甲方、乙方、丙方、目标公司合称为“各方”）
（1）《投资协议》
1）本次投资的价格1.1根据北京中林资产评估有限公司于2023年6月7日出具的《深圳市安车检测股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳囤安汽车服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2023】216号），目标公司于评估基准日2023年3月31日的评估价值合计为291.80万元。
2）本次股权转让
2.1本次投资前的股权结构
股东认缴注册资本（万元）股权比例
邱海玲6060%
刘君4040%
合计100100%
2.2本次股权转让
根据本协议的条款和条件，安车检测同意以￥142.8万元的价格受让乙方持有目标公司的注册资本51万元（对应已实缴注册资本25.5万元），对应目标公司51%的公司股权。
本次股权转让完成后，公司各股东的出资额及其在公司持有的股权比例如下：
股东认缴注册资本（万元）股权比例
安车检测5151%
邱海玲29.429.4%
刘君19.619.6%
合计100100%
3）本次股权转让后的减资程序
乙方确认，截至本协议签署日，目标公司注册资本为100万元，实缴注册资本50万元。各方一致确认，本协议签署后45个工作日内，乙方应促使目标公司完成目标公司的减资程序，将目标公司的注册资本减资至50万元（对应实缴注册资本50万元）。
减资程序完成后，乙方确认，目标公司的股权结构如下：
股东认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例
安车检测25.525.551%
邱海玲14.714.729.4%
刘君9.89.819.6%
合计5050100%
4）股权转让价款的支付方式
甲方向乙方每期支付现金价款的金额具体如下：
交易转让价款第一期第二期第三期第四期第五期第六期第七期对方（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
乙方142.814.2857.1214.2814.2814.2814.2814.28
5）股权转让价款支付的先决条件
5.1首期转让价款支付
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按照约定支付首期股权转让价款，即股权转让价款的 10%共计人民币壹拾肆万贰仟捌佰元整（RMB 142800.00）：
*本协议及《业绩补偿协议》已签署生效；
*目标公司已经作出批准本次交易的相关股东决定（包括但不限于同意本协议项下的股权转让、董事变更、法定代表人及监事变更、章程变更等）；
*目标公司已就本次交易办理完毕工商变更登记手续（包括但不限于股东变更、董事变更、法定代表人及监事变更、章程变更等），且目标公司的股权结构符合本协议约定；
*目标公司、乙方在本协议项下作出的各项陈述、保证和承诺在所有方面
都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
*目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变化；
*目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
5.2第二期转让价款支付
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按照约定支付第二期股权转让价款，即股权转让价款的40%共计人民币伍拾柒万壹仟贰佰元整（RMB571200.00）：
*本协议约定的股权质押已办理完毕质押登记手续；
*目标公司、乙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真
实和准确及完整的，不存在重大误解；
*目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变化；
*目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
5.3第三期至第七期转让价款支付
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按照约定支付第三期至第七期股权转让价款，每期应分别支付股权转让价款的10%即人民币壹拾肆万贰仟捌佰元整（RMB142800.00）：* 目标公司对应年份的年度《专项审计报告》已出具，且目标公司已按照约定完成该年度业绩承诺（如第三期对应目标公司2024年度《专项审计报告》，以此类推）；或根据《业绩补偿协议》不存在甲方有权暂不予支付价款的情形；
*目标公司已完成本协议所述的减资程序（本条件仅适用于第三期转让价款的支付）；
*目标公司、乙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真
实和准确及完整的，不存在重大误解；
*目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变化；
*目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
6）本次交易为安车检测通过股权转让取得目标公司51%的股权，原由目标公
司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
7）本次交易不涉及其他员工安置，与本次投资相关的员工继续履行原劳动合同。
8）股权转让限制：本协议签署后，未经甲方事先书面同意，乙方不得直接
或间接地向任何第三方出售、转让或以其它方式处置任何其直接或间接持有的目
标公司全部或部分股权，亦不得在其持有的目标公司全部或任何部分的股权上设立信托、代持、持股计划，或设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。
9）任职期限承诺：为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方一、乙方二及丙方承诺在本次交易完成之日起在目标公司任职不低于5年，上述人员在此期间不会主动向目标公司提出离职。如非甲方及上述人员协商同意的情况下，上述任一主体违反该项承诺，上述人员应当连带向安车检测支付违约金100万元。
10）竞业禁止承诺：乙方一、乙方二及丙方在直接或间接持有目标公司股权期间，或自其从目标公司离职之日（以较晚发生之日起算）起五年内，未经安车检测书面同意，其本人及其关联方：(1)不得在与安车检测及其子公司、目标公司及其子公司的业务具有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问；(2)亦不得自营或者为他人经营与安车检测、目标公司及其子公司相同或相
似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等；(3)也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。如上述任一主体违反该项承诺，违反承诺的所得归目标公司所有，上述人员还应连带向安车检测支付违约金
100万元。
11）其他交割后承诺：本次交易完成后，乙方应配合甲方完善目标公司经营
管理及内控制度，并确保目标公司所有业务按照相关中国法律法规的要求合法合规运营，目标公司应当根据其业务经营情况取得届时一切经营业务所需的由政府机关授予的资格、许可、同意或其它形式的批准或向政府机关进行的登记或备案，并确保其与主营业务相关的重大合同的持续有效且不存在重大违约情形，以保证目标公司的高效运转。
12）公司治理
本次交易完成后，目标公司应设立董事会，董事会由3名董事组成，其中2名董事由安车检测提名，剩余1名董事由乙方提名，各方应促使其他方提名的董事人选当选。董事会设董事长1人，董事长应由董事会从安车检测提名的董事人选中选举产生。目标公司不设监事会，设1名监事，由安车检测提名人选担任。目标公司设总经理1名，总经理人选由安车检测提名，董事会聘任。法定代表人由总经理担任。在办理本次交易的工商变更登记的同时，各方应当协助目标公司办妥安车检测提名董事及监事在公司登记机关的登记。
本次交易完成后，目标公司设1名财务负责人，由安车检测委派，并由目标公司董事会聘任。目标公司的高级管理人员由目标公司董事会聘任。
13）质押担保：就本协议及《业绩补偿协议》项下目标公司、乙方应履行的责任和义务（包括但不限于业绩承诺及减值补偿义务、回购义务、违约责任赔偿等），乙方同意以其持有的目标公司49%股权对甲方提供质押担保。具体条款以各方另行签署的股权质押协议为准。14）本协议生效的先决条件及生效：本协议为附生效条件的协议，本协议经各方签署且待本次交易获得甲方有权机构的有效批准后，方可生效。
（2）《业绩补偿协议》
1）业绩承诺期间
由于甲方为上市公司，根据监管部门的要求，为保证本次交易不损害甲方社会公众股股东的利益，乙方、丙方（以下亦称“业绩承诺方”）同意按操作惯例对目标公司做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
各方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕连续五年内，即为
2024年度、2025年度、2026年度、2027年度、2028年度。
2）业绩承诺
业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期间内各年度净利润数如下：
单位：万元年份20242025202620272028承诺净利润数不低于65不低于57不低于57不低于57不低于57
如业绩承诺期间内，任一年度的实现净利润数未达到该年度承诺净利润数的
95%，甲方有权暂不予支付该期对应的股权转让价款。但如截至该年度的累计实
现净利润数已达到对应年度的累计承诺净利润数，或该年度与业绩承诺期间的后续年度的累计实现净利润数达到对应年度的累计承诺净利润数的，则视为目标公司已实现对应年度的承诺净利润数，在符合《投资协议》中规定的其他先决条件的前提下，甲方方可支付相应股权转让价款。
3）盈利预测补偿安排各方同意，业绩承诺期间的每一会计年度结束后，安车检测将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具《专项审计报告》，目标公司的实际净利润数以该会计师事务所出具的《专项审计报告》确定的净利润数为准。
业绩承诺期间届满时，如目标公司业绩承诺期实现净利润等于或超过业绩承诺期承诺净利润的100%，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照本条约定承担补偿责任。
业绩承诺期间届满时，若目标公司实际实现的累计净利润数小于累计承诺净利润数的100%，业绩承诺方应当按照以下公式对安车检测进行补偿：应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩
承诺期间内累积承诺净利润数总和×交易价款。
如发生上述需进行业绩补偿的情形，业绩承诺方承诺应按照以下顺序实现本条项下的业绩补偿，并无条件提供必要的配合：
*就尚未支付的股权转让价款，甲方有权扣减应补偿金额后再行支付；
*如仍未足额补偿的，则在业绩承诺方未履行完毕本条项下的补偿义务前，未经甲方同意，目标公司不得进行利润分配。如目标公司存在未分配利润的，交易对方有权获得的目标公司利润应优先用于支付本条项下的补偿金额；
*如完成上述第*及第*款补偿义务后仍未足额补偿的，甲方有权要求业绩承诺方以现金，或其持有的目标公司股权进行补偿：应补偿股权数量＝应补偿金额÷届时目标公司股权价格。各方确认，本条约定的股权补偿对应的股权价格应基于届时目标公司的业绩完成情况由各方另行协商确定，但如目标公司累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的100%的，各方同意应按照目标公司届时的净资产确定股权价格。
业绩承诺方应补偿的现金应在目标公司2028年度《专项审计报告》出具后的十五个工作日支付给安车检测。
在任何时点，如甲方发现并经第三方独立机构或其他甲方提供的证据证实目标公司在业绩承诺期间的净利润存在虚假的，且该虚假利润由业绩承诺方原因导致的，业绩承诺方应就该虚假部分金额的三倍以现金方式对甲方进行赔偿。
业绩承诺方均同意，业绩承诺方就本条项下的补偿或赔偿义务承担连带责任。
4）减值测试及补偿方案
在业绩承诺期间届满时，安车检测将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果目标公司股权期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方应另行对安车检测进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
5）超额业绩奖励
各方同意，若目标公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过本协议约定的承诺净利润数总和，业绩承诺期届满后，甲方同意将目标公司在业绩承诺期实际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的50%（但最多不超过本次交易的股权转让价款的50%）作为奖金奖励给目标公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案由乙方及丙方确定，甲方应当于目标公司
2028年度专项审核报告出具后10个工作日内按照乙方及丙方确定的奖励方案进行奖励。
6）本协议生效的先决条件及生效：本协议为附生效条件的协议，本协议经
各方签署且待本次交易获得甲方有权机构的有效批准后，与《投资协议》同时生效。
（三）收购洛阳天之星51%股权
1、对外投资概述
公司拟以人民币443.7万元收购洛阳天之星51%的股权。本次股权转让完成后，公司将直接持有洛阳天之星51%的股权。2023年6月13日，公司与姬留强等相关方分别签署了《关于洛阳市天之星机动车检测有限公司之投资协议》《关于洛阳市天之星机动车检测有限公司之业绩补偿协议》。
2、交易对方的基本情况
姓名：姬留强
住所：河南省洛阳市偃师区
截至本公告日，姬留强不是失信被执行人。
3、交易标的的基本情况
（1）基本情况
名称：洛阳市天之星机动车检测有限公司
统一社会信用代码：91410381MA3XC1J79A
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：河南省洛阳市偃师区产业集聚区（岳滩镇周堂村一组）
法定代表人：姬留强
注册资本：300万元人民币
成立日期：2016年07月20日
经营范围：机动车安全技术检测；机动车尾气排放检测；机动车综合性能检测；工程机械设备信息采集服务；非道路移动机械尾气排放检测。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（2）财务数据单位（元）
年份/数据2022年12月31日2023年3月31日
资产总额2225779.581851120.64
负债总额1495403.52381344.68应收款项总额--
净资产730376.061469775.96年份/数据2022年度2023年1至3月营业收入1731639.221481504.00
营业利润-864050.75778315.68
净利润-862145.33739399.90
经营活动产生的现金流量净额1971.391971.39
上表中列示的财务数据经深圳大华国际会计师事务所（普通合伙）审计并出具了《洛阳市天之星机动车检测有限公司审计报告》（大华国际审字[2023]第
0008号）。
公司本次受让洛阳天之星股权有利于公司扩大在下游机动车检测运营服务
板块的布局，促进公司在全国范围内快速建立机动车检测服务连锁经营品牌，符合公司长远利益。考虑到未来市场和经营情况的不确定性，且交易标的最近一个会计年度亏损，本次投资购买股权存在一定的经营风险，公司将遵循积极、谨慎的原则强化投后管理工作，密切关注洛阳天之星发展及经营情况，做好风险的防范和应对。
（3）定价依据根据中林评估出具的《深圳市安车检测股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳市天之星机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2023】217号），采用收益法的评估结果，即洛阳天之星于评估基准日2023年3月31日股东全部股权价值为908.94万元。参考上述评估结果并经各方协商，洛阳天之星51%股权的转让价格确定为合计443.7万元。
（4）其他事项说明
洛阳天之星权属清晰，不存在抵押、质押、为他人提供担保、财务资助等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。截至本公告日，洛阳天之星不是失信被执行人。
截至目前，不存在公司为洛阳天之星提供担保、财务资助、委托理财，以及其他洛阳天之星占用上市公司资金的情况，公司与洛阳天之星不存在经营性往来。
洛阳天之星及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
4、交易协议主要内容
甲方：深圳市安车检测股份有限公司
乙方：姬留强
目标公司：洛阳市天之星机动车检测有限公司（在本协议中，甲方、乙方、目标公司合称为“各方”）
（1）《投资协议》
1）本次投资的价格1.1根据北京中林资产评估有限公司于2023年6月7日出具的《深圳市安车检测股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳市天之星机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2023】217号），目标公司于评估基准日2023年3月31日的评估价值合计为908.94万元。
1.2参考上述评估结果并经各方协商，甲方购买乙方持有的目标公司51%的
公司股权的价格为￥443.7万元。
2）本次股权转让
2.1本次投资前的股权结构
认缴注册资本实缴注册资本股东股权比例（万元）（万元）
姬留强300100100%
2.2本次股权转让
根据本协议的条款和条件，安车检测同意以￥443.7万元的价格受让乙方持有目标公司的注册资本153万元（对应已实缴注册资本51万元），对应目标公司51%的公司股权。
本次股权转让完成后，目标公司各股东的出资额及其在目标公司持有的股权比例如下：
认缴注册资本实缴注册资本股东股权比例（万元）（万元）
安车检测1535151%
姬留强1474949%
合计300100100%
3）本次股权转让后的减资程序
截至本协议签署日，目标公司注册资本为300万元，实缴注册资本100万元。
各方一致确认，本协议签署后45个工作日内，乙方应促使目标公司完成目标公司的减资程序，将目标公司的注册资本减资至100万元（对应实缴注册资本100万元）。减资程序完成后，目标公司的股权结构如下：
认缴注册资本实缴注册资本股东股权比例（万元）（万元）
安车检测515151%
姬留强494949%
合计100100100%
4）股权转让价款的支付方式
甲方向乙方每期支付现金价款的金额具体如下：
交易转让价款第一期第二期第三期第四期第五期第六期第七期对方（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
乙方443.744.37221.8535.49635.49635.49635.49635.496
5）股权转让价款支付的先决条件
5.1首期转让价款支付
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按照约定支付首期股权转让价款，即股权转让价款的10%共计人民币肆拾肆万叁仟柒佰元整（RMB 443700.00）：* 本协议及《业绩补偿协议》已签署生效；
*目标公司已经作出批准本次交易的相关决定（包括但不限于同意本协议项下的股权转让、董事变更、法定代表人及监事变更、章程变更等）；
*目标公司已就本次交易办理完毕工商变更登记手续（包括但不限于股东变更、董事变更、法定代表人及监事变更、章程变更等），且目标公司的股权结构符合本协议约定；
*目标公司、乙方在本协议项下作出的各项陈述、保证和承诺在所有方面
都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
*目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变化；
*目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
5.2第二期转让价款支付
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按照约定支付第二期股权转让价款，即股权转让价款的50%共计人民币贰佰贰拾壹万捌仟伍佰元整（RMB 2218500.00）：
*本协议约定的股权质押已办理完毕质押登记手续；
*目标公司、乙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真
实和准确及完整的，不存在重大误解；
*目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变化；
*目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
5.3第三期至第七期转让价款支付
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按照约定支付第三期至第七期股权转让价款，每期应分别支付股权转让价款的8%即人民币叁拾伍万肆仟玖佰陆拾元整（RMB 354960.00）：* 目标公司对应年份的年度《专项审计报告》已出具，且目标公司已按照约定完成该年度业绩承诺（如第三期应对应目标公司2024年度《专项审计报告》，以此类推）；或根据《业绩补偿协议》不存在甲方有权暂不予支付价款的情形；
*目标公司已完成本协议所述的减资程序（本条件仅适用于第三期转让价款的支付）
*目标公司、乙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真
实和准确及完整的，不存在重大误解；
*目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变化；
*目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
6）本次交易为安车检测通过股权转让取得目标公司51%的股权，原由目标公
司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
7）本次交易不涉及其他员工安置，与本次投资相关的员工继续履行原劳动合同。
8）股权转让限制：本协议签署后，未经甲方事先书面同意，乙方不得直接
或间接地向任何第三方出售、转让或以其它方式处置任何其直接或间接持有的目
标公司全部或部分股权，亦不得在其持有的目标公司全部或任何部分的股权上设立信托、代持、持股计划，或设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。
9）任职期限承诺：为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方承
诺在本次交易完成之日起在目标公司任职不低于5年，乙方在此期间不会主动向目标公司提出离职。如非甲方同意的情况下，乙方违反该项承诺，乙方应当向安车检测支付违约金150万元。
10）竞业禁止承诺：乙方在直接或间接持有目标公司股权期间，或自其从目
标公司离职之日（以较晚发生之日起算）起五年内，未经安车检测书面同意，其本人及其关联方：
*不得在与安车检测及其子公司、目标公司及其子公司的业务具有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问；
*亦不得自营或者为他人经营与安车检测、目标公司及其子公司相同或相
似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等；
*也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。如乙方违反该项承诺，乙方违反承诺的所得归目标公司所有，并应向安车检测支付违约金150万元。
11）其他交割后承诺：
本次交易完成后，乙方应配合甲方完善目标公司经营管理及内控制度，并确保目标公司所有业务按照相关中国法律法规的要求合法合规运营，目标公司应当根据其业务经营情况取得届时一切经营业务所需的由政府机关授予的资格、许
可、同意或其它形式的批准或向政府机关进行的登记或备案，并确保其与主营业务相关的重大合同的持续有效且不存在重大违约情形，以保证目标公司的高效运转。
12）公司治理
本次交易完成后，目标公司应设立董事会，董事会由3名董事组成，其中2名董事由安车检测提名，剩余1名董事由乙方提名，各方应促使其他方提名的董事人选当选。董事会设董事长1人，董事长应由董事会从安车检测提名的董事人选中选举产生。目标公司不设监事会，设1名监事，由安车检测提名人选担任。目标公司设总经理1名，总经理人选由安车检测提名，董事会聘任。法定代表人由总经理担任。在办理本次交易的工商变更登记的同时，各方应当协助目标公司办妥安车检测提名董事及监事在公司登记机关的登记。
本次交易完成后，目标公司设1名财务负责人，由安车检测委派，并由目标公司董事会聘任。目标公司的高级管理人员由目标公司董事会聘任。
13)质押担保：就本协议及《业绩补偿协议》项下目标公司、乙方应履行的责任和义务（包括但不限于业绩承诺及减值补偿义务、回购义务、违约责任赔偿等），乙方同意以其持有的目标公司49%股权对甲方提供质押担保。具体条款以各方另行签署的股权质押协议为准。14）本协议生效的先决条件及生效：本协议为附生效条件的协议，本协议经各方签署且待本次交易获得甲方有权机构的有效批准后，方可生效。
（2）《业绩补偿协议》
1）业绩承诺期间
由于甲方为上市公司，根据监管部门的要求，为保证本次交易不损害甲方社会公众股股东的利益，乙方同意对目标公司做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
各方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕连续五年内，即为
2024年度、2025年度、2026年度、2027年度、2028年度。
2）业绩承诺业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期间内各年度净利润数（以下简称“承诺净利润数”）如下：
单位：万元年份20242025202620272028承诺净利润数不低于220不低于165不低于165不低于165不低于165
如业绩承诺期间内，任一年度的实现净利润数未达到该年度承诺净利润数的
90%，甲方有权暂不予支付该期对应的股权转让价款。但如截至该年度的累计实
现净利润数已达到对应年度的累计承诺净利润数，或该年度与业绩承诺期间的后续年度的累计实现净利润数达到对应年度的累计承诺净利润数的，则视为目标公司已实现对应年度的承诺净利润数，在符合《投资协议》中规定的其他先决条件的前提下，甲方方可支付相应股权转让价款。
3）盈利预测补偿安排
各方同意，业绩承诺期间的每一会计年度结束后，安车检测将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具《专项审计报告》，目标公司的实际净利润数以该会计师事务所出具的《专项审计报告》确定的净利润数为准。
业绩承诺期间届满时，如目标公司业绩承诺期实现净利润等于或超过业绩承诺期承诺净利润的100%，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照本条约定承担补偿责任。
业绩承诺期间届满时，若目标公司实际实现的累计净利润数小于累计承诺净利润数的100%，业绩承诺方应当按照以下公式对甲方进行补偿：应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期
间内累积承诺净利润数总和×股权转让价款。
如发生上述需进行业绩补偿的情形，业绩承诺方承诺应按照以下顺序实现本条项下的业绩补偿，并无条件提供必要的配合：
*就尚未支付的股权转让价款，甲方有权扣减应补偿金额后再行支付；
*如仍未足额补偿的，则在业绩承诺方未履行完毕本条项下的补偿义务前，未经甲方同意，目标公司不得进行利润分配。如目标公司存在未分配利润的，交易对方有权获得的目标公司利润应优先用于支付本条项下的补偿金额；
*如完成上述第*及第*款补偿义务后仍未足额补偿的，甲方有权要求业绩承诺方以现金，或其持有的目标公司股权进行补偿：应补偿股权数量＝应补偿金额÷届时目标公司股权价格。各方确认，本条约定的股权补偿对应的股权价格应基于届时目标公司的业绩完成情况由各方另行协商确定，但如目标公司累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的100%的，各方同意应按照目标公司届时的净资产确定股权价格。
业绩承诺方应补偿的现金应在目标公司2028年度《专项审计报告》出具后的十五个工作日支付给安车检测。
在任何时点，如甲方发现并经第三方独立机构或其他甲方提供的证据证实目标公司在业绩承诺期间的净利润存在虚假的，且该虚假利润由业绩承诺方原因导致的，业绩承诺方应就该虚假部分金额的三倍以现金方式对甲方进行赔偿。
4）减值测试及补偿方案在业绩承诺期间届满时，安车检测将聘请经其认可的具有证券从业资格的会
计师事务所对目标公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果目标公司股权期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方应另行对安车检测进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
5）超额业绩奖励
各方同意，若目标公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过本协议约定的承诺净利润数总和，业绩承诺期届满后，甲方同意将目标公司在业绩承诺期实际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的50%（但最多不超过本次交易的股权转让价款的50%）作为奖金奖励给目标公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案由乙方确定，甲方应当于目标公司2028年度专项审核报告出具后10个工作日内按照乙方确定的奖励方案进行奖励。
6）本协议生效的先决条件及生效：本协议为附生效条件的协议，本协议经
各方签署且待本次交易获得甲方有权机构的有效批准后，与《投资协议》同时生效。
四、交易标的可行性及效益分析
（一）可行性分析
1、机动车检测市场发展前景广阔
随着我国经济社会持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据公安部统计，截至2022年底，全国机动车保有量已达4.17亿辆。随着中国汽车制造业逐渐走向成熟，机动车技术性能的提升推动了我国车龄结构的变化，“车龄+保有量”双效驱动使得机动车检测需求持续增长，成为汽车产业的新增长点。
工信部等五部门印发《关于实施汽车国六排放标准有关事宜的公告》，自
2023 年 7 月 1 日起，全国范围全面实施国六排放标准 6b 阶段，禁止生产、进口、销售不符合国六排放标准 6b 阶段的汽车。生产日期以机动车合格证的车辆制造日期为准，且合格证电子信息应于2023年7月1日0时前完成上传；进口日期以货物进口证明书签注运抵日期为准；销售日期以机动车销售发票日期为准。针对部分实际行驶污染物排放试验（即 RDE 试验）报告结果为“仅监测”等轻型
汽车国六 b 车型，给予半年销售过渡期，允许销售至 2023 年 12 月 31 日。汽车生产、进口企业作为环保生产一致性管理的责任主体，应按《中华人民共和国大气污染防治法》等有关规定，在车辆出厂或入境前公开车型排放检验信息和污染控制技术信息，确保实际生产、进口的车辆符合要求。该政策出台有望推动汽车新车型数量持续增加，为相关汽车检测企业带来业绩增量。
从长远角度来看，机动车检测行业的发展前景十分广阔。随着机动车保有量的不断增加，对机动车检测服务的需求也将不断增长。在此趋势下，公司持续通过并购整合来提升自身的经营情况，快速建立机动车检测服务连锁经营品牌，有效提高公司的规模效应和经济效益，进一步增强公司整体竞争力和可持续发展能力。
2、公司具备较强的技术储备和研发实力，能够为项目实施提供技术保障
公司是高新技术企业，长期专注于机动车检测领域，始终坚持创新，并积极将各领域的先进技术运用于产品开发中。截至2022年12月31日，公司已拥有
94项专利、190项计算机软件著作权和多项非专利技术，并已形成了一系列具有
自主知识产权的产品和技术。
公司通过储备技术的应用，不仅在国内机动车安全检测和环保检测领域形成了较为明显的竞争优势，同时进入了对技术要求更高的综合型检测和新车下线检测两大领域。基于此，公司能够为项目的实施提供技术保障。
3、公司具备丰富的项目经验，能够保证本项目顺利实施和后续运行
公司在机动车检测行业深耕多年，在全国31个省级行政区划积累了数千个情况各异的机动车检测系统项目的实施与分析比较，公司对不同地域客户的差异化需求和各类项目的技术难点有深入的认识，通过建设客户信息管理系统，积累了丰富的项目实施经验，形成一套成熟的检测站项目运作体系。公司拥有可靠的技术支持团队和本地化专业服务团队，分布全国32个服务网点的百余名经验丰富的工程技术人员通过现场工作持续了解检测站建设需求、
统筹规划并解决技术难点，将保证本项目顺利实施和后续运行。
4、高素质的核心人员配备，能够提供高质量的检测服务
本项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已拥有项目实施所必须的核心人员储备。公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队。公司核心管理团队拥有多年机动车检测行业经营管理经历，既有良好的专业技术理论功底，也有丰富的机动车检测实践经验，对我国机动车检测产业政策及发展规律有着深刻的认识和全面的把握。
（二）项目效益分析
根据公司与交易对手方签署的相关投资协议，公司与相关方对标的公司未来五年的预期经营业绩进行了业绩承诺，并约定了切实可行的履约安排，能够合理保证项目预期效益的实现。
公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国内少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一，是机动车检测站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，在市场地位方面具有一定优势。
本项目主要应用于上市公司机动车检测系统产品的下游——机动车检测服务领域，将给上市公司带来新的收入和利润增长点，促进上市公司在保持原有业务优势地位的同时，实现产业链延伸、优化收入利润结构，实现业务协同发展，增强上市公司的整体抗风险能力，增强上市公司的持续经营能力和盈利能力。
五、交易的主要风险提示
（一）并购整合风险
本次交易完成后，洛阳安车、洛阳囤安和洛阳天之星成为公司的控股子公司，可能存在市场风险、行业竞争风险、经营管理风险等潜在风险。公司将积极采取相应措施予以防范和应对，力求提升目标公司的管理水平和市场竞争力。（二）商誉减值的风险本次收购是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易后预计将形成一定金额的商誉。如果洛阳安车、洛阳囤安和洛阳天之星未来经营情况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（三）目标公司业绩承诺及业绩补偿无法实现的风险
由于目标公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面因
素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
为充分维护公司及中小股东的利益，公司与交易对方签署的相关交易协议中对可能存在的业绩补偿履约风险约定了保障措施，均设置了分期支付股权转让价款的安排，若目标公司无法完成业绩承诺，尚未支付的交易价款可以在扣除业绩承诺方的业绩承诺补偿后再向交易对方支付。除前述安排外，交易协议中还设置了剩余股权质押、股权回售等承诺等措施来保障公司利益。该等安排有效降低了业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（四）目标公司盈利能力波动风险受2020年和2022年两次机动车检测新政放宽机动车强制检测要求的叠加影响，目标公司历史业绩波动较大。本次收购是基于公司战略规划和业务布局等方面所做出的审慎决策，但未来的实际情况变化，如政策法规的变化、市场环境的变化、机动车检测行业的竞争状况变化以及目标公司自身的因素变化等，都将会对目标公司的盈利能力产生影响，从而导致目标公司的盈利能力存在一定的不确定性。提请投资者注意目标公司盈利能力波动风险。
六、独立董事意见经核查，独立董事认为：为进一步提高募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，公司基于实际情况，拟变更“连锁机动车检测站建设项目”中尚未投入的募集资金中的877.2万元，用于收购洛阳安车、洛阳囤安和洛阳天之星各51%的股权，且实施主体由“山东安车检测技术有限公司”变更为“深圳市安车检测股份有限公司”。
本次变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事一致同意公司变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资。
七、监事会意见经审议，监事会认为：公司本次变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资事宜已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事
会第五次审议通过，独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚
需股东大会审议，审批程序符合相关法律、法规的规定。公司变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资事宜不会对公司的正常经营产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，保荐机构对本次变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资事宜无异议。
九、备查文件（一）第四届董事会第五次会议决议；
（二）第四届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（四）《中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的核查意见》；
（五）《洛阳安车机动车检测有限公司审计报告》（大华国际审字[2023]
第0009号）；
（六）《深圳市安车检测股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳安车机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2023】215号）；
（七）《洛阳囤安汽车服务有限公司审计报告》（大华国际审字[2023]第
0006号）；
（八）《深圳市安车检测股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳囤安汽车服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2023】216号）；
（九）《洛阳市天之星机动车检测有限公司审计报告》（大华国际审字[2023]
第0008号）；
（十）《深圳市安车检测股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳市天之星机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2023】217号）；
（十一）《深圳市安车检测股份有限公司关于对外投资的可行性研究报告》；
（十二）《深圳市安车检测股份有限公司与任俊强等相关方签署之关于洛阳安车机动车检测有限公司之投资协议》；
（十三）《深圳市安车检测股份有限公司与任俊强等相关方签署之关于洛阳安车机动车检测有限公司之业绩补偿协议》；
（十四）《深圳市安车检测股份有限公司与邱海玲、刘君等相关方签署之关于洛阳囤安汽车服务有限公司之投资协议》；
（十五）《深圳市安车检测股份有限公司与邱海玲、刘君等相关方签署之关于洛阳囤安汽车服务有限公司之业绩补偿协议》。
（十六）《深圳市安车检测股份有限公司与姬留强等相关方签署之关于洛阳市天之星机动车检测有限公司之投资协议》；
（十七）《深圳市安车检测股份有限公司与姬留强等相关方签署之关于洛阳市天之星机动车检测有限公司之业绩补偿协议》。
特此公告深圳市安车检测股份有限公司董事会
2023年6月14日