宁沪高速:《董事会议事规则》

江苏宁沪高速公路股份有限公司
董事会议事规则
（二零二三年六月二十日股东大会审议通过）
1董事会议事规则
目录
第一章总则
第二章董事
第一节董事的任免
第二节董事的权利和义务
第三节董事的薪酬
第三章董事会职权
第四章董事长
第五章董事会组织机构
第六章董事会会议
第一节会议准备和通知
第二节会议提案规则
第三节会议召开
第四节会议议事和决议规则
第五节会后事项
第七章附则
2江苏宁沪高速公路股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则1.1为建立现代企业制度及完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、江苏宁沪高速公
路股份有限公司（“公司”）章程（“公司章程”）、香港联合交易所（“联交所”）
《证券上市规则》和上海证券交易所（“上交所”）《股票上市规则》、中国证券监
督管理委员会（“证监会”）有关规定，并参照国家和地方政府其他有关法规，制定江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会议事规则（“本规则”）。
1.2制定本规则的目的是为了进一步明确公司董事会的职责和权限，规范公司
董事会的议事方法和工作程序，保证董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会职权，强化责任，承担义务，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用。
1.3本规则适用范围：江苏宁沪高速公路股份有限公司。附属子公司应结合本企
业的实际情况，对相关内容按本规则精神贯彻执行，其他联营公司可参照执行。
本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他高级管理人员都具有约束力。
第二章董事
第一节董事的任免
2.1.1公司依法设立董事会，董事会由十三名董事组成，其中五名为独立董事。
董事会设董事长一人。
独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员以及与公
3司关联人员或与公司管理层有利益关系的人员担任。
2.1.2董事的基本任职资格：
（1）诚信尽责，办事公道，工作积极，廉洁奉公。以对公司和所有股东有益
作为行事的基本准则，保证公司的健康、稳步发展；
（2）根据公司章程维护全体股东权益，保障公司资产的安全与增值；
（3）内资股股东董事须具有与公司主要业务相关的知识背景和五年以上管理经验；
（4）董事自身与公司无利益冲突关系；
（5）具有评价公司战略、经营计划以及其他关键事项的能力，以及评价高级管理层状况的能力；
（6）具有与其他董事合作的团队精神；
（7）符合国家和证券监管机构对此类任职人员的其他要求。
2.1.3（1）董事为自然人。董事可持有公司股份，也可不持有公司股份；
（2）董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过的董事候选人，需超过半
数的董事会成员接受，方可提交股东大会表决；
（3）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前七天但不超过四十二天前发给公司；
（4）董事会成员必须经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半
数以上选举产生。董事任期三年，任期届满，可以连选连任。
（5）董事可兼任经理或其他高级管理职位（监事职位除外），在公司内部担任具体经营管理职务的董事人数不应超过董事总人数的三分之一。
2.1.4《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会和香港联交所确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。
2.1.5董事当选后，应与公司签署《董事服务合同》，并按上市交易所的规定，
签署和递交《董事声明及承诺》。
42.1.6公司新增或更换董事后，由董事会秘书室备制新的签字式样，并按规定在
其任期生效起十五日内递交有关表格至香港公司注册处、联交所、上交所及公司工商注册机构。
2.1.7董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议的，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
2.1.8在遵守有关法律、法规的前提下，股东大会可作出普通决议，罢免任何任
期未届满的董事（依据合同董事可提出的索偿要求不受此影响）。公司委任的新董事的首任任期一般将于当届董事会全体成员的任期届满时届满。
2.1.9董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事辞职无须股东会或董事会批准，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。但下列情形除外：
1、该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
2、董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；
3、公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
2.1.10如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，董事会必须尽快
组织召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。
2.1.11董事离职或变更，需尽快通知上市交易所，并在媒体公告。如独立董事
辞职或被罢免，公司应及时将原因通知上市交易所。
5第二节董事的权利与义务
2.2.1公司董事享有下列权利：
（1）出席董事会会议，并行使表决权；
（2）了解公司的经营状况和财务状况；
（3）了解其作为上市公司的董事所应尽的责任，并由董事会秘书持续提供监管机构最新刊发的有关资料；
（4）需独立董事专门提供意见时，独立董事可要求咨询独立专业机构的意见，并由公司支付咨询费用；
（5）根据公司章程规定或董事会委托代表公司利益；
（6）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；
（7）在不违反本规则的前提下，根据工作需要可兼任其他工作或专业职务；
（8）股东大会授予或公司章程规定的其他职权。
2.2.2公司董事在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益
与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（1）真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事，不应仅考虑所代表的股东一方的利益和意愿；
（2）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（3）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；
（4）对同类别的股东和不同类别的股东应当公平；
（5）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得
与公司订立合同、交易或者协议；
（6）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（7）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（8）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（9）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（10）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（11）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个
6人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东
或者其他个人债务提供担保；
（12）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；即便是以公司利益为目的，亦不得泄露该信息；
但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的义务有要求。
2.2.3公司董事不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事不能作的事：
（1）公司董事的配偶或者未成年子女；
（2）公司董事或者本条第（1）项所述人员的信托人；
（3）公司董事或者本条第（1）、（2）项所述人员的合伙人；
（4）由公司董事在事实上单独控制的公司，或者与本条第（1）、（2）、（3）项
所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（5）本条第（4）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
2.2.4除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每一个股东负有下列义务：
（1）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（2）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（3）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（4）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
2.2.5在公司担任具体经营管理职务的董事除应履行董事的职责、承担相应的义务外，还有以下义务：
（1）根据董事会的授权，执行董事会的决议，协助董事长督促检查董事会决议的实施情况；
（2）协助总经理实施董事会决议；
（3）协助董事会各专业委员会开展工作，协调、沟通董事会及其专业委员会与
7公司经理层及各有关部门的关系；
（4）完成本管理岗位的日常工作；
（5）承担董事会委托办理的其他事项。
2.2.6公司董事所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密
保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公司的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
2.2.7董事承担以下责任：
（1）对公司资产流失承担相应的责任；
（2）对董事会重大投资决策失误造成的损失承担相应的责任；
（3）承担《公司法》规定应负的法律责任。
2.2.8董事违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，
但以下责任不能免除：
（1）董事未能真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事而应承担的责任；
（2）董事以任何方式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会而应承担的责任；
（3）董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的权益，包括（但不限于）任
何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组而应承担的责任。
2.2.9公司董事违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（1）要求有关董事赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（2）撤销任何由公司与有关董事订立的合同或者交易，以及由公司与第三人
（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（3）要求有关董事交出因违反义务而获得的收益；
（4）追回有关董事收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
8（5）要求有关董事退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；
（6）采取法律程序裁定该董事因其违反义务所获得的财产归公司所有。
第三节董事的薪酬
2.3.1董事根据各自不同的情况可以得到适当的酬金，以反映各位董事在董事会
服务所付出的时间、承担的责任。公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（1）作为公司董事的报酬；
（2）作为公司子公司的董事的报酬；
（3）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（4）该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项或代价。
除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
2.3.2公司原则上只向在公司担任具体经营管理职务的董事提供所任经营管理
职务的薪酬体系，也包括责任保险及商务旅行事故险、股票期权计划等。
其他董事只从公司领取津贴。
2.3.3公司监事会会同董事会的人力资源及薪酬委员会每年应对所有董事在公
司的工作情况进行评估。
第三章董事会职权
3.1董事会受股东大会的委托或授权行使职权，负责管理和经营公司的法人资产，召集股东大会，向股东大会报告工作，并执行股东大会的决议，对股东大会负责。
3.2董事会是公司的常设机构，在公司发展战略、管理架构、投资及融资、计划、财务监控、人事等方面依照本规则的规定行使管理决策权。
3.3董事会对股东大会负责，行使下列职权：
9（一）对公司发展战略及计划管理的职权：
1、需经股东大会批准的职权：
（1）拟订收购、被收购或出售资产方案，如收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计总资产值的50%以上的或收购、出售资产的交易金额（包括所承担费用、债务）占公司最近一期经审计的总资产值的50%以上的或被收购、
出售资产相关的净利润或亏损绝对值的50%以上，以及未被上市交易所豁免召开股东大会的关联交易；
（2）拟订公司增加或者减少注册资本、回购本公司股票的方案；
（3）拟订公司增资扩股方案和公司发行债券的融资方案；
（4）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（5）提出公司的破产申请；
（6）拟订公司章程修改方案；
（7）提出改变公司募股资金用途的具体方案；
（8）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（9）执行股东大会的决议。
2、无须股东大会审批，董事会独立行使的职权：
（1）决定公司的经营计划、审计工作计划及投资计划；
（2）决定公司内部重要机构调整方案及董事会工作机构的设置；
（3）决定专业委员会的设置、聘任或罢免各专业委员会主席和委员；
（4）决定公司董事会权限范围内的各项投资方案；
（5）决定公司章程或本条例中没有规定由股东大会决定的其他重大经营管理事项。
（二）对公司财务管理的职权：
1、须经股东大会批准的职权：
（1）审议公司的年度财务预算、决算方案；
（2）制定公司的利润分配政策、利润分配或亏损弥补的方案；
（3）审议价值超过公司净资产10%的资产抵押、出租、分包或转让等资产处置方案；
（4）制定公司聘用或解聘外部会计师事务所的方案。
2、无须股东大会审批，董事会独立行使的职权：
（1）在股东大会批准年度财务预算范围内，决定公司年度贷款计划、项目
10投资计划；
（2）决定价值不超过公司净资产10%的资产抵押、出租、分包或转让等资产处置方案；
（3）批准向社会慈善捐款和其他公益及商务活动的赞助、捐款；
（4）管理公司的财务信息和披露事项。
（5）决定公司预算内或计划内的租赁合同、交易合同及担保合同的实施方案。
（三）对公司高级管理人员人事管理的职权：
1、须经股东大会批准的职权：
（1）拟订董事报酬标准；
（2）提议非股东推选董事候选人和审议股东推选董事候选人；
（3）提出罢免董事的建议。
2、无须股东大会审批，董事会独立行使的职权：
（1）决定公司人力资源发展和使用的策略及规划；
（2）确定总经理、财务负责人或财务总监及董事会秘书的主要工作职责和权限；
（3）聘任或解聘公司总经理、财务负责人或财务总监、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、业务总监；董事会认定的其他人员；
（4）确定高级管理人员的薪酬、津贴，确定公司期股期权（或类似方式）奖励计划；
（5）评价总经理工作业绩，确定在公司任职董事、总经理、财务负责人（或财务总监）、董事会秘书的继任计划；
（6）批准或委派附属公司的股东代表并根据附属公司章程或协议的规定向
附属公司推荐董事、监事及财务负责人或财务总监的人选；
（7）批准员工各项退休金、养老金计划和其他员工福利计划。
（四）对公司发展及经营方面的监督、检查职权：
1、监督、检查公司年度财务预算、决算的执行情况；检查各项计划的完成情况；
2、每年进行公司经营业绩的评价，以及时发现经营问题，提出改进建议，
并监督公司高级管理人员执行；
3、识别公司发展中面临的阻碍，察觉公司变化趋势，提出对公司发展方向
11的修正建议；
4、讨论公司面临的所有发展机会和风险，以及对公司产生广泛影响的各客
观要素的变化；
5、确保公司信息交流的畅通，并对信息进行评价，以使这些信息准确、完
整并能及时提供。
3.4董事会行使公司章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵守
公司章程规定及股东大会不时制定的规定，但公司股东大会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为变为无效。
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与在此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
3.5董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授权委
员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权；有关委员会及工
作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守不时由董事会制定的规则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。
董事会下设战略委员会、提名、薪酬与考核委员会、审计委员会，并分别制定实施细则。
第四章董事长
4.1董事会设董事长一人。董事长由全体董事的过半数表决同意进行选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。
4.2董事长任职资格
（一）诚信勤勉，以身作则，清正廉洁，公道正派；
（二）有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于领导、团结同事和下属；
（三）有丰富的企业管理及市场经验，思路敏捷，敢于创新，能够正确分析、判断国内、外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，组织、
12协调及决策能力强，敢于承担责任；
（四）有较强的业务工作能力，善于协调董事会、专业委员会、高级管理人员、公司内其他组织之间的关系，能充分调动各方面的积极性共同为公司服务；
（五）具有十年以上的管理工作经历，其中至少五年的企业管理经验，熟悉本
行业的宏观情况和基本知识，并能很好地掌握国家的相关政策、法律和法规；
（六）年富力强，精力充沛，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能在复杂情况下，特别是在困难环境中开创工作的新局面。
4.3董事长是公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会；
（2）召集主持董事会会议，协调董事会各专业委员会工作，领导董事会日常工作；
（3）检查董事会决议的实施情况；
（4）签署公司发行的证券；
（5）签署公司其他的重要文件或以委托书授权一名或多名董事签署公司其他的重要文件；
（6）审批公司董事会专项费用的各项支出；
（7）当董事会表决出现两种不同意见的票数相等时，有权多投一票；
（8）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东大会报告；
（9）根据董事会决议，签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公司高级管理人员的任免文件或聘书；
（10）检查、监督公司执行董事、财务总监、总经理及其他高级管理人员的廉洁自律行为；
（11）董事会授予的其他职权。
4.4董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
4.5董事长应承担下列义务：
（1）对董事会负责并报告工作；
13（2）作为董事应承担的义务；
（3）本人或授权他人超越董事会的授权范围行使职权，对公司造成损害时，需承担全部责任；
（4）对公司总经理、财务负责人、董事会秘书的监管不力，给公司造成损害时，负主要领导责任；
（5）法律法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第五章董事会组织机构
5.1董事会设董事会秘书、董事会秘书室和战略委员会；提名、薪酬与考核委员会；审计委员会，处理董事会的日常行政事务及专业事项。
5.2董事会秘书及各专业委员会的工作细则另行制定。
第六章董事会会议
第一节会议准备和通知
6.1.1董事会开会时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无须给予通知。如
果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应责成董事会秘书在该会议举行的不少于十天、不多于三十天前，将董事会会议举行的时间、地点及内容概要用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递通知全体董事和监事。
6.1.2如需召开临时董事会会议时，董事长责成董事会秘书在临时董事会会议举
行的不少于二天、不多于十天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、监事和列席会议的人员。
146.1.3董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
6.1.4董事会会议通知内容包括：会议时间地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期。会议通知由董事会秘书签署后发出。
6.1.5各应参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日期的前2天告知董事会
秘书是否参加会议。
6.1.6董事如因故不能参加会议，可书面委托其他董事代为出席董事会；委托书
中应当载明授权范围。书面的委托书应在开会前2天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事；委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些
内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。
6.1.7董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
6.1.8二分之一以上董事或至少两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名以书面形式提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所列明的部分议题事项，董事会应予以采纳。
第二节会议提案规则
6.2.1公司董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预
先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应向提案人
15说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
6.2.2董事会提案应符合下列条件：
（1）内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（2）议案必须符合公司和股东的利益；
（3）有明确的议题和具体事项；
（4）必须以书面方式提交。
6.2.3董事会的议事内容主要包括以下几项：
（1）研究召开股东会，向股东会报告工作的有关内容；
（2）研究执行股东会决议的具体实施方案；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案和决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；
（7）公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更方案；
（8）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵压及担保事项；
（9）决定公司内部管理机构、分支机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解
聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬、任期、奖惩等事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制定或修改公司章程的草案；
（13）听取总经理工作报告并检查总经理的工作；
（14）管理公司的信息披露事项；
（15）向股东会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）董事会向股东会所做的工作报告；
16（17）法律、法规及公司章程规定，以及股东会授权的其他内容。
第三节会议召开
6.3.1董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集。
6.3.2出现下列情形之一时，可以召开临时董事会会议：
1、经三分之一以上（含三分之一）董事联名；
2、监事会提议；
3、总经理提议；
4、二分之一以上（含二分之一）独立董事联名提议；
5、代表10%以上有表决权的股东提议。
6.3.3董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
6.3.4董事会委员会或工作小组之会议法定人数，为该委员会或工作小组的两名
成员或其成员人数一半以上，以较高者为准。
6.3.5董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由董事长指定一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
6.3.6（1）董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面
委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权范围。
（2）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次
董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
（3）被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
176.3.7临时董事会会议董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或特别会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。若二分之一以上董事认为此次临时董事会会议议题属非重大议题，无需进行讨论交流，可在董事会秘书室提交的决议案上直接签署同意或不同意后传真或快递给董事会秘书。董事会秘书可以此为据形成董事会决议。
第四节会议议事和决议规则
6.4.1董事会决议表决方式为：书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
6.4.2董事会作出决定必须经全体董事的过半数（含半数）通过；当反对票和赞
成票相等时，董事长有权多投一票；涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、增加或减少公司注册资本及发行公司债券、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意方可通过。
6.4.3董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定
时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
6.4.4董事会根据会议通知所列议题召开会议的程序：
（1）由提案人或负责相关事项的董事或相关人员介绍情况；
（2）出席会议的董事提问及讨论；
（3）若意见倾向一致，则由会议主持人提议通过，形成会议纪要加以明确；
（4）若对议题意见分歧比较大，应通过投票方式表决形成决定；
（5）参加会议董事和受委托董事在决议或会议纪要上签字。
6.4.5对非重大议题，董事会可采用书面议案形成决议。决议形成的程序：
18（1）该议案的草案必须以专人送达、传真或邮件快递方式中的一种提前三天送
达每一位董事；
（2）全体董事收到有关书面议案后，在草案上签署同意或不同意；
（3）签署的草案以专人送达、传真或邮递方式中之一送交董事会秘书；
（4）签字同意的董事已达到作出有关决定的法定人数，该议案即成为董事会决议；
（5）签署不同意的议案应附页说明不同意的理由和依据。
6.4.6当议案与某董事有关联方关系时，该董事应当回避，且不得参加表决。
6.4.7除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只
在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
6.4.8董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字记载
方式有两种：纪要和决议。
一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报或需要公告的作成决议。
董事会秘书应当对会议所议事项的决定作成会议纪要或决议，一式两份，并由出席会议的董事和董事会秘书在会议纪要上签名。
6.4.9董事会决策程序：
1、投资决策程序：
（1）总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大
投资项目的可行性报告，提交董事会审议；
（2）董事会经充分论证，作出决议，由总经理组织实施，如投资额超出董
事会被授权范围，需提交股东会审议通过后方可实施。
2、信贷和担保的决策程序：
19（1）公司每年度的银行信贷计划由总经理上报董事会，董事会在权限范围
内审议批准，由总经理及公司有关部门按有关规定程序实施；
（2）董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的需由股东会批准的对外担保。
3、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项文件前，
应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专家咨询或论证会进行审议。经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误；
4、董事会检查工作程序：董事会决议实施中，董事会或董事长应责成董事
会成员跟踪检查。发现由违反决议的事项时，应要求总经理予以纠正。
6.4.10董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者公司章程，致使公司遭受严重损失时：
1、参与决议的董事对公司负直接责任；
2、投赞成票，或委托其他董事代理行使其权利，而被委托人投赞成票的董事，
承担直接责任；
3、经查证在表决时曾表明异议并要求会议记录人于当时记载于会议记录的投反
对票的董事，可以免除责任；
4、在表决中投弃权票，或未出席也未委托他人出席的董事，不得免除责任；
5、在讨论中明确提出异议，但在表决中未明确投反对票，或在投票中未记名也
未要求且未被将反对意见载入会议记录的董事，不得免除责任；
6、独立董事与其他董事的意见不同时，会议记录有清楚记载，分别承担相应责任。
6.4.11董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，由出席会议
的董事和记录员在会议记录上签名。
6.4.12董事会会议应当由董事会秘书或董事会秘书室1人负责记录。董事会秘
书因故不能参加正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
20出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第五节会后事项
6.5.1会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书室
整理后作为公司档案保存。
6.5.2董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，
办理在公众媒体上的信息披露事务。
6.5.3董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任
何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情追究其法律责任。
第七章附则
7.1本规则未尽事宜或不一致事项，依据《公司法》、公司章程和其他有关法律、法规的规定处理。
在本规则中，“以上”包括本数。
7.2本规则经公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。本规则由公司董事会负责解释。
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