麦捷科技:关于2019年股票期权激励计划首次授予部分行权情况的公告

证券代码：300319证券简称：麦捷科技公告编号：2023-051
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于2019年股票期权激励计划首次授予部分行权情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2019年股票期权激励计划实施情况概要
（一）2019年股票期权激励计划简介
公司于2019年4月26日召开的第四届董事会第三十三次会议、2019年5月28日召开的2018年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》，2019年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”）主要内容如下：
1、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
2、激励对象及数量：激励计划首次授予涉及的激励对象共计260人，激励
对象包括公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。激励对象人员名单及分配比例如下：
获授的股票期权占本激励计划授出占当时公司股序号姓名职务
数量(万股)权益数量的比例本总额比例
1张照前董事、副总经理150.004.35%0.22%
副总经理兼
2梁启新110.003.19%0.16%
首席技术官（CTO）
3胡根昌副总经理100.002.90%0.14%
核心技术（业务）人员
42890.2583.77%4.16%
（257人）
5预留200.005.80%0.29%
合计3450.25100.00%4.96%3、对股票期权有效/等待期和行权安排的说明：
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。
首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排行权期间行权比例自首次授予部分授权完成日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期首次授予部分授权完成日起24个月内的最后一个交易日当30%日止自首次授予部分授权完成日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期首次授予部分授权完成日起36个月内的最后一个交易日当40%日止自首次授予部分授权完成日起36个月后的首个交易日起至
第三个行权期首次授予部分授权完成日起48个月内的最后一个交易日当30%日止
4、首次授予股票期权的行权价格：8.18元/股。
5、股票期权的行权条件：
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2019年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
单位：亿元考核会计年度2019年2020年2021年预设净利润目标值（A） 1.90 2.30 2.80
预设净利润门槛值（B） 1.52 1.84 2.24授予的股票期权的考核完成指标如下表所示：
各考核年度实现的净利润为 X 考核指标完成率
当 X≥A 100%
当 A＞X≥B 80%+20%*(X-B)/(A-B)
当 X＜B 0%
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、若上述考核指标完成率计算结果包含小数点，则以四舍五入的原则取整数。
各期可行权数量=各期可行权额度×考核指标完成率
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考评结果优秀/良好合格不合格
评分80分-100分60分-80分60分以下
标准系数100%80%0%
激励对象个人各期实际可行权数量=激励对象个人各期可行权额度×标准系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若个人绩效考核结果为不合格，激励对象对应考核当年可行权的股票期权不行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
（二）股票期权授予情况1、2019年4月26日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于核查公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》《关于的议案》。
公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2019年4月
29日至2019年5月9日，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予的激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2019年5月28日，公司2018年度股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2019年6月12日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定股票期权的首次授予日为2019年6月13日，授予价格8.18元/股。公司独立董事对本次激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2019年7月18日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划首次授予完成的公告》，实际授予登记数量为3127.83万份，共涉及241名激励对象。
6、2020年8月18日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，根据《2019年股票期权激励计划》的规定，首次授予部分第一个行权期的行权条件未达到，同意公司对未达到行权条件的股票期权进行注销，所涉股票期权数量共938.349万份，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司于2020年9月16日完成了上述股票期权的注销事宜。
7、2021年7月30日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，根据《2019年股票期权激励计划》的规定，首次授予部分第二个行权期的行权条件未达到，同意公司对未达到行权条件的股票期权进行注销，所涉股票期权数量共1251.132万份，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司于2021年8月9日完成了上述股票期权的注销事宜。
8、2022年12月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案进行了核实。
9、2023年5月29日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案进行了核实。
（三）期权数量及行权价格的历次变动情况公司于2019年4月29日公布了《2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，激励对象总人数为260人。
根据2018年度股东大会的授权，公司于2019年6月12日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为公司激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2019年6月13日为授予日向激励对象授予股票期权。鉴于原5名激励对象因离职不具备资格认购公司拟授予其的全部股票期权共计69.50万份，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由260人变为255人；本次激励计划首次授予的股票期权数量由
3250.25万份调整为3180.75万份，除上述调整外，本次实施的股票期权激励
计划其他内容与公司2018年度股东大会审议通过的激励计划一致。公司于2019年6月13日披露了《2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》，该名单中的激励对象均为公司2018年度股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。
在股份登记过程中，有14名激励对象因个人原因放弃认购公司授予其的股权期权共计52.92万股。实际授予并登记的激励对象总人数为241人，实际授予登记股份数量为3127.83万份。
2020年8月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，由于公司2019年业绩未达到公司2019年股票期权激励计划所规定的行权条件，故本次将注销对应的股票期权共938.349万份。
2021年7月30日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，由于公司2020年业绩未达到公司2019年股票期权激励计划所规定的行权条件，故本次将注销对应的股票期权共1251.132万份。
2022年12月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》等议案。公司于2022年6月10日披露了《关于2021年度利润分配实施的公告》，向全体股东每10股派发现金0.600616元（含税）。
根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
的相关规定，公司对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由8.18元/股调整为8.12元/股。
2023年5月29日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司本次激励计划首次授予激励对象中64名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对该64名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，共涉及期权1843500份。本次注销完成后，公司本次激励计划首次授予激励对象由241人调整为177人。
（四）本次实施的激励计划与已披露激励计划是否存在差异
2022年12月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》等议案。公司于2022年6月10日披露了《关于2021年度利润分配实施的公告》，向全体股东每10股派发现金0.600616元（含税）。
根据公司《激励计划》和《管理办法》的相关规定，公司对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由8.18元/股调整为
8.12元/股。
2023年5月29日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司本次激励计划首次授予激励对象中64名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对该64名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，共涉及期权1843500份。本次注销完成后，公司本次激励计划首次授予激励对象由241人调整为177人。
除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
二、激励对象符合行权条件的情况说明
（一）等待期届满的说明
根据公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的第三个行权期为自首次授予部分授权完成日起36个月后的首个交易日
起至首次授予部分授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%。首次授予股票期权的授权完成日为2019年7月18日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权的第三个等待期已于2022年7月17日届满。
（二）首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的说明公司本次激励计划规定的行权条件是否满足行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生前述情形，会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足行权条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。3、公司层面的业绩考核要求：
首次授予部分第三个行权期的业绩考核目标如下表所
示：
单位：亿元考核会计年度2021年预设净利润目标值（A） 2.80
预设净利润门槛值（B） 2.24经立信会计师事务所（特殊授予的股票期权的考核完成指标如下表所示：普通合伙）审计，公司2021年实现归属于上市公司股东的净
各考核年度实现的净利润为 X 考核指标完成率利润满足第三个行权期行权条
当 X≥A 100%件，考核指标完成率为100%。
当 A＞X≥B 80%+20%*(X-B)/(A-B)
当 X＜B 0%
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、若上述考核指标完成率计算结果包含小数点，则以四舍五入的原则取整数。
各期可行权数量=各期可行权额度×考核指标完成率经公司第六届董事会薪酬
与考核委员会考核认定：首次
4、个人层面绩效考核要求：
授予激励对象中，177名激励对考评结果优秀/良好合格不合格象绩效考核结果皆为优秀/良
评分80分~100分60分~80分60分以下好，满足100%行权条件；64标准系数100%80%0%名激励对象因离职不得行权，该部分股票期权由公司注销。
综上，董事会认为公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已成就。根据2018年度股东大会的授权，董事会同意公司按照本次激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第三个行权期的相关行权事宜。
三、本次行权的股份数量、缴款情况
1、股份来源：本次股票期权行权股份来源为公司向激励对象定向增发的本
公司 A股普通股
2、股票期权数量
本次行权数量占已序获授的股票期权本次行权姓名职务获授予的股票期权
号数量（份）数量(份)总量的比例
1张照前董事、常务副总经理150000000%副总经理兼首席技术
2梁启新110000000%
官（CTO）
3胡根昌副总经理100000000%
核心技术（业务）人
4陈玄颖3600000%员（中国台湾籍）
核心技术（业务）人
5张伯昌21600000%员（中国台湾籍）
核心技术（业务）人员
69625000261260019.39%（共86人）
7合计13477000261260019.39%
3、在资金缴纳、股份登记过程中，有5名激励对象因资金筹集不足放弃认
购公司授予其的部分股票期权，共计274900份；有91名激励对象因个人原因放弃认购公司授予其的全部股票期权共计4652490份，公司将对上述合计
4927390份股票期权予以注销。
四、本次行权股份的上市流通安排
1、期权简称：麦捷 JLC1
2、期权代码：036368
3、本次行权股票的上市流通日：2023年6月12日
4、本次行权股票的数量：2612600份
5、行权价格：8.12元/份
6、本次期权行权为第三个行权期，涉及人数：86人
7、本次行权股票中，激励对象为董事、高级管理人员的未选择行权。其他
激励对象本次行权所获股份均为无限售条件流通股，自上市之日起上市流通。
五、验资及股份登记情况
截至2023年5月31日，公司已收到86名激励对象以货币资金缴纳的股票期权认购款合计人民币21214312.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZL10376号）：“截至 2023年 5月 31日止，原首次授予股票期权
第三个行权期激励对象177名中91名激励对象放弃认购全部股票期权合计
465.25万股，5名激励对象放弃认购部分股票期权合计27.49万股，共放弃认购
股份数合计492.74万股，涉及首次授予股票期权第三个行权期股票认购款
40010406.80元。贵公司在交通银行深圳坪山支行开立的账号为
443899991010007776086账户已收到86名激励对象以货币资金缴纳的261.26万
股认购款，共计人民币21214312.00元，其中：新增注册资本及股本人民币
2612600.00元，增加资本公积18601712.00元。”
截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记手续，股份登记数量为2612600股。
六、行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东前6个月买卖本公司股票的情况
参与本次激励计划的激励对象中张照前先生为公司董事、高级管理人员，梁启新先生和胡根昌先生为公司高级管理人员，经公司核实，梁启新先生自本公告披露之日起前6个月内，不存在买卖公司股票的情况。张照前先生和胡根昌先生作为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，因2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属，于2023年1月办理了股份登记，具体内容详见《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股
票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（更正后）》（公告编号：2023-003）。
除上述情况，公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内不存在其他买卖公司股票的情况。参与本次激励计划的董事及高级管理人员行权获得的股票须遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件等对董监高股份转让的相关规定。
八、本次行权后新增股份对上市公司的影响1、本次行权对公司股权结构的影响
单位：股变动前本次变动变动后限售条件流通股41734139041734139无限售条件流通股8224583352612600825070935总股本8641924742612600866805074
注、最终股本结构变动以中国证券结算有限公司深圳分公司相关数据为准。
2、本次股份变动后不会导致公司股权分布不符合上市条件、不会导致公司
控制权发生变化。
3、本次行权后对公司最近一期财务指标的影响
公司2022年年度归属于上市公司股东的净利润为199346560.26元，基本每股收益为0.2335元/股。以本次行权后总股本866805074股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，摊薄计算2022年度基本每股收益为0.2317元/股，影响较小，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司《激励计划》首次授予部分的股票期
权第三个等待期已届满，本次激励计划的行权条件已成就，本次激励计划行权的
人数、数量及价格符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；
公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信
息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
十、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；4、上海君澜律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划行权相关事项之
法律意见书；
5、验资报告。
特此公告。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2023年6月8日