中南建设:致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项回复（修订稿）

关于江苏中南建设集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函中有关财务会计问题的专项回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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致同专字（2023）第 110A012999 号
深圳证券交易所：
根据贵所2023年4月13日出具的《关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120056号）（以下简称“问询函”）的要求，致同会计师事务所（以下简称“会计师”、“致同”、“我们”）对贵所的审核问询所列问题中需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下：
2-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................16
问题3..................................................69
2-2问题1
截至2022年9月末，发行人资产负债率88.01%，短期借款60亿元，应付票据78.72亿元，应付账款315.48亿元，其他应付款511.12亿元，一年内到期的非流动负债139.28亿元，长期借款256.75亿元，应付债券42.38亿元，对外担保金额为78.97亿元。近期发行人披露的公告显示，控股股东中南城市建设投资有限公司（以下简称中南城投）及其一致行动人所持公司股份累计质押比例
达到85.07%，且中南城投所持公司股份因质押被强制平仓，截至目前强制平仓仍在持续，另外中南建设所持股份也存在被冻结情形。
请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短
债比等财务指标是否处于合理区间；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困
难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制
度并有效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规
融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制
人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）结合
控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定
质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（7）是否存在资金筹措、
拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人核查并发表明确意见，对（7）出具专项舆情核查报告，请发行人律师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。
2-3回复：
一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间。
（一）公司相关财务指标
报告期内，公司相关指标的具体情况如下：
项目2023年3月末2022年末2021年末2020年末
剔除预收款后的资产负债率84.15%82.47%80.52%78.69%
净负债率127.62%108.18%93.16%97.27%
现金短债比（倍）0.290.320.601.04
注：1.剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收账款-合同负债-待转销项税）；
2.净负债率=（长期借款+短期借款+应付债券+一年内到期的非流动负债-现金）/合并权益；
3.现金短债比=（货币资金-受限货币资金）/（短期借款+一年内到期的非流动负债）
（二）公司财务指标是否处于合理区间内
1．相关规定情况
2020年住房和城乡建设部、中国人民银行出台重点房地产企业资金监测和
融资管理规则，提出三个对照指标：一是剔除预收款后的资产负债率大于70%；
二是净负债率大于100%；三是现金短债比小于1倍，对房地产企业有息负债规模进行引导。
2.有息负债增速情况
报告期内，公司有息负债情况如下：
单位：万元项目2023年3月末2022年末2021年末2020年末
有息负债规模4704942.374755457.426227564.467990133.65
有息负债增速-1.06%-23.64%-22.06%-
报告期内，公司有息负债规模持续下降，符合重点房地产企业资金监测和融资管理规则中对融资的相关要求。
2-43.同行业可比上市公司情况
公司与同行业可比上市公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金
短债比的财务指标对比情况如下：
指标公司名称2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
华夏幸福91.91%92.52%93.01%75.95%
阳光城88.54%87.94%82.92%78.64%
首开股份72.76%70.50%73.73%74.83%剔除预收款
后的资产负华发股份66.90%65.22%66.50%76.08%
债率[注1]
荣盛发展82.58%81.55%73.60%73.78%
平均值80.54%79.55%77.95%75.85%
中南建设84.15%82.47%80.52%78.69%
华夏幸福705.68%755.49%793.38%181.09%
阳光城285.37%275.44%155.51%88.47%
首开股份158.33%146.25%143.74%153.23%
净负债率华发股份72.80%71.67%76.27%147.47%
荣盛发展132.57%130.15%80.18%73.26%
平均值270.95%275.80%249.81%128.70%
中南建设127.62%108.18%93.16%97.27%
华夏幸福0.170.190.080.31
阳光城0.080.090.351.36
首开股份1.751.131.431.35现金短债比
华发股份2.032.072.141.09
[注2]
荣盛发展0.310.350.701.26
平均值0.870.770.941.08
中南建设0.290.320.601.04
注1：由于无法获取2023年3月末可比公司详细预收款数据，因此在计算可比公司剔除预收款后的资产负债率时仅扣除可获取的预收款和合同负债等预收款科目数据，公司该指标计算时扣除待转销项税等全部预收款数据。
注2：由于无法获取2023年3月末可比公司受限货币资金数据，因此在计算可比公司现金短债比时使用的现金为有关公司期末现金与现金等价物余额数据，公司计算该指标时使用扣除受限货币资金数据。
报告期各期，公司剔除预收款后的资产负债率分别为78.69%、80.52%、
82.47%和84.15%，整体呈缓慢上升的趋势，均高于70%的指标，主要是房地产
业作为典型的资金密集型行业，在过去房地产行业的“黄金时代”，企业习惯了通
2-5过高负债进行扩张，即通过阶段性的高负债来实现高周转和高增长。随着房住
不炒理念的贯彻实施，2020年下半年以来，国家有关部门相继出台贷款集中度管理、三道红线、预售资金监管等政策，公司有意识的转变发展模式，调整负债结构、控制有息负债规模，提高经营安全度，保持该指标的稳定，但受到市场环境影响，公司净利润由盈利转为亏损，资产规模不断缩减，导致剔除预收款后的资产负债率缓慢上升。
报告期各期，公司净负债率分别为97.27%、93.16%、108.18%和127.62%，在
2022年末和2023年3月末该高于100%。2020和2021年末公司的净负债率有所降低，主要是公司通过合作开发的模式在扩大经营规模的同时降低房地产项目的开发风险所致。2022年度受到房地产市场持续下行影响，公司亏损金额大幅增加，而公司负债下降比例不及利润下滑程度，由此导致净负债率提高；2023年1-3月公司净资产由于尚未盈利而减少，有息负债整体保持稳定，导致公司净负债率进一步提高。
报告期各期，公司现金短债比分别为1.04、0.6、0.32和0.29，2021和2022年末均小于1的指标。公司的现金短债比降低主要是受到房地产预售资金监管力度增强和市场需求减弱的影响，销售获取的不受限资金减少，公司受限货币资金占期末货币资金的比例不断提高，虽然公司采取收缩战略，但在建项目和固定费用的支出的缩减规模有限，导致现金短债比下降，2023年3月末现金短债比较2022年末保持稳定。
公司剔除预收款及合同负债后的资产负债率与同行业可比上市公司平均水
平相差不大，净负债率优于同行业可比上市公司平均水平，公司现金短债比虽低于同行业可比上市公司平均水平，但高于民营可比上市公司平均水平，主要是受到市场调整和预售资金监管政策执行趋紧等影响。公司本次向特定对象发行股票将增强资金实力，有利提升流动性水平，进而提高现金短债比。
综上，公司剔除预收款后资产负债率、净负债率与指标要求的差异较小，且保持稳定，具有合理性；现金短债比受到负债结构、房地产开发业务发展情况、房地产开发项目地域分布等因素影响，较指标要求的差异较大，但具备合理性。
2-6二、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。
（一）公司及其子公司逾期交付项目情况
截至报告期末，公司及合并报表范围内子公司共计33个项目存在逾期交付的情形，具体情况如下：
项目序项目名新的预计交项目公司所在延期交付原因合约交付时间号称付时间地青岛即青岛尚源城市山东
1墨紫云资金不足，进度滞后2022.11.25已交付
发展有限公司青岛集威海市星樾房威海环山东
2地产开发有限资金不足，进度滞后2022.09.25已交付
翠熙悦威海公司临沂锦悦房地临沂兰山东
3产开发有限公资金不足，进度滞后2022.11.272023.08.31
山林樾临沂司青岛李青岛中南世纪山东
4沧世纪城房地产业投资金不足，进度滞后2022.11.252023.06.30
青岛城资有限公司东营广
广饶中南房地山东资金不足，进度滞2022.06.30
5饶世纪2023.12.30
产有限公司东营后；总承包单位更换2022.12.30城济宁锦鸿房地
济宁任山东2022.06.152023.08.31
6产开发有限公资金不足，进度滞后
城珑悦济宁2022.12.202023.12.30司济南市济南锦汇置业山东
7资金不足，进度滞后2022.10.302023.06.30
中樾府有限公司济南烟台福烟台锦尚房地山东
8山悠漫产发展有限公资金不足，进度滞后2022.12.202023.12.30
烟台里司
泰安泰泰安中南城市资金不足，进度滞山东
9山财源投资有限责任后；幕墙建设单位更2022.06.302023.08.31
泰安门公司换
蚌埠怀蚌埠赛特中南资金不足，进度滞蚌埠
10远观淮房地产开发有后；与施工单位有纠2022.10.302023.07.31
怀远府限公司纷南通海南通锦旅置业南通
11门湖光资金不足，进度滞后2022.09.302023.10.31
有限公司海门映月南通海南通海门锦瑞南通
12门柳岸资金不足，进度滞后2022.09.302023.09.30
置业有限公司海门春风南通海南通嘉博置业南通
13资金不足，进度滞后2022.10.312023.08.31
门中南有限公司海门
2-7项目
序项目名新的预计交项目公司所在延期交付原因合约交付时间号称付时间地印象南通通南通市华旭置南通
14州东时资金不足，进度滞后2022.12.25已交付
业有限公司通州区苏州虎
苏州峻熙置地苏州人员流动受阻，原材
15丘春风2022.12.30已交付
有限公司虎丘料供应不足南岸盐城东
东台锦玺置业盐城人员流动受阻，原材
16台紫云2022.12.252023.05.30
有限公司东台料供应不足集镇江京镇江锦启和置镇江
17口聆江资金不足，进度滞后2022.11.302023.08.31
业有限公司京口阁
资金不足，与施工单镇江润镇江昱锦房地位发生纠纷导致进度镇江
18州上悦产开发有限公滞后，但已与施工单2022.12.302023.08.31
润州
城司位协商一致，施工恢复正常常德长欣房地常德鼎湖南
19产开发有限公资金不足，进度滞后2022.11.302023.07.31
城珑悦常德司常德武常德南雅房地
湖南2023.12.31
20陵海棠产开发有限公资金不足，进度滞后2022.12.31
常德2024.03.31集司宝鸡眉眉县中南锦华
陕西人员流动受阻，进度
21县無山房地产开发有2022.12.30已交付
宝鸡滞后居限公司潜江中南房地潜江春湖北
22产发展有限公资金不足，进度滞后2022.08.302023.07.31
溪集潜江司西安未
西安智晟达置陕西人员流动受阻、资金
23央上悦2022.09.302023.07.31
业有限公司西安不足导致进度滞后城惠州惠惠州市嘉霖智惠州
24阳林间远房地产开发资金不足，进度滞后2022.06.302023.07.31
惠阳漫有限公司
揭阳揭揭阳吉辰房地资金不足，进度滞揭阳2022.12.30
25东春风产开发有限公后；与施工单位有纠2023.07.31
揭东2023.06.30南岸司纷万宁中南城房
万宁芭海南人员流动受阻、资金
26地产发展有限2022.12.302023.07.31
提雅万宁不足责任公司重庆大重庆南佑房地
人员流动受阻、资金
27渡口上产开发有限公重庆2022.12.302023.06.30
不足悦城司
2-8项目
序项目名新的预计交项目公司所在延期交付原因合约交付时间号称付时间地贵阳南
贵州锦盛置业贵州人员流动受阻、资金2022.08.30已交付
28明春风
有限公司贵阳不足2022.12.302023.07.30南岸
贵阳南贵州锦荣置业贵州人员流动受阻、资金
292022.12.302023.07.30
明林樾有限公司贵阳不足南京江南京中南锦城
南京人员流动受阻、原材
30宁上悦房地产开发有2023.03.302023.08.31
江宁料供应不足城限公司淮南田
淮南市兴南置人员流动受阻、进度
31家庵春淮南2023.03.302023.07.31
业有限公司滞后风南岸西安未
西安莱嘉置业人员流动受阻、资金2023.01.05
32央君启西安2023.06.30
有限公司不足2023.03.30
DK2
人员流动受阻、售楼绍兴上绍兴璟虞置业绍兴处改造停工导致进度
332023.03.312023.06.30
虞君启有限公司上虞滞后
注：截至本问询函回复出具日，青岛即墨紫云集项目、威海环翠熙悦、南通通州东时区、苏州虎丘春风南岸、宝鸡眉县無山居、贵阳南明春风南岸（部分）项目已交付。
报告期内，外部环境等因素对公司房地产开发中的资金筹措、劳动力组织效率、施工材料到场时间、生产效率等影响较大，导致上述项目交付逾期。公司针对上述延期交付项目，制定了如下解决方案：
1．公司已通过发布或邮寄延期交付通知等方式通知业主延期交付情况，并
与业主沟通预计交付时间；
2.积极协调各方资源，包括积极筹措资金、申请专项借款、与合作方协商
新的合作条件、调整合作单位、改善组织管理、优化运营成本等，并做好建设相关工作安排，争取未交付项目按新计划尽快交付。
3．公司也将提高潜在风险防范意识，并根据项目实际情况，重新安排项目
交付计划，做好交付工作的统筹安排，确保项目如期交付。
（二）报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况
经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），报告期内，公司逾期交付房地产项目不存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议。
公司已制定如下解决方案以防止交付困难引发的纠纷：（1）与业主积极沟
2-9通，说明延期交付的原因，明确延期交付的时间，争取业主的理解和支持；（2）
全力协调公司内外资源，加快推进项目建设及竣工备案等后续工作，尽力保障项目交付；（3）对因不可抗力等因素导致很可能出现逾期交付的，在不可抗力因素发生时，尽快主动与业主联系，确保与业主就项目进度保持顺畅沟通，并保存不可抗力相关证据材料；（4）若未来业主提起诉讼，积极应诉，并在诉讼过程中与业主保持沟通，协商解决纠纷。
因此，公司报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议；为防止交付困难引发的纠纷，公司已制定了相应的解决方案。
三、最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前
是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案。
（一）最近一期末银行授信及债券信用评级情况
截至2023年3月31日，公司银行授信额度为782.39亿元，银行借款余额
277.27亿元。联合资信评估股份有限公司、大公国际资信评估有限公司维持公
司 AA+评级，东方金诚国际信用评估有限公司维持公司 AA 评级。
截至2023年3月31日，公司存量债券及相对应的信用评级情况见下表：
单位：亿元存量债券主体债项评级存量债券简称跟踪评级机构评级时间金额评级评级展望
20 中南建设 MTN001 6.26 东方金诚 AA AA 2022-06-23 负面
20 中南建设 MTN002 8.00 东方金诚 AA AA 2022-06-23 负面
19 中南 03 1.07 联合资信 AA+ AA+ 2022-09-15 稳定
20 中南 02 8.35 联合资信 AA+ AA+ 2022-09-15 稳定
大公国际资信 AA+ AA+ 2023-02-10 稳定
21中南012.54
东方金诚 AA AA 2022-06-23 负面
HMZNN2206B
1.22
(Project Ingenuity V)
HMZNN2206
1.11(Project Ingenuity II） 穆迪 Ca Caa3 2022-11-09 负面
HMZNN2404
18.35(Project Ingenuity IV）
Project Flash 13.63
2022年2月25日，东方金诚国际信用评估有限公司对公司实施了不定期跟
2-10踪评级，将公司的主体信用评级由 AA+下调到 AA，债项信用的等级由 AA+下调
到 AA，评级展望调整到负面。有关评级调整触发了公司境内发行的公司债券和中期票据投资人的保护机制，需要召开相关债券和中期票据持有人会议豁免交叉违约事项。相关持有人会议分别于2022年4月7日和4月13日召开，19中南 03、20 中南 02、21 中南 01、20 中南建设 MTN001、20 中南建设 MTN002 和 21
中南建设 MTN001 的持有人会议豁免了交叉违约责任； 17 中南 01、19 中南 02
和20中南01持有人会议未能通过豁免交叉违约责任，公司后续根据规定兑付了有关债券。
2022年11月7日公司公告将延期支付境外美元优先票据的利息，11月9日
穆迪下调中南建设的评级和 HZID（定义见下）的债券评级。该境外债券逾期付息触发境内公司债券、中期票据交叉违约条款，2022年12月8日召开的债券持有人会议通过了豁免公司境外子公司 HZID 美元票据违约引发的相关债券的交叉违约责任。2022年11月30日相关票据持有人会议通过了豁免对公司违反交叉违约保护条款的议案。
（二）还本付息情况
1．银行借款还本付息情况
截至2023年3月31日，公司银行借款余额为277.27亿元，其中5.58亿元本金的借款存在逾期未兑付的情形。
2．债券还本付息情况
截至2023年3月31日，公司的存量债券情况如下：
单位：亿元、%还本付状债券简称发行金额余额发行日债券期限到期日利率息方式态
20 中南建设 MTN001 18.00 6.26 2020-08-26 2+2 年 2024-08-26 7.20 每年付 注 1
息一
20 中南建设 MTN002 12.00 8.00 2020-06-22 2+2 年 2024-06-23 7.20 次，到 注 1
19中南0310.001.072019-11-222+2年2023-11-227.60期一次注1还本，
20中南029.008.352020-03-063+2年2025-03-067.40最后一注1
次利随
21中南0110.002.542021-03-172+2年2025-03-177.30注1本清。
HMZNN2206B
9.541.222021-06-09364日2022-06-0812.00半年付注2
(Project Ingenuity V)
2-11还本付状
债券简称发行金额余额发行日债券期限到期日利率息方式态
HMZNN2206 息一
22.802019-06-182+1年2022-06-1810.875注2
(Project Ingenuity II) 次，到HMZNN2206
3.291.122019-06-252+1年2022-06-2510.875期一次注2
(Project Ingenuity II) 还本，HMZNN2206
6.612019-07-162+1年2022-07-1610.875最后一注2
(Project Ingenuity II)
HMZNN2404· 次利随
15.93 18.35 2021-04-07 3 年 2024-04-07 11.50 本清。 注 2 (Project Ingenuity IV)
Project Flash 11.51 2022-06-06 364 日 2023-06-05 12.00 注 2
13.63
Project Flash 1.74 2022-07-08 332 日 2023-06-05 12.00 注 2
注1：正常付息
注2：暂停付息，推进债务重组截至2023年3月31日，公司境内公司债券和中期票据均正常还本付息。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司境外子公司发行的两只美元优先票据(HMZNN2206B、HMZNN2206)的部分持票人在有关票据到期后未接受新的美元票据交换要约，该部分票据期末本金合计人民币20406.20万元（1540.40万美元和1429.20万美元），应付利息合计人民币3032.52万元；另外两只境外子公司发行的美元优先票据(HMZNN2404 期末余额 2.4 亿美元、Project-Flash 期末余额 1.81 亿美元)暂未
支付半年度利息，期末应付利息合计人民币30762.31万元。
3．其他机构借款还本付息情况
除上述借款外，公司存在向信托公司、商业保理公司等其他金融机构借款的情形，期末余额134.43亿元，其中41.93亿元本金的借款存在逾期未兑付本金的情形。
（三）大额债务违约、逾期情况及解决进展
截至2023年3月31日，公司已逾期未偿还的借款余款合计475093.44万元，已逾期未兑付的债券合计人民币20406.20万元和应付利息人民币3032.52万元。
1．债券情况
公司境内债券债务正常付息，境外债券债务暂不付息，正在推进债务重组。
公司全资子公司 Haimen Zhongnan Investment Development (International) Co. Ltd.（简称“HZID”）于 2019 年发行并于 2022 年 6 月 18 日到期的美元优先票据，简称HMZNN2206，香港联交所证券代码：4585.HK；于 2021 年发行并于 2024 年 4 月 7
2-12日到期的美元优先票据，简称 HMZNN2404，香港联交所证券代码：40638.HK；
于 2021 年发行并于 2022 年 6 月 8 日到期的美元优先票据，简称 HMZNN2206B，香港联交所证券代码：40714.HK。
2022 年 5 月，HZID 针对余额分别为 7285 万美元和 1.5 亿美元的 HMZNN2206
和 HMZNN2206B（合称“原票据”）发起交换要约，每 1000 美元原票据，可以选择在兑付50美元本金及相应利息，另得10美元现金激励的情况下，交换为950美元2023年6月5日到期新票据。
截至 2022 年末，5855.8 万美元 HMZNN2206 和 13459.6 万美元 HMZNN2206B接受交换要约。HZID 新发行 1.835 亿美元 2023 年 6 月 5 日到期的美元优先票据，简称 N20230605，新加坡交易所证券代码：97QB.SG。HMZNN2206 余额变为
1429.2 万美元，HMZNN2206B 余额变为 1540.4 万美元。有关票据已从香港联交所摘牌。
截至本问询函回复出具日，公司聘请的财务顾问和法律顾问正在推进美元票据重组事宜。公司及财务顾问和法律顾问基于初步的方案积极与票据持有人进行一对一的沟通与接洽，获得多数票据持有人积极的反馈。参考同行业的境外债务重组情况（如花样年、融创中国、富力地产、绿地控股、华夏幸福等），公司的初步方案有竞争力，预计能取得预期的结果。上述同行业企业境外债务重组从启动到获得持有人的同意，平均历时1-2年。公司美元票据重组于2022年11月启动。
2．银行及其他金融机构
截至2023年3月31日，公司从银行和其他金融机构借款存在部分逾期的情况，其中金额在15000万元以上的重要的逾期借款合计349926.20万元。截至
2023年4月23日，公司已归还期末逾期借款中的47391.43万元，57704.94万元
已签订展期协议。
对于逾期情况，公司制定的解决措施如下：
（1）积极与金融机构沟通，探讨优化协议的可能性，保障新项目和日常经营借款，并积极拓展新的融资渠道，为未来发展留出更多空间。
2-13（2）继续推动销售，加快回款，保持灵活的经营节奏，努力盘活资产，坚
持审慎策略，严格控制支出，确保经营安全。
（3）充分利用资本市场，推进股票发行，补充权益资本，扩展新的融资，更快恢复盈利，引导市场信心。
公司正与相关金融机构密切沟通，推动融资展期，贷款转贷，确保授信稳定，同时增加经营性贷款等专项授信，改善现金流状况。公司银行授信额度充足，受益于支持政策，借款展期条件改善，公司与债权人沟通顺畅，债务偿付不存在重大不确定性。公司采取多种措施应对逾期情况，同时努力发展业务和拓展融资渠道，以保证经营安全和发展。
综上，截至报告期末，发行人存在部分债务违约、逾期情形，针对前述情形，公司正在与债权人沟通债务展期协议或债务重组方案，并采取多种措施应对逾期情况。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
我们执行了必要的审计及核查程序，主要包括:
1、检查发行人计算的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标。
2、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告，并计算剔除预收款后的
资产负债率，净负债率、现金短债比等财务指标。
3、向管理层了解地产相关指标与同行业有差异的业务原因及合理性。
4、结合交付困难及发行人名称等关键词，通过百度搜索引擎进行公开检索。
5、取得并查阅发行人及相关下属子公司针对延期交付情形的说明。
6、检查发行人重大借款和已发行的债券情况。
2-147、获取联合资信评估股份有限公司对发行人出具的信用评级报告，确认发
行人不存在重大信用风险。
8、查看发行人重大借款及应付债券的还本付息回单。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、发行人对最近三个会计年度的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标在合理区间的说明与我们了解到的信息在重大方面一致
与同行业可比公司资产负债率、净负债率、现金短债比存在一定差异具有合理性的原因与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信
息一致;
2、发行人已与业主沟通预计交付时间，并争取未交付项目按新计划尽快交付，报告期内不存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况
3、发行人正与相关金融机构密切沟通，推动必要融资展期、转贷续贷，确
保授信稳定，增加经营性贷款等专项授信，增加企业自由现金流，增厚资金安全垫。发行人银行授信额度充足，受国家政策影响，银行借款展期条件较好，发行人与债权持有人沟通顺畅，债务偿付能力不存在重大不确定性。发行人采取多种措施应对逾期情况，同时努力发展业务和拓展融资渠道，以保证经营安全和发展。
2-15问题2
2019年至2022年1-9月，发行人毛利率分别为16.75%、17.29%、10.03%和
6.18%，呈现持续下滑趋势。发行人预计2022年全年归母净利润亏损75亿元至
90亿元，2023年2月17日披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》称，发行人预计2022年度房地产业务经营亏损在15亿元至35亿元，建筑业务经营亏损在10亿元至15亿元，预计2022年新增计提存货跌价准备15亿元至
25亿元（公司2021年度新增计提存货跌价准备23.7亿元），预计2022年新增计提信用减值损失10亿元至22亿元（公司2021年度新增计提信用减值损失14.2亿元）。截至2021年9月30日，发行人存货账面余额1735.21亿元，其中开发成本1760.06亿元，其他应收款账面余额412.55亿元，投资性房地产账面价值
78.79亿元，2021年采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益5.41亿元。
请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政
策变化情况等，说明公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可
比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续性影响；（3）结合房地产宏观调控政策、行业景气度、房地
产投资增速、批准预售及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、
签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有效性；（4）报告期内开发产品及开发成本主要内容及金额、核算方
式、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；并结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在集中在2021年、2022年大额资产减值的情形；（5）结合其他应收款、应收账款账龄结构、客户支付能力、相关项目的建设或交付
情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性，是否存在集中在2021年、2022年大额信用减值的情形；（6）结合各投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积，获取时间、获取方式、初始计
2-16量及后续计量依据、当地的市场行情等，说明截至最新一期投资性房地产公允
价值变动损益金额是否合理、谨慎，是否存在公允价值持续下跌的风险。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明
公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。
（一）行业景气度及政策变化情况
1．政策变化情况
2020年面对境内外的不确定性，国家加大宏观政策调节力度，在“稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期”基础上，提出“保居民就业、保基本民生、保市场主体、保粮食能源安全、保产业链供应链稳定、保基层运转”，要求坚定实施扩大内需战略，维护经济发展和社会稳定大局，强调积极的财政政策要更加积极有为，稳健的货币政策要更加灵活适度。全国商品房销售面积和金额2020年第一季度同比分别下降26.3%和24.7%后，二季度恢复增长，一些地方房价涨幅较快，在整体流动性充裕的情况下，也出现个别资金违规流入房地产市场的迹象。7月中央房地产工作座谈会指出要重视房地产市场出现的新情况新问题，时刻绷紧房地产调控之弦，及时采取有针对性的政策措施，实施好房地产金融审慎管理制度，加强市场监测，建立住宅用地市场监测指标体系，持续整治市场乱象，依法有效查处违法违规行为。8月住房城乡建设部和人民银行等相关单位召开重点房地产企业座谈会，进一步落实房地产市场长效机制，研究实施房地产金融审慎管理制度，增强房地产企业融资的市场化、规则化和透明度，形成了重点房地产企业资金监测和融资管理规则（俗称“三道红线”制度）。年底人民银行和银保监会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度。在中央和地方共同的引导下，全年全国商品房销售面积同比增长2.6%，销售金额同比增长8.7%，销售均价同比增长5.9%。
2021年第一季度由于基数低，全国商品房销售面积和金额同比分别增长
2-1763.8%和88.5%，中央和地方对房地产行业政策保持严厉，指出要持续加强房地产市场调控。自然资源部召开住宅用地供应分类调控工作会议，尝试在22个城市推进“集中发布出让公告，集中组织出让活动”的两集中土地出让政策。银保监会、住房和城乡建设部、人民银行联合发文，防止经营用途贷款违规流入房地产领域。面对政策调整，个别过去高杠杆房地企业出现债务兑付危机，房地产债券市场开始萎缩，投资者的偏好逐步变化。
随着国家调控和规范动作的深入，2021年下半年房地产市场开始出现调整。
全国商品房销售金额7月同比下降7.1%，8月下降18.7%，9月下降15.8%，10月下降22.7%，11月下降16.3%，12月下降17.8%。全年全国房屋新开工面积同比下降11.4%，土地购置面积同比下降15.5%，企业到位资金中国内贷款同比下降12.7%，利用外资下降44.1%，境内外信用债券市场大幅萎缩。随着市场的调整，个别企业的债务风险有所扩大，行业开始进入非良性循环。8月人民银行、银保监会约谈相关企业，要求努力保持经营稳定，积极化解债务风险，维护房地产市场和金融稳定。9月人民银行货币政策委员会第三季度例会提到要“维护房地产市场的健康发展，维护住房消费者的合法权益”（“两维护”）。9月底人民银行、银保监会联合召开房地产金融工作座谈会，住房和城乡建设部、证监会及全国24家主要银行参加会议，会议要求金融机构要按照法治化、市场化原则，配合相关部门和地方政府落实“两维护”。12月中央政治局会议提出要支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，促进房地产业健康发展和良性循环。
同时中央经济工作会议在强调要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位基础上，提出要加强预期引导，进一步明确支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展，并提出要探索行业新的发展模式。
2022年房地产市场持续调整，行业继续在非良性循环中挣扎。虽然从2021年底国家已经提出加强预期引导，支持更好满足购房者的合理住房需求，防范化解风险，也下调 5 年期 LPR，并加强了对新市民的相关配套政策，各地也因城施策，调整了之前的调控措施，出台各项鼓励合理住房需求的政策，并灵活运用阶段性信贷政策和保交楼专项借款，保交楼、稳民生。国家第三季度还下调首套个人住房公积金贷款利率0.15个百分点；阶段性调整差别化住房信贷政
2-18策；并推出支持居民换购住房有关个人所得税政策。7年来首调调首套公积金
贷款利率，8年来再松首套房贷利率下限，12年后重启换房个税优惠。但政策的落脚点更多在刺激需求，保市场主体导向并不针对地产行业，政策工具箱和阶段性信贷政策更多限于项目。2月住房和城乡建设部、人民银行和银保监会《关于规范商品房预售资金监管的意见》，虽然意图上是为了防范和化解风险，但客观上推进了预售款监管政策行政化，降低了市场自发调节的空间。4月中央政治局提出的优化预售款监管政策的执行，在7月停贷风波后，没能得到落实，企业的自主空间进一步收缩。不注重市场主体满足需求能力的改善，市场预期难以改变。
2022年全国商品房销售面积13.6亿万平方米，同比下降24.3%，商品房销
售额13.3万亿元，同比下降26.7%。全国土地购置面积同比下降53.4%，房屋新开工面积同比下降39.4%。全国房地产开发投资也出现了两位数的同比下降，同比降低10.0%。更多房地产企业爆发债务危机。
面对复杂的环境，11月国家扩大民营企业债券融资支持工具，支持房地产民营企业发债融资，调整优化房地产企业股权。2022年中央经济工作会议进一步阐述了房地产在国民经济中的重要地位和作用，要求确保房地产市场平稳发展，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。
随着政策支持方向进一步明确，各地也有更多因城施策的措施落地。2023
年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额一季度同比增加4.1%，商
品房平均销售价格同比增加6.8%。
国家加速推进行业向新发展模式过渡，3月发改委和证监会分别发出通知，推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发展，支持增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施 REITs，优先百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目。
4月国家宣布全面实现不动产统一登记，为行业新发展模式的开拓进一步奠定了基础。
2-192．行业景气度情况
2020年房地产市场呈现典型的“低开平走、持续回升”的特点，2月国房景气
指数97.44。之后稳定回升至年底的100.36。全年全国商品房销售面积同比增长
2.6%，销售金额同比增长8.7%。
2021年第一季度全国商品房销售面积和金额同比分别增长63.8%和88.5%，
市场出现过热迹象，国房景气指数升至101.45%。随着政策调控和规范，下半年市场开始出现明显调整。全国商品房销售金额7月同比下降7.1%，8月下降
18.7%，9月下降15.8%，10月下降22.7%，11月下降16.3%，12月下降17.8%。
年底国房景气指数跌至100.36%。
2022年市场调整，行业深陷非良性循环，全国商品房销售面积13.6亿万平方米，同比下降24.3%，商品房销售额13.3万亿元，同比下降26.7%。全国土地购置面积同比下降53.4%，房屋新开工面积同比下降39.4%。全国房地产开发投资也出现了两位数的同比下降，同比降低10.0%。年底国房景气指数跌至94.35。
更多房地产企业爆发债务危机。
2023年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额同比增加4.1%，
国房景气指数略微提升至94.71%。
2019年1月至2023年3月，国家统计局发布的全国房地产开发景气指数（简称“国房景气指数”）见下图：
102
101.45
100
98
97.44
96
94
94.35
92
数据来源：国家统计局
2-20（二）房地产业务营业收入、营业成本变化情况，以及毛利率水平波动的
原因及合理性
报告期各期房地产业务营业收入、营业成本及毛利变化情况如下：
单位：万元、%
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
房地产业收入1024633.725025713.515602903.525857022.26
房地产业成本932465.444958379.365003833.204735734.61
房地产业毛利率9.001.3410.6919.14公司房地产业务毛利率下降与预售经营模式及行业宏观调控密切相关。
2020年公司利润水平相对稳定。2021年下半年房地产市场销售逐月下降，
为了保障持续经营安全，增加现金来源，公司四季度开始采取灵活措施，加大了现房的去库存化，导致整体利润空间收缩。2022年市场持续调整，行业深陷非良性循环，公司针对已有现房、准现房库存的灵活销售策略从年初持续到年尾，公司利润空间进一步被压缩。2023年第一季度市场露出回暖迹象，公司房地产业务毛利率有所提高。新建商品住宅价格指数变动情况如下图所示：
70个大中城市:新建商品住宅价格指数:当月同比
16.00
12.00
8.00
4.00
0.00
-4.00
2019-01-312020-01-312021-01-312022-01-312023-01-31
数据来源：同花顺 iFind 金融数据端
成本方面，公司房地产业务成本包括土地成本、建安成本、资本化的利息支出等。随着大宗原材料价格变动，以及劳动力价格的持续上升，公司单位面积的成本有所增加。
综上所述，公司房地产业务营业收入、营业成本及毛利率水平的波动主要是受到行业政策的影响所致，与市场变动情况一致，具有合理性。
2-21（三）房地产业务毛利率水平波动是否与同行业可比公司一致
公司房地产业务与同行业可比公司毛利率比较情况如下：
单位：%
公司名称2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
华夏幸福13.7316.178.7437.19
阳光城9.776.808.2620.06
首开股份14.1016.6219.8127.96
华发股份17.1220.1825.8024.30
荣盛发展15.042.3519.5427.82
平均数13.9512.4216.4327.47中南建设
9.001.3410.6919.14（房地产业务）
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
2020年公司和同行利润率相对稳定。2021年下半年随着市场调整，公司和
同行的毛利水平明显下降。2022年市场进一步调整，行业深陷非良性循环，公司和同行的毛利水平进一步下降。2023年第一季度市场露出回暖迹象，但受到各地实际销售情况的影响，可比公司毛利率水平变动有所差异，但整体呈现毛利率水平降幅减少进而开始增长的情况。公司房地产业务与部分可比上市公司毛利率水平波动趋势一致，与市场环境变化情况相符。
二、结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说
明公司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续性影响。
（一）公司经营情况、成本费用变动情况
1．报告期内，公司经营情况
报告期内，公司的盈利情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入1112955.755903630.817921050.597860084.83
营业成本1025343.565908939.667126664.966500928.51
毛利率7.87%-0.09%10.03%17.29%
销售费用23030.02181561.09230403.04173021.97
2-22项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
管理费用38181.89226561.30347352.42282056.64
研发费用9.15351.376041.936084.27
财务费用24535.34249380.48122328.2454952.18
期间费用率7.71%11.14%8.91%6.57%
投资收益5364.15168151.49191593.83428952.54
信用减值损失6616.6594369.8881840.074684.49
资产减值损失12286.66259088.29298680.7949835.28
减值损失率1.70%5.99%4.80%0.69%
营业利润-42469.13-895794.72-260403.151066665.22
营业利润率-3.82%-15.17%-3.29%13.57%
净利润-63922.66-962989.05-330564.92780406.61归属于母公司的净利
-66564.97-917061.81-338195.37707779.04润归属于母公司的非经
-1727.4347276.4265454.05143323.54常损益
扣非归母净利润-64837.54-964338.23-403649.42564455.50
报告期各期，公司营业收入分别为7860084.83万元、7921050.59万元、
5903630.81万元和1112955.75万元，在2021年度小幅增长后于2022年度呈现
明显下降，公司毛利率则呈现较大幅度的降低，主要受到市场持续调整影响。
毛利率下滑的具体原因及合理性分析请参见“问题2”之“一”题的回复。
报告期各期，期间费用率分别为6.57%、8.91%、11.14%和7.71%，2020年度至2022年度呈现逐年上升的状况，2023年度1-3月费用率下降主要是公司人员减少并严格控制各项费用支出所致，财务费用的大幅增加是期间费用率增长的主要原因。受到市场持续调整影响，企业施工放慢，不能资本化的利息支出增加，导致财务费用持续增加。
报告期各期，公司减值损失率分别0.69%、4.80%、5.99%和1.70%，2020年度至2022年度呈现增长趋势，主要是市场持续调整后，不同地区市场销售价格有不同程度下降，公司结合项目周边市场和项目产品自身情况，依据存货减值测试结果对部分项目存货增加计提跌价准备；同时公司建筑业务的一些客户发
生信用风险，则导致公司对应收款项计提信用减值损失增加。2023年1-3月市场环境转好，公司未再进一步大额计提各项减值损失，导致公司减值损失率降
2-23低。存货跌价准备计提的原因及合理性分析见“问题2”之“四”题的回复，信用减
值损失计提的原因及合理性分析见“问题2”之“五”题的回复。
报告期各期，归属于母公司的非经常性损益分别为143323.54万元、
65454.05万元、47276.42万元和-1727.43万元，金额不断减少，对归属于母公司
的净利润的影响逐步降低，主要由于市场调整，行业陷入非良性循环，公司资金利用效率下降，投资交易规模降低。
综上，由于房地产市场持续调整，行业进入非良性循环状态，公司营业收入由增转降、毛利率降低、财务等费用率上升、合联营公司投资收益减少以及计提大额减值损失等原因导致公司扣非归母净利润下滑。
2．报告期内，成本费用变动情况
报告期内，公司的成本费用较上期变动情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目变动比金额金额变动比例金额变动比例金额变动比例例
营业成本1025343.5645.685908939.66-17.097126664.969.636500928.518.71
销售费用23030.02-34.60181561.09-21.20230403.0433.16173021.9718.28
管理费用38181.89-40.70226561.30-34.77347352.4223.15282056.64-12.30
研发费用9.15-91.41351.37-94.186041.93-0.706084.274639.64
财务费用24535.3457.84249380.48103.86122328.24122.6154952.18-18.55
合计1111099.9635.656566793.90-16.167832790.5911.637017043.577.70
营业收入1112955.7543.625903630.81-25.477921050.590.787860084.839.43
成本费用率99.83%111.23%98.89%89.27%
报告期内，公司成本费用率分别为89.27%、98.89%、111.23%和99.83%，
2020年度至2022年度呈现不断上升的趋势，主要受到销售毛利降低和财务费用
增加两个方面的共同影响；2023年成本费用率降低主要是公司人员减少并严格
控制各项费用支出，同时市场回暖毛利率回升共同影响所致。
（1）营业成本
报告期各期，公司营业成本分别为6500928.51万元、7126664.96万元、
5908939.66万元和1025343.56万元，与营业收入的变动趋势保持一致，销售毛
2-24利率的降低主要是受到销售价格降低的影响。另外，人工和原材料价格的上涨
也进一步增加了建安成本，降低了毛利率。
（2）销售费用
报告期各期，公司销售费用情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
广告宣传费4641.3420.1530565.6816.8356540.7324.5455012.8831.80
工资及附加费8123.7535.27123088.2967.79132064.5157.3296735.6055.91
办公费1415.126.145766.383.188478.523.687592.714.39
折旧摊销费9.840.04331.360.18173.340.08436.900.25
差旅费89.430.39722.780.401540.640.671243.650.72
业务招待费20.940.09893.220.49490.090.21639.080.37
其他8729.6037.9120193.3811.1231115.2213.5011361.136.57
合计23030.02100.00181561.09100.00230403.04100.00173021.97100.00
报告期内，公司销售费用主要由工资及附加费、广告宣传费、办公费、折旧摊销费构成。2020和2021年度工资及附加费增加主要是公司销售人员的销售提成费用增加所致；2022年度受到房地产市场持续调整的影响，公司销售规模大幅下降，导致人员费用、广告宣传费相应减少；2023年1-3月销售费用的减少主要是业务规模减少和进一步优化管理所致。
（3）管理费用
报告期各期，公司管理费用情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
工资及附加23706.7862.09131218.3957.92201870.1458.12167692.7959.45
办公费1212.003.1719669.228.6839700.4511.4333286.7111.80
代理及咨询费2537.286.6527826.7212.2842575.4512.2626230.689.30
折旧摊销费5417.6814.1924833.7610.9624024.466.9220371.907.22
差旅费692.591.812891.421.2815631.624.509530.123.38
业务招待费1768.024.637800.413.4411459.593.308925.083.16
2-252023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
水电费85.010.221072.400.472570.540.742113.620.75
交通运输费用119.880.31769.370.341413.430.411683.250.60
修理费317.530.83905.070.401101.570.321162.280.41
广告设计费68.790.18211.940.09154.250.041147.910.41
股权激励---3.58-0.00-4522.90-1.304485.851.59
低值易耗品摊销8.470.0242.280.02275.130.08151.740.05
会务费9.360.02114.010.05924.600.27937.770.33
保险费--708.140.31483.000.14468.400.17
其他2238.505.868501.753.759691.102.793868.551.37
合计38181.89100.00226561.30100.00347352.42100.00282056.64100.00
报告期内，公司管理费用主要由工资及附加、办公费、代理及咨询费等构成。2022年度及2023年1-3月工资及附加减少主要是公司业务规模下降、优化管理所致。
（4）财务费用
报告期各期，公司财务费用情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
利息支出102746.40543119.43681509.34690185.36
减：利息资本化80053.73339526.91563859.49621398.99
利息收入1677.6613600.6223234.2722483.44
承兑汇票贴息318.29693.45600.741824.87
汇兑损益148.2226935.67-12054.22-30005.87
手续费及其他3053.8231759.4639366.1436830.24
合计24535.34249380.48122328.2454952.18
2019年至2022年末，公司的有息负债总额分别为7057713.10万元、7990133.65万元、6227564.46万元和4755457.42万元，平均利息率（利息支出除以年初和年末有息负债总额平均值）分别为9.17%、9.59%和9.89%，呈现不断提高的趋势，主要由于市场调整，行业陷入非良性循环，融资成本相对较低的债券等债务融资工具市场萎缩，公司融资成本较高的非银行金融机构融资比重
2-26相对提高，导致平均融资成本上升。2023年1-3月财务费用较上年同期增加
57.84%，主要是利息支出资本化比例下降所致。
（二）公司及同行业可比公司经营情况、成本费用变动情况
1．收入变动比较
报告期各期，公司与同行业可比上市公司收入较上期变动比较情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
公司名称收入金额增长率收入金额增长率收入金额增长率收入金额
华夏幸福587561.3640.49%3194173.56-26.03%4318081.29-57.33%10120852.07
阳光城196474.975.82%3991857.53-6.13%4252648.37-48.25%8217124.45
首开股份363516.4554.91%4792085.85-29.32%6780225.9853.31%4422642.74
华发股份1195833.6547.85%5918981.0215.51%5124067.920.46%5100630.15
荣盛发展612103.5260.46%3179349.62-32.70%4724395.36-33.94%7151132.17
中南建设1112955.7543.62%5903630.81-25.47%7921050.590.78%7860084.83
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
2020年度开始数家可比上市公司收入明显下降，公司在行业2021年下半年
开始出现明显调整后，销售规模才出现下降，由于之前销售规模增加带来的结算资源增加，公司营业收入持续增加。在2021年销售规模下降，2022年施工放慢导致的竣工结算规模减少后，公司2022年度营业收入才出现下降。2023年1-
3月受到国家政策支持及市场环境逐步转好的影响，公司及可比上市公司竣工
规模增加、营业务收入均出现了不同程度的增长。
2．毛利率变动比较
报告期内，房地产业毛利率呈现逐年下降的趋势，毛利率下滑的原因及合理性、与可比公司的对比分析参见“问题2”之“一”题的回复。
3．期间费用率比较
报告期各期，公司与同行业可比公司期间费用率比较情况如下：
公司名称2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
华夏幸福51.66%55.36%55.46%14.15%
阳光城53.58%21.28%13.33%6.43%
2-27首开股份30.80%11.02%8.39%11.21%
华发股份6.11%6.75%6.68%6.28%
荣盛发展12.73%18.05%14.13%8.38%
平均数30.98%22.49%19.60%9.29%
中南建设7.71%11.14%8.91%6.57%
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
可比公司期间费用率平均值在2021年度出现了大幅上升，主要是华夏幸福出现阶段性流动性风险，导致费用支出大幅增加，剔除其特殊影响外其他可比公司平均值为14.28%，公司期间费用率变动情形与多数可比上市公司的状况一致。公司销售费用率、管理费用率和研发费用率与行业可比公司水平相近，不存在重大差异；财务费用率因各公司债务规模、债务结构、融资费率、利息支
出资本化情况而各不相同，但整体均呈现上升趋势。2023年1-3月费用率降低主要是销售及经营规模减少并优化管理、严格控制各项支出所致。
4．盈利状况变动比较
报告期各期，公司与同行业可比公司扣非后归母净利润较上期变动比较情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
公司名称金额变动比例金额变动比例金额变动比例金额
华夏幸福-291534.4232.00%-1648875.8849.96%-3294909.95-1105.51%327684.90
阳光城-92242.9633.95%-1141165.35-18.86%-960102.05-284.96%519074.99
首开股份-95283.52-146.00%-226906.72-481.90%59415.88-74.36%231760.81
华发股份55807.80-21.41%241740.69-17.78%294011.825.07%279830.56
荣盛发展-45565.7149.85%-1596113.45-223.42%-493508.75-165.85%749404.39
中南建设-64837.5417.25%-964338.23-138.90%-403649.42-171.51%564455.50
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
2020-2022年，公司及多家可比公司扣非后归母净利润均出现了明显下降且
由盈利转为亏损的情况。各公司因产品所处地域的不同，受市场变化的影响程度不尽相同，但整体呈现下降的变动趋势。2023年一季度，公司与多家可比公司扣非后归母净利润亏损幅度有所收窄，出现同比增长趋势。
2-28（三）相关不利因素是否具有持续性影响
综上所述，公司扣非归母净利润持续下滑主要由于政策调控和市场持续调整，公司毛利率不断降低，财务费用等费用率增加，合营联营公司投资收益减少，以及信用减值损失和资产减值损失增加等原因。
2022年11月国家扩大民营企业债券融资支持工具，支持房地产民营企业发债融资，调整优化房地产企业股权。年末中央经济工作会议进一步阐述了房地产在国民经济中的重要地位和作用，要求确保房地产市场平稳发展，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。国家政策支持方向进一步明确，各地也有更多因城施策的措施落地。
2023年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额一季度同比增加4.1%，
商品房平均销售价格同比增加6.8%。随着行业政策支持方向进一步明确，2023
年第一季度开始市场逐渐好转，相关不利因素的影响正逐步减弱。
（四）发行人2022年度业绩大幅下滑的原因。
2022年度，公司的盈利情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度变动比例
营业收入5903630.817921050.59-25.47%
营业成本5908939.667126664.96-17.09%
毛利润-5308.85794385.63-100.67%
毛利率-0.09%10.03%-10.12%
期间费用率11.14%8.91%2.23%
投资收益168151.49191593.83-12.24%
信用减值损失94369.8881840.07-
资产减值损失259088.29298680.79-
减值损失率5.99%4.80%1.19%
营业利润-895794.72-260403.15-244.00%
净利润-962989.05-330564.92-191.32%
归属于母公司的净利润-917061.81-338195.37-171.16%
扣非归母净利润-964338.23-403649.42-138.90%
2-292022年，由于房地产市场持续调整，行业进入非良性循环状态，公司营业
收入下降、毛利率降低、投资收益减少、期间费用率上升以及计提大额减值损失等原因导致公司扣非归母净利润出现大幅亏损。
1、收入及毛利率受到市场环境影响持续下降
由于市场持续调整，行业深陷非良性循环，新建商品住宅价格指数持续走低，消费需求减少，施工进度放慢，导致公司房地销售收入出现一定程度的下滑。而成本方面，公司房地产业务成本包括土地成本、建安成本、资本化的利息支出等。随着大宗原材料价格变动，以及劳动力价格的持续上升，公司单位面积的成本有所增加。
此外，各地政府预售款监管政策执行更加严厉，在建项目预售回款资金利用效率降低。为了保证经营安全，增加自由现金，公司针对已有项目尾盘现房、准现房加大了销售推广和去化力度，公司2022年房地产业务确认收入的资源中
40%左右在销售阶段为现房和准现房，有关资源销售可能存在销售金额存在低
于实际成本的情况，导致了整体毛利率的进一步降低。
2022年，公司房地产开发业务收入占比85.13%，收入下降10.30%，毛利率
下降9.35%，其收入及毛利变动情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度变动比例
房地产业收入5025713.515602903.52-10.30%
房地产业成本4958379.365003833.20-0.91%
房地产业毛利率1.34%10.69%-9.35%
2、资产减值损失、信用减值损失计提增加
（1）资产减值损失
公司2022年度存货可变现净值的确认方法，包括对项目预计售价的确认方法、重要参数的选取与2021年、2020年等以前年度不存在重大差异，进行减值测试的方法、过程、重要参数选择与以前年度没有重大差异。
但由于市场持续调整，按照以上方法，公司对2022年末存货进行减值测试后，将对主要位于廊坊、南京江宁区、苏州、镇江、贵阳、揭阳等部分项目新增计提跌价准备。有关区域市场变动情况如下：
2-30单位：万平方米、元/平方米
区域2022年成交面积同比变动2022年平均价格同比变动
廊坊市132.59.0%10243-15.8%
南京市江宁区168.5-34.4%22066-12.4%
苏州市846.1-16.1%20415-1.2%
镇江市358.6-32.3%10315-7.5%
贵阳市1053.0-26.1%8859-2.6%
揭阳市183.9-26.9%13960-0.4%
常熟市107.4-30.7%17380-4.84%
烟台市199.78-30.5%11674-3%
厦门市322.4-40.7%27057-5.7%
重庆市1407.9-50.4%8771-23.1%
数据来源：南京、镇江、贵阳、揭阳数据来源各地统计局，苏州、常熟、厦门、重庆数据来自克而瑞全国房地产数据库，廊坊数据来自中指院、烟台数据来自卓易数据。
从以上区域2021年和2022年商品房销售面积及销售均价变动情况可以看出，多数区域销售规模萎缩，销售价格下降。
受到周边市场环境影响，公司部分项目的预计售价低于成本出现减值迹象，
2022年度经评估需要计提存货跌价准备的主要项目如下：
2022年当期计提
公司名称项目名称存货跌价损失
常熟中南金锦置地有限公司常熟林樾香庭项目70378.56
苏州峻熙置地有限公司苏州春风南岸项目46800.00
南京中南锦城房地产开发有限公司南京江宁上悦城17671.26
营口中南世纪城房地产开发有限公司营口中南世纪城16786.18
烟台锦尚房地产发展有限公司悠漫里商业街11749.01
厦门钧浩房地产开发有限公司中南九锦台9688.95
海生龙湖园（固安）房地产开发有限
河北中南熙悦项目8995.96公司
重庆锦腾房地产开发有限公司重庆中南玖宸项目6652.50
宿州碧盈房地产开发有限公司中南双玺5238.04
武汉锦御中南房地产开发有限公司武汉中南拂晓城108项目4788.73
合计198749.19
公司2022年度新增计提存货跌价准备合计金额213312.21万元，致使2022年度业绩下滑，2022年度新增计提存货跌价准备主要受当年市场变化情况影响，新增计提存货跌价准备少于2021年度，不存在集中于2022年大额计提信用减
2-31值的情形。
（2）信用减值损失
1）应收账款
公司2022年确定各类应收款账预期信用损失的具体依据、方法与以前年度
没有差别，划分为组合的其他应收款的预期信用损失率与以前年度也没有明显调整。由于市场进一步调整，非良性循环状况持续，一些之前还未出现风险的合作方实际发生风险，公司提高有关违约风险权重，同时应收款项期限增加，预期信用损失率相应变动。
报告期各期末，应收账款计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元、%
2022年12月31日2021年12月31日
应收账款减值准减值准账面余额减值准备账面余额减值准备备占比备占比
单项计提172189.1078251.5745.45102470.9838402.4437.48
应收账款组合601154.66101169.7516.83711135.2295025.6813.36
合计773343.75179421.3223.20813606.20133428.1216.40
*单项计提
2022年末增加的单项计提信用减值损失的应收账款情况如下：
单位：万元、%期末减值准当期减值准计提减值比行标签应收账款余额备金额备计提金额例
重庆恒雅旅游开发有限公司16784.828392.416146.8150.00成都金尊房地产开发有限公
21237.7210618.864865.5750.00
司
眉山德泽旅游开发有限公司8342.314400.112995.4752.74苏州中南中心投资建设有限
4392.002196.002196.0050.00
公司德阳欣恒房地产开发有限责
10789.155394.572175.7950.00
任公司成都市中顺城投投资有限公
15212.567872.632096.5051.75
司河北鼎嘉琪房地产开发有限
5227.262633.101825.9450.37
公司
舜鸿地产（成都）有限公司3457.911728.961728.9650.00
三河市莲菏房地产开发有限2590.091295.041295.0450.00
2-32期末减值准当期减值准计提减值比
行标签应收账款余额备金额备计提金额例公司
北京天洋基业投资有限公司1827.65913.82913.8250.00
其他82327.6432806.0513609.23-
合计172189.1078251.5639849.13-
上述2022年度计提减值准备的主要客户中成都金尊房地产开发有限公司、
眉山德泽旅游开发有限公司、成都市中顺城投投资有限公司三家客户因其信用
风险增加导致单项计提比例提高；舜鸿地产（成都）有限公司、三河市莲菏房
地产开发有限公司、北京天洋基业投资有限公司和苏州中南中心投资建设有限
公司四家因其信用风险发生变化，转入单独计提；其他主要客户应收账款余额的增加导致了当期减值准备的增加。
*信用风险组合计提
2022年末参考历史信用损失经验、账龄等计提应收账款减值的情况如下：
A、应收其他方款项组合
单位：万元、%计提减2022年12月31日2021年12月31日账龄值比例账面余额减值准备账面余额减值准备
1年以内5208464.0410423.20360045.0118002.24
1至2年999119.008920.7157371.145163.40
2至3年16.38444.156151.0652731.698437.07
3至4年2144029.449246.1840549.158515.35
4至5年5129065.2814823.2923420.4411944.43
5年以上10051212.8451212.8442559.8142559.81
合计470334.75100777.28576677.2494622.30
B、应收政府款项、应收关联方款项
单位：万元、%
2022年12月31日2021年12月31日
计提减组合值比例减值减值账面余额账面余额准备准备
应收政府机关款项0.3070986.05212.9658981.02176.94应收母公司合并范围
0.3059833.87179.575476.95226.43
外关联方
2-332022年12月31日2021年12月31日
计提减组合值比例减值减值账面余额账面余额准备准备
合计130819.92392.46134457.97403.37
2022年末较2021年末上述应收账款减值准备的增加主要是此类应收账款账龄增加所致。
公司2022年度其他应收款信用减值准备余额增加金额为45993.2万元，主要是受到房地产市场持续调整的影响，公司建筑业客户信用风险发生变化所致，不存在集中于2022年大额计提信用减值的情形。
2）其他应收款
报告期各期末，其他应收款计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元、%
2022年12月31日2021年12月31日
应收账款减值准减值准账面余额减值准备账面余额减值准备备占比备占比
单项计提442062.3566822.4115.1223671.618498.2335.90
应收账款组合3695737.3778488.762.124033877.9070474.051.75
合计4137799.72145311.163.514057549.5278972.271.95
*单项计提
2022年末增加的单项计提信用减值损失的其他应收款情况如下：
单位：万元、%期末减值当期减值准计提减往来单位名称往来单位性质应收款余额准备金额备计提金额值比例云南亿鸿房地产开房地产项目合
107219.8122158.8922158.8920.67
发有限公司作开发公司广西润凯置业有限房地产项目合
30308.949097.249097.2430.02
公司作开发公司南京锦安中垠房地房地产项目合
60929.826127.296127.2910.06
产开发有限公司作开发公司济南鸿义置业有限房地产项目合
5591.125591.125591.12100.00
公司作开发公司西安江浩投资有限
建筑业客户4000.004000.004000.00100.00公司梅州中南昱晟房地房地产项目合
20000.002498.442498.4412.49
产开发有限公司作开发公司南京中南融创置业房地产项目合
11361.651996.211996.2117.57
有限公司作开发公司沈阳中南屹盛房地房地产项目合
67803.211924.381924.382.84
产开发有限公司作开发公司湘潭长厦锦城房地房地产项目合
35386.861847.221847.225.22
产开发有限公司作开发公司武汉中南锦悦房地房地产项目合
32946.621138.311138.313.46
产开发有限公司作开发公司
2-34期末减值当期减值准计提减
往来单位名称往来单位性质应收款余额准备金额备计提金额值比例
其他-66514.3210443.311945.08-
合计442062.3566822.4158324.18
2022年度当期单项计提其他应收款减值准备的增加主要来自于公司合作项
目开发过程中形成的与项目公司往来款的减值准备单项计提的增加。受到房地产市场持续调整的影响，上述主要房地产项目合作开发公司在2022年度出现不同程度的亏损，导致公司对其往来款的可回收性进行评估并单项计提了减值准备。
*信用风险组合计提
2022年末公司依据信用风险特征、账龄等计提其他应收款信用风险减值准
备的情况如下：
单位：万元、%
2022年12月31日2021年12月31日
其他应收款减值准减值准账面余额减值准备账面余额减值准备备占比备占比
第一阶段3510903.1720479.870.583894615.2321768.470.56
第二阶段184834.2058008.8931.38139262.6748705.5734.97
合计3695737.3778488.762.124033877.9070474.051.75
2022年末较2021年末上述其他应收款信用风险减值准备的增加主要是此类
其他与应收款账龄增加所致。
公司2022年度其他应收款信用减值准备余额增加金额为66338.89万元，主要是受到房地产市场持续调整的影响，公司增加了对当期出现亏损的房地产合作开发项目公司往来款计提减值准备所致，不存在集中于2022年大额计提信用减值的情形。
3、期间费用率增加
2022年，公司销售、管理和融资难度增加，虽然公司也进一步精细化管理，
严格控制支出，且随着公司的管理规模下降、有息负债规模下降，公司销售管理费用和利息支出绝对额并没有明显增加，但由于公司收入明显下降，因此各项费用的费用率还是有所提高，同时由于施工放慢，公司资本化的利息支出降低，费用化的利息支出增加，这在一定程度也增加了公司的亏损。
2-35综上，在市场持续调整期间，为持续保证经营安全，公司于2022年加大现
房库存去化，当期销售并确认收入资源带来更多亏损，同时公司增加了对存货计提的跌价准备和各项应收款项等计提的减值准备，各项费用率亦有增加，由此造成亏损加大。
三、结合房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售
及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回
款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有效性。
（一）房地产宏观调控政策、行业景气度
房地产宏观调控政策、行业景气度参见“问题2”之“一”题的回复。
（二）房地产投资增速
房地产业是国民经济的重要支柱产业，对于拉动钢铁、建材及家电家居用品等产业发展举足轻重，对金融业的稳定和发展至关重要，对于推动居民消费结构升级、改善民生具有重要作用。近年来，受市场调整，行业陷入非良性循环等因素影响，全国房地产开发投资逐步出现负增长，根据国家统计局数据显示，2020年全国房地产开发投资141443亿元，比上年增长7.0%，增速比上年减少2.9个百分点；2021年全国房地产开发投资147602亿元，比上年增长4.4%，增速比上年减少3.6个百分点；2022年全国房地产开发投资132895亿元，比上年下降10.0%；2023年1-3月，全国房地产开发投资25974亿元，比上年下降
5.8%。
（三）批准预售及其变化情况
根据中房研协数据显示，2023年一季度，30个重点城市商品住宅新增供应面积（即新增批准预售面积）3674.80万平方米，较去年同期增加12.9%。其中一线城市供应面积总量574.26万平方米，较去年同期增加15.7%；二、三线城市
供应面积总量3100.54万平方米，较去年同期增加12.4%。季度内1月、2月供应量涨跌幅受春节假期影响较大，3月明显高于去年同期水平，涨幅近五成，也是近一年供应量最高的单月。
2-36（四）报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面
积
报告期内，公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积具体情况如下：
单位：万平方米
项目2023年1-3月2022年2021年2020年新开工面积29.40189.40989.261357.01
签约销售面积100.00543.211468.651685.32
销售回款面积96.34522.851432.741630.38
报告期内，公司房地产业务新开工面积分别为1357.01万平方米、989.26万平方米、189.40万平方米和29.40万平方米。公司的新开工面积近年所有下降，主要系公司受市场调整，公司放慢了施工节奏。
报告期内，公司签约销售面积分别为1685.32万平方米、1468.65万平方米、
543.21万平方米和100.00万平方米。公司的签约销售面积有所下降，主要系公
司受市场调整，公司销售2021年下半年起也出现持续下降。
报告期内，公司销售回款面积分别为1630.38万平方米、1432.74万平方米、
522.85万平方米和96.34万平方米，主要由于市场持续调整，行业陷入非良性循环后，签约面积的减少导致回款的减少。
（五）公司经营是否正常，是否具备持续经营能力
公司近三年经营活动产生的现金流量净额分别为846744.88万元、
1677198.08万元、625331.63万元和35813.95万元，经营活动现金流持续为正。
截至2023年3月31日，公司持有货币资金1260505.05万元，除去预售监管资金、质押存款等受限货币资金，公司现金646855.03万元，足以覆盖一年内到期的境内发行的合计10717.36万元债券和相应利息支出，境内银行借款在国家信贷政策的支持下不能展期的风险较小，实际偿债风险相对较小，因此公司具备保障持续运营的能力。
（六）对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在
对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在的分析请参见“问题2”之“二”
2-37题的回复。
（七）公司已采取的措施及相关措施的有效性
为改善经营状况，公司在经营活动中已采取相应的措施，具体如下：
1．针对当前的市场环境，公司内各产业板块明确当前的工作重点为坚持审慎策略，为提高持续面对市场挑战的能力，全力促销售、争回款、节开支、保交付、保民生；
2．地产开发板块进一步加强物业销售，盘活存量资产，加快资金回笼；建
筑产业保持生产有序的同时，加大应收款项收回；
3．与供应商等合作伙伴积极沟通，协商更符合实际情况的条款，在确保项
目按时交付前提下保障各方权益；
4．公司内部进一步精细化管理，降低各类日常支出；
5．积极与银行等金融机构沟通，按照国家政策精神，探讨优化各项协议的可能性，保障新的项目开发及日常经营借款，同时积极拓展新的融资渠道。
综上所述，公司业务经营正常，具备持续经营能力，部分对公司业绩存在不利影响的因素存在一定持续性，但不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。公司已采取了运营管理、回款管理等一系列方式以推动公司高质量可持续发展，相关措施具备有效性。
四、报告期内开发产品及开发成本主要内容及金额、核算方式、对应项目
的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；并结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在集中在2021年、2022年大额资产减值的情形。
（一）报告期内开发产品及开发成本主要内容及金额、核算方式、对应项
目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形
1．开发成本及开发产品主要内容及金额和核算方式
报告期内，公司开发成本及开发产品情况如下：
2-38单位：万元、%
2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
开发成本13610630.1389.1613592673.4788.0417600555.2191.2216906353.4491.40
开发产品1418463.709.291705803.1811.051542338.457.991413384.797.64
小计15029093.8398.4515298476.6599.0919142893.6699.2118319738.2399.04
减：跌价
357401.47-357775.66-280224.10-59916.83-
减值准备
合计14671692.35-14940700.99-18862669.56-18259821.40-
（1）开发成本主要内容及核算方式
开发成本包括土地出让金、配套设施支出、建筑安装工程支出、项目开发
过程中资本化的借款利息支出及开发过程中的其他相关费用，具体核算方式为在相关成本实际发生时计入项目开发成本。
（2）开发产品主要内容及核算方式
开发产品为项目完工后由开发成本结转至可确认收入的物业产品，具体核算方式为项目竣工验收后相关成本结转至开发产品。
2．无法结算或推迟结算项目
报告期内，公司经营正常，尽力推进项目建设与交付，但依然存在推迟结算的项目，具体情况如下：
（1）由于与总承包商的纠纷，导致蚌埠观淮府项目于2022年4月出现无
法正常结算的情况，截至2023年3月31日该项目账面价值为14544.17万元，未单独计提存货跌价准备；
（2）由于与总承包商的纠纷，导致成都金牛樾府于2022年4月出现无法
正常结算的情况，截至2023年3月31日该项目账面价值为13587.91万元，存货跌价准备为597.92万元，该存货跌价准备系以前年度确认的跌价损失在本期随着存货结转成本而转销后的余额，与推迟结算事项无关。
（3）由于与总承包商的纠纷，导致揭阳揭东春风南岸项目2022年2月出
现无法正常结算的情况，截至2023年3月31日该项目账面价值为154839.52万元，未单独计提存货跌价准备。
2-39上述出现推迟结算或无法结算房地产项目延迟结算时间未超过三年，既不
属于长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程项目，也不属于给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的在建工程项目，不影响存货的可变现净值，因此不以上述出现推迟结算或无法结算而计提存货跌价准备。
（二）结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销
售、所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在集中在2021年、2022年大额资产减值的情形。
1．报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在
地域分布情况
报告期各期末，开发成本、开发产品前十大项目及计提减值的前三大项目所处地点、面积，库龄、所在地域分布情况具体如下：
2-40（1）2023年3月末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况
*2023年3月末开发成本前十大项目明细
2023年3月末市场销
总建筑面积开发成本原值存货跌价准期后销售情项目名称城市/区域库龄售价格（万元/平方（万平方米）（万元）备（万元）况（万元）
米）
常熟林樾香庭项目江苏省常熟市32.41未完工2.70451627.9282884.794203.02苏州京智商业发展有限公
江苏省苏州市86.16未完工2.10442872.20--司项目
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 未完工 1.30 327081.41 - -
莆田珑禧台项目福建省莆田市17.03未完工1.91311609.99-3726.21
西安君启 DK1 项目 陕西省西安市 39.12 未完工 1.80 305454.98 - 862.78
西安未央上悦城项目陕西省西安市58.89未完工1.80293779.72-745.27
西安春风南岸项目陕西省西安市36.80未完工1.72287367.02-156.73
重庆上悦城项目重庆市43.00未完工1.18286683.81--
贵阳春风南岸项目贵州省贵阳市52.77未完工0.94267912.06-45.78
通州世纪之光项目江苏省南通市44.62未完工1.20211619.51-925.33
合计3186008.6382884.7910665.13
注：期后销售情况指2023年4月的销售情况
*2023年3月末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况
项目名称城市/区域存货跌价准备（万元）减值原因
受市场环境以及限价政策持续影响，随着项目物业的陆续销售，存常熟林樾香庭项目江苏省常熟市82884.79货跌价准备金额逐年增加。
2-41项目名称城市/区域存货跌价准备（万元）减值原因
南京上悦城项目江苏省南京市55751.48受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于苏州春风南岸项目江苏省苏州市46800.00其成本导致。
合计185436.27
开发成本减值合计231826.96
占比79.99%
（2）2022年末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况
*2022年末开发成本前十大项目明细
2022年末市场销售
总建筑面积开发成本原存货跌价准期后销售情项目名称城市/区域库龄价格（万元/平方（万平方米）值（万元）备（万元）况（万元）
米）
常熟林樾香庭项目江苏省常熟市32.41未完工2.70447706.1682884.7925946.00苏州京智商业发展有限公
江苏省苏州市86.16未完工2.10442872.20--司项目
通州世纪之光项目江苏省南通市44.62未完工1.20343998.18-5255.00
南通东时花园项目江苏省南通市42.10未完工1.40343241.74-4767.00
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 未完工 1.30 325862.93 - 5006.00
莆田珑禧台项目福建省莆田市17.03未完工1.91310147.42-14681.80
西安君启 DK1 项目 陕西省西安市 39.12 未完工 1.80 303037.31 - -
乌鲁木齐上悦城商住小区新疆维吾尔自治区30.00未完工1.30293211.36-18.21
2-422022年末市场销售
总建筑面积开发成本原存货跌价准期后销售情项目名称城市/区域库龄价格（万元/平方（万平方米）值（万元）备（万元）况（万元）
米）项目乌鲁木齐市
西安未央上悦城项目陕西省西安市58.89未完工1.80284962.19-6996.00
重庆上悦城项目重庆市43.00未完工1.18277800.11-8940.00
合计3372839.6082884.7971610.01
注：期后销售情况指2023年1-3月的销售情况
*2022年末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况
项目名称城市/区域存货跌价准备（万元）减值原因
受市场环境以及限价政策持续影响，随着项目物业的陆续销售，存常熟林樾香庭项目江苏省常熟市82884.79货跌价准备金额逐年增加。
南京上悦城项目江苏省南京市55751.48受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于苏州春风南岸项目江苏省苏州市46800.00其成本导致。
合计185436.27
开发成本减值合计232201.15
占比79.86%
常熟林樾香庭项目和南京上悦城项目存货可变现净值业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）北方亚事评
报字[2023]第01-499号评估报告评估。
（3）2021年末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况
2-43*2021年末开发成本前十大项目明细
2021年末市场销售
总建筑面积开发成本原存货跌价准期后销售情项目名称城市/区域库龄价格（万元/平方（万平方米）值（万元）备（万元）况（万元）
米）
杭州江干棠玥湾项目浙江省杭州市22.77未完工4.80593793.59--
南京上悦城项目江苏省南京市25.61未完工2.10549432.0875480.8732286.00苏州京智商业发展有限公
江苏省苏州市86.16未完工2.10442446.11--司项目
常熟林樾香庭项目江苏省常熟市32.41未完工2.70418622.1812506.2227403.00
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 未完工 1.30 363481.14 - 4268.00
杭州春溪集轩项目浙江省杭州市22.19未完工3.30361062.42--
南通东时花园项目江苏省南通市42.10未完工1.40318299.59-11848.00
通州世纪之光项目江苏省南通市44.62未完工1.10305046.26-5242.00
莆田珑禧台项目福建省莆田市17.03未完工2.12294176.55-16964.77
西安未央上悦城项目陕西省西安市58.89未完工1.80289616.47-1882.00
合计3935976.3987987.0999893.77
注：期后销售情况指2022年1-3月的销售情况
*2021年末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况存货跌价准备（万项目名称城市/区域减值原因
元）
成都中南樾府项目四川省成都市76704.11受外部环境影响销量不好，洋房、商业、别墅预估售价降低，低于其成本导致2-44存货跌价准备（万项目名称城市/区域减值原因
元）
受市场环境以及限价政策持续影响，随着项目物业的陆续销售，存货跌价准备金额逐年增南京上悦城项目江苏省南京市75480.87加。
南京世纪雅苑江苏省南京市17189.89受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致合计169374.87
开发成本减值合计224484.92
占比75.45%
常熟林樾香庭项目和南京上悦城项目、南京世纪雅苑项目存货可变现净值业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）北
方亚事评报字[2022]第01-355号评估报告评估。
（4）2020年末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况
*2020年末开发成本前十大项目明细
2020年末市场销售
总建筑面积开发成本原存货跌价准期后销售情项目名称城市/区域库龄价格（万元/平方（万平方米）值（万元）备（万元）况（万元）
米）
杭州江干棠玥湾项目浙江省杭州市22.77未完工4.80537334.45-
南京上悦城项目江苏省南京市25.61未完工2.10485745.59-34110.00
常熟林樾香庭项目江苏省常熟市32.41未完工2.70431652.49-27533.00
成都中南樾府项目四川省成都市25.92未完工1.43429039.9514913.8943701.43
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 未完工 1.30 337325.15 - 2125.00
2-452020年末市场销售
总建筑面积开发成本原存货跌价准期后销售情项目名称城市/区域库龄价格（万元/平方（万平方米）值（万元）备（万元）况（万元）
米）杭州九乔国际商贸城（春浙江省杭州市22.19未完工3.30311782.52--溪集轩）项目
武汉中南拂晓城108项目湖北省武汉市43.87未完工1.12302812.61-5779.00
合肥中南樾府项目安徽省合肥市21.09未完工2.20263982.43-65.00
南通东时花园项目江苏省南通市42.53未完工1.40257619.03-120282.00
莆田珑禧台项目福建省莆田市17.03未完工-246873.64-82609.43
合计3604167.8714913.89316204.86
注：期后销售情况指2021年1-3月的销售情况
*2020年末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况存货跌价准备（万项目名称城市/区域减值原因
元）
成都中南世纪樾府项目四川省成都市14913.89受外部环境影响销量不好，别墅预估售价降低，低于其成本导致马鞍山熙悦项目安徽省马鞍山市9417.19受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致营口中南世纪城项目辽宁省营口市7582.55未达到结转条件的部分售价下降，导致评估减值合计31913.63
开发成本减值合计44804.10
占比71.23%
（5）2023年3月末开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况
2-46*2023年3月末开发产品前十大项目明细
2023年3月末市场销
总建筑面积开发产品原存货跌价准期后销售情项目名称城市/区域库龄售价格（万元/平方（万平方米）值（万元）备（万元）况（万元）
米）
南京缇香漫项目江苏省南京市8.353-4年2.40153220.827378.70-
中南美的和樾项目福建省泉州市14.841年以内1.6881415.07--
中南天樾君和君辰项目福建省泉州市9.761年以内2.4075421.16--
廊坊固安熙悦项目河北省廊坊市19.462-3年1.1371346.918097.99-
盐城世纪城项目江苏省盐城市254.511-2年1.8053554.76--
佛山高明武菱汇苑项目广东省佛山市40.131年以内0.8152423.61--
营口中南世纪城项目辽宁省营口市37.202-3年0.5040588.6121924.10204.48
亳州利辛新悦府项目安徽省亳州市22.362-3年0.5334265.745600.86-
南通 CBD 项目 江苏省南通市 17.74 1 年以内 1.30 33138.94 - -
贵阳林樾项目贵州省贵阳市24.241年以内0.9431728.34--
合计627103.9643001.65204.48
注：期后销售情况指2023年4月的销售情况
*2023年3月末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况
项目名称城市/区域存货跌价准备（万元）减值原因
营口中南世纪城项目辽宁营口21924.10未达到结转条件的部分售价低于成本导致评估减值
厦门翔安九锦台项目福建厦门19746.92车位本身亏损且车位未结转占比较大
2-47项目名称城市/区域存货跌价准备（万元）减值原因
受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于廊坊固安熙悦项目河北廊坊8097.99其成本导致
合计49769.00
开发产品减值合计125574.51
占比39.63%
（6）2022年开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况
*2022年末开发产品前十大明细项目
2022年末市场销售
总建筑面积开发产品原存货跌价准期后销售情项目名称城市/区域库龄价格（万元/平方（万平方米）值（万元）备（万元）况（万元）
米）
中南美的和樾项目福建省泉州市14.841年以内1.68164910.76-20.28
南京缇香漫项目江苏省南京市8.353-4年2.40153220.827378.70-
中南天樾君和君辰项目福建省泉州市9.761年以内2.4093018.58-4273.73
廊坊固安熙悦项目河北省廊坊市19.462-3年1.1371346.918097.997747.00
湖州中南林樾项目浙江省湖州市16.51年以内1.6054475.75-
盐城世纪城项目江苏省盐城市254.511-2年1.8053554.76-2947.00
佛山高明武菱汇苑项目广东省佛山市40.131年以内0.8152423.61--
营口中南世纪城项目辽宁省营口市37.202-3年0.5040878.7521924.10554.00
泉州晋江天樾君立项目福建省泉州市5.091年以内2.7337414.68-237.46
2-482022年末市场销售
总建筑面积开发产品原存货跌价准期后销售情项目名称城市/区域库龄价格（万元/平方（万平方米）值（万元）备（万元）况（万元）
米）
亳州利辛新悦府项目安徽省亳州市22.362-3年0.5334265.745600.867566.26
合计755510.3543001.6523345.73
注：期后销售情况指2023年1-3月的销售情况
*2022年末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况
项目名称城市/区域存货跌价准备（万元）减值原因
营口中南世纪城项目辽宁省营口市21924.10未达到结转条件的部分售价低于成本导致评估减值
厦门翔安九锦台项目福建省厦门市19746.92车位本身亏损且车位未结转占比较大
受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于廊坊固安熙悦项目河北省廊坊市8097.99其成本导致
合计49769.00
开发产品减值合计125574.51
占比39.63%
廊坊固安熙悦项目和营口中南世纪城项目存货可变现净值业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）北方亚事评报字
[2023]第01-499号评估报告评估。
（7）2021年开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况
*2021年末开发产品前十大项目明细
2-492021年末市场销售
总建筑面积开发产品原值存货跌价准期后销售情项目名称城市/区域库龄价格（万元/平方（万平方米）（万元）备（万元）况（万元）
米）
南京缇香漫项目江苏省南京市8.352-3年2.40153220.824373.59-
贵阳林樾项目贵州省贵阳市16.661-2年0.92102437.29-19067.85
营口世纪城项目辽宁省营口市37.201-2年0.6081678.365137.92554.00
重庆玖宸项目重庆市30.482-3年0.8779237.09--
沈阳熙悦、玖熙墅项目辽宁省沈阳市4.431年以内1.7574850.42-17500.00
利辛新悦府项目安徽省亳州市22.361-2年0.6268206.043885.689717.06
武汉拂晓城108项目湖北省武汉市43.873-4年1.1256602.002180.14332.44
云南巫家坝云境项目云南省昆明市31.221年以内0.9942114.05-1.08
丽水春风江南院项目浙江省丽水市5.891年以内1.4037424.10--
广西春风南岸项目广西省南宁市14.052-3年1.0235207.16553.851961.23
合计730977.3316131.1849133.66
注：期后销售情况指2022年1-3月的销售情况
*2021年末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况
项目名称城市/区域存货跌价准备（万元）减值原因
厦门翔安九锦台福建省厦门市10057.97车位本身亏损且车位未结转占比较大
南京世纪城锦苑项目江苏省南京市5185.57受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致营口世纪城项目辽宁省营口市5137.92已交付，未达到结转条件的部分售价下降，导致评估减值
2-50项目名称城市/区域存货跌价准备（万元）减值原因
合计20381.46
开发产品减值合计55739.17
占比36.57%
（8）2020年开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况
*2020年末开发产品前十大项目明细总建筑面积2020年末市场销售价开发产品原值存货跌价准期后销售情
项目名称城市/区域库龄（万平方米）格（万元/平方米）（万元）备（万元）况（万元）
南京御锦城缇香漫项目江苏省南京市8.351-2年2.40153220.82--
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 1-2 年 2.00 117832.23 - 2125.00
南通东悦花园项目江苏省南通市9.81-2年2.4088570.58-17.00
中南熙悦、玖熙墅项目辽宁省沈阳市4.991年以内1.8588539.05-17500.00
营口中南世纪城项目辽宁省营口市37.21年以内0.8088080.785137.92554.00
淄博樾府项目山东省淄博市14.754年以上0.8052442.61-1000.00
青岛中南世纪城项目山东省青岛市6.731年以内1.8044003.27--嘉兴锦乐嘉乍浦泷泓悦府项
浙江省嘉兴市5.951年以内1.2038750.57--目
镇江新锦城项目江苏省镇江市46.281-2年1.2036642.48--
武汉中南拂晓城项目湖北省武汉市16.001年以内1.1035604.30--
合计743686.685137.9221196.00
2-51注：期后销售情况指2021年1-3月的销售情况
*2020年末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况存货跌价准备（万项目名称城市/区域减值原因
元）
营口中南世纪城项目辽宁省营口市5137.92已交付，未达到结转条件的部分售价下降，导致评估减值世纪城地理位置较为偏远，且当时市场行情低迷，房价较低，已开发一部分交潜江中南世纪城项目湖北省潜江市2592.70付，剩余部份未交付，地下车库仅施工完成，尚未开始售卖，规划为189个车位；世纪城会所尚未销售
青岛海湾新城项目山东省青岛市2439.18已交付未售部分货值售价下降，评估减值合计10169.80
开发产品减值合计15112.73
占比67.29%
2-522．开发产品的期后销售、近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况
（1）近期市场销售价格趋势
2023年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额一季度同比增加
4.1%，商品房平均销售价格同比增加6.8%。根据中国房地产指数系统百城价格指数，2023年一季度百城新建住宅价格累计上涨0.01%，较2022年四季度由跌转涨。由于2022年底政策支持方向进一步明确，各地也有更多因城施策的措施落地，市场信心有所修复，1月百城新房价格环比跌幅较前期显著收窄；2月百城新房价格环比持平，结束下跌态势；3月，百城新建住宅均价16178元/平方米，环比上涨0.02%，房价呈现止跌企稳态势，形成减值迹象的外部市场外部因素逐步转好。
（2）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司主要存货项目的跌价准备计提比例情况如下：
报告期各期末，公司与同行业可比公司主要存货项目的跌价准备计提比例情况如下：
公司项目2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
开发成本未公开数据12.91%11.62%5.31%华夏幸福
开发产品未公开数据13.53%8.64%2.63%
开发成本未公开数据3.86%2.58%0.16%阳光城
开发产品未公开数据11.88%10.53%2.64%
开发成本未公开数据0.33%0.82%0.46%首开股份
开发产品未公开数据5.15%2.86%1.54%
开发成本未公开数据0.20%0.00%0.00%华发股份
开发产品未公开数据0.68%0.02%0.28%
开发成本未公开数据5.35%1.76%0.11%荣盛发展
开发产品未公开数据7.75%3.13%0.96%
开发成本未公开数据0.35%0.17%0.54%中交地产
开发产品未公开数据7.10%5.62%6.28%
开发成本未公开数据1.56%0.60%0.00%福星股份
开发产品未公开数据4.06%2.72%0.26%
2-53开发成本1.70%1.71%1.28%0.27%
中南建设
开发产品8.85%7.36%3.61%1.07%
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息，2023 年 3 月 31 日可比公司未公开相应数据。
报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备主要是针对开发成本和开发产品中有减值可能的项目进行计提。2020年开始，受到经济下行和国家管控政策影响，市场出现波动，2021年下半年房地产市场调整进一步深入，市场环境进一步恶化，导致2021年末公司及多家可比上市公司存货跌价准备的计提比例上升。2022年度，房地产市场延续颓势，公司根据市场变化的具体情况，针对有风险的项目增加计提存货跌价准备。
3．存货跌价准备计提是否充分，是否存在集中在2021年、2022年大额资
产减值的情形
报告期各资产负债表日，公司针对所有项目进行减值测试，对存在减值可能的项目计提存货跌价准备。公司存货可变现净值的确认方法如下：
（1）对于开发产品，以产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费等后的金额确定；
（2）对于开发成本，可变现净值按照各开发项目的预计售价减去至项目完
工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费等后的金额确定：
*项目至完工时估计将要发生的成本=根据项目的动态总成本确定的项目
总成本-已经实际入账的成本；
*预计售价按已签约及未签约分别确定，对于已签约部分，按照实际签约的合同金额确定销售价格；对于未签约部分，首先确定同一项目、相同业态近期是否存在交易情况，结合同一供需圈内相同业态、类似项目的市场价值进行分析，在市场价值未发生较大变化的前提下，以近期销售项目为基础，考虑楼层、面积、朝向、户型等因素，确定未售部分估计售价；对于近期无销售情况发生的未售项目，通过对市场相同业态、类似项目交易案例的调查，采用市场比较法，对交易日期、地理位置、区域因素、建筑面积、装修情况、户型情况等因素进行分析、比较，最终确定未售部分估计售价。
（3）对于开发成本中的未开发土地使用权，评估中采用相适应的评估方法
2-54计算土地使用权公允价值，并确定最终地价，再扣除土地交易过程中产生的费
用及相关税费，最终确定可变现净值。在存货跌价准备的确认过程中，公司聘请独立评估机构对开发项目的可收回金额进行测算，如可收回金额低于账面价值的确认相应的减值损失。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提充分，不存在集中在2021年、2022年大额资产减值的情形。
五、结合其他应收款、应收账款账龄结构、客户支付能力、相关项目的建
设或交付情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性，是否存在集中在2021年、2022年大额信用减值的情形。
（一）应收账款计提信用减值损失的情况
报告期各期末，应收账款计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元、%
2023年3月31日2022年12月31日
应收账款减值准减值准账面余额减值准备账面余额减值准备备占比备占比
单项计提240590.2773106.8237.25172189.1078251.5745.45
应收账款组合620837.21108926.8016.37601154.66101169.7516.83
合计861427.48182033.6221.13773343.75179421.3223.20（续上表）
2021年12月31日2020年12月31日
应收账款减值准减值准账面余额减值准备账面余额减值准备备占比备占比
单项计提102470.9838402.4437.4830442.477627.2925.05
应收账款组合711135.2295025.6813.36773052.3684841.3210.97
合计813606.20133428.1216.40803494.8392468.6111.51
公司存在客观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的情况时，公司采用单项计提的方法对个别应收账款计提减值准备；不需要单项评估的，公司参考历史信用损失经验，结合当地状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2-551．报告期各期末，因客户偿付能力问题而按单项计提减值准备的应收款情
况
（1）2023年3月31日单项计提减值准备的应收账款明细
单位：万元、%客户名称应收款余额计提减值金额计提减值比例
潜江市兴城投资开发有限公司29982.015324.8017.76
重庆恒雅旅游开发有限公司29934.4614967.2350.00
成都金尊房地产开发有限公司24583.3912291.6950.00
成都市中顺城投投资有限公司20301.3010150.6550.00
德阳欣恒房地产开发有限责任公司15238.587619.2950.00
眉山德泽旅游开发有限公司10981.535490.7750.00
咸阳恒远置业有限公司4204.802102.4050.00
河北鼎嘉琪房地产开发有限公司4156.072078.0450.00
舜鸿地产（成都）有限公司3457.911728.9650.00
西安远声实业有限公司2961.031480.5150.00
其他94789.199872.4810.42
合计240590.2773106.8230.39
（2）2022年12月31日单项计提减值准备的应收账款明细
单位：万元、%客户名称应收款余额计提减值金额计提减值比例
潜江市兴城投资开发有限公司29982.015324.8017.76
成都金尊房地产开发有限公司21237.7210618.8650.00
重庆恒雅旅游开发有限公司16784.828392.4150.00
成都市中顺城投投资有限公司15212.567872.6351.75
德阳欣恒房地产开发有限责任公司10789.155394.5750.00
眉山德泽旅游开发有限公司8342.314400.1152.74
咸阳恒远置业有限公司5284.802642.4050.00
河北鼎嘉琪房地产开发有限公司5227.262633.1050.37
苏州中南中心投资建设有限公司4392.002196.0050.00
唐山恒瀚邑房地产开发有限公司3497.861786.5451.08
其他51438.6126990.14-
合计172189.1078251.5645.45
（3）2021年12月31日单项计提减值准备的应收款明细
2-56单位：万元、%
客户名称应收款余额计提减值金额计提减值比例
潜江市兴城投资开发有限公司29982.015324.8017.76
成都市中顺城投投资有限公司15167.875776.1338.08
成都金尊房地产开发有限公司13944.065753.2941.26
德阳欣恒房地产开发有限责任公司6437.573218.7950.00
咸阳恒远置业有限公司4795.262397.6350.00
重庆恒雅旅游开发有限公司4491.212245.6050.00
西安远声实业有限公司2861.031430.5150.00
眉山德泽旅游开发有限公司2809.281404.6450.00
嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司2755.161377.5850.00
唐山恒瀚邑房地产开发有限公司1986.35993.1750.00
其他17241.198480.29-
合计102470.9938402.4337.48
（4）2020年12月31日单项计提减值准备的应收账款明细
单位：万元、%客户名称应收款余额计提减值金额计提减值比例
华尔街（江苏）商贸广场有限公司2700.002700.00100.00
潜江市兴城投资开发有限公司27742.474927.2917.76
合计30442.477627.2925.05
报告期各期末，单项计提减值准备的应收账款余额分别为30442.47万元、
102470.98万元、172189.10万元和240590.27万元，呈逐年上涨的趋势，主要因
为随着市场调整，行业陷入非良性循环，个别房地产企出现流动性风险，公司针对出现风险客户的应收款项进行预期信用损失单项计提。
2．公司参考历史信用损失经验，依据账龄等计提应收账款减值的情况
（1）应收其他方款项组合
单位：万元、%计提2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日账龄减值比例账面余额减值准备账面余额减值准备账面余额减值准备账面余额减值准备
1年以内5212706.3510635.32208464.0410423.20360045.0118002.24382703.7019140.49
1至2年9116567.4710491.0799119.008920.7157371.145163.40103088.779277.99
2至3年16.50957.418153.1938444.156151.0652731.698437.0750355.478056.88
2-57计提2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
账龄减值比例账面余额减值准备账面余额减值准备账面余额减值准备账面余额减值准备
3至4年2149537.2610402.8244029.449246.1840549.158515.3527861.365850.89
4至5年5134454.9917572.0429065.2814823.2923420.4411944.4324310.1812398.19
5年以上10051356.5951356.5951212.8451212.8442559.8142559.8129657.0729657.07
合计515580.07108611.03470334.75100777.28576677.2494622.30617976.5584381.51
（2）应收政府款项、应收关联方款项
单位：万元、%计提2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日组合减值减值减值减值减值比例账面余额账面余额账面余额账面余额准备准备准备准备
应收政府机关款项0.3064517.48193.5570986.05212.9658981.02176.9497254.67291.76应收母公司合并范
0.3040739.66122.2259833.87179.575476.95226.4357821.13168.05
围外关联方
合计105257.14315.77130819.92392.46134457.97403.37155075.80459.81
3．应收账款信用减值损失与同行业可比公司比较
报告期各期末，公司及同行业可比公司的应收账款信用减值损失计提比例情况如下：
公司2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
华夏幸福未公开数据9.92%6.05%2.68%
阳光城未公开数据3.23%1.70%3.39%
首开股份未公开数据15.04%16.50%8.35%
华发股份未公开数据4.25%3.31%3.24%
荣盛发展未公开数据13.85%10.59%8.01%
中交地产未公开数据4.31%6.10%4.98%
福星股份未公开数据16.00%11.73%11.26%
中南建设21.13%23.20%16.40%11.51%
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息，2023 年 3 月 31 日可比公司未公开相应数据。
公司应收账款涉及主要业务为建筑业务，华夏幸福主要业务包含产业新城开发、商业地产等，首开股份主要业务包括旧城区更新改造业务、服务副中心和冬奥的工程等，荣盛发展主要业务包含产业新城开发、康旅、物业等业务，阳光城主要业务包含商业地产等，华发股份、中交地产、福星股份主要业务基本为商品住宅的开发与销售。公司相较行业其他可比公司，存在建筑业务的业2-58主单位等由于市场调整，部分企业出现流动性风险，难以按时履行付款义务，
导致应收账款坏账准备的计提金额持续上升。
综上所述，报告期各期末，公司通过及时了解应收账款客户的支付能力，对出现减值迹象的应收账款单项计提了信用减值损失，其余应收账款根据其业务性质及账龄情况计提了相应的信用减值损失，公司应收账款信用减值损失计提具有合理性和充分性，不存在集中在2021年、2022年大额信用减值的情形。
（二）其他应收款计提信用减值损失的情况
报告期各期末，其他应收款计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日
其他应收款减值准减值准账面余额减值准备账面余额减值准备备占比备占比
单项计提442035.7962446.6614.13442062.3566822.4115.12
账龄组合2846208.4386868.843.053695737.3778488.762.12
合计3288244.22149315.504.544137799.72145311.163.51（续上表）
2021年12月31日2020年12月31日
其他应收款减值准减值准账面余额减值准备账面余额减值准备备占比备占比
单项计提23671.618498.2335.9094645.3414657.5215.49
账龄组合4033877.9070474.051.753344797.4652761.141.58
合计4057549.5278972.271.953439442.8067418.661.96
公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，包括应收政府机关款项、合作方款项、合并范围外关联方款项、保证金及押金款项、备用金及代
扣代缴款项和应收其他款项。在组合基础上计算预期信用损失，对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，分别计入第一和第二阶段的减值准备，上述组合中包含单项判定的其他应收款。公司通过获取证据确认已发生信用减值，单项全额计提的其他应收账款计入第三阶段的减值准备。
2-591．报告期各期末，因客户偿付能力问题而按单项计提减值准备的其他应收
款情况
（1）2023年3月31日单项计提减值准备的其他应收款明细
单位：万元、%客户名称应收款余额计提减值金额计提减值比例
云南亿鸿房地产开发有限公司107219.8122158.8920.67
沈阳中南屹盛房地产开发有限公司67803.211924.382.84
南京锦安中垠房地产开发有限公司60929.822763.244.54
成都世纪中南房地产开发有限公司41200.67185.720.45
湘潭长厦锦城房地产开发有限公司35386.861847.225.22
其他129495.4233567.2225.92
合计442035.7962446.6614.13
（2）2022年12月31日单项计提减值准备的其他应收款明细
单位：万元、%客户名称应收款余额计提减值金额计提减值比例
云南亿鸿房地产开发有限公司107219.8122158.8920.67
广西润凯置业有限公司30308.949097.2430.02
南京锦安中垠房地产开发有限公司60929.826127.2910.06
济南鸿义置业有限公司5591.125591.12100.00
梅州中南昱晟房地产开发有限公司20000.002498.4412.49
其他218012.6621349.43-
合计442062.3566822.4115.12
（3）2021年12月31日单项计提减值准备的其他应收款明细
单位：万元、%客户名称应收款余额计提减值金额计提减值比例
上海绿地奉瑞置业有限公司18061.773300.0018.27
大连欧美亚投资集团有限公司3300.003300.00100.00
江苏万宸置业投资有限公司569.00569.00100.00
上海凡博建筑劳务有限公司335.60335.60100.00
咸阳恒远置业有限公司270.65135.3250.00
其他1134.59858.31-
合计23671.618498.2335.90
2-60（4）2020年12月31日单项计提减值准备的其他应收款明细
单位：万元、%客户名称应收款余额计提减值金额计提减值比例青岛市李沧区湘潭路街道办事处大枣
88631.508643.689.75
园社区居民委员会
大连欧美亚投资集团有限公司3300.003300.00100.00
江苏万宸置业投资有限公司569.00569.00100.00
其他2144.842144.84-
合计94645.3414657.5215.49
2．公司参考信用风险特征，依据账龄等计提其他应收款减值的情况
（1）按组合计提
单位：万元、%
2023年3月31日2022年12月31日
其他应收款减值准减值准账面余额减值准备账面余额减值准备备占比备占比.
第一阶段2565387.7432493.613510903.1720479.870.58
7
1
9
第二阶段280820.6954375.231.84834.2058008.8931.38
6
3.合计2846208.4386868.843695737.3778488.762.12
0
5（续上表）
2021年12月31日2020年12月31日
其他应收款减值准减值准账面余额减值准备账面余额减值准备备占比备占比
第一阶段3894615.2321768.470.563256878.7717650.470.54
第二阶段139262.6748705.5734.9787918.6935110.6639.94
合计4033877.9070474.051.753344797.4652761.141.58
报告期内，公司依据信用风险特征，按组合计提的减值准备分别是
52761.14万元、70474.05万元、78488.76万元和86868.84万元，信用减值准备
计提比例分别为1.58%、1.75%、2.12%和3.05%，呈现逐年增长的趋势。
2-613．其他应收款信用减值损失与同行业可比公司比较
报告期各期末，公司及同行业可比公司的其他应收款信用减值损失情况如下：
公司2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
华夏幸福未公开数据12.16%10.96%9.25%
阳光城未公开数据2.88%1.43%1.10%
首开股份未公开数据1.52%0.60%0.47%
华发股份未公开数据18.17%14.06%11.71%
荣盛发展未公开数据13.57%2.88%4.96%
中交地产未公开数据7.69%4.05%2.27%
福星股份未公开数据23.26%12.50%13.17%
中南建设4.54%3.51%1.95%1.96%
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息，2023 年 3 月 31 日可比公司未公开相应数据。
公司、阳光城和首开股份其他应收款主要由应收关联方款项和应收合作方
款项组成，华夏幸福和荣盛发展他应收款主要由应收合作方款项组成，此类款项主要是房地产项目合作开发模式下形成，且与合作开发项目密切相关。在合作开发的模式下，各方共同签订合作开发协议共同开发项目。2020和2021年末，公司与多数同行业可比公司其他应收款信用减值损失均保持稳定，2022年受到房地产市场调整深入，部分企业出现资金周转困难的情况，导致其他应收款信用减值损失比例提高，2023年3月末其他应收款信用减值损失计提比例的提高主要是应收款时限增加，相应部分减值损失计提比例对应提高的原因。中交地产、福星股份其他应收款规模较小主要为应收其他单位款项，2022年度受到市场环境影响，已发生信用减值的往来款信用用减值损失计提金额增加，信用减值损失比例提高。
综上所述，报告期各期末，公司通过对形成其他应收账款的事项进行持续跟踪，判断是否出现减值迹象，对出现减值迹象的应收账款单项计提了信用减值损失。其余其他应收款根据其业务性质及账龄情况计提了相应的信用减值损失，公司其他应收款信用减值损失计提具有合理性和充分性，不存在集中在
2021年、2022年大额信用减值的情形。
2-62六、结合各投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积，获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地的市场行情等，说明截至最新一期投资性房地产公允价值变动损益金额是否合理、谨慎，是否存在公允价值持续下跌的风险。
截至2023年3月31日，公司投资性房地产为895332.78万元，占期末总资产的比重为3.01%，主要项目情况如下：
2-63单位：万元、㎡
初始计量价值评估价值项目名称账面价值金额依据获取方式获取时间面积所处地点金额依据
海门市海门街道南通市海门市南海路万隆评报字（2023）
100097.8681907.11初始成本自建2017/12/3177209.29100097.86
中南世纪锦城南、张謇大道西侧第10167号评估报告
南京市软件大道南京市雨花台区软件万隆评报字（2023）
11389.0618051.75初始成本自建2019/11/110119.0811389.06
165号1幢大道165号第10167号评估报告
南通中南百货、南通市崇川区桃园路万隆评报字（2023）
264356.6685407.32初始成本自建2011/11/26135661.07264356.66
购物城10号、12号第10167号评估报告
上海市奉贤区贤上海市奉贤区贤瑞路万隆评报字（2023）
4281.006256.65初始成本自建2018年2896.514281.00
瑞路111弄3号南侧，贤浦路东侧第10167号评估报告青岛市黄岛区金青岛市黄岛区井冈山万隆评报字（2023）
33477.1224762.12初始成本自建2017年19891.0033477.12
石国际广场路157号第10167号评估报告盐城市解放南路盐城市盐都区解放南
万隆评报字（2023）
278号中南世纪93323.0091638.00初始成本自建2014/10/31115093.66路278号盐城中南购93323.00
第10167号评估报告
城 2A 地块 3 幢 物城
南通市海门区江海中万隆评报字（2023）
熙悦花园-大有境78890.7865177.94初始成本自建2020/11/178980.0878890.78路337号第10169号评估报告
盐城市东台市迎宾大万隆评报字（2023）
东台熙悦-大有境59756.0052218.38初始成本自建2020/7/139075.1559756.00道80号第10170号评估报告
南通市崇川区江淮路万隆评报字（2023）
彩虹漾40881.9836851.77初始成本自建2020/6/156916.8240881.98中南世纪城41号第10171号评估报告
南京市江宁区越秀路万隆评报字（2023）
棉花糖8083.186010.12初始成本自建2019/4/304960.798083.18
29号第10172号评估报告
南通市海门区常乐镇
万隆评报字（2023）
张謇故里小镇32333.2430856.28初始成本自建2021/11/1511581.22颐生路北、青龙河西32333.24
第10173号评估报告侧
2-64初始计量价值评估价值
项目名称账面价值金额依据获取方式获取时间面积所处地点金额依据
樾和府11#、15#合肥市蜀山区高新区
万隆评报字（2023）
（含附属物品、44981.4744450.32初始成本自建2022/5/123258.26大龙山路5号樾和府44981.47
第10178号评估报告内部设施）11幢、15幢南通市崇川区江淮路
万隆评报字（2023）
A03-G 楼 11946.60 11859.25 初始成本 自建 2022/6/1 3847.59 中南世纪城 42 幢 101 11946.60
第10179号评估报告室南通市崇川区青年中
企业合并路悦汇园28幢101万隆评报字（2023）
南通大有境61562.6861063.16初始成本2022/1/1289327.4861562.68
增加室、悦汇园28幢102第10180号评估报告
室、悦汇园 D3 幢重庆市北碚区博兴路
329号附1号等183
套、重庆市北碚区博兴路317号附1号至
附17号、附19号至
万隆评报字（2023）
中南橙光里39697.2838905.40初始成本自建2022/5/139128.26附44号、附18号2-39697.28
第10181号评估报告
1至2-42号、重庆市
北碚区博兴路315号
附1号等275套、重庆市北碚区博兴路
315号附14号
2-652022年公司公允价值变动损益金额为16434.84万元，原因主要系公司持有
的投资性房地产主要位于长三角人口快速增加、经济活跃的二、三线城市核心位置，公司期末的公允价值由公司聘请的具有房地产评估资质的第三方机构出具评估报告，以评估报告的估价结论作为期末公允价值，评估机构采用市场法对公允价值进行评估，市场法是将评估对象与在估价时点近期交易的当地市场上类似的房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的修正和调整，以此求取评估对象的客观合理价格或价值的方法。2022年经过独立第三方的评估，公司投资性房地产公允价值略有提升，不存在公允价值持续下跌的情况。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
我们执行了必要的审计及核查程序，主要包括：
1、检查公司最近三个会计年度的收入和成本明细；
2、查询房地产行业相关政策、行业数据；
3、查询外部机构对房地产行业的相关研报；
4、向公司管理层了解毛利率变动情况；
5、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告中营业收入和营业成本；
6、检查公司最近三个会计年度的期间费用明细；
7、检查公司最近三个会计年度的资产减值损失和信用减值准备明细；
8、检查公司最近三个会计年度的非经常性损益情况；
9、向公司管理层了解扣非后归母净利润变动情况；
10、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告中扣非归母净利润数据；
11、查询房地产行业相关政策，房地产投资增速、批准预售等数据统计；
12、获取报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款
面积等业务指标；
13、向公司了解业务拓展、运营管理、回款管理等有效推动公司可持续发
展的措施；
2-6615、向公司了解目前的融资渠道及未来12个月内的预计现金流情况；
16、获取公司财务核算指引，并查看报告期内开发产品及开发成本核算的
主要内容；
17、评价并测试了管理层与编制和监督预算及预测各存货项目建造成本
相关的关键内部控制的设计和运行有效性；选取样本，对存货项目进行实地观察，并向管理层询问项目进度和总开发成本预算；访谈管理层聘任的评估专家，评价其独立性和胜任能力；评价管理层及评估专家所采用的估值方法，将估值中采用的关键估计和假设，与市场可获取数据和销售预算进行了比较，会计师专家进行复核；将各存货项目的估计建造成本与最新预算进行比较，并通过比较分析历史同类在产品至完工时仍需发生的成本选取样本，就管理层以往年度可变现净值的评估与实际变现的价值进行比较，并评价管理层评估的合理性；对资产负债表日后已销售的部分开发产品，通过抽样方式对实际售价与预计售价进行比较，对管理层估计的合理性进行评估。
18、检查了应收关联方款项减值计算过程；
19、复核其他应收款单项计提及按照预期损失三阶段模型计提的合理性；
20、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告并查询应收关联方款项
坏账计提比例；
21、取得公司投资性房地产明细表，了解的具体构成、取得公司投资性房
地产明细表，了解的具体构成包括所处地点、面积获取时间方式等；
22、取得外部评估机构出具的投资性房地产评估报告，对管理层聘请的投
资性房地产外部独立评估机构的专业胜任能力、独立性和客观性进行评价，复核评估投资性房地产所采用的评估方法、关键假设、主要参数选取是否恰当以及评估过程是否准确；
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、发行人对2022年度发行人毛利率较2021年度出现大幅降低，且低于同
行业可比公司的原因说明与我们了解的情况相符；
2-672、发行人对受到毛利率、期间费用、减值损失、少数股东损益、非经常性
损益等因素影响，报告期内扣非归母净利润总体下降，与同行业可比上市公司变动趋势一致的原因说明与我们了解的情况相符。发行人对扣非归母净利润下降的相关不利因素中成本费用和减值损失因素的存在一定持续性，但影响程度将得到逐步改善;少数股东损益因素短期内仍具有持续性;非经常性损益因素预计不存在持续性的说明与我们在问询回复过程中了解的信息一致；
3、发行人陈述的其业务经营正常，具备持续经营能力，部分对发行人业绩
存在不利影响的因素存在一定持续性，但不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致，公司以持续经营为基础编制财务报表符合会计准则规定。公司已采取了业务拓展、运营管理、回款管理等一系列方式以推动公司高质量可持续发展，相关措施具备有效性的情况与我们在审计财务报表的会计资料及了解的信息一致；
4、发行人对存货跌价准备计提充分，且未发现集中在2021年、2022年大
额资产减值的情形；
5、发行人对应收类科目信用减值损失计提的合理且充分的，且未发现集中
在2021年、2022年大额信用减值的情形；
6、公司投资性房地产初始确认及后续计量符合企业会计准则规定，公允价
值变动损益的确认依据所聘具有执业资质与专业胜任能力的评估机构所出具的
评估报告;公司投资性房地产公允价值变动与当地市场行情相符，确认的公允价值变动损益金额合理、谨慎。
2-68问题3本次发行拟募集资金不超过28亿元，临沂春风南岸项目（以下简称临沂项目）、青岛即墨樾府项目（以下简称青岛项目）并补充流动资金。临沂项目和青岛项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，均已获得项目土地并开工建设，截至2022年11月30日两个项目预售完成率分别达到86.47%、80.77%，预计销售净利率分别为8.90%、5.99%。
报告期内，中南控股集团有限公司等其他关联方既是发行人客户又是供应商，其中2021年、2022年1-9月发生关联采购金额34.60亿元、5.77亿元，关联销售金额40.12亿元、5.83亿元。
截至2022年9月末，发行人交易性金融资产余额为0.97亿元，主要为理财产品；长期股权投资余额为256.30亿元，其中对9家公司的投资属于财务性投资；其他非流动金融资产为4.89亿元，主要为权益工具投资；其他非流动资产为208.91亿元。
请发行人补充说明：（1）结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资金投向上述两个地产项目的原因及必要性，本次募投项目是否计提存货跌价准备，如是，请说明可变现净值测算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，请结合可变现净值测算依据说明存货跌价准备计提是否充分；（2）结合控股股
东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，报告期内与既是客户又是供应商的关联方之间的相关交易具体情况，相关交易是否具有商业实质，对关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否存在关联方非经营性资金占用的情形及理由；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（4）本次募投项目是否均属于“保交楼、保民生”、面向居民销售的住宅类项目或拆迁安置住宅项目，并结合各募投项目建设状态、预售情况、剩余资金具体来源、发行人财务状况、经营状况、现金流等
2-69情况充分说明资金筹措需求，以及本次融资的必要性和合理性，募集资金投入
后是否能够确保向购房者如期交楼，并结合资金缺口情况说明具体保障措施；
（5）结合各募投项目预售资金运行情况、逾期或无法交付的原因等说明项目是
否存在资金挪用等违法违规情形，如是，请说明解决整改措施；（6）结合本次募投项目资金缺口及资金来源，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性，并结合发行人拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺；（7）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各
项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性；（8）结合各募投项目预售进度、未来销售计划、发行人报告期内以价换量的去化策略、
当地房地产价格波动、同行业公司可比项目的情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎；（9）结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（10）发行人自
本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（5）并发表明确意见。
回复：
一、结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资金投向上述两个地产
项目的原因及必要性，本次募投项目是否计提存货跌价准备，如是，请说明可变现净值测算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，请结合可变现净值测算依据说明存货跌价准备计提是否充分。
（一）结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资金投向上述两个地产项目的原因及必要性
1.在建房地产开发项目情况
2-70截至2023年3月31日，公司全部开发项目472个（含非并表项目），在建
项目规划建筑面积合计约2121万平方米，其中一二线城市面积占比约35%，三四线城市面积占比约65%。
2.本次募集资金投向上述两个地产项目的原因及必要性
本次募集资金拟投向公司处于建设销售过程中的“临沂春风南岸项目”和“青岛即墨樾府项目”，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，项目涉及的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施
工许可证等资质文件取得均已齐备，项目周边商业、教育配套完善，地理区位具备优势，收益前景良好，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程，符合国家的政策导向。
（二）本次募投项目是否计提存货跌价准备，如是，请说明可变现净值测
算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，请结合可变现净值测算依据说明存货跌价准备计提是否充分本次募投项目未计提存货跌价准备。可变现净值是指在资产负债表日存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费等后的金额。根据募投项目房源明细表已销售物业的平均售价确认项目整体估计售价，以及经核实后的项目动态总成本金额，募投项目目前可变现净值均为正，不存在减值迹象。
二、结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，
说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争。
（一）与控股股东中南城投的同业竞争情况公司主营业务为房地产开发和建筑施工。
公司控股股东中南城投经营范围为“城市建设投资。商品房开发、销售。许可项目：建设工程施工；药品零售。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。中南城投主要为投资平台，从事投资工作。本次发行前，中南城投现有的生产、经营业务与公司的
2-71主营业务不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；本次发行完成后，中
南城投将持续遵守关于避免同业竞争的承诺安排进行生产和经营，不会新增可能对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（二）与实际控制人控制的其他企业实际经营业务情况实际控制人陈锦石先生控制的除公司及公司并表范围子公司以外的企业中
存在部分经营范围与公司主营业务相似的共54家，该等企业的经营范围及主营业务情况如下：
序企业名称经营范围主营业务同业竞争情况号
施工总承包；专业承包；园林绿化服务；投资管理；经济贸易咨拥有资质：公路工程询；技术咨询；租赁建筑工程机械设备；销售建筑材料、金属材施工总承包壹级;市
料、机械电器设备；仓储服务；劳务服务；普通货物道路货物运输政公用工程施工总承
地铁隧道、车
北京城建中南（仅限使用清洁能源、新能源车辆）；工程设计；工程勘察。（市包壹级;桥梁工程专站、桥梁、高速
1土木工程集团场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货物道路货物业承包壹级;隧道工
公路、综合管廊
有限公司运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）、工程勘察、工程设计以程专业承包壹级，与建设等业务
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营公司拥有的资质不活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活同，业务领域不同，动。）不构成竞争一般项目：建筑物清洁服务；城乡市容管理；市政设施管理；工程管理服务；交通及公共管理用金属标牌制造；交通设施维修；广告阜阳市汉堃市制作；园林绿化工程施工；城市绿化管理（除许可业务外可自主依市政设施管理、业务领域不同，不构
2政养护有限责法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：路基路面养护作建筑物清洁服务成竞争任公司业（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：房地产开发经营，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，建筑智能化工程施工，各类工程建设活动，电力设施承装、承修、承试，电气安装服务，住宅室内装饰装修，消防设施工程施工，建筑劳务分包，建筑物拆除作业（爆破作业除外），港口经营，国内船舶管理业务，船舶引航服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动，园林绿化工程施工，体育场地设施工程施工，土石方工程施工，金属门窗工程施工，渔港渔船泊位建设，水产品批发，销售代理，建筑材料销售，建筑装饰海内中汉（辽材料销售，二手车经销，配电开关控制设备销售，建筑防水卷材产宁省）城市建主营业务为不同行
3品销售，海水养殖和海洋生物资源利用装备销售，光缆销售，光通商务服务
设投资发展有业，不构成竞争信设备销售，建筑用钢筋产品销售，办公设备耗材销售，砼结构构限公司件销售，停车场服务，船舶租赁，露营地服务，物业管理，房屋拆迁服务，汽车租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，建筑工程机械与设备租赁，商业综合体管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告设计、代理，破产清算服务，旅游开发项目策划咨询，水土流失防治服务，土壤污染治理与修复服务，生态恢复及生态保护服务，城乡市容管理，土地整治服务，建筑物清洁服务，机构养老服务，休闲观光活动，农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）惠州中南锦辰房地产开发；投资兴办实业；项目市场调查；物业管理。（依法须主营业务为不同行
4投资、商务服务投资有限公司经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）业，不构成竞争惠州中南锦鑫房地产开发及经营；房地产信息咨询；投资兴办实业。（依法须经主营业务为不同行
5投资、商务服务置业有限公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）业，不构成竞争
2-72序
企业名称经营范围主营业务同业竞争情况号
电气技术研发；电力工程总承包；承装、承修、承试供电设施和受
电设施；从事信息科技、计算机技术、工业自动化科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品、工业自动化
设备、仪器仪表的销售；地基与基础工程、土石方工程、电信工程拥有电力工程施工总施工；合同能源管理；售电业务；道路货运经营。（依法须经批准电力工程总承承包贰级资质，与公江苏锦上电力
6的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：房屋建包，电气技术研司拥有的资质及主营
科技有限公司
筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程发业务不同行业，不构设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活成竞争动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；发电机及发电机组销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；五金产品制江苏锦轩门窗
7造；五金产品零售；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨门窗销售主营业务不构成竞争
有限公司
询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑装饰材料销售；家居用品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
幕墙、装饰、加拥有建筑装修装饰工
工厂三大板块，程专业承包壹级、建建筑装修装饰工程设计与施工、建筑幕墙工程设计与施工、机电设从事公共场馆、筑幕墙工程专业承包
江苏中南建设备安装工程、建筑智能化工程；铝合金门窗、石材、木制品的设酒店、公寓、会壹级资质，建筑装饰
8装饰集团有限计、生产、销售、安装；钢结构工程；消防设施工程；房屋建筑工所、商业、办公工程设计专项甲级；
公司程；工程管理服务；道路货运经营。（依法须经批准的项目，经相空间幕墙、装饰建筑幕墙工程设计专关部门批准后方可开展经营活动）工程的设计和施项甲级；与公司资质
工及住宅金属门及业务领域不同，不窗工程构成竞争
金属制品、预制建筑物活动房屋的研发、生产、销售、安装；道路江苏中南金属货运经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经主营业务为不同行
9制品科技有限金属制品制造营活动）一般项目：门窗制造加工；建筑材料销售（除依法须经批业，不构成竞争公司准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）金属装饰工程；房屋建筑工程；市政公用工程；建筑劳务分包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许江苏中南金属可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批主营业务领域不同，
10装饰工程有限金属装饰工程准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项不构成竞争公司目：门窗制造加工；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
模板技术研发；建筑模板、集成房屋的设计、制造、加工、销售、
江苏中南模板租赁；金属制品、钢结构、五金产品的加工、销售、安装；建筑劳主营业务不同，不构
11模板技术研发科技有限公司务分包；道路货运经营；起重机械制造、安装、改造、修理。（依成竞争法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；非融资担保服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包江苏中南资产主营业务为不同行
12服务（不含金融信息服务）；商务代理代办服务；融资咨询服务；资产管理、投资
管理有限公司业，不构成竞争票据信息咨询服务；财务咨询；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）室内外装饰工程的设计、施工；电梯、空调、音响及监控防盗系统拥有资质：建筑装修
的安装；铝合金门窗、塑钢门窗的设计、制造、安装；建筑幕墙工装饰工程专业承包壹
金丰环球装饰程的设计、施工；自产铝合金门窗的销售；石材加工、装饰木制品级、建筑幕墙工程专装饰工程及材料
13工程（天津）及相关装饰材料的设计、生产、安装及销售（限分支机构经营）。业承包壹级、特种工
销售有限公司钢结构安装、机电设备安装。（依法须经批准的项目经相关部门批程专业承包（不分等准后方可开展经营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》级）；与公司资质不中禁止外商投资的领域）同，业务不构成竞争许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑分布式光伏发电;
靖江乾锦新能业务为不同行业，不14劳务分包；供电业务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可光伏产品及设备源有限公司构成竞争开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新能源原的研发
2-73序
企业名称经营范围主营业务同业竞争情况号动设备销售；储能技术服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；新兴能源技术研发；电力设施器材销售；合成材料销售；电力行业高效节能技术研发；工程管理服务；发电技术服务；新材料技术研发；合同能源管理；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批南京南洲置业准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
15企业咨询主营业务不构成竞争有限公司目：房地产咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活所属行业为建筑装南通海门锦星动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；企各类工程建设活饰、装修和其他建筑
16建筑产业有限
业管理；体验式拓展活动及策划；信息技术咨询服务；教育咨询服动业，与公司业务领域公司务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目不同外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；建设工程设计；电力设施承装、承修、承试；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法南通锦謇建筑主营业务为不同行
17须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营劳务
劳务有限公司业，不构成竞争项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；金属门窗工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：施工专业作业；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营南通锦源租赁项目以审批结果为准）一般项目：租赁服务（不含出版物出租）；主营业务为不同行
18商务服务有限公司汽车租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许业，不构成竞争可审批的项目）；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）太阳能发电、风力发电、火力发电；新能源研发；合同能源管理；
售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经分布式光伏发电;南通茂创新能业务为不同行业，不19营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经光伏产品及设备源有限公司构成竞争
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为的研发准）南通磐石投资对建筑业、房地产业的投资投资管理投资信息咨询服务。（依法业务为不同行业，不
20投资管理有限公司须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）构成竞争许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工（依法须经批准的项目经南通越甲建筑相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）业务为不同行业，不
21劳务
劳务有限公司一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；园林绿化工程施工（除依构成竞争法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
南通中南哈工产业孵化器；工业机器人研发、生产、销售；汽车整车制造；信息
智能机器人产系统集成服务；贸易代理；物业管理；房地产开发；建材批发零工业机器人研业务为不同行业，不
22业发展有限公售；房屋建筑工程；公路工程。（依法须经批准的项目，经相关部发、生产、销售构成竞争司门批准后方可开展经营活动）南通中南建工室内装璜服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开主营业务不同，不构
23装饰装璜有限室内装璜展经营活动）成竞争公司承接国内外演出经营、演出经纪；游泳（限分支机构凭许可证经营）；体育赛事、会议、展览服务；场馆、器材、房屋的租赁管理服务；体育、健身项目的咨询、培训；文化演艺场所、健身场所管
南通中南文体国内外演出经业务为不同行业，不
24理服务；健身服务；物业管理；工艺品、运动器材、服装的销售；
产业有限公司营、演出经纪构成竞争设计、制作、发布、代理国内各类广告（固定形式印刷品广告除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25青岛中南锦程房地产经纪；房地产开发；企业管理服务、企业管理咨询、商务信企业管理服务、主营业务不同，不构
2-74序
企业名称经营范围主营业务同业竞争情况号房地产有限公息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、企业管理咨询成竞争司代客理财等金融业务）；市场营销策划；财务咨询；电子商务（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；
法律、法规未规定审批的，自主开展经营活动）；物业管理；建筑装修装饰建设工程专业施工；机电建设工程施工；从事计算机领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；日用百货的批发、零售；展览展示服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般上海苌衍贸易项目：建筑装饰材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术主营业务为不同行
26批发和零售材料
有限公司交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；会议及展览服务业，不构成竞争（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术上海锦启科技交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商技术服务、技术主营业务为不同行
27有限公司品）；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信开发业，不构成竞争息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；建筑材料销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）商业经营管理（除市场经营管理）旅游咨询房地产开发经营会务服务停车场管理服务财务咨询企业管理咨询摄影服务市场营销策
上海钧昌商业划企业形象策划广告设计、制作、代理、发布自有房屋租赁住房主营业务为不同行
28商业经营管理
管理有限公司租赁经营销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首业，不构成竞争饰、日用百货、服装服饰物业管理房地产经纪服务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发上海钧甘商业主营业务为不同行29布，自有房屋租赁，住房租赁经营，销售工艺美术品（象牙及其制商业经营管理管理有限公司业，不构成竞争品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发上海钧枢商业主营业务为不同行30布，自有房屋租赁，住房租赁经营，销售工艺美术品（象牙及其制商业经营管理管理有限公司业，不构成竞争品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理）旅游咨询房地产开发经营会务服务停车场管理服务财务咨询企业管理咨询摄影服务市场营销策
上海钧逸商业划企业形象策划广告设计、制作、代理、发布自有房屋租赁住房主营业务为不同行
31商务服务
管理有限公司租赁经营销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首业，不构成竞争饰、日用百货、服装服饰物业管理房地产经纪服务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】上海南璟企业企业管理咨询商务咨询财务咨询房地产咨询房地产开发物业管主营业务为不同行32管理中心（有企业咨询理。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】业，不构成竞争限合伙）
商业经营管理（除市场经营管理）旅游咨询房地产开发经营会务上海磐捷商业服务停车场管理服务财务咨询企业管理咨询摄影服务市场营销策主营业务为不同行
33商务服务
管理有限公司划企业形象策划广告设计、制作、代理、发布自有房屋租赁住房业，不构成竞争租赁经营销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首
2-75序
企业名称经营范围主营业务同业竞争情况号
饰、日用百货、服装服饰物业管理房地产经纪服务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理）旅游咨询房地产开发经营会务服务停车场管理服务财务咨询企业管理咨询摄影服务市场营销策
上海磐开商业划企业形象策划广告设计、制作、代理、发布自有房屋租赁住房主营业务为不同行
34商业经营管理
管理有限公司租赁经营销售工艺美术品（象牙及其制品除外）、金属制品、珠宝业，不构成竞争首饰、日用百货、服装服饰物业管理房地产经纪服务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发上海磐朗商业主营业务为不同行35布，建筑装修装饰建设工程专业施工，销售工艺美术品（象牙及其商业经营管理管理有限公司业，不构成竞争制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发上海磐取商业主营业务为不同行
36布，自有房屋租赁，住房租赁经营，物业管理，房地产经纪服务，商务服务
管理有限公司业，不构成竞争销售工艺美术品（象牙及其制品除外）、金属制品、珠宝首饰、日
用百货、服装服饰。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理）旅游咨询房地产开发经营会务服务停车场管理服务财务咨询企业管理咨询摄影服务市场营销策
划企业形象策划广告设计、制作、代理、发布自有房屋租赁住房上海磐曙商业租赁经营室内装潢及设计建筑工程建筑装修装饰建设工程专业施主营业务为不同行
37商业经营管理
管理有限公司工园林景观工程绿化工程销售工艺美术品（象牙及其制品外）、业，不构成竞争金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰物业管理房地产经纪服务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服上海磐骁商业务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发主营业务为不同行
38商务服务
管理有限公司布，销售工艺美术品（象牙及其制品除外）、金属制品、珠宝首业，不构成竞争饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目:住宅上海芃坤装潢主营业务为不同行
39室内装饰装修；建筑材料销售；家用电器销售；日用木制品销售；建筑材料销售有限公司业，不构成竞争家具销售；门窗销售；专业设计服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场经营管理，财务咨上海尚锦文化询，企业管理咨询，摄影服务，工艺美术品、金属制品、珠宝首商务服务；企业主营业务为不同行
40旅游发展有限饰、日用百货、服装服饰的批发、零售，企业营销策划，企业形象
管理咨询业，不构成竞争公司策划，设计、制作、代理、发布各类广告，健身服务，物业管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】许可项目:各类工程建设活动；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:酒店管理餐饮管理市上海书享酒店场营销策划企业形象策划会务服务礼仪服务社会经济咨询服务展商务服务；餐饮主营业务为不同行
41
管理有限公司览展示服务广告设计、制作、代理图文设计制作票务代理服务销服务；住宿服务业，不构成竞争售日用百货、服装服饰、化妆品、针纺织品、皮革制品、家用电器、酒店用品。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海拓答商业商业经营管理（除市场经营管理）旅游咨询房地产开发经营会务主营业务为不同行
42商业经营管理
管理有限公司服务停车场管理服务财务咨询企业管理咨询摄影服务市场营销策业，不构成竞争
2-76序
企业名称经营范围主营业务同业竞争情况号
划企业形象策划广告设计、制作、代理、发布自有房屋租赁住房
租赁经营销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首
饰、日用百货、服装服饰物业管理房地产经纪服务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理）旅游咨询房地产开发经营会务服务停车场管理服务财务咨询企业管理咨询摄影服务市场营销策
上海彤程商业划企业形象策划广告设计、制作、代理、发布自有房屋租赁住房主营业务为不同行
43商业经营管理
管理有限公司租赁经营销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首业，不构成竞争饰、日用百货、服装服饰物业管理房地产经纪服务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理）旅游咨询房地产开发经营会务服务停车场管理服务财务咨询企业管理咨询摄影服务市场营销策
上海彤茗商业划企业形象策划广告设计、制作、代理、发布自有房屋租赁住房主营业务为不同行
44商业经营管理
管理有限公司租赁经营销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首业，不构成竞争饰、日用百货、服装服饰物业管理房地产经纪服务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发上海彤诺商业主营业务为不同行45布，自有房屋租赁，住房租赁经营，销售工艺美术品（象牙及其制商业经营管理管理有限公司业，不构成竞争品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】市场营销策划，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询，商务咨询，证券咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金上海致增实业主营业务为不同行
46融业务），房地产经纪，房地产开发经营，物业管理，建筑装修装商务服务、咨询
有限公司业，不构成竞争饰建设工程专业施工，机电设备安装，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海中南汉堃建设工程项目管理服务企业管理咨询房地产咨询财务咨询商务信
商务服务、企业主营业务为不同行
47项目管理有限息咨询房地产开发经营。【依法须经批准的项目经相关部门批准管理咨询业，不构成竞争
公司后方可开展经营活动】
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务咨询；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；财务咨询；家政服务咨询；劳务咨询；企业管理咨询（不含人才中介服务）；企业营销咨询；文化艺术咨询；电脑图文设计制作；企业形象策划；计算机专业领域的技术服务；电脑网络工程；通讯领域的技术服务；展览展示服务；市场调研；摄影服务；翻译服务；礼仪深圳磐盈实业主营业务为不同行
48服务；赛事活动策划；公关活动策划；室内保洁服务；婚庆礼仪服投资、商务服务
有限公司业，不构成竞争务；物业管理；文化艺术交流策划服务（不含经营卡拉ＯＫ歌舞厅）；电气设备、空调配件的销售；机通讯器材、通信设备、通讯设备的销售；从事广告业务；国内贸易；货物技术及进出口业务。
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：电制冷设备维修安装；餐饮管理；市政工程；园林绿化工程；装饰装修工程；室内外装饰工程。
苏州中南中心房地产开发。销售：建筑材料、日用百货、服装、服饰，从事上述少量业务与公司存在49投资建设有限商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可建设开发协同，该部分业务由公司开展经营活动）公司主导
许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）分布式光伏发电;宿迁锦茂新能主营业务为不同行
50一般项目:新兴能源技术研发；合同能源管理；储能技术服务；电力光伏产品及设备
源有限公司业，不构成竞争设施器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术的研发
转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
2-77序
企业名称经营范围主营业务同业竞争情况号
施工总承包；专业承包；租赁机械设备；销售建筑材料、金属材料、机械设备、电子产品；劳务服务；建设工程设计。（市场主体中南城建（北依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目建设主营业务为不同行
51京）机械施工工程设计以及经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得租赁机械设备业，不构成竞争有限公司从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）城市建设投资。商品房开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程施工；药品
零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活中南城市建设主营业务为不同行52动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品销售（不投资投资有限公司业，不构成竞争含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实业投资，资产管理，投资管理，商务咨询，创业投资，企业管理中南金控（上咨询，财务咨询，投资咨询，房地产开发经营，酒店管理，餐饮企实业投资，资产主营业务为不同行
53海）投资有限业管理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，管理业，不构成竞争公司
经相关部门批准后方可开展经营活动】
资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，房地产咨询，投中南控股集团资咨询，财务咨询，商务咨询，证券咨询，电子商务（不得从事金商务服务；资产主营业务为不同行
54（上海）资产融业务），房地产经纪，企业重组及并购，房地产开发，物业管管理；企业管理业，不构成竞争管理有限公司理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活咨询动】
公司披露的公告中，为避免和消除可能产生的同业竞争，公司控股股东中南城投及实际控制人陈锦石出具并公告了关于避免和消除同业竞争的承诺，承诺如下：
“为从根本上避免和消除中南城市建设投资有限公司（以下简称：“中南城建”）、中南控股集团有限公司（以下简称：“中南控股”）、陈锦石及其关联企业
侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中南城建、中南集团、陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺：中南城建作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司
相同或相似的业务。承诺人同时保证：将采取合法及有效的措施，促使承诺人除上市公司外的其他下属全资、控股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务；如果有同时适合于上市公司和承诺人及下属全资、控股子公司进行商业开
发的机会，上市公司享有优先选择权。承诺人承诺并保证给予上市公司与承诺人其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用其地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。承诺期限：长期有效。”
2-78实际控制人控制的部分企业与公司主营业务存在少量相同或相似，但根据
上述承诺，该部分企业与公司业务将明确区分，公司开展的业务，有关企业将不开展。有关企业存在类似的业务范围，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。
（三）本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争
本次发行募集资金投资项目为临沂春风南岸项目、青岛即墨樾府项目的房
地产开发项目和补充流动资金，公司不会因本次发行而与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成新的可能对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
三、报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，报告期内与既是客户又是供应商的关联方之间的相关交易具体情况，相关交易是否具有商业实质，对关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否存在关联方非经营性资金占用的情形及理由；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性。
（一）报告期内发生的关联方采购和销售情况
1．采购商品/接受劳务
单位：万元
2023年1-3
关联方交易内容2022年度2021年度2020年度月
中南昱购（上海）供应
购买材料353.273574.9998346.35-链科技有限公司
北京城建中南土木工程购买工程劳务、
-17412.8373752.4785061.64集团有限公司支付服务费
江苏中南建设装饰集团购买材料、购买
1260.2426232.8166889.2574163.74
有限公司工程劳务
购买工程劳务、江苏中南物业服务有限
支付物业费、支-7900.9239525.2624726.34公司付服务费
南通中南商业发展有限购买工程劳务、
-6841.1520206.00-公司支付服务费
购买材料、购买南通飞宇电器设备有限
工程劳务、购买245.85797.737963.687202.20公司商品
西安莱兴置业有限公司购买工程劳务-15.175504.85-
2-792023年1-3
关联方交易内容2022年度2021年度2020年度月
江苏中南锦程工程咨询购买工程劳务、
76.59319.475039.704733.93
有限公司支付服务费金丰环球装饰工程（天购买材料、购买
16.04481.834628.751762.74
津）有限公司工程劳务
购买工程劳务、青岛中南物业管理有限
支付物业费、支-1120.414286.153095.50公司付服务费南通市中南裕筑模板科
购买材料-3828.254008.134159.05技有限公司江苏中南金属装饰工程
购买工程劳务169.02720.403548.291585.89有限公司江苏环宇建筑设备制造
购买工程劳务39.28193.782319.653180.17有限公司
上海析越建筑设计咨询购买工程劳务、
-439.652133.272003.38有限公司支付服务费
中南城建（北京）机械
购买工程劳务-2219.271909.64553.38施工有限公司
上海吾庐建设工程咨询购买工程劳务、
146.93736.501786.052895.03
有限公司支付服务费
唐山中南国际旅游度假支付物业费、支
--1276.351177.70物业服务有限责任公司付服务费
购买工程劳务、
中南控股集团有限公司购买材料、支付10.2316020.06563.892052.76服务费
海南中南物业服务有限支付物业费、支
-65.00158.151016.45公司付服务费江苏中南模板科技有限
购买工程劳务-24.6544.082369.08公司上海中南金石企业管理
支付服务费---380.03有限公司
江苏中南木业有限公司购买工程劳务96.13357.71684.32366.30江苏中南金属制品科技
购买材料--57.42325.13有限公司江苏锦上电力科技有限
购买工程劳务1009.177127.44--公司绵阳锦石涪鑫实业有限
支付服务费-1020.70--公司
支付物业费、支
付服务费、购买
其他零星关联方交易211.846127.661417.341182.39
材料、购买工程劳务
合计3634.60103578.38346049.04223992.84
占营业总成本的比例0.32%1.56%4.29%3.11%
2-802．出售商品/提供劳务
单位：万元
2023年1-3
关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度月苏州中南中心投资建
提供工程劳务-6865.0464141.0221653.69设有限公司北京城建中南土木工
提供工程劳务103.05416.2724477.818955.01程集团有限公司南通荣石车创汽车科
提供工程劳务227.814665.8721536.315551.89技有限公司西安源恩置业有限公
提供工程劳务67.1710931.5418963.651336.55司德清锦叶置业有限公
提供工程劳务--13301.64857.95司淮安市锦熙置业有限
提供工程劳务530.781418.2612721.708552.58公司
提供工程劳务、潍坊市中南锦悦房地
销售商品、利息-64.261804.3311714.466442.38产开发有限公司
收入、提供服务余姚金捷房地产发展
提供服务25.522686.7311325.67-有限公司南京市启洲房地产开
提供工程劳务1201.259344.0911261.361609.63发有限公司淮安昱成房地产开发
提供工程劳务760.703237.2210968.2314559.78有限公司东台锦腾置业有限公
提供工程劳务-5288.4610574.536506.17司三河锦石科技发展有
提供工程劳务153.204916.209220.78141.57限公司徐州梁恒置业有限公
提供工程劳务305.912768.788310.450.35司
徐州锦熙房地产开发提供服务、提供
661.35646.347556.2316056.81
有限公司工程劳务南宁景信置业有限公
提供工程劳务15.38411.767336.005714.90司
提供工程劳务、重庆南唐府房地产开
提供服务、利息7.50929.987276.0010254.45发有限公司收入佛山市高明区锦实置
提供工程劳务167.974010.506660.9912627.60业有限公司湘潭金石置业有限公
提供工程劳务-308.176569.2710197.06司阜南中南新路投资有
提供工程劳务1146.839084.806566.6211019.20限责任公司永清县锦富科技发展
提供工程劳务159.261320.906373.44-有限公司
商丘瑞海置业有限公销售商品、提供
85.46135.595977.8616505.19
司工程劳务
2-812023年1-3
关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度月绵阳中南金石置业有
提供工程劳务466.783423.115874.888838.06限公司河北锦铭房地产开发
提供工程劳务-2387.485512.86-有限公司昆明锦石运营管理有
提供工程劳务-6608.215002.59-限公司
中南控股集团有限公提供工程劳务、
0.6015.052694.30539.74
司销售商品漳州中南高科产业园
提供工程劳务861.1310167.99992.05-管理有限公司
提供工程劳务、
其他零星关联方交易销售商品、提供7717.5748787.6798323.69174235.28服务
合计14600.94142580.34401234.39342155.84
占营业总收入的比例1.31%2.42%5.07%4.35%
（二）报告期内发生的关联交易的必要性、价格的公允性公司制定的《关联交易制度》中规定的定价原则和定价方法如下：“（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确；（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费
率；（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润。”
关联方交易价格在实际执行过程中执行的定价原则如下：
“对于与其他主体的关联交易将按照如下原则进行定价：1）有国家规定定价标准的交易，按照国家规定的定价标准定价；2）无国家规定标准的，但有行业定价标准可参照的交易，依据行业标准定价；3）既无国家标准又无适用的行业标准的交易，采取公开招标或议标方式，按照所在地市场价格确定。”
1．工程建筑
报告期内，公司向关联方采购工程建筑服务的情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
关联方金额占比金额占比金额占比金额占比
控股股东及2796.6487.0561621.9899.33170770.7496.88185571.2799.93
2-822023年1-3月2022年度2021年度2020年度
关联方金额占比金额占比金额占比金额占比其关联方合联营公司
415.9412.95416.690.675504.853.12139.280.07
及其他
合计3212.58100.0062038.68100.00176275.59100.00185710.55100.00
公司向关联方采购工程建筑服务集中在江苏中南建设装饰集团有限公司、
北京城建中南土木工程集团有限公司、江苏锦上电力科技有限公司等控股股东及其关联方公司。
江苏中南建设装饰集团有限公司主要从事建筑装修装饰工程设计与施工业务，服务于公司开发楼盘的室内装修业务；北京城建中南土木工程集团有限公司主要从事轨道交通、高速公路、综合市政等地下建筑工程业务，拥有市政、公路、建筑工程总承包一级以及桥梁、隧道等数项专业承包一级资质，服务于公司的开发楼盘的地下工程业务；江苏锦上电力科技有限公司主要从事电力工
程总承包等，公司出于有效地控制房地产开发项目的工程质量、提高管理效率、与其开展业务合作，向控股股东及其关联方公司采购工程建筑服务具有合理性和必要性。
根据公司《招采管理制度》“合同金额大于100万元（不含）的工程类招标须采用邀请招标方式”，邀请招标即为“邀请供应商库中符合招标要求的供应商参与投标”，公司设置两级招标委员会，分别为总部招标委员会及区域招标委员会。
总部招标委员会负责评审集团集采招标，区域招标委员会负责权限范围内区域集采及项目招标过程中的各项评审工作，包括招标计划、招标策划、资格预审、考察、入围、招标文件、开评标和定标及供应商管理等。参与投标的单位需按照招标文件要求编制标书，建筑工程报价参考各地工程造价信息，工程项目施工单位和价格的最终确定则需要经过招标委员会的评标、定标。工程建设服务的招标采购方式在一定程度上保证了工程建筑服务关联方交易价格的公允性。
报告期内，公司向关联方销售工程建筑服务的情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
关联方金额占比金额占比金额占比金额占比
2-832023年1-3月2022年度2021年度2020年度
关联方金额占比金额占比金额占比金额占比控股股东及
5140.8539.2477777.4960.24209509.7858.98115882.3540.05
其关联方合联营公司
7961.0760.7651334.7039.76145740.6641.02173430.2059.95
及其他
合计13101.92100.00129112.19100.00355250.44100.00289312.55100.00公司向控股股东及其关联方公司销售建筑服务的主要为发挥各自的专业优势，增强协同效益，由具有技术优势的公司进行地面建筑施工，具有必要性、合理性；公司向其销售建筑服务的合联营企业均为合作开发房地产项目的项目公司，公司从事建筑施工的子公司参与房地产项目的建设施工有利于推动合作开发项目的实施，增加公司项目的开发收益，具有必要性、合理性。
公司向控股股东及其关联方公司提供的建筑工程服务，多数为公共设施建筑的分项工程，履行相应的招投标程序，交易价格公允性。
公司向合作开发房地产项目的合联营企业提供的建筑工程服务受到合作开
发各方的共同监督管理，交易价格受到外部合作方的监督，公司承接该类项目也需履行相应的招投标程序，交易价格公允性。
2．材料交易
报告期内，公司向关联方采购材料的情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
关联方金额占比金额占比金额占比金额占比控股股东及
410.95100.007486.31100.00102495.75100.004484.18100.00
其关联方合联营公司
--------及其他
合计410.95100.007486.31100.00102495.75100.004484.18100.00
公司向控股股东及其关联方公司采购材料，主要是向中南昱购（上海）供应链科技有限公司采购建筑材料、电气设备等，公司通过关联方供应链公司进行集中采购，有利于提高管理效率、提升物资质量、降低采购成本，具有合理性和必要性。
公司向关联方采购材料按照《招采管理制度》的规定“合同金额大于50万
2-84元（不含）材料类采购合同须采用邀请招标方式；认质认价金额大于50万元（不含）的事项应采用邀请招标方式，金额小于等于50万元（不含）的事项采用走‘认质认价审批’流程”。认质认价核定中，供应商报价为必须提供内容，价格核定来源可以从合同价格库、信息指导价、竞争性比价、同类项目历史合同
价4种价格来源中选择1种，市场询价仅在前4种报价依据不足时，作为补充对比价。因此，关联方材料采购的价格公允。
报告期内，公司向关联方销售材料的情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
关联方金额占比金额占比金额占比金额占比控股股东及
18.28100.006.880.6722.602.2614.891.85
其关联方合联营公司
--1025.1399.33977.3597.74791.6398.15及其他
合计18.28100.001032.01100.00999.95100.00806.53100.00报告期各期。公司向关联方销售材料的金额分别为806.53万元、999.95万元、1032.01万元和18.28万元，占关联方销售总额的比例分别为0.24%、0.25%、
0.72%和0.13%，交易金额较小，交易价格参考当地市场价格。
3．服务及其他
报告期内，公司接受关联方服务的情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
关联方金额占比金额占比金额占比金额占比控股股东及
11.07100.0034039.6399.9666911.4699.4633203.1498.24
其关联方合联营公司
--13.760.04366.250.54594.971.76及其他
合计11.07100.0034053.39100.0067277.70100.0033798.11100.00公司向关联方采购服务及其他主要内容为采购南通中南商业发展有限公司
的商业项目运营管理服务，采购江苏中南物业服务有限公司、青岛中南物业管理有限公司的物业管理服务，公司出于提高管理效率、节约运营成本等目的，与其开展业务合作，与之相关的关联方采购具有合理性和必要性。
公司与南通中南商业发展有限公司的合作，仍按照第八届董事会第九次会
2-85议审议通过的定价原则进行，除商业项目的运营管理服务中的浮动管理费，费
用计算公式由项目年度运营总收入*a+NPI*b 变更为项目年度运营总收入*a+NOI*b，其中 NOI 为项目年度运营总收入-运营支出，系数 a、b 的标准不变，采购价格相对公允。
公司采购江苏中南物业服务有限公司、青岛中南物业管理有限公司的物业管理服务依然采用招标流程，另外，根据《物业服务收费管理办法》“县级以上地方人民政府价格主管部门会同同级房地产行政主管部门负责本行政区域内物业服务收费的监督管理工作”，物业管理费收费标准均需要到当地房管局备案，受到当地政府部门监督。
公司接受中南控股集团有限公司为其融资提供的担保服务，并向其支付担保服务费符合商业习惯，费率参考市场水平，公司通过接受担保获取借款，有利于促进公司业务发展、增强持续经营能力。
报告期内，公司向关联方提供的服务情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
关联方金额占比金额占比金额占比金额占比控股股东及
--2030.0916.323730.728.298332.5916.01其关联方合联营公司
1480.75100.0010406.0583.6841253.2891.7143704.1383.99
及其他
合计1480.75100.0012436.14100.0044984.00100.0052036.72100.00
报告期各期，向关联方提供其他服务的金额分别为52036.72万元、
44984.00万元、12436.14万元和1480.75万元，占关联方销售总额的比例分别为
15.21%、11.21%、8.72%和10.14%，主要是向合作开发项目公司提供借款及其相
关的服务，服务价格参考市场价格确定，协助合作开发项目公司进行融资旨在推动有关项目顺利开发，符合公司的利益。
（三）关联交易信息披露的规范性
为规范公司的关联交易，切实保护中小投资者的利益，公司建立了关联交易的相关制度，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明
2-86确具体的规定，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占用，禁
止控股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。
期间关联交易事项会议审批情况公告名称及编号披露日期
第七届董事会第五十七次关于2020年度日常关联交
2020年度日常关联交易授会议易授权事项的公告（2019-2019-12-14权事项2019年第十四次临时股东
267）
大会惠州熙锦投资咨询有限公第七届董事会第六十次会司拟收购中南集团全资子议关于收购惠州路劲汇通股公司惠州中南锦鑫置业有权的关联交易公告（2020-2020-2-29限公司持有的惠州路劲汇2020年第二次临时股东
023）
通文化旅游产业发展有限大会
公司97%股权。
（1）南通中南新世界拟作
为有限合伙人，与关联方第八届董事会第五次会议深圳中南锦润投资有限公司等合作设立合伙企业青岛茂润股权投资合伙企业（有限合伙）进行地产投资。
（2）青岛茂润拟以公允价格1000万元平价受让公关于投资青岛茂润有限合
2020年度伙份额相关关联交易的公2020-8-18
司全资子公司宁波中璟置2020年第六次临时股东
告（2020-161）业有限公司持有的诸暨璟大会润置业有限责任公司的
100%股权，并向诸暨璟润
增资36700万元，用于投资诸暨璟润全资子公司诸暨瑞鲲房地产有限公司开发的诸暨紫云府项目。
公司拟以200万元向公司关于出售南通中南谷股权控股股东中南集团转让公第八届董事会第六次会议的关联交易公告（2020-2020-9-19司持有的南通中南谷投资
188）
管理有限公司100%股权。
公司拟以3005万元向公
司董事、副总经理陈昱含董事控制的南通朗达商业关于转让中南商业股权的
第八届董事会第九次会议2020-12-8
管理有限公司转让公司持关联交易公告（2020-235）有的南通中南商业发展有
限公司100%股权。
第八届董事会第十次会议关于2021年度日常关联交
2021年度日常关联交易授易授权事项的公告（2020-2020-12-16权事项2020年第九次临时股东大
241）
会江苏锦翠购买武汉金诚第八届董事会第十一次会
关于收购武汉金诚51%股
51%股权及与控股股东上议
权及与控股股东共同投资
2021年度海中南金石企业管理有限2020-12-262021年第一次临时股东大的关联交易公告（2020-公司共同投资武汉东西湖会253）公园项目。
中南建筑拟与北京城建中关于与控股股东共同参与南土木工程集团有限公第八届董事会第十二次会定州污水处理厂
2021-1-29
司、独立第三方中山市环议政府和社会资本合作项目保产业有限公司和梅州市的关联交易公告（2021-
2-87期间关联交易事项会议审批情况公告名称及编号披露日期建筑工程有限公司共同参020）与定州污水处理厂政府和社会资本合作项目。
山东锦腾购买淄博锦美第八届董事会第十四次会关于向控股股东收购淄博
51%股权及与控股股东有议
锦美51%股权并与控股股
关主体共同投资淄博创智2021-4-2
2021年第三次临时股东大东共同投资的关联交易公
花园一期项目构成关联交
会告（2021-058）易。
第八届董事会第二十二次关于2022年度日常关联交
2022年度日常关联交易授会议易授权事项的公告（2021-2021-12-15权事项2021年第七次临时股东大
220）
会
2022年度公司拟将南通金石世苑酒第八届董事会第二十六次
店有限公司全部股权转让会议
给公司董事、总经理陈昱关于出让金石世苑股权的
2022-5-13
含持股99.9%的关联方南2022年第二次临时股东大关联交易公告（2022-080）通市益浩商务发展有限公会司。
关于2023年度日常关联
2023年度日常关联交易授第八届董事会第三十二次
2023年度交易授权事项的公告2023-1-6
权事项会议
（2023-013）
公司报告期内发生的关联交易已根据《公司章程》《关联交易管理制度》的
规定履行必需的董事会审议和股东大会审议等内部审议程序，且关联董事、关联股东在前述内部审议程序中回避表决。公司报告期内的关联交易已经公司独立董事审议并出具事前认可意见、独立意见，确认公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。
对于公司根据相关法律法规需要履行信息披露义务的关联交易，公司已在临时报告或定期报告中对上述关联交易进行了信息披露，履行了相关信息披露义务。
综上所述，公司已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
（四）报告期内与既是客户又是供应商的关联方之间的相关交易具体情况，相关交易是否具有商业实质。
报告期内，既是客户又是供应商的主要关联方是北京城建中南土木工程集团有限公司和中南控股集团有限公司。
2-881．北京城建中南土木工程集团有限公司
报告期各期，公司向北京城建中南土木工程集团有限公司采购建设工程建设服务，金额分别为85061.64万元、73752.47万元、17412.83万元和0.00万元，主要项目情况如下：
单位：万元关联方采购金额建设项目
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
慈溪市新城河区块一期改造 PPP
-5017.5426698.5010323.11
项目(投资)
通州区美融加项目-4000.2360.162707.92徐州双楼物流园区搬迁安置房
-2500.00-1942.33
PPP 项目（星港嘉苑小区）(土建)
通州御景湾南区总包工程-917.436423.152575.26徐州双楼物流园区搬迁安置房
-400.00-2292.99
PPP 项目(星尚雅苑小区)(土建)
温州瓯江口新区浅滩一期 E 街坊
-317.953076.253831.46中片区项目徐州双楼物流园区搬迁安置房
-300.00-1440.42
PPP 项目(星光花苑小区)(土建)
杭州大江东产业聚集区河景路、
--18369.77-
青西三路地下综合管廊 PPP 项目
三亚海绵城市建设 PPP 项目 - - 1032.01 5764.17
林州市红旗渠公共服务中心 PPP
---1864.88
项目二次(土建)
上述工程均为公司独立对外承接的工程建设项目，北京城建中南土木工程集团有限公司拥有公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；
桥梁工程专业承包壹级；隧道工程专业承包壹级，参与过国家奥运场馆、国家大剧院、北京首都国际机场及大兴国际机场等超大超深基坑项目建设，获特别鲁班奖1项、鲁班奖8项、詹天佑奖6项等奖项，具有丰富的经验，公司为增强项目质量管理，降低成本，选用其进行工程项目建设，具有商业实质。
报告期各期，公司向北京城建中南土木工程集团有限公司提供建设工程建设服务，金额分别为8955.01万元、24477.81万元及416.27万元和103.05万元，主要项目情况如下：
2-89单位：万元
关联方销售金额建设项目
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
杭州大江东产业集聚区青西三
路、河景路地下综合管廊工程77.00494.004474.00-
PPP 项目
中南熙悦住宅1#、4#、6#楼、商
业6-11#楼、1#幼儿园及相应地-1.63198.585092.994785.36库工程
海门南海路北、江海路西侧地块
---4169.65
(CR-47216073》总包工程标段中南高科璧山智造基地睿谷项目
--545.8012276.53-
施工总承包工程(土建)上述工程均为北京城建中南土木工程集团有限公司独立对外承接的工程项目，为发挥各自的专业优势，增强协同效益，选用公司具有建筑工程特一级资质的子公司进行地面建筑工程项目建设，具有商业实质。
2．中南控股集团有限公司
报告期各期，公司向中南控股集团有限公司采购融资担保服务的金额分别为2052.76万元、563.89万元、16020.06万元和10.23万元，具有商业实质。
报告期内，公司向中南控股集团有限公司提供零星工程建设服务的金额分别为539.74万元、2694.30万元、15.05万元和0.60万元，具有商业实质。
（五）关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否存在关联方非经营性资金占用的情形及理由
1．报告期内，中南建设关联方应收款的总体情况如下：
单位：万元
2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
项目名称金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备
应收账款62196.724477.7868468.054496.5975476.95226.4357821.13168.05
预付账款87409.17-90235.16-113189.00-103603.67-
其他应收款1943938.4231201.531995870.7331407.151946782.299140.331938856.295835.03
合同资产220627.50-192840.07-223832.65841.02156521.18726.09
应收股利32055.06-38202.47-65260.11-4736.00-
报告期各期末，关联方应收账款、预付账款、其他应收款合计占关联应收
2-90总额的比例分别为92.87%、88.08%、90.32%和89.23%，为关联方应收账款主要构成，合同资产不涉及具体的资金往来。
2．报告期内，中南建设关联方应收账款分账龄及余额占比情况如下：
单位：万元
2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
项目名称账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比
1年以内33432.9153.75%36143.4752.79%60762.6080.50%48896.1884.56%
1-2年23259.6437.40%25022.9536.55%11985.4215.88%6431.0611.12%
2-3年3138.255.05%4831.957.06%510.730.68%1924.883.33%
3-4年184.810.30%288.570.42%1680.192.23%233.740.40%
4-5年1680.192.70%1680.192.45%166.150.22%333.270.58%
5年以上500.920.81%500.920.73%371.870.49%2.000.00%
应收账款的欠款方主要为阜南中南新路投资有限责任公司，截至本问询函回复出具日，上述公司经营情况和信用状况良好，最近一期期后回款总额为
1686.90万元，占最近一期期末余额的比例为2.71%，回款正常。此外，中南建
设将关联方应收账款作为一个组合，采用0.3%计算其预期信用损失率，并充分计提了关联方应收账款的预期信用损失。
3．报告期内，中南建设关联方预付账款分账龄及余额占比情况如下：
单位：万元
2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
项目名称账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比
1年以内26135.3129.90%20548.5722.77%70670.5662.44%92793.9889.57%
1-2年26915.1330.79%35313.0439.13%32848.5129.02%6352.376.13%
2-3年25462.3129.13%25462.3128.22%6424.695.68%2672.362.58%
3年以上8896.4210.18%8911.239.88%3245.242.87%1784.951.72%
预付账款的欠款方主要为北京城建中南土木工程集团有限公司、金丰环球
装饰工程（天津）有限公司和江苏中南建设装饰集团有限公司，截至本问询函回复出具日，上述公司经营情况和信用状况良好，最近一期期后尚未有完成施工建设或收到货物的情况。
2-914．报告期内，中南建设关联方其他应收款分账龄及余额占比情况如下：
单位：万元
2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
项目名称账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比
1年以内495785.8225.50%452069.5622.65%888246.6845.63%1176082.4560.66%
1-2年666200.3334.27%708640.3635.51%536427.7427.55%226920.8011.70%
2-3年403666.9920.77%420250.4521.06%192405.179.88%252623.1313.03%
3-4年121563.966.25%150957.437.56%184067.619.45%209136.7910.79%
4-5年141088.887.26%148320.487.43%144232.257.41%72788.893.75%
5年以上115632.445.95%115632.445.79%1402.840.07%1304.220.07%
其他应收账款的欠款方主要为淮安亿鸿房地产开发有限公司、南宁景信置
业有限公司，截至本问询函回复出具日，上述公司经营情况和信用状况良好，最近一期期后回款总额为18296.34万元，占最近一期期末余额的比例为0.94%，回款正常。中南建设将关联方应收账款作为一个组合，采用0.3%计算其预期信用损失率，并充分计提了关联方应收账款的预期信用损失。
5．是否存在关联方非经营性资金占用的情形及理由
综上所述，公司与关联方之间的应收款均是由于日常经营活动所形成的，不存在关联方非经营性资金占用的情形。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2020-2022 年度出具的致同专字（2021）第 110A008805 号、致同专字（2022）第110A008511 号和致同专字（2023）第 110A009843 号《关于江苏中南建设集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，上述年度公司与其关联方的往来款项性质均为经营性往来，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形发生。
（六）如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过280000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于临沂春风南岸项目、青岛即墨樾府项目
2-92和补充流动资金。公司的关联方不参与上述两个募投项目的投资或建设。本次
募投项目实施不会新增关联交易，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
四、本次募投项目是否均属于“保交楼、保民生”、面向居民销售的住宅类
项目或拆迁安置住宅项目，并结合各募投项目建设状态、预售情况、剩余资金具体来源、发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹措需求，以及本次融资的必要性和合理性，募集资金投入后是否能够确保向购房者如期交楼，并结合资金缺口情况说明具体保障措施。
（一）本次募投项目均属于“保交楼、保民生”、面向居民销售的住宅类项目或拆迁安置住宅项目
本次募集资金拟投向公司处于建设过程中的住宅开发项目，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，部分产品已经预售。本次募集资金的投入将有效缓解项目资金投入压力，加快项目开发建设进度，保障项目按时保质交付，可以帮助改善民生，对于促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定也有积极意义，属于“保交楼、稳民生”相关的房地产项目。本次发行募投项目“临沂春风南岸项目”、“青岛即墨樾府项目”均主要系向居民销售的住宅，募投项目的地上规划面积如下：
单位：平方米、%可售面积项目住宅占比公寓占比配套商业占比合计占比临沂春风南
352619.0889.968636.692.2030698.547.83391954.31100.00
岸项目青岛即墨樾
134800.0094.98--7128.005.02141928.00100.00
府项目
注：商业指住宅楼辅助的可售经营性物业。
其中，“青岛即墨樾府项目”部分住宅楼存在底商，均已在本次发行首次董事会前建设完成，不存在使用募集资金建设的情形。“临沂春风南岸项目”存在部分住宅楼底商尚未开工建设情形，公司财务部门能够按照底商与住宅部分对收入、成本实施单独核算。公司承诺不将本次募集资金投向商业建设，承诺内容参见“问题3”之“六”题。
2-93本次募集资金所有投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关，均属于面向
居民销售的住宅类项目，未涉及拆迁安置住宅项目。
（二）各募投项目建设状态情况
截至本问询函回复出具日，本次募投项目中各商品房的建设状态、预售情况如下：
序号项目名称期批工程建设情况是否已预售一期一批次在建是一期二批次在建是一期三批次在建是临沂春风南
1二期一批次在建是
岸三期一批次在建是三期二批次在建是三期三批次未施工否一期一批次在建是青岛即墨樾二期一批次在建是
2
府二期二批次在建是三期一批次在建是
（三）剩余资金具体来源
本次募投项目剩余所需投入资金的情况分析如下：
单位：万元项目临沂春风南岸项目青岛即墨樾府项目合计
项目总投资314912.10185613.46500525.56
已投入资金[注1]157521.83109626.71267148.54
还需投入资金157390.2775986.75233377.02
其中：使用募集资金上限136000.0064000.00200000.00
监管资金账户余额[注2]23461.4211071.6534533.07
最少自筹资金[注3]0915.10915.10
未售部分预计货值[注4]95553.7826792.81122346.59
注1：已投入资金指截至本次发行董事会召开日（2023年1月5日）前的已投入资金；
注2：余额截至日期为本次发行董事会召开日；
注3：最少自筹资金根据还需投入资金与监管资金账户余额和拟最多使用的募
2-94集资金金额的差值计算，为0表示还需投入的资金不高于即拟最多使用的募集
资金金额和监管资金账户余额的数，未来可能无需自筹资金；
注4：货值指房地产项目根据可售面积和预计售价计算的市场价值。
1．临沂春风南岸项目
本募投项目拟投资总额314912.10万元，2023年董事会后及未来总待投资额157390.27万元，该项目拟投入募集资金136000.00万元，还需投入的资金最多不高于拟使用的募集资金金额和监管资金账户余额，未来可能无需自筹资金。
2．青岛即墨樾府项目
本募投项目拟投资总额为185613.46万元，2023年董事会后及未来总待投资额75986.75万元，该项目拟投入募集资金64000.00万元，对于915.10万元的资金缺口，公司将采取自筹资金方式解决。
本次募集资金到位前，公司将继续通过预售房屋和自筹的方式获得项目建设资金并持续推进项目建设，募集资金到位后再对本次发行首次董事会后投入的募投项目建设资金进行置换。本次募集资金将全部投向住宅部分的建设。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。
（四）发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹措需求，以及本次融资的必要性和合理性
1．公司财务状况
报告期各期公司主要财务指标情况如下：
2023年1-3月2022年/2021年/2020年/
项目
/2022-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
流动比率（倍）0.990.991.061.18
速动比率（倍）0.380.380.390.46
资产负债率90.94%89.81%88.37%86.54%
受到国家政策调控，市场持续调整的影响，公司销售下降，回款减少，虽然公司一直在降低负债规模，但资产负债率等指标有恶化趋势。
另外，公司受各地预售监管资金政策执行情况的影响，公司受限货币资金占银行存款余额的比例也有提高，具体情况如下：
2-95单位：万元
项目2022-3-312022/12/312021/12/312020/12/31
受限货币资金余额613650.02625560.49787261.76844603.35
货币资金余额1260505.051374641.022240733.313286074.57
受限货币资金占比48.68%45.51%35.13%25.70%
受限资金包括预售监管资金、质押存款、保证金存款等。
公司本次通过向特定对象发行股票募集资金用于募投项目及补充流动资金，能有效地降低公司的资产负债率，提高公司的流动比例、速动比例，保证募投项目的顺利实施，提高公司盈利能力，具有合理性和必要性。
2．公司经营状况
报告期各期，公司的主要经营状况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2022年度2021年度2020年度
收入1112955.755903630.817921050.597860084.83
成本1025343.565908939.667126664.966500928.51
毛利率7.87%-0.09%10.03%17.29%
营业利润率-3.82%-15.17%-3.29%13.57%
报告期内，公司的毛利率和营业利润率受市场环境影响不断降低，2023年
1-3月市场有回暖迹象，公司毛利率和营业利润率均有所提高。本次募投项目
“临沂春风南岸项目”和“青岛即墨樾府项目”的预测销售净利率分别为8.90%和
5.99%，项目投资收益分别为11.19%和6.68%，具有相对较高的收益率，此次融
资有利于项目的顺利实施，有助于改善公司的资产回报水平，具有必要性和合理性。
3．公司现金流量状况
报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
项目2023/3/312022-12-312021-12-312020-12-31
经营活动现金流入小计874230.155957917.1114466904.7112931489.98
经营活动现金流出小计838416.205332585.4812789706.6712084745.10
经营活动产生的现金流量35813.95625331.631677198.05846744.88
2-96项目2023/3/312022-12-312021-12-312020-12-31
净额
投资活动现金流入小计21884.35553279.46594892.45399831.17
投资活动现金流出小计63718.80409366.55893439.091790781.98投资活动产生的现金流量
-41834.45143912.91-298546.63-1390950.82净额
筹资活动现金流入小计106391.361338622.924538212.668514744.59
筹资活动现金流出小计202572.012811870.526905234.457143063.74
筹资活动产生的现金流量-
-96180.65-2367021.801371680.86
净额1473247.61汇率变动对现金及现金等
-24.34-387.96370.72-2833.13价物的影响现金及现金等价物净增加
-102225.50-704391.03-987999.66824641.79额期初现金及现金等价物余
749080.531453471.562441471.221616829.43
额期末现金及现金等价物余
646855.03749080.531453471.562441471.22
额
公司为应对房地产市场环境的变化，保证公司持续经营安全，努力增加现金回款，减少各项支出，筹措资金偿还公司到期债务，此次募集资金中的
80000万元用于补充公司流动资金，能进一步保障现有项目的持续开发，增强
公司保交付、保民生能力，具有必要性和合理性。
综上所述，本次募集资金投向属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，两个募投项目均已部分预售且具有合理的投资需求。自2021年开始，市场持续调整，行业陷入非良性循环，仅靠经营性回款和压缩支出存在部分项目投资需求阶段性延迟的风险。通过本次融资可以降低公司资产负债率、保障项目顺利建设和交付，提高公司资产回报水平，因此本次融资具有必要性和合理性。
（五）募集资金投入后能够确保向购房者如期交楼，资金缺口情况说明具体保障措施情况
本次募集资金拟投向公司处于建设过程中的项目，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程。截至本问询函回复出具日，募投项目涉及的立项、土地、施工等资质文件取得均已齐备，部分房屋已经预售，建设进度均按照公司计划顺利实施，“临沂春风南岸项目”计划
2-972023年11月进行分批次交付，“青岛即墨樾府项目”计划2023年12月进行分批次交付，募集资金投入后能够确保向购房者如期交楼。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
五、结合各募投项目预售资金运行情况、逾期或无法交付的原因等说明项
目是否存在资金挪用等违法违规情形，如是，请说明解决整改措施。
（一）募投项目预售资金运行情况
1.募投项目预售资金运行监管要求住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010153号)第二条第(九)项规定，商品住房预售资金要全部纳入监管账户，由监管机构负责监管，确保预售资金用于商品住房项目工程建设；预售资金可按建设进度进行核拨，但必须留有足够的资金保证建设工程竣工交付。
为了保障房地产项目竣工交付，维护购房人合法权益，促进房地产市场平稳健康发展，2022年1月26日，住房和城乡建设部、中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会三部委联合印发了《关于规范商品房预售资金监管的意见》，明确“监管额度是监管账户中确保项目竣工交付所需的资金额度，由市、县住房和城乡建设部门根据商品房项目建设工程造价、施工合同金额以及项目
交付使用条件等因素确定。购房人缴交的定金、首付款、商业银行发放的按揭贷款和其他形式的购房款等商品房预售资金，应当全部直接存入监管账户。监管账户内的资金达到监管额度后，超出监管额度的资金可由房地产开发企业提取使用。监管账户中监管额度内的资金不同于房地产开发企业自有资金，应当专款专用，必须用于有关的工程建设，包括项目建设必需的建筑材料、设备和施工进度款等相关支出。”
2-98为规范预售资金监管，募投项目所在地相关主管部门出台了具体的监管办法，包括《山东省商品房预售资金监管办法》《临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售资金监管拨付节点的通知》《青岛市新建商品房预售资金监管办法》。
2.募投项目公司执行预售资金监管要求的情况
（1）临沂春风南岸项目
本募投项目位于山东省临沂市，根据《山东省商品房预售资金监管办法》《临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售资金监管拨付节点的通知》的规定存储和使用预售资金，募投项目预售资金的运行情况如下：
1）监管账户的设立商品房预售资金储存于监管专用账户内。根据《山东省商品房预售资金监管办法》，“房地产开发企业申请商品房预售许可前，应当选择监管银行名录内的商业银行，按照一次商品房预售许可申请对应账户的原则，开立商品房预售资金监管专用账户。”截至本问询回复出具日，本次募投项目涉及的每一项预售许可申请前，均与监管银行名录内的商业银行开设了监管账户。
2）签订监管协议根据《山东省商品房预售资金监管办法》，“监管账户应当按幢或者多幢开立，并由房地产主管部门、监管银行、房地产开发企业三方签订商品房预售资金监管协议。”截至本问询函回复出具日，本次募投项目在开立预售资金监管账户后，分别与当地房地产主管部门、监管银行就每一监管账户签订了《临沂市商品房预售资金监管协议》。
3）监管资金的使用
重点监管资金的使用重点监管资金是指由监管部门根据项目达到房地产开发项目竣工综合验收备案条件所需的工程建设费用结合房地产开发企业信用等级情况核定的监管资金。预售房屋的监管银行账户在资金总额达到既定监管额度后，公司按照工程建设进度控制节点向当地主管部门提出用款申请，并提交资金使用明细计划、2-99合同等申请材料，由当地主管部门受理、审批，并出具《临沂市商品房重点监管资金拨付审批书》，监管银行根据审批书的事项内容进行资金拨付。
根据《山东省商品房预售资金监管办法》，预售人申请使用商品房预售资金监管额度以内的资金，应当按照工程建设进度控制节点提出用款申请，重点监管资金的使用需公司通过监管系统填报《企业用款申请表》，提供工程建设进度相关证明材料及影像资料、监管账户对账单，预售人已经向施工单位、材料设备供应单位或者供水、供电、供气、供热等专业经营单位拨付款项的需提
供付款证明，预售人拟向上述单位拨付款项的，提供对方指定的银行账户。
根据《山东省商品房预售资金监管办法》，商品房预售资金监管按照工程建设进度一般分为4个控制节点进行拨付：*当建成层数达到规划总层数一半时，监管资金留存比例为60%-70%;*当主体结构封顶时，监管资金留存比例为
30%-35%;*当单体竣工验收合格时，监管资金留存比例为15%-18%;*当取得房
地产开发项目竣工综合验收备案文件时，监管终止。
2022年6月，根据《临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售资金监管拨付节点的通知》的规定，临沂市对预售资金的拨付节点调整为5个拨付节点：*建成层数达到规划总层数一半，重点监管资金留存比例为监管额度的60%；*主体结构封顶，留存比例为35%；*完成外墙外保温及门窗安装，留存比例为25%；*完成房屋建筑工程竣工验收备案，留存比例为15%；*完成房屋所有权首次登记，且相应配套基础设施验收或移交后，商品房预售资金监管终止。
一般监管资金的使用
一般监管资金是指监管账户累计入账金额超出重点监管额度部分的资金，公司通过当地监管系统提交一般监管资金的申请，主管单位通过受理、审批并出具《临沂市商品房一般监管资金拨付审批书》，监管银行根据审批书的事项内容进行资金拨付。
临沂春风南岸项目预售资金使用情况
截至本次发行董事会召开日（2023年1月5日）前临沂春风南岸项目预售
资金使用情况如下：
2-100单位：万元
项目临沂春风南岸项目
预售资金累计额314942.77
已提取资金291481.35
已投入资金157521.83
监管资金账户余额23461.42未投入本次募投项目的预售资金已使用的预售资金未投入本次募投项目部分的金额和
金额为133959.52万元，主要用于具体用途其他在建项目的经营性支出。
是否存在挪用等违法违规情形及解决整改措施否
预售是公司商品房销售的最主要方式，在预售过程中，购房者大多采用一次性付清首付款+办理银行按揭后一次性付清剩余房款方式。预售制能够缩短现金回笼周期、增加市场商品房供应、推动城镇化发展进程。国家制定商品房预售资金监管制度，对预售资金进行监管，是为了保障房地产项目竣工交付，维护购房人合法权益，并同时规定超出监管额度的资金可由房地产开发企业提取使用，在保障项目建设和交付的情况下，公司对经当地房地产主管部门审批、监管银行拨付的预售资金富余部分进行统筹规划、用于其他项目建设，符合商业逻辑，属于行业惯例。
（2）青岛即墨樾府项目本募投项目位于山东省青岛市，根据《青岛市新建商品房预售资金监管办法》的规定存储和使用预售资金，募投项目预售资金的运行情况如下：
1）监管账户的设立商品房预售资金储存于监管专用账户内。根据《青岛市新建商品房预售资金监管办法》，“开发企业申请商品房预售许可证前，应当选择办理商品房预售资金监管业务的商业银行开立新建商品房预售资金监管专用账户。”截至本问询回复出具日，本次募投项目涉及的每一项预售许可申请前，均与办理了商品房预售资金监管业务的商业银开设了监管账户。
2）签订监管协议
根据《青岛市新建商品房预售资金监管办法》规定，开发企业开立预售资金监管账户后，由监管机构、监管银行、开发企业三方签订新建商品房预售资
2-101金监管协议。截至本问询函回复出具日，本次募投项目在开立预售资金监管账户后，分别与当地房地产主管部门、监管银行就每一监管账户签订了《青岛市即墨区新建商品房预售资金监管协议》。
3）监管资金的使用
重点监管资金的使用
重点监管资金是指用于支付建筑安装、区内配套费用的预售资金。预售房屋的监管银行账户在资金总额达到既定监管额度后，公司按照工程建设进度控制节点向当地房地产主管部门提出预售资金的用款申请，由主管部门进行受理、审批，并出具《青岛市即墨区新建商品房预售资金监管用款计划审批表》（以下简称“用款计划审批表”），公司持用款计划审批表向监管银行申请使用新建商品房预售资金，监管银行根据用款计划审批表的事项内容进行资金拨付。
根据《青岛市新建商品房预售资金监管办法》规定，开发企业使用重点监管资金的，应当向监管机构提出申请，并按照监管节点分别提供材料，如取得《商品房预售许可证》的，应当提交预售许可证明；如建成层数达到规划设计总层数一半的，应当提交开发企业和施工单位出具的证明材料；如主体封顶的，应当提交主体（结构）验收证明；如通过竣工验收的，应当提交《青岛市建设工程竣工验收备案证》。
青岛市商品房预售资金监管节点根据工程建设进度为以下5个拨付节点：
*取得《商品房预售许可证》的，可以申请不超过重点监管资金30%的资金额度；*建成层数达到规划设计总层数一半的，可以申请不超过重点监管资金50%的资金额度；*主体封顶的，可以申请不超过重点监管资金70%的资金额度；
*通过竣工验收的，可以申请不超过重点监管资金95%的资金额度；*完成房地产初始登记的，解除监管。按照上述工程进度和申请额度拨付重点监管资金后，监管账户内的资金余额不得低于重点监管资金的5%。
近年来，房地产行业受经济下行等宏观因素影响，为保障商品房能够如期交付，2022年6月1日以后，青岛市房地产主管部门和监管银行对预售资金账户加强了监管，重点监管资金在经过当地主管部门审批同意后将由监管银行向项目施工单位直接拨付，不再拨付至开发企业普通账户。
2-102一般监管资金的使用
一般监管资金是指监管账户累计入账金额超出重点监管额度部分的资金，公司通过当地监管系统提交一般监管资金的申请，由主管单位进行受理、审批，并出具同意拨付的证明文件，监管银行根据证明文件的事项内容进行资金拨付。
青岛即墨樾府项目预售资金使用情况
截至本次发行董事会召开日（2023年1月5日）前青岛即墨樾府项目预售
资金使用情况如下：
单位：万元项目青岛即墨樾府项目
预售资金累计额108115.88
已提取资金97044.23
已投入资金109626.71
监管资金账户余额11071.65已使用的预售资金未投入本次募投项目部分的金额和
0.00
具体用途是否存在挪用等违法违规情形及解决整改措施否综上，募投项目主体公司已按规定要求开立预售资金监管账户并与当地房地产主管部门、监管银行签订监管协议，相关预售资金的支出和使用经监管机构批准、监管银行拨付后进行，符合预售资金监管协议及当地监管的要求。
（二）募投项目预计能够按期交付
本次募集资金拟投向公司处于建设过程中的项目，“临沂春风南岸项目”计划
2023年11月进行分批次交付，“青岛即墨樾府项目”计划2023年12月进行分批次交付。募投项目实施主体在日常生产经营过程中，均按照预售资金监管方面的规范性文件要求执行，相关预售资金的收存、支取和使用符合预售资金监管协议的要求，募投项目的建设进度均按照公司计划顺利实施，能够确保项目按照既定计划如期交付。
（三）募投项目不存在与预售资金监管和使用有关的行政处罚或立案调查
截至本问询函回复出具日，公司预售资金的运行严格按照监管制度规定，缴存、拨付和使用均履行了相应的审批程序，经查询中国市场监督行政处罚文
2-103书网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、山东省住房和城乡建设厅、临
沂市住房和城乡建设局、青岛市住房和城乡建设局等网站，本次发行的募投项目实施主体不存在受到与预售资金监管和使用有关的行政处罚或正在被立案调查的情形。
六、结合本次募投项目资金缺口及资金来源，说明本次募集资金用于补充
流动资金的必要性及合理性，并结合发行人拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺。
（一）本次募投项目资金缺口及资金来源
本次募投项目资金缺口情况如下：
单位：万元项目临沂春风南岸项目青岛即墨樾府项目合计
项目总投资314912.10185613.46500525.56
其中：住宅276564.31178666.20455230.51
公寓5212.17-5212.17
配套商业33135.626947.2640082.88
已投入资金[注1]157521.83109626.71267148.54
其中：住宅124165.59103095.64227261.23
公寓1999.12-1999.12
配套商业31357.126531.0737888.19
还需投入资金157390.2775986.75233377.02
其中：住宅152398.7275570.56227969.28
公寓3213.05-3213.05
配套商业1778.50416.192194.69
其中：使用募集资金上限136000.0064000.00200000.00
最少自筹资金[注2]0915.10915.10
注1：已投入资金指截至本次发行董事会召开日（2023年1月5日）前的已投入资金；
注2：最少自筹资金根据还需投入资金与监管资金账户余额和拟最多使用的募集资金
金额的差值计算，为0表示还需投入的资金不高于拟最多使用的募集资金金额和监管资金账户余额的数，未来可能无需自筹资金。
本次募集资金主要投向住宅部分的建设，不涉及配套商业。
临沂春风南岸项目拟投资总额314912.10万元，2023年董事会后及未来总
2-104待投资额157390.27万元，该项目拟投入募集资金上限为136000.00万元，项目
中的1栋公寓、独立的4栋2-3层沿街商铺尚未开工建设，但在物理位置上能够严格区分，另外1栋住宅楼的底商尚未开工建设，公司财务部门能够按照底商与住宅部分对收入、成本实施单独核算，公司承诺不将本次募集资金投向商业建设。还需投入的资金不高于拟使用的募集资金金额和监管资金账户余额，未来可能无需自筹资金。
青岛即墨樾府项目拟投资总额为185613.46万元，2023年董事会后及未来总待投资额75986.75万元，该项目拟投入募集资金上限为64000.00万元，项目中的部分住宅楼存在底商，均已在本次发行首次董事会前建设完成，不存在使用募集资金建设的情形，对于915.10万元的资金缺口，公司将采取自筹资金方式解决。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性
截至2023年3月31日，公司的资产负债率为90.94%，公司目前较高的资产负债率加大了融资难度。虽然公司一直坚持不依赖有息负债的发展模式，但随着市场调整，目前债务融资实际情况难以对满足公司目前业务需要形成更大挑战。通过本次向特定对象发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上降低公司债务融资需要，增大公司资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。
（三）发行人拿地拍地、开发新楼盘计划
考虑到房地产行业特征、目前市场阶段及公司实际情况，在市场没有回到良性循环的情况下，公司将继续坚持审慎的投资策略，坚持灵活的销售策略，在统筹内外部资源的同时根据市场变化及时调整项目施工进度，以实际行动全力落实“保交付、保民生、保稳定”目标。
（四）在建项目资金需求
公司目前尚有200多个在建项目尚需资金投入，尚需投入总额超过8亿元，在建项目营运资金需求可以有效覆盖目前补充流动资金的金额。
2-105（五）本次募集资金不会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，并
请出具了相关承诺
本次募集资金拟投向公司处于建设过程中的住宅开发项目，募投项目均已获取国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程
施工许可证，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，部分产品已经预售，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程。
针对本次募集资金投资方向，公司控股股东及实际控制人出具了《江苏中南建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的声明与承诺》，承诺内容如下：
“将继续坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，积极响应‘保交楼、保民生’的国家号召，募集资金到位后，公司将依照法律法规相关规定按公开披露的用途使用，不会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目及存量项目的商业部分。
公司若违反上述承诺，受到监管部门处罚给投资者造成损失，公司控股股东、实际控制人将依法承担赔偿责任。
承诺期限：本次募集资金依法依规使用完毕为止。”综上所述，本次募集资金均用于存量住宅项目，不会用于或变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。
七、本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项
目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性。
（一）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出
的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金
公司本次发行拟募集资金总额不超过280000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
2-106单位：万元
序董事会前投入项目后期需投拟使用募集资项目名称总投资额号资金入资金金投入金额
1临沂春风南岸项目314912.10157521.83157390.27136000.00
2青岛即墨樾府项目185613.46109626.7175986.7564000.00
3补充流动资金80000.00-80000.0080000.00
合计580525.56267148.54313377.02280000.00
注：上表所称“董事会”指2023年1月5日公司召开的第八届董事会第三十二次会议。
公司本次募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。“临沂春风南岸项目”和“青岛即墨樾府项目”在董事会前已投资金额分别为157521.83万元、
109626.71万元，主要投向为支付本次募投项目的建安工程所需必要支出，公司
在董事会前投入的款项能够与本次募集资金进行有效区分，未包含在本次募集资金使用计划范围内，后续不会使用募集资金进行置换。
1．临沂春风南岸项目
本项目总投资额为314912.10万元，其中不超过136000.00万元拟使用募集资金投入。具体投资明细如下：
单位：万元项目明细项目投资拟使用募集资金土地成本（含契土地成本101171.83-
税）
项目前期费用11531.37-
建筑工程费用175957.27136000.00
建安成本开发间接费3737.02-
不可预见费5736.77-
小计196962.43136000.00
销售费用4167.75-
管理费用3939.25-费用
财务费用8670.83-
小计16777.83-
投资总额314912.10136000.00
（1）土地成本公司在前期取得土地的实际成本。
（2）项目前期费用
2-107项目前期费用主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用
标准和各地职能部门收费标准预估。
（3）建筑工程费用
建筑工程费用主要包括基坑支护工程、土方工程、桩基工程、主体工程、
钢材、幕墙工程等费用支出，依据规划方案及公司标准化产品成本估算。
（4）开发间接费
开发间接费用主要包括日常办公费、人员薪酬等，均按照常规费用标准和各地职能部门收费标准预估。
（5）不可预见费
不可预见费用按照建造成本（项目前期费用、建筑工程费用、开发间接费）的3%测算。
（6）销售费用
销售费用为实现销售而发生的人员与佣金等费用，按照销售收入的1%进行测算。
（7）管理费用
管理费用为项目运转发生的人员办公等费用，按照建造费用2%进行测算。
（8）财务费用财务费用为项目存量融资产生的资本化利息支出。
综上，本次募投项目总投资的主要构成为符合行业惯例，各项投资支出具备合理性。
2．青岛即墨樾府项目
本项目总投资额为185613.46万元，其中不超过64000.00万元拟使用募集资金投入，具体投资明细如下：
单位：万元项目明细项目投资拟使用募集资金
土地成本土地成本（含契税）65366.71-
2-108项目前期费用8528.24-
建筑工程费用91332.4164000.00
建安成本开发间接费306.45-
不可预见费3005.01-
小计103172.1164000.00
销售费用2071.19-
管理费用2063.44-费用
财务费用12940.00-
小计17074.63-
投资总额185613.4664000.00
（1）土地成本公司在前期取得土地的实际成本。
（2）项目前期费用
项目前期费用主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用标准和各地职能部门收费标准预估。
（3）建筑工程费用
建筑工程费用主要包括基坑支护工程、土方工程、桩基工程、主体工程、
钢材、幕墙工程等费用支出，依据规划方案及公司标准化产品成本估算。
（4）开发间接费
开发间接费用主要包括日常办公费、人员薪酬等，均按照常规费用标准和各地职能部门收费标准预估。
（5）不可预见费
不可预见费用按照建造成本（项目前期费用、建筑工程费用、开发间接费）的3%测算。
（6）销售费用
销售费用为实现销售而发生的人员与佣金等费用，按照销售收入的1%进行测算。
（7）管理费用
2-109管理费用为项目运转发生的人员办公等费用，按照建造费用2%进行测算。
（8）财务费用财务费用为项目存量融资产生的资本化利息支出。
综上，本次募投项目总投资的主要构成为符合行业惯例，各项投资支出具备合理性。
（二）与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性。
1．公司前期可比项目情况
公司本次募投项目为“临沂春风南岸项目”、“青岛即墨樾府项目”，项目分别位于临沂市兰山区、青岛市即墨区。募投项目所在城市的其他项目因所在区位、开发时间、产品定位、装修标准、工程设计、资金筹措等因素影响，项目之间可比性较小。
2．同行业上市公司可比项目情况
根据同行业上市公司的公开披露信息，对保利发展、福星股份、华发股份、中交地产、荣盛发展、大名城、新城控股等上市公司的投资住宅项目进行筛选，选取了同省份上市公司可比住宅项目，本次募投项目与同行业可比公司项目比较情况如下：
上市总建筑面积总投资单位投资金额项目名称所在区域
公司 （m2） （万元） （元/m2）
新城东营项目山东省东营市484953.22247060.005094.51
控股泰安新泰项目山东省泰安市557494.17240832.004319.90
临沂春风南岸项目山东省临沂市533859.94314912.105898.78注公司
青岛即墨樾府项目山东省青岛市191534.00185613.469690.89
注：公司募投项目的总建筑面积包括计容与不计容面积。
因房地产行业特性，公司募投项目与同行业上市公司受项目的所在城市、所在区域、装修标准、品牌定位、工程设计等因素的影响下，单位建筑面积的投资有所不同，项目之间可比性较小。
2-110八、结合各募投项目预售进度、未来销售计划、发行人报告期内以价换量
的去化策略、当地房地产价格波动、同行业公司可比项目的情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎。
（一）各募投项目预售进度
1．临沂春风南岸项目
本项目总投资额314912.10万元，拟使用募集资金投入金额不超过136000.00万元。该项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，项目已动工，
并计划于2023年11月起进行分批次交付。项目住宅总套数2698套，截至2023年3月31日，已实现预售2434套，预售完成达到90.21%。
2．青岛即墨樾府项目
本项目总投资额185613.46万元，拟使用募集资金金额投入不超过64000.00万元。该项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，项目已动工，并计划于
2023年12月起进行分批次交付。项目住宅总套数993套，截至2023年3月31日，已实现预售830套，预售完成达到83.59%。
（二）未来销售计划
考虑到市场正在逐步回暖，在销量、价格两方面均为本次募投项目提供着有利支撑。未来公司会坚持灵活的销售策略，根据市场的变化调节施工和推盘进度，平衡现金流和利润关系，在确保经营性现金流的足额流入情况下同步改善公司的盈利情况。
（三）发行人报告期去化策略
公司拥有较为成熟的项目经营与销售策略。报告期内，公司坚持大众主流产品定位，采取灵活的销售策略，不追求高价格，追求更好的资产回报水平。
报告期内，公司运用销售、回款、利润等指标来进行区域之间的考核，通过将表现较差的区域合并给表现较好的区域来提升人均效能，形成一个较为良性的循环，促进公司提高周转率、利润率和回款率等。
2-111（四）当地房地产价格波动
1．临沂市兰山区房价情况
临沂春风南岸项目位于山东省临沂市兰山区，根据安居客数据显示，2020年至2022年，临沂市兰山区新房均价分别为10940.33元/平方、12078.42元/平方和12095.08元/平方，2021年价格出现小幅增长，最近三年价格整体稳定未出现大幅波动。
2．青岛市即墨区房价情况
青岛即墨樾府项目位于山东省青岛市即墨区，根据安居客的数据显示，
2020年至2022年，青岛市即墨区新房均价分别为11782.50元/平方、11529.50元
/平方和11129.83元/平方，最近三年价格整体稳定未出现大幅波动。
（五）同行业公司可比项目的情况
同一省份内，公司与同行业可比上市公司募投项目相关效益的具体情况如下：
上市公司募投项目名称销售净利润（万元）销售净利润率
东营项目7883.912.68%新城控股
泰安新泰项目8312.933.08%
临沂春风南岸项目35208.898.90%公司
青岛即墨樾府项目12399.035.99%
综上数据显示，公司本次募投项目的销售净利润和销售净利润率远高于同一省份内同行业可比公司募投项目效益。主要系公司募投项目所在城市项目选址区域、人口流量、品牌定位、当地房产均价及当地的房地产政策等各因素影响所致。
（六）本次募投项目效益测算是否合理、谨慎
1．临沂春风南岸项目
单位：万元项目明细金额
住宅336176.18总收入
底商40076.25
2-112项目明细金额
可售车位19420.75
小计395673.17
土地成本（含契税）101171.83
项目前期费用11531.37
建筑工程费用175957.27
开发间接费3737.02
总成本不可预见费5736.77
管理费用3939.25
销售费用4167.75
财务费用8670.83
小计314912.10
增值税及附加22157.70
土地增值税11658.20税金
所得税11736.30
小计45552.20
销售净利润35208.89
销售净利润率8.90%
2．青岛即墨樾府项目
单位：万元项目明细金额
住宅188555.50
底商9282.80收入
可售车位9280.20
小计207118.50
土地成本（含契税）65366.71
项目前期费用8528.24
建筑工程费用91332.41
开发间接费306.45总成本
不可预见费3005.01
管理费用2063.44
销售费用2071.19
财务费用12940.00
2-113项目明细金额
小计185613.46
增值税及附加4973.00
税金所得税4133.01
小计9106.01
销售净利润12399.03
销售净利润率5.99%综上，公司本次发行募投项目基于业务经营情况及财务指标进行的经济效益情况测算。经测算，本项目经济效益良好，募投项目效益测算合理、谨慎。
九、结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有
较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
1．财务性投资根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资认定标准如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
2-114（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
2．类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，类金融业务是指：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等业务。
（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融的具体情况
自本次发行相关董事会决议日（2023年1月5日）前六个月起至本问询函
回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况。
（三）2023年3月末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况
截至2023年3月31日，发行人存在持有财务性投资（包括类金融业务）情形，具体如下：
1．交易性金融资产
截至2023年3月31日，发行人交易性金融资产账面价值为184.01万元，2-115为发行人持有基金及股票投资等，其中凯文教育（002659.SZ）股票 14.94 万元，易居（中国）企业控股有限公司（02048.HK）股票 96.44 万元；持有理财产品通
知存款72.63万元；发行人持有基金及股票投资111.38万元认定为财务性投资。
2．其他应收款
截至2023年3月31日，发行人其他应收款账面价值为3170983.78万元，主要系用于房地产项目的合作方款项和合并范围外关联方款项，备用金、代扣代缴款项等款项，不构成财务性投资。
3．其他流动资产
截至2023年3月31日，发行人其他流动资产账面价值为1822230.03万元，主要为预缴税额、待抵扣进项税、合同取得成本等，不构成财务性投资。
4．长期股权投资
截至2023年3月31日，发行人长期股权账面价值为1752867.31万元，其中不涉及房地产业务的长期股权投资有9家，其中智聚装配式绿色建筑创新中心南通有限公司、南通市中南裕筑模板科技有限公司与公司建筑业务相关，对上述2家参股公司的投资均属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；其余涉及财务性投资的长期股权投资7家，账面价值合计73585.96万元，具体情况如下：
账面价值被投资单位名称主营业务持股比例投资时点（万元）国信中南城市开发投
非证券业务的投资管理、
资基金管理（北京）1001.8250.00%2014-02-26咨询有限责任公司
受托管理股权投资基金、山东中南融越股权投
从事股权投资管理及相关561.9345.00%2018-11-03资基金管理有限公司咨询服务宁波钱湖柏庭养老投养老产业投资；养老公寓
47430.5327.40%2020-03-02
资有限公司项目的开发数字信息技术领域的技术
开发、技术咨询、技术服上海承泰信息科技股
务、技术转让，数据处理18227.2525.00%2015-12-15份有限公司服务，计算机软件的开发、设计、制作、销售
杭州昌益商务信息咨商务信息咨询，企业管理1515.1115.00%2018-04-02
2-116账面价值
被投资单位名称主营业务持股比例投资时点（万元）
询有限公司策划，经济信息咨询青岛长喜股权投资合投资管理、股权投资、股
24.8816.67%2019-12-02
伙企业（有限合伙）权投资管理、创业投资上海南虹新动能股权
股权投资，资产管理，创投资合伙企业（有限4824.4429.25%2020-10-10业投资，投资管理合伙）
合计73585.96
公司从谨慎性的原则考虑，对从事养老产业投资、养老公寓项目的宁波钱湖柏庭养老投资有限公司的投资界定为财务性投资。
5．其他权益工具投资
截至2023年3月31日，发行人不存在其他权益工具投资。
6．其他非流动金融资产
截至2023年3月31日，发行人其他非流动金融资产账面价值48890.80万元，其中对联储证券有限责任公司、广州美人信息技术有限公司、无锡华云数据库技术服务有限公司3家参股公司的投资合计48841.00万元构成财务性投资，具体情况如下：
账面价值被投资单位名称主营业务持股比例投资时点（万元）
证券业务，证券投资基金销联储证券有限责任公司33330.002.83%2017-04-25售服务
软件开发；技术服务、技术广州美人信息技术有限
开发、技术咨询、技术交616.009.21%2017-01-25公司
流、技术转让、技术推广增值电信业务中的国内因特华云数据控股集团有限
网虚拟专用网业务和因特网14895.001.70%2019-8-05公司（注）数据中心业务等
合计48841.00--
注：无锡华云数据技术服务有限公司已更名为华云数据控股集团有限公司。
7．其他非流动资产
截至2023年3月31日，发行人持有其他非流动资产2072287.88万元，其中未到期的质保金 36326.27 万元，PPP 项目土地及工程款 2035961.61 万元，均不属于财务性投资。
2-1178．财务性投资情况
截至2023年3月31日，发行人账面与财务性投资有关科目情况如下：
单位：万元、%
其中：财务性投占归属于母公司序号项目账面价值资余额净资产的比例
1交易性金融资产184.01111.380.01
2其他应收款3170983.78--
3其他流动资产1822230.03-
4长期股权投资1752867.3173585.965.33
5其他权益工具投资---
6其他非流动金融资产48890.8048841.003.54
7其他非流动资产2072287.88--
合计8867443.81122538.348.87综上，截至2023年3月31日，发行人共持有财务性投资合计122538.34万元，占归属于母公司净资产的比重为8.87%，低于公司合并报表归属于母公司净资产的30%。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
十、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施
的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形。
自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的计划，不涉及募集资金扣减情形。
十一、中介机构核查情况
（一）核查程序
我们执行了必要的审计及核查程序，主要包括：
1、获取公司截至2022年12月31日的在建项目清单；了解公司募投项目的
基本情况、选择募投项目的原因及必要性等情况；获取存货明细，了解资产减值测试的计算过程并对资产减值状况进行分析和复核；
2、通过企查查、国家企业信用信息查询系统等公开渠道查询控股股东、实
际控制人控制的除发行人及并表子公司之外公司的经营范围，对其中经营范围
2-118与发行人主营业务存在相同或相似字眼的，取得其财务报表及主营业务说明。
查阅公司本次募集资金投资项目及实施主体的经营范围等资料；
3、查阅了关联方的工商资料，了解其主要经营范围和相关资质；获取关联
方交易的合同；查阅公司关联方交易制度；了解企业相关业务流程；获取关联方交易明细；
4、查阅公司报告期内财务报告，取得公司募投项目的测算表及募投项目的
可行性分析报告；获取公司的募投项目预售资料；
5、查阅各募投项目涉及预售监管资金的法规并对相关情况进行核查；取得
并查阅募投项目的预售款监管协议；
6、取得本次募投项目的可行性研究报告及项目财务测算资料，核查项目效
益测算相关参数设定的合理性；取得公司出具的关于拿地拍地、开发新楼盘计划的相关承诺函；
7、取得各募投项目的测算表，了解各募投项目总投资额的具体构成及合理性；
8、向公司了解项目最新的销售情况及未来去化策略；查阅各募投项目所在
城市的房地产市场情况；
9、获取并查阅发行人财务报表及附注，查阅监管部门对于财务性投资及类
金融业务的认定标准，了解发行人金融资产以及财务性投资的主要构成情况；
获取截至2022年12月31日交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长
期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科
目明细表；通过公开渠道查询长期股权投资中被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务等。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、本次募集资金投向上述两个募投项目具有必要性，截至2022年9月30日，本次募投项目均未计提存货跌价准备，具有合理性。
2-1192、实际控制人控制的部分公司少量业务与发行人存在相同或相似，该部分
公司与发行人协同开展业务，且该部分业务由发行人主导，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人不会因本次发行而与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成新的同业竞争问题。
3、发行人与关联方之间的交易经过适当的审批，关联交易内容真实合理，
定价公允，公司与其关联方的往来款项性质均为经营性往来，不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情形发生。
4、本次募集资金所有投资项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，均
与“保交楼、保民生”密切相关。
5、截至本回复出具之日，本次募投项目属于部分预售、项目建设有较强融
资需求的存量住宅类项目，募集资金的缴存、拨付和使用按照监管要求履行了相关审批程序，项目在报告期内不存在资金挪用等违法违规情况。
6、本次发行募集资金补充流动资金具有必要性及合理性，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募投项目补充流动资金比例的相关规定。本次募集资金将不会规划用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合中国证监会发布的关于房地产股权融资五项措施的相关规定。
7、发行人本次募集资金投资项目的经济效益测算合理、谨慎；本次募投项
目金额不包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
8、公司各募投项目根据各自项目的实际预售情况及市场发展情况确立了各
自的销售策略、未来销售计划，结合各募投项目的当地房地产价格波动趋势来看，未来销售前景良好。
9、发行人陈述的其最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
10、自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施
的财务性投资与我们在查阅财务报表和附注及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
2-120本专项回复仅供中南建设公司本次向深圳证券交易所申请向特定对象发行
股票使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年六月十五日