盛讯达:关于收购控股子公司少数股东股权的公告

深圳市盛讯达科技股份有限公司2023年公告
证券代码：300518证券简称：盛讯达公告编号：2023-059
深圳市盛讯达科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛讯达”）拟以现金方式收购山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业”）持有的
卢氏县宇瑞科技有限公司（以下简称“宇瑞科技”）20%股权，交易价格4232.80万元。本次交易有利于公司加强对宇瑞科技的控制和经营管理，提高决策和经营效率，有利于公司的可持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
*根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，但公司从谨慎性角度考虑，同时为确保本次交易的独立性，自愿参照关联交易形式审议和披露，公司相关董事在审议本次交易时回避表决。
*根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。
*本次交易已于2023年6月20日经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
独立董事对此予以事前认可及发表了独立意见。
*本次交易无需提交股东大会审议。
一、本次交易概述
2022年11月24日，公司与济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“骏华新能源”）、宇瑞科技及吴成华签署《股权收购协议》（以下简称“80%股权收购协议”），协议约定公司以现金800万元收购骏华新能源持有的宇瑞科技80%股权，对应注册资本2880万元，并承担收购股权中认缴而尚未实际缴纳部分1764万元注册资本的实缴义务；同日，公司与宇瑞科技少数股东瑞福锂业、深圳市盛讯达科技股份有限公司2023年公告宇瑞科技及吴成华签署《增资协议》，协议约定公司以14720万元现金认缴宇瑞科技新增14720万元注册资本，增资价格为1元/注册资本，瑞福锂业同比例以债转股方式以3680万元债权认缴宇瑞科技新增3680万元注册资本。本次股权转让暨增资已完成交割，公司目前持有宇瑞科技80%的股权，通过宇瑞科技间接控制河南光宇矿业有限公司（以下简称“光宇矿业”）60%的股权，对宇瑞科技、光宇矿业实施控制。详情请参见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的公告《关于收购卢氏县宇瑞科技有限公司80%股权并增资暨关联交易公告》（公告编号：2022-099）。
2023年6月20日，公司与瑞福锂业签署了《股权收购协议》，协议约定以
现金方式向瑞福锂业收购其持有的宇瑞科技20%股权。本次交易完成后，公司将持有宇瑞科技100%的股权，宇瑞科技将成为公司的全资子公司。本次交易有利于公司加强对宇瑞科技的控制和经营管理，提高决策和经营效率，有利于公司的可持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
2023年6月20日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，
公司从谨慎性角度考虑，同时为确保本次交易的独立性，自愿参照关联交易形式审议本次交易，公司相关董事在审议本次交易时回避表决，董事吴成华、吴运韬对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易尚未达到需提交公司股东大会审议的标准。
二、交易对方基本情况企业名称山东瑞福锂业有限公司企业类型其他有限责任公司成立日期2010年11月3日注册地肥城市老城镇工业园
统一社会信用代码 91370983564083833M法定代表人亓亮
注册资本9777.78万元深圳市盛讯达科技股份有限公司2023年公告
碳酸锂、冰晶石、白炭黑、混合矾、芒硝、无水硫酸钠生产、销售
国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易(国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外)锂电池、新能源、换电设施的技术
开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务锂离子电池、稳
流电源、不间断供电电源(UPS)、锂电池的各种电池原材料及零部件经营范围
配件、锂离子电池(组)、三元复合材料、锰酸锂、磷酸铁锂、钛酸锂
销售普通货运叉车及相关零部件、物料输送设备及零部件租赁、销
售装卸搬运服务批发、零售:机械设备配件、轮胎、钢材、建材、汽车配件。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
亓亮持股48.4467%；骏华新能源持股22.2033%；惠州亿威投资合伙
股权结构企业（有限合伙）持股20.0000%；王明悦持股7.9796%；陈振民持
股1.1659%；袁亮持股0.2046%。
是否为失信被执行人否
公司实际控制人吴成华持有骏华新能源99.60%的合伙份额，且持有骏华新能源执行事务合伙人海南骏华科技发展有限公司90%的股权，系骏华新能源实际控制人。骏华新能源持有瑞福锂业22.2033%股份。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，但公司从谨慎性角度考虑，同时为确保本次交易的独立性，自愿参照关联交易形式审议和披露本次交易，公司相关董事在审议本次交易时回避表决。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：瑞福锂业持有的宇瑞科技20%股权。
2、交易标的权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、基本信息
公司名称卢氏县宇瑞科技有限公司成立日期2021年11月17日注册地河南省三门峡市卢氏县官坡镇官坡村街东头村文化大院一二三楼
统一社会信用代码 91411224MA9KF7QJ3Q法定代表人吴成华注册资本22000万元深圳市盛讯达科技股份有限公司2023年公告
一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；
金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源
经营范围回收(除生产性废旧金属)；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；
国内货物运输代理；电子过磅服务；新型金属功能材料销售(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)股权结构盛讯达持股80%，瑞福锂业持股20%是否为失信被执行人否
本次交易完成前，标的公司宇瑞科技的股权结构如下：
股东名称注册资本持股比例
深圳市盛讯达科技股份有限公司17600万元80%
山东瑞福锂业有限公司4400万元20%
合计22000万元100%
本次交易完成后，标的公司宇瑞科技的股权结构如下：
股东名称注册资本持股比例
深圳市盛讯达科技股份有限公司22000万元100%山东瑞福锂业有限公司00
合计22000万元100%
2、最近一年一期主要财务数据
宇瑞科技合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
2023年5月31日/2022年12月31日/
项目
2023年1-5月2022年度
资产总额46247.4043008.43
负债总额10205.806892.68
股东权益36041.5936115.75
归属于母公司股东的股东权益21400.1321418.39
应收款项总额2543.761118.43
营业收入420.34486.73
营业利润-150.02-263.90
净利润-114.15-207.69
归属于母公司股东的净利润-49.73-252.84
经营活动产生的现金流量净额-591.58-157.88
四、评估及定价情况
（一）资产评估情况
亚泰兴华（北京）资产评估有限公司以2022年9月30日为基准日，对宇瑞科技进行了资产评估，并出具了《深圳市盛讯达科技股份有限公司拟收购事宜涉深圳市盛讯达科技股份有限公司2023年公告及的卢氏县宇瑞科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（京亚泰兴华评报字[2022]第 YT078 号，以下简称“《资产评估报告》”）。
考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。截止评估基准日2022年9月30日，宇瑞科技在评估基准日的市场价值评估结论如下：
单位：万元
宇瑞科技单体报表项目账面价值评估价值增减额增值率（%）
流动资产16762.4517426.50664.053.96
非流动资产22466.6022248.62-217.98-0.97
其中：长期股权投资21960.0021908.03-51.97-0.24
无形资产----
递延所得税资产406.60240.59-166.01-40.83
其他非流动资产100.00100.00--
资产总计39229.0539675.11446.061.14
流动负债38611.5038611.50--
非流动负债----
负债合计38611.5038611.50--
净资产617.551063.61446.0672.23宇瑞科技合并报表截至2022年9月30日归属于母公司股东的股东权益为
575.93万元，宇瑞科技净资产评估价值为1063.61万元，较宇瑞科技合并报表归
属于母公司股东权益账面价值整体增值84.68%。
除本次评估外，最近三年一期，宇瑞科技不存在其他评估情况。
（二）定价情况
根据《资产评估报告》，截至2022年9月30日宇瑞科技股东全部权益价值整体评估值为人民币1063.61万元。
2022年11月24日，盛讯达以现金800万元收购骏华新能源持有的宇瑞科
技80%股权，并承担收购股权中认缴而尚未实际缴纳部分1764万元注册资本的实缴义务。
2022年12月14日，宇瑞科技增加注册资本18400万元，其中，由盛讯达
向宇瑞科技以现金14720万元认缴新增注册资本14720万元，该等增资款项已支付至宇瑞科技账户，并计入宇瑞科技实收资本；瑞福锂业以其向对宇瑞科技的
3680万元债权，以债转股方式认缴新增注册资本3680万元，该等债转股增资
已经宇瑞科技股东会审议通过且工商变更登记完成。深圳市盛讯达科技股份有限公司2023年公告在参考上述评估结果基础上，考虑评估基准日后盛讯达承担收购股权中认缴而尚未实际缴纳部分1764万元注册资本的实缴义务及宇瑞科技增加注册资本
18400万元，经交易双方友好协商，确定标的公司20%股权的价格为人民币
4232.80万元，以现金方式支付。
交易作价具体计算过程如下：
项目金额（万元）
盛讯达收购80%股权时宇瑞科技整体股权交易作价1000.00
盛讯达收购80%股权后实际缴纳应缴注册资本1764.00
盛讯达及瑞福锂业对宇瑞科技进行同比例增资18400.00
宇瑞科技本次交易整体估值21164.00
本次盛讯达收购瑞福锂业持有宇瑞科技的股权比例20%
盛讯达收购20%股权交易作价4232.80
五、协议的主要内容公司（收购方）与瑞福锂业（转让方）、宇瑞科技（标的公司）于2023年
6月20日签署了《股权收购协议》，协议主要内容如下：
1、交易标的
1.收购方同意根据本协议约定的条款和条件，以现金方式向转让方收购其所
持有的标的股权；转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向收购方出售标的股权。本次股权转让完成后，宇瑞科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将持有宇瑞科技100%股权。
2.转让双方理解并同意，收购方根据本协议约定受让标的股权，包含相关中
国法律及标的公司《公司章程》规定的权利和权益。
3.交易各方确认，收购方系依赖转让方在本协议项下的所有保证和承诺签订本协议。
2、交易价格及支付方式
1.收购价格
根据《审计报告》，截至2022年9月30日宇瑞科技经审计归属于母公司股东权益为575.93万元（合并报表口径）。根据《资产评估报告》，截至2022年
9月30日宇瑞科技股东全部权益价值整体评估值为人民币1063.61万元。深圳市盛讯达科技股份有限公司2023年公告
2022年12月14日，宇瑞科技增加注册资本18400万元，其中，由盛讯达
向宇瑞科技以现金14720万元认缴新增注册资本14720万元，该等增资款项已支付至宇瑞科技账户，并计入宇瑞科技实收资本；瑞福锂业以其向对宇瑞科技的
3680万元债权，以债转股方式认缴新增注册资本3680万元，该等债转股增资
已经进行评估且债转股事项已在宇瑞科技财务报表中进行相应调整。
基于上述，转让双方经协商一致，约定宇瑞科技100%股权的对价为人民币
21164.00万元，相应，各方确定标的公司20%股权的价格为人民币4232.80万元，以现金方式支付。（以下简称“股权收购价款”）
2.股权收购价款的支付
股权收购价款分期支付，具体安排如下：
第一期付款日：在协议生效后且协议项下的相关交割条件满足之日起3个工作日内，收购方向转让方支付第一期股权收购价款人民币2158.73万元；
第二期付款日：在遵守协议各项条款和各项条件的前提下，且下列条件均满
足的情况下，收购方向转让方支付第二期股权收购价款人民币2074.07万元：
1）各方已就标的股权办理完毕过户至收购方名下的工商登记；
2）光宇矿业已就蔡家锂矿及南阳山锂矿办理完毕采矿权延续登记手续；
3）协议项下的交割条件仍然全部满足，或被收购方书面豁免。
3.转让方每次收到款项时，应向收购方出具相应的收款证明。
3、股权回购各方同意，本次交易完成后，若收购方与济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）及吴成华就标的公司股权回购事项达成合意并签署书面文件的，收购方有权同时要求转让方回购标的股权。
各方同意，如出现本条约定的回购事项的，则转让方应按照收购方的具体要求，回购收购方收购取得的标的股权，回购价格由届时收购方与转让方协商确定，但不低于收购方已支付的取得股权的成本价款加上按单利方式计算的每年8%的年回报和届时累计未分配的股息和红利。收购方向转让方发出要求回购的书面通知后10个工作日内，转让方应完成回购义务并支付相应对价。且该种情形下，利息及未分配利润计算的时间应为收购方将第一期股权收购价款支付于转让方之日至收购方向转让方发出要求行使回购权的书面通知之日。深圳市盛讯达科技股份有限公司2023年公告
4、过渡期损益安排
转让方与标的公司承诺：
1过渡期内，转让方不得对标的公司的股权进行处置，或新设抵押、质押、租赁、典当等任何权利负担。
2过渡期内，标的公司的业务按照惯例正常经营。转让方及标的公司不会
签订任何可能对标的公司业务、资产、财务状况或前景产生重大影响的合同或协议或作出任何该等承诺。
3过渡期内，转让方不得就标的公司股权转让事宜与任何第三方进行谈判、协商或签订任何对本次收购构成任何限制性条件的协议。
5、交割及交割后续事项
1.各方同意，在以下条件全部得到满足后，本次收购方可实施交割：
1.1本次收购涉及的每个协议及其他有关文件均已签署并且具有可执行性；
1.2本协议项下各方作出的所有保证及承诺事项在所有重大方面仍为真实、准确且不存在误导；
1.3截至交割时，未发生重大不利事件，包括任何单独或共同对标的公司及
其控股子公司的经营状况、财务状况、经营成果、资产、负债等带来或可能带来
重大不利影响的事实、变更、事件、影响等情况。
2.各方按照如下程序进行交割：
2.1当本协议项下相关交割条件全部满足或被收购方书面豁免后，转让方应
就该等交割条件的满足或被豁免向收购方递交证明信函、证书、文件及其他书面资料的原件或与原件一致的复印件。
2.2收购方应在本协议生效后且本协议项下相关交割条件全部满足或被收购
方书面豁免之日后3个工作日内将第一期股权收购款2158.73万元以现金方式缴
付至转让方指定的账户，第一期付款日为本次收购的交割日。
3.转让方在本协议相关约定的生效条件及相关约定的全部交割条件满足或
被收购方书面豁免后5个工作日内，应将标的股权过户至收购方名下。各方同意，为履行前述工商登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施以尽快完成工商登记。
4.各方同意，为履行标的股权的相关交割手续，各方将密切合作并采取一深圳市盛讯达科技股份有限公司2023年公告切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股权的交割。
5.权利转移：盛讯达在交割日后即成为标的股权的权利人，享有《中华人民共和国公司法》、宇瑞科技《公司章程》及本协议所规定的股东权利。
6.标的股权在过渡期间损益的承担和归属
过渡期间标的股权所对应的净资产（合并报表数）的损益由盛讯达享有或承担。
6、协议生效条件1.本协议自各方签章（自然人作为协议一方的，由其本人或其授权代表签字；非自然人作为协议一方的，由其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章）后成立。
2.本协议成立后，在如下各项条件全部成就后生效：
2.1盛讯达已履行符合其公司章程及法律、法规规定的审议程序，审议批准
与本次收购有关的所有事宜；
2.2瑞福锂业就本次收购有关事项履行完毕一切符合其公司章程及与第三方
签署的任何文件、任何法律、法规规定的审议程序；
2.3宇瑞科技就本次收购有关事项履行完毕股东会审议程序。
7、违约及赔偿
1.转让方与标的公司同意，如转让方、标的公司及其控股子公司违反其在
本协议中的任何声明与保证或任何声明与保证为不真实、不准确或存在任何误导，转让方与标的公司应当补偿收购方因此可能产生或遭受的所有成本、费用、支出等直接及间接损失。
2.除非本协议另有规定，任何一方如（“违约方”）不能按本协议各项条
款的规定履行其责任与义务，且未能在另一方（“守约方”）书面通知其纠正之日起的15日内纠正其违约行为，致使守约方遭受任何损失的，违约方应赔偿守约方因此而遭受的全部损失。
六、涉及本次交易的其他说明及安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，深圳市盛讯达科技股份有限公司2023年公告如因业务关系可能产生关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务。本次交易不会使公司与瑞福锂业产生同业竞争，亦不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，亦不会导致交易完成后公司对瑞福锂业提供关联担保。本次交易资金来源于公司自有或自筹资金。
七、交易目的和对上市公司的影响及存在的风险
（一）交易目的和对上市公司的影响
在全球碳中和的大趋势下，新能源产业迎来了大发展时代。为更好地通过布局锂矿资源切入新能源产业上游核心领域，加强公司对控股子公司的整合和管理，有效提升公司盈利能力，公司决定继续收购宇瑞科技20%股权。本次收购完成后，公司将持有宇瑞科技100%的股权。本次交易有利于公司加强对宇瑞科技的控制和经营管理，提高决策和经营效率有利于公司的可持续稳定发展符合公司及全体股东的利益。
本次收购后，宇瑞科技将成为公司的全资子公司。本次交易对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易存在的风险
本次交易完成后，在经营过程中可能面临经营风险、后续整合及管理风险等相关风险，敬请广大投资者注意投资风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至公告披露日，公司与瑞福锂业累计已发生的各类交易额为
5187177.35元，前述累计发生额不包含本次交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次交易符合公司的长期发展战略，交易作价以前次收购交易适用的评估值以及股东后续追加投资后的标的公司整体估值为基础，遵循了公平、合理的原则，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的发展战略、产业规划及生产经营等方面深圳市盛讯达科技股份有限公司2023年公告造成重大不利影响，不存在损害公司和广大股东特别是中小股东利益的行为。本次交易符合国家相关法律法规及规范性文件的规定。因此，本次收购是公司经营战略的有效实施，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们一致同意将该事项提交公司第五届董事会第九次会议审议。
（二）独立意见
本次交易有助于公司丰富业务结构、增强可持续发展能力、提高企业核心竞争力，有利于公司开拓盈利增长点，助力产业的中长期发展，符合上市公司的整体利益。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，但公司从谨慎性角度考虑，同时为确保本次交易的独立性，现公司自愿参照关联交易形式审议和披露本次交易，公司关联董事在审议本次交易时回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易作价以前次收购交易适用的评估值以及股东后续追加投资后的标的公司整体估值为基础，交易价格公允，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议
2、独立董事事前认可及独立意见
3、股权收购协议特此公告。
深圳市盛讯达科技股份有限公司董事会
2023年6月20日