古鳌科技:沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于对上海古鳌电子科技股份有限公司2022年年报问询函的回复

关于对上海古鳌电子科技股份有限公司
沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于对上海古鳌电子科技股份有限公司
关于对上海古鳌电子科技股份有限公司
深圳证券交易所：
我们收到上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）转来的贵所下发的《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第309号）（以下简称“问询函”）。我们对问询函中需要评估师发表意见的事项，进行了审慎核查，现回复如下：
五、问题5：年报显示，你公司前期并购标的东高科技的业绩承
诺期为2022年至2024年，东高科技未完成2022年业绩承诺，原股东需赔偿3358.60万元。根据你公司于2023年5月8日披露的关于东高科技业绩承诺实现情况的公告，未完成业绩承诺主要系迁址问题导致相关成本费用增加。你公司并购东高科技形成商誉1.87亿元，未计提商誉减值准备。
（1）请结合东高科技2022年利润表明细项目变动情况，详细说
明其未完成2022年业绩承诺的主要原因，需量化各项因素对净利润的影响金额。
【公司回复】
2022年东高科技地址从北京迁址到广州，扩大团队规模，加强人员储备，
又新租赁6层办公楼，新老办公楼同时租赁，增加了人员成本及租金成本，未摊销完的装修费用一次性进入当期成本。同时，因迁址问题影响，北京业务团队无
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法迁址，北京业务停止，但服务团队继续服务客户，人员解散和留存服务团队带来的成本以及场地成本又是一大笔额外的开支。另外为了减少居家办公对业务的影响，公司采取核心业务员工集中统一租住公司附近酒店公寓、租赁笔记本电脑等导致成本增加，因此东高科技公司2022年度未完成业绩承诺。
业绩承诺未完成因素影响的情况如下：
项目2022年（万元）2021年（万元）差异
场地租赁及水电2225.10754.081471.02
股权激励231.160.00231.16
北京留存服务人员成本364.610.00364.61
租赁酒店及电脑77.330.0077.33
合计2898.20754.082144.12
（2）请结合第（1）问的回复、收购时点收益法评估下收入及成
本费用预测情况、迁址的原因及筹划过程，说明东高科技在收购完成后业绩承诺期第一年即未完成业绩承诺的原因及合理性，你公司在收购时的评估作价是否审慎。请评估机构核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、针对第（1）问的回复，以上几点因素是东高科技在收购完成后业绩承诺期
第一年即未完成业绩承诺的原因，具有一定的合理性。具体如下：
标的公司2022年度未完成业绩承诺主要影响因素包括场地租赁及水电费、股权
激励、北京留存服务人员成本、租赁酒店及电脑。
（1）场地租赁及水电费
东高科技在运营的过程中，扩张了经营所需的职工人数以及对应的办公租赁面积。进而收获了更高的运营收入。
东高科技2021年职工人数约528人，办公场所租赁面积约3109.52㎡，人均租赁面积约5.89㎡/人。2022年东高科技职工实际人数约1167人，办公场所租赁面积约17044.10㎡，人均租赁面积约14.61㎡/人。这组数据说明东高科技在2022年度提前投入租赁成本，为企业发展提前做好布局。该项成本的投入，是导致其未完
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成业绩承诺的原因之一，具有一定的合理性。
同时这组数据说明，在现有办公租赁的固定成本下，还可容纳更多的人员安排，当收入再创新高时，该固定成本势必会被摊薄。
（2）股权激励成本
股权激励是东高科技2022年度发生的成本，该项成本是在业绩对赌制定时点未预见的成本，所以也是导致其未完成业绩承诺的原因之一，具有一定的合理性。
（3）北京留存服务人员成本
该部分成本是指原先在北京分公司销售的软件类、课程类、投顾类产品的销售人员的成本。因东高科技后续布局主要在广州，相应的销售业务主体也是转移至广州，销售人员也是在广州地区进行招聘录用。逐渐的，北京分公司该类业务陆续停止。但是在业务转移以及销售人员业务交接时，不可避免的发生了这部分新业务无需的重叠成本。该部分成本是导致其未完成业绩承诺的原因之一，具有一定的合理性。
（4）租赁酒店及电脑
为了减少居家办公对业务的影响，公司采取核心业务员工集中统一租住公司附近酒店公寓、租赁笔记本电脑等导致成本增加。所以也是导致其未完成业绩承诺的原因之一，具有一定的合理性。
（5）企业迁址的原因及筹划过程
2019年9月2日，根据股东会决议，东高科技决定迁址广州，并于同年启动备案申请。
2020年8月，广东局同意东高科技迁入广州。
受北京企业外迁政策影响，2021年7月17日东高科技从门头沟完成税务清缴后进入西城区。
2022年1月13日迁入西城配套变更相关手续后，2月17日向广东证监局现场
汇报迁址进程并提出3月份开始筹建工作，同时于2022年3月1日东高科技在西城区启动税务注销工作，原计划4月底完成整体搬迁工作。由于先后受到广州、北京居家办公的影响，目前处于清税资料提交完成阶段，正等待西城区税务局现场检查中。
同时，东高科技于2022年6月1日起已全面停止北京所有软件业务，开始解散
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业务团队并妥善安置客服、研发等相关人员。
在收购时点，东高科技已经有迁址计划。在收购时点的预测中考虑了迁址因素。
2、收购时点收益法评估下收入及成本费用预测情况与2022年东高科技实际发生数据的比对。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字[2023]0012862号审计报告确定，经审计的2022年度标的公司扣除非经常性损益后的净利润为1345.17万元。
东高科技2022年度扣非净利润数据以及收购时点2022年预测净利润数据如下：
单位：万元东高扣非净利润收购时预测数据
项目/年度
2022年度2022年度
营业收入37528.9922424.12
减：营业成本3707.992373.98
税金及附加91.66155.47
销售费用25756.4314613.63
管理费用4142.971699.56
研发费用1888.172132.81
财务费用562.94130.82
资产减值损失--
信用减值损失81.35-
加：其他收益99.75-
投资收益--
净敞口套期收益--
公允价值变动收益--
资产处置收益--
营业利润1397.231317.84
加：营业外收入--
减：营业外支出--
利润总额1397.231317.84
减：所得税费用52.05-
净利润1345.191317.84
东高科技2022年度各种指标费率以及收购时点收益法预测各种指标费率如下：
东高扣非净利润收购时预测数据
项目/年度
2022年度2022年度
较上一年度收入增长率159.92%55.31%
毛利率90.12%89.41%
销售费用率68.63%65.17%
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管理及研发费用率16.07%17.09%
净利率3.58%5.88%
由以上数据可以看出，收购时点预测的收入较2022年东高科技实际发生的收入低。主要原因为在收购之后，东高科技加大了前端合作获客的投放力度，即加强了与对应的流量公司或 MCN 机构的合作，获得了更大程度的引流效果。并且东高科技优化了互联网推广渠道以及后端合作模式。在以上因素加持下，东高科技付出了较大的信息服务费、市场推广费、合作服务费，获取了较大规模的收入水平。
由以上数据可以看出，收购时点预测的2022年的毛利率、销售费用率、管理及研发费用率以及净利率，较2022年东高科技实际发生的各项指标是相当的。公司在收购时的评估作价是审慎的。
由以上数据可以看出，收购时点预测的净利润与东高科技2022年度扣非净利润数据是相当的。公司在收购时的评估作价是审慎的。
【评估师回复】经核查，评估师认为：公司对东高科技在收购完成后业绩承诺期第一年即未完成业绩承诺的原因及合理性的分析是恰当的。公司在收购时的评估作价是审慎的。
（3）请说明东高科技报告期商誉减值测试的具体过程，包括但
不限于参数选取依据、预测数据依据等，并说明预测数据、参数选取是否合理审慎、与以前年度商誉减值测试、收购时点选用数据是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。请评估机构、会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】公司商誉减值情况
单位：万元
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商誉账面金包含商誉资产组包含商誉资产组是否资产组额（归属于上市账面金额可收回金额减值
公司）东高（广东）科技发展有限公司资产
18746.3543682.2646249.80否
组
1、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
截至评估基准日2022年12月31日，与企业合并报表口径一致的、纳入评估范围包含商誉资产组账面价值为43682.26万元，评估范围内各类资产账面价值见下表：
单位：万元包含商誉资产组范围账面价值
固定资产559.90
在建工程695.40
无形资产5185.37
长期待摊费用484.03
100%股权对应的商誉36757.55
包含商誉资产组账面价值43682.26
注：上表财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、可收回金额的确定方法
（一）评估方法的选择根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十一条第二款规定，资产评估师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料，并以此为基础计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值。
本次资产评估中，资产组所在企业管理层提供了经管理层批准的未来预测资料，并对其预测数据的可行性进行了核实，以此为基础，计算包含商誉资产组的预计未来现金流量现值。
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根据会计准则相关规定，预计未来现金流现值超过包含商誉的资产组的账面价值，就表明商誉没有发生减值，不需再估计另一项金额。如有发生减值，则需要估计公允价值减去处置费用的金额。
（二）评估方法的具体思路
1、预计未来现金流量现值
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十二条第二款规定，商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。
以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值。
在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）息税前现金净流量的计算
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
（2）包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算
计算公式如下：
n NCFi NCFn *(1 + g)P = ? +
i=1 (1 + r)i （r - g）*(1 + r)n
其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；
NCFi：详细预测期第 i年息税前现金净流量；
NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；
g:永续预测期净现金流量增长率；
r：税前折现率；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年。
其中 g=0。
3、重要假设及其合理理由
??一般假设
1）假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观
环境不发生影响其经营的重大变动；
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2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的
法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3）假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变
化不对其经营状况产生重大影响；
4）假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件；
5）假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
6）假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
7）假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8）假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担
当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
9）假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，
不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可
能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
10）假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
??特定假设
1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算；
2）假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年
度某一时点集中确认收入的情形；
4、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息
（1）预计未来现金流量汇总表如下：
单位：人民币万元项目预测年度
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2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年永续期税
度度度度度度度前
49646.058585.965759.972598.579863.782097.882128.482128.4
营业收入
76621311
营业成本4381.854873.145236.025579.716068.476102.026099.525823.59
税金及附加175.81231.77263.39293.18318.43337.14337.70335.43
35575.341076.345766.350441.055678.256402.756410.856390.4
销售费用
63984729
10664.212074.312096.312097.112098.9
管理费用7954.998356.229452.17
43734
财务费用291.17343.58385.64425.73468.33481.42481.60481.60
息税前利润 EBIT 1266.89 3704.92 4656.35 5194.58 5255.91 6678.11 6701.64 6998.36
折旧摊销906.841072.351021.06850.02899.24955.36932.98901.42
EBITDA 2173.73 4777.27 5677.41 6044.60 6155.15 7633.47 7634.62 7899.78
资本性支出1337.413.5620.6033.59403.2524.620.00145.66
-8333.6
营运资金增加-401.74232.23393.64400.262400.831787.75
6
经营期末收回0.000.000.000.000.000.000.000.00
税前现金流量9169.985175.455424.585617.375351.645208.025846.877754.12
税前折现率15.73%15.73%15.73%15.73%15.73%15.73%15.73%15.73%
折现期0.501.502.503.504.505.506.50
折现系数0.92960.80320.69400.59970.51820.44770.38692.4592
19068.7
税前现金流量折现8523.984156.913764.753368.622773.022331.782261.97
8
预计未来现金流量现46249.8值0
基准日营运资金0.00
46249.8
资产组回收价值
0
(2)主营业务收入预测期增长率
资产组所在企业是根据中国法律设立的有限责任公司，公司通过金融科技，证券投研和教学研究中台能力打造，赋能证券投资领域的专家，为个人投资者提供分类、分级、分场景的教育、资讯、策略、工具等证券信息服务。
包含商誉资产组主营业务可以划分为软件类业务、投教类业务、投顾类业务。
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历史期各业务收入组成如下：
单位：元产品或服务名历史年度
年度/项目称2019年度2020年度2021年度2022年度
软件类107841833.16
投教类11145706.5948259108.03142604954.3173911681.62
投顾类193056018.21
其他收入其他收入2209.16254197.18107894.90454686.15
广东东高收入1061946.96
东方杰诚收入660377.34612289.2225714.56
合计11147915.7549173682.55144387085.39375289933.70
东高科技拥有“经营证券期货业务许可证”，在此经营范围内，针对普通个人投资者，审慎开展软件、投顾、投教业务。通过互联网推广、渠道合作等方式推进用户下载软件、添加客户企微获客。再行销售相关产品。东高的产品与服务均需要“经营证券期货业务许可证”。
1）软件业务：该业务的目标群体为普通个人投资者，该类群体的特征是数
量庞大、掌握的市场信息较少、技术分析水平相对较薄弱。公司针对此类客户的特征，设计出独特的分析指标和选股策略，如【懂牛股票选股决策系统软件】、【懂牛北向资金选股决策系统软件】，并通过简明的方式呈现，提高个人投资者的投资效率。
该业务通过推广方式获客，推广方式如下：*互联网推广，是指利用互联网平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。*前端获客，是指通过与对应的流量公司或 MCN 机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。* CPS合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收作为介绍费用。
公司根据预测期的推广费投放金额、历史期统计的投放产出比、历史期统计
的各服务产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。
具体预测过程如下：
第一步：根据预测期的推广费投放金额（根据公司规划，2023-2027年互联
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网渠道推广费投入金额依次比前一年度增长20%、15%、10%、10%、10%；2023-2027年前端合作推广费投入金额依次比前一年度增长30%、30%、20%、10%、10%；
2023-2027年后端合作按照预计给企业带来2023-2027年，每年10%的增长进行预测。），并结合历史期公司既已实现的投入获客比，测算出公司的获客资源数。
第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。
具体参数数据如下：
软件类业务投放比产品首次转化率复购率
互联网推广1.43%1.22%32%
前端合作1.97%0.92%10.43%
后端合作0.69%0.37%5.81%
第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。
2）投教类业务：即向客户提供有关投资知识和技能的教育和培训服务。由
专业的投资顾问提供。通过各种形式的教育和培训，帮助投资者提高其投资知识、投资技能、投资方法论和风险意识。通过提供投资知识、技巧和经验的分享，使投资者更加理性地看待市场和投资机会，避免一些常见的投资陷阱和误区。一般以视频课程的方式呈现。
该业务通过推广方式获客，推广方式如下：*互联网推广，是指利用互联网平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。*前端获客，是指通过与对应的流量公司或 MCN 机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。* CPS合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收作为介绍费用。
公司根据预测期的推广费投放金额、历史期统计的投放产出比、历史期统计
的各服务产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。
具体预测过程如下：
第一步：根据预测期的推广费投放金额（根据公司规划，2023-2027年互联网渠道推广费投入金额依次比前一年度增长20%、15%、10%、10%、10%；2023-2027年前端合作推广费投入金额依次比前一年度增长30%、30%、20%、10%、10%；
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2023-2027年后端合作按照预计给企业带来2023-2027年，每年10%的增长进行预测。），并结合历史期公司既已实现的投入获客比，测算出公司的获客资源数。
第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。
具体参数数据如下：
投教类业务投放比产品首次转化率复购率
互联网推广1.43%0.03%32.78%
前端合作1.97%0.00%10.33%
后端合作0.69%3.72%67.98%
第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。
3）投顾类业务：是指由专业的投资顾问根据客户的投资目标、风险偏好、财务状况等因素，为客户匹配适合其的投资方案向客户提供个性化的投资建议和投资组合管理服务。帮助客户实现资产增值和风险控制。通过分析市场趋势和经济环境，协助客户进行资产配置和风险管理，以达到最佳的投资效果。
该业务通过推广方式获客，推广方式如下：*互联网推广，是指利用互联网平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。*前端获客，是指通过与对应的流量公司或 MCN 机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。* CPS合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收作为介绍费用。
公司根据预测期的推广费投放金额、历史期统计的投放产出比、历史期统计
的各服务产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。
具体预测过程如下：
第一步：根据预测期的推广费投放金额（根据公司规划，2023-2027年互联网渠道推广费投入金额依次比前一年度增长20%、15%、10%、10%、10%；2023-2027年前端合作推广费投入金额依次比前一年度增长30%、30%、20%、10%、10%；
2023-2027年后端合作按照预计给企业带来2023-2027年，每年10%的增长进行预测。），并结合历史期公司既已实现的投入获客比，测算出公司的获客资源数。
第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率
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等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。
具体参数数据如下：
投教类业务投放比产品首次转化率复购率
互联网推广1.43%0.61%43.14%
前端合作1.97%1.21%23.17%
后端合作0.69%4.11%88.24%
第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。
通过以上计算，对包含商誉资产组未来收益期实现的收入进行估算，具体如下：
单位：元预测年度
项目/年度
2023年度2024年度2025年度2026年度
营业收入496460736.32585859560.03657599641.84725985231.31预测年度
项目/年度
2027年度2028年度2029年度
营业收入798637135.19820978262.03821284083.44
收入增长合理性分析：
1）由上述表格可知，2023年增长率比2022年增长率（159.92%）以及2021年增长率（193.63%）均低，并且以后逐年的增长率呈现下降的趋势。所以预测期增长率符合初创企业的增长率态势且符合历史趋势。
2）上市公司指南针，2013年收入1.2亿，与含商誉资产组所在公司2021年收入趋同，指南针2013年-2022年复合增长率为29.43%，含商誉资产组所在公司含历史期最后二年以及明确预测期（2021年-2029年）的复合增长率为：
24.27%，低于该领域头部企业，预测符合该行业发展趋势。
3）2015年-2022年投资者数量增长率与上市公司收入增长率对比表如下：
单位：万元项目2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年期末投资者数量
110%7%6%-12%9%30%23%
增长率
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中国证券结算总
36%19%13%9%9%11%11%
额增长率
19751.53852.57126.66909.57769.62297.69259.93242.125505.
收入规模
208653875733821065
指南针收入增长172.66-13.6611.18%99.32%
60.36%6.08%17.13%7.84%11.18%
率%%
33058.73863.57218.59089.35675.32555.44624.57177.71，
收入规模
2333576672753262710.28
益盟股份收入增123.43-22.53-39.62
34.24%3.27%-8.75%37.07%28.13%25.42%
长率%%%
10585.25601.22610.22090.20827.29766.40297.48982.47，
收入规模
1973940023576272129.30
麟龙股份收入增141.86
84.92%-11.68%-2.30%-5.72%42.92%35.38%21.55%-3.78%
长率%
由上述数据对比可知，投资顾问行业的收入增长随着证券市场的热度在增长。
从近两年的数据可以看出，在投资顾问行业规范后，投资顾问行业的收入增速高于证券市场的热度。
（3）主营业务成本预测期增长率
包含商誉资产组营业成本为工资薪酬、行情信息费、技术支持费、房租物业
费、服务费、折旧与摊销等。
包含商誉资产组营业成本分类成本明细如下表：
单位：元历史年度
项目/年度
2020年度2021年度2022年度
减：营业成本6969333.8918235836.7237079861.29
对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展以及人员定增计划进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固定工资按照5%的增长，提成工资按照历史提成率进行测算。
对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。合同期外，按照租金每年5%增长测算。
行情信息费以及技术支持费根据企业业务发展需要以及业已签订的采购合同进行测算。
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包含商誉资产组营业成本如下表：
单位：元预测年度
项目/年度
2023年度2024年度2025年度2026年度
减：营业成本43818464.3648731384.2352360179.8755797056.38预测年度
项目/年度
2027年度2028年度2029年度
减：营业成本60684687.9961020243.4660995213.22
预测期成本率如下：
单位：万元预测年度项目
2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度
营业收入49646.0758585.9665759.9672598.5279863.7182097.8382128.41
营业成本4381.854873.145236.025579.716068.476102.026099.52
成本率8.83%8.32%7.96%7.69%7.60%7.43%7.43%
主营业务成本中折旧与摊销属于固定成本，房租物业费、工资薪酬、行情信息费、技术支持费属于半变动成本。随着收入逐年的扩大，成本会呈现摊薄的趋势。
（4）销售费用预测期分析
销售费用主要包括职工薪酬、视频制作费、信息服务费、市场推广费、合作
服务费、平台服务费、固定资产折旧费、使用权资产折旧与摊销、租金物业费、办公费等。
对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计划进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固定工资按照5%的增长，提成工资按照历史提成率进行测算。
对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。合同期外，按照租金每年5%增长测算。
市场推广费按照企业管理层市场推广计划安排进行测算。
合作服务费按照企业业已签订的合作服务合同以及历史结算单中结算比例
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进行测算。
其余销售费用按照历史同类费用占销售收入的比例进行测算。
金额单位：人民币元项预测年度
目/年2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度度销售
355753609.15410763263.39457663930.27504410750.89556782383.71564027663.28564108223.07
费用
销售费用率的合理性分析：销售费用中，*信息服务费、市场推广费、合作服务费跟随各自业务主线呈现正相关关系；
*视频制作服务费、平台服务费、办公费、差旅费、增值通讯服务费、业务
招待费、交通费、会议及活动费、快递费、营销策划服务费、水电费等与总收入呈线性关系。
*折旧与摊销属于固定成本。
*职工薪酬、房屋租金与物业费、场地费属于半变动成本。
综上，随着主营业务收入的增长，增长率将呈现摊薄的趋势。
汇总销售费用后，将含商誉资产组所在公司的销售费用合理性与上市公司的销售费用率做了对比，对比结果如下：
2022年销售费2021年销售费2020年销售费2019年销售费
证券代码证券简称
用/营业总收入用/营业总收入用/营业总收入用/营业总收入
300803.SZ 指南针 43.7487% 53.7063% 55.4810% 49.0213%
832950.NQ 益盟股份 64.4919% 59.0669% 60.4978% 87.2163%
A16310.SZ 麟龙股份(IPO 终止) 51.3266% 44.7604% 47.2778% 40.4674%
平均值53.1891%52.5112%54.4198%58.9017%
由以上数据可以看出，公司的销售费用在明确预测期最后一年的销售费用率高于上市公司近几年平均销售费用率，此次预测较符合行业规律以及审慎、合理。
(5)管理费用预测期分析
管理费用主要包括职工薪酬、办公费、房租物业费、服务费、交通费、差旅
费、中介费、业务招待费等。
对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计划
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进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固定工资按照5%的增长，提成工资按照历史提成率进行测算。
对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。合同期外，按照租金每年5%增长测算。
固定资产折旧费按照企业折旧年限进行测算。
其余费用按照每年5%增长测算。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
金额单位：人民币元项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度
管理费用45882832.8343417616.1547242760.2351240141.1856132889.5756248089.7556231490.15
预测期管理费用率如下：
单位：万元预测年度
项目/年度
2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度
营业收入49646.0758585.9665759.9672598.5279863.7182097.8382128.41
管理费用4588.284341.764724.285124.015613.295624.815623.15
管理费用率9.24%7.41%7.18%7.06%7.03%6.85%6.85%
管理费用率的合理性分析：*管理费用中的固定资产折旧为固定成本、其余
均为半固定成本，随着收入的增加，管理费用会呈现摊薄的趋势。
(6)研发费用预测期分析
研发费用主要包括职工薪酬、软件服务费、房租物业费等。
对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计划进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固定工资按照5%的增长，提成工资按照历史提成率进行测算。
对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。合同期外，按照租金每年5%增长测算。
软件服务费按照企业业已签订的合同进行测算。
经实施以上分析，研发费用预测如下表所示：
金额单位：人民币元项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度
研发费用33667051.4740144619.9247278906.9055402341.8964610402.3864715586.2164739750.79
预测期研发费用率如下：
单位：万元
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预测年度
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年度度度度度度度
营业收入49646.0758585.9665759.9672598.5279863.7182097.8382128.41
研发费用3366.714014.464727.895540.236461.046471.566473.98
研发费用率6.78%6.85%7.19%7.63%8.09%7.88%7.88%
研发费用率的合理性分析：
企业的研发决定了企业的竞争力，从预测期看，企业的研发费用率高于企业历史两年的研发费用率。该研发投入可以使企业保持一定的竞争力。
（7）预测期净利率分析
1）上市公司净利润率数据如下：
2022年净利2021年净利2020年净利2019年净利
证券代码证券简称润/营业总收润/营业总收润/营业总收润/营业总收入入入入
300803.SZ 指南针 27.5150% 18.8967% 12.8806% 12.8806%
832950.NQ 益盟股份 8.9941% 31.5362% 37.8230% 37.8230%
A16310.SZ 麟龙股份(IPO 终止) 32.8172% 38.5119% 34.4304% 34.4304%
平均值27.38%
2）经测算含商誉资产组所在公司预测期净利润率如下：
2023年2.48%
2024年5.39%
2025年6.06%
2026年6.23%
公司数据
2027年5.92%
2028年7.06%
2029年7.08%
永续7.65%
由以上数据可以看出，含商誉资产组所在公司净利润率数据低于运营更加成熟的上市公司水平，说明此次预测较为谨慎、合理。
（8）稳定期增长率稳定期收入与成本等损益指标的增长率均为零。
（9）利润率
预测期净利率如下：
预测年度
项目/年度
2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度
净利率2.48%5.39%6.06%6.23%5.92%7.06%7.08%
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（10）折现率
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”根据 IAS36BCZ85 的列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。”因此，商誉减值测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。
1）税后折现率
计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
WACC = K e * We + K d * (1 - T )* Wd
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
WACC=14.10%
2)税前折现率
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为15.73%。
（11）预测期
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预测期按照明确的预测期期间（2023年至2029年）+永续年预测期间进行预测。
（12）与收购北京东高并进行收益法评估时选用的参数相比是否发生重大变化
具体参数对比如下：
与预计未来现金流因素相关参数对比以及差异原因如下：
项目东高收购时点2021年末商誉测试2022年末商誉测试差异原因收入增长基数不预测期收入增
0.30%-51.00%0.31%-58.29%0.04%-32.29%同、投放侧重点有
长率变化
稳定期增长率0.00%0.00%0.00%一致本次预测更加保
利润率5.88%-13.54%6.87%-12.66%2.48%-7.65%守
预测期 7.25N+永续 7N+永续 7N+永续 一致
与折现率因素参数对比以及差异原因如下：
收购时点第一次商减第二次商减差异原因
市场因素(不同基准日时点10年以上国债的
无风险收益率3.44%3.35%3.18%到期收益率平均值下降）市场因素（两个基准日时点可比公司的β变beta 1.6719 1.4823 1.7206
化）
市场因素(不同基准日时点市场证券组合收
erp 6.64% 6.75% 5.77%益率下降）
企业特有风险1.00%1.00%1.00%无差异
WACC 15.54% 14.34% 14.10% 上述因素导致
WACCBT /// 17.62% 15.73% 上述因素导致
根据对上述本次商誉减值测试、以前年度商誉减值测试、东高收购时点关键
参数进行分析对比，未发现重大变化。
【评估师回复】经核查，评估师认为：公司对商誉减值测试中，减值测试过程、关键参数的确定及其依据的回复是恰当的。东高科技预测期采用的各项关键参数与以前年度商誉减值测试、东高收购时点的差异分析的回复是恰当的。
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（此页无正文，为签字盖章页）沃克森（北京）国际资产评估有限公司资产评估师：
中国·北京资产评估师：
二〇二三年六月十九日