红豆股份:公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏红豆实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants SGP
中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China
总机：86（510）68798审988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 计 报 告 F ax：86（510）68567788
电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：m苏ail@公gzWty[cp2a0.c2n 3]A1268号
上海证券交易所：
根据贵所于2023年4月22日出具的《关于江苏红豆实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕254号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。我们本着勤勉、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
2.关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过118000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入红豆品牌体验店升级改造项目、红豆品牌电商中心建设项目、红豆品牌设计研发中心建设项目和补充流动资金；2）截至报告期末，发行人货币资金余额为84625.74万元；3）红豆品牌电商中心建设项目进入运营期后，预计年均可实现营业收入42238.00万元，实现年均利润总额4821.68万元。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；说明
单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性；（2）结合日常营运需要、公司货币资
金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的
对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合工程建设其他费用的具体用途、本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
7-2-1（一）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；说明单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性
本次发行募集资金总额不超过118000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额以募集资金投入
1红豆品牌体验店升级改造项目45000.0045000.00
2红豆品牌电商中心建设项目35000.0035000.00
3红豆品牌设计研发中心建设项目11000.0011000.00
4补充流动资金27000.0027000.00
合计118000.00118000.00
各募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性如下：
1、红豆品牌体验店升级改造项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，
单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性
（1）投资金额的具体内容
公司拟在不新增建设用地基础上，在国内部分二三线城市中选取基础较好的300家现有直营店进行软装、软硬件升级改造，打造品牌体验店；另在国内重点城市中选取10家现有优质直营店进行整体设计改造，打造品牌体验旗舰店。上述门店主要集中在江苏、上海、浙江、安徽等多个重点省份和重点城市的主流商圈。
本次“红豆品牌体验店升级改造项目”建设期为3年，总投资为45000.00万元，其中建设投资为41532.62万元，铺底流动资金3467.38万元，拟使用募集资金金额为45000.00万元。具体投资金额明细如下：
单位：万元、%拟使用募集资金序号项目投资金额投资金额占比是否属于资本性支出投入金额
1设备购置费15149.1033.66是15149.10
2工程建设其他费用25173.8355.94是25173.83
3预备费1209.692.69否1209.69
4铺底流动资金3467.387.71否3467.38
合计45000.00100.0045000.00
（2）测算依据及测算过程
7-2-2*设备购置费
本次“红豆品牌体验店升级改造项目”购置的设备主要为品牌体验店及品牌体验
旗舰店正常运营所需设备及设施，共计3596台（套），合计15149.10万元，其单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目设备购置费具体如下：
单位：台/套、万元序号设备名称数量单价总价备注
1门店设备
1.1门店手持机9300.35325.50300家品牌体验店和10家品牌体验旗舰店各3台
1.2门店自助收银3101.50465.00300家品牌体验店和10家品牌体验旗舰店各1套
1.3仓里手持机500.5025.00
1.47段式通道机1040.00400.00
1.5可视化定制及设施10100.001000.0010家品牌体验旗舰店各1套
1.6云货架智慧屏15100.001500.0010家品牌体验旗舰店和5家品牌体验店各1套
1.7门店摄像头改造方案3101.00310.00300家品牌体验店和10家品牌体验旗舰店各1套
1.8 UPS 不间断电源 310 2.00 620.00 300 家品牌体验店和 10 家品牌体验旗舰店各 1 套
1.9智能试衣镜3100.50155.00300家品牌体验店和10家品牌体验旗舰店各1台
1.10 智能 WIFI 310 0.06 18.60 300 家品牌体验店和 10 家品牌体验旗舰店各 1 套
1.11智能门禁3100.60186.00300家品牌体验店和10家品牌体验旗舰店各1套
1.12试衣间一体设备3100.80248.00300家品牌体验店和10家品牌体验旗舰店各1套
1.13智能货架31028.008680.00300家品牌体验店和10家品牌体验旗舰店各1套
1.14机器人服务员1014.00140.0010家品牌体验旗舰店各1台
1.15体感选衣设备105.0050.0010家品牌体验旗舰店各1套
1.16 全息 3D 投影设备 10 18.00 180.00 10 家品牌体验旗舰店各 1 套
1.17智能量体设备104.0040.0010家品牌体验旗舰店各1套
门店设备小计353514343.10
2数字化设备
2.1 WEB 服务器 4 30.00 120.00
2.1 APP 服务器 4 30.00 120.00
2.1数据库服务器450.00200.00
2.1光纤交换机45.5022.00
2.1存储设备425.00100.00
2.1机柜620.00120.00
2.1 CDN 加速 4 7.00 28.00
2.1数据备份一体机系统166.0066.00
2.1固态硬盘301.0030.00
数字化设备小计61806.00
合计359615149.10
7-2-3*工程建设其他费用
本次“红豆品牌体验店升级改造项目”工程建设其他费用主要包括门店改造装修
费、软件费、建设单位管理费、改造装修设计费、工程监理费、工程保险费、办公及
生活家具购置费等，合计25173.83万元，具体如下：
A.门店改造装修费
本次“红豆品牌体验店升级改造项目”门店改造装修费主要为品牌体验店及品牌
体验旗舰店所需的基础装修（含顶面、地面、墙面、外立面、门头等）、营销道具（与墙体或地面固定的货品陈列柜、收纳柜、服装道具）、软装（空调、陈设家具、办公家具等）以及消防、灯具、弱电等其他设备。本项目各门店升级改造面积合计约为
51000.00平方米，单位造价根据各门店具体要求，并结合各地区域文化、周围环境等
要求进行，考虑不同地区可能存在一定差距，为简化起见，此处暂按统一改造装修标准2600.00元/平方米进行估算，门店改造装修费合计为13260.00万元，具体如下：
门店数量单店平均面积总面积单位造价
序号地区名称金额（万元）
（家）（平方米）（平方米）（元/平方米）
1品牌体验店
1.1华北地区10150.001500.002600.00390.00
1.2华东地区200150.0030000.002600.007800.00
1.3华中地区70150.0010500.002600.002730.00
1.4西南地区10150.001500.002600.00390.00
1.5西北地区10150.001500.002600.00390.00
小计30045000.0011700.00
2品牌体验旗舰店10600.006000.002600.001560.00
合计31051000.0013260.00
B.软件费
本次“红豆品牌体验店升级改造项目”拟新增软件系统共计1240套，软件系统费用（含许可费和实施费）合计为10763.00万元，其单价根据软件系统供应商报价估算，数量根据线下门店实际需求计算，具体如下：
单位：套、万元序号主要软件系统名称数量软件系统费用总价
1智能货架管理系统31013.004030.00
2魔镜互动导购系统3107.002170.00
3智能会员解决方案3106.201922.00
4门店防损防盗系统3108.502635.00
7-2-4序号主要软件系统名称数量软件系统费用总价
软件系统合计124010763.00
C.其他
本次“红豆品牌体验店升级改造项目”工程建设其他费用还包括建设单位管理费、
改造装修设计费、工程监理费、工程保险费、工程前期咨询工作费、办公及生活家具
购置费等，参照现行相关文件、行业惯例并结合本项目实际情况，测算金额为1150.83万元。
*预备费
本次“红豆品牌体验店升级改造项目”预备费按照设备购置费和工程建设其他费
用之和的3.00%计算，测算金额为1209.69万元。
*铺底流动资金
本次“红豆品牌体验店升级改造项目”所需的流动资金参照行业情况、项目流动
资金周转特点以及公司实际运营情况，计算得到本项目所需流动资金缺口为11557.94万元，本项目按照项目所需流动资金的30.00%计算，铺底流动资金为3467.38万元。
（3）单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性
工程造价包括工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）、工程建设其他
费用及预备费等。本项目工程造价包括设备购置费15149.10万元、工程建设其他费用25173.83万元及预备费1209.69万元，合计为41532.62万元。本次“红豆品牌体验店升级改造项目”各门店升级改造面积合计约为51000.00平方米，单位工程造价为0.81万元/平方米。
公司与近期纺织服装、服饰业（中国证监会行业代码为 C18）上市及拟上市公司
同类建设项目的单位工程造价对比情况如下：
单位：万元、平方米、万元/平方米房屋取得单位工程公司简称融资类型项目名称位置工程造价工程面积方式造价
2020年首次公开购置房屋
欣贺股份*品牌营销网络建设项目全国13865.6716614.000.83发行股票现有房屋
2020年度非公开全渠道营销网络改造升
锦泓集团*现有房屋全国13859.4426721.780.52发行股票级项目
2020年度非公开营销网络数字化升级项
安奈儿*现有房屋全国13004.2725297.940.51发行股票目
平均值13576.4622877.910.62
7-2-5房屋取得单位工程
公司简称融资类型项目名称位置工程造价工程面积方式造价
2023年度向特定红豆品牌体验店升级改
红豆股份现有房屋全国41532.6251000.000.81对象发行股票造项目
注：*相关数据来自欣贺股份（股票代码：003016）于2020年10月14日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，为提高数据可比性，工程造价只包括现有店铺升级部分，工程建设其他费用及预备费按现有店铺的面积权重分摊；
*相关数据来自锦泓集团（股票代码：603518）于2021年10月22日披露的《关于锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）》，为提高数据可比性，工程造价仅包括线下门店形象升级和线下门店智能化升级两个子项目；
*相关数据来自安奈儿（股票代码：002875）于2021年1月6日披露的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
经比较，近期服装行业上市公司同类项目的单位工程造价在0.51-0.83万元/平方米之间，平均值为0.62万元/平方米。考虑到设备及软件系统的更新迭代、物价指数及人工成本的上涨，并结合本项目的技术与功能实际需求，公司本项目的单位工程造价为0.81万元/平方米，与同行业上市公司同类项目不存在显著差异，具有合理性。
综上，本次“红豆品牌体验店升级改造项目”的单位工程造价与近期同行业上市公司同类项目不存在显著差异，升级改造面积、设备和配套软件数量均根据公司及项目实际需求计算，具有合理性。
2、红豆品牌电商中心建设项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，单
位工程造价、工程面积、设备数量的合理性
（1）投资金额的具体内容
本次“红豆品牌电商中心建设项目”实施主体为公司全资控股公司上海红豆电子
商务有限公司，实施地点预计为上海市青浦区赵巷镇，拟建设电商中心大楼、公司官网商城和电商大数据中心，提升公司线上直播营销能力，扩大品牌影响力和核心竞争力。
本次“红豆品牌电商中心建设项目”建设期为3年，投资总额为35000.00万元，其中建设投资为33111.67万元，铺底流动资金1888.33万元，拟使用募集资金金额为35000.00万元。具体投资金额明细如下：
单位：万元、%拟使用募集资金序号项目投资金额投资金额占比是否属于资本性支出投入金额
1工程费用17430.7049.80是17430.70
1.1其中：建筑工程费10613.7030.32是10613.70
1.2设备购置费6817.0019.48是6817.00
2工程建设其他费用15031.7242.95是15031.72
3预备费649.251.86否649.25
7-2-6拟使用募集资金
序号项目投资金额投资金额占比是否属于资本性支出投入金额
4铺底流动资金1888.335.40否1888.33
合计35000.00100.0035000.00
（2）测算依据及测算过程
*建筑工程费
本次“红豆品牌电商中心建设项目”建筑工程采用单位工程量投资估算法，其中主要建筑物单位造价根据楼址地质情况、建筑物结构型式、基础类型、层数及高度、
建筑物地坪等参数及要求，并参考当地类似工程进行估算。本项目建筑工程分主要建筑物、总图工程等，建筑工程费用合计为10613.70万元，具体如下：
序号建筑物名称单位数量单价（元）总价（万元）备注
1建筑物
1.1电商中心大楼平方米15500.006700.0010385.00
2总图工程
2.1道路及广场平方米2000.00650.00130.00
2.2绿化平方米1090.00300.0032.70
2.3围墙及大门米300.002200.0066.00含大门45.00万元
合计10613.70
*设备购置费
本次“红豆品牌电商中心建设项目”购置的设备主要为各类硬件设备和直播设施、
水电空调公辅设施和环保及安全卫生类等设备，共计141台（套）。其中：平台及硬件设备102台（套），直播设施30套，环保及安全卫生和公辅设施类设备9套。本项目设备购置费具体如下：
单位：台/套/个、万元序号设备名称数量单价总价
1设备及设施
1.1硬件设备
1.1.1 ERP 中台服务器 8 30.00 240.00
1.1.2数据库服务器830.00240.00
1.1.3 WEB 服务器（OMS 订单管理） 4 30.00 120.00
1.1.4标识解析服务器430.00120.00
1.1.5 APP 服务器 4 30.00 120.00
1.1.6防火墙422.0088.00
1.1.7交换机818.00144.00
1.1.8负载均衡设备48.0032.00
7-2-7序号设备名称数量单价总价
1.1.9入侵防御设备413.0052.00
1.1.10 WAF 4 20.00 80.00
1.1.11光纤交换机47.0028.00
1.1.12存储设备430.00120.00
1.1.13 VPN 设备 2 42.00 84.00
1.1.14运维管理系统110.0010.00
1.1.15备份系统118.0018.00
1.1.16机柜625.00150.00
1.1.17 CDN 加速 4 7.00 28.00
1.1.18运维审计堡垒机系统118.0018.00
1.1.19数据备份一体机系统166.0066.00
1.1.20动态应用保护系统253.00106.00
1.1.21准入控制系统225.0050.00
1.1.22抗拒绝服务系统225.0050.00
1.1.23安防监控及门禁系统18.008.00
1.1.24消防报警系统150.0050.00
1.1.25环境监控系统120.0020.00
1.1.26防雷接地系统110.0010.00
1.1.27 UPS 不间断电源系统 1 80.00 80.00
1.1.28空调系统1200.00200.00
1.1.29电力配套系统140.0040.00
1.1.30机柜及桥架系统150.0050.00
1.1.31机房装修150.0050.00
1.1.32固态硬盘101.0010.00
1.1.33发电机130.0030.00
小计1022512.00
1.2直播间设施
1.2.1直播间1050.00500.00
1.2.2秀场2200.00400.00
1.2.3样衣间540.00200.00
1.2.4摄影棚520.00100.00
1.2.5活动中心240.0080.00
1.2.6大会议室1500.00500.00
1.2.7小会议室540.00200.00
小计301980.00
设备及设施小计1324492.00
2公辅系统设备
2.1给排水系统1600.00600.00
7-2-8序号设备名称数量单价总价
2.2供配电系统1950.00950.00
2.3空调1390.00390.00
2.4消防设施145.0045.00
2.5环保及安全设施1180.00180.00
2.6其他设施
2.6.1电梯440.00160.00
公辅系统设备小计92325.00
合计1416817.00
*工程建设其他费用
本次“红豆品牌电商中心建设项目”工程建设其他费用主要包括软件费、土地使
用费、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程保险费、工程前期咨询工作费等，合计15031.72万元，具体如下：
A.软件费
本次“红豆品牌电商中心建设项目”拟新增各类软件系统共计100套，软件系统费用（含许可费和实施费）合计为10108.00万元，其单价根据软件系统供应商报价估算，数量根据电商中心实际需求计算。具体如下：
单位：套、万元序号软件系统名称数量软件系统费用总价
1营销中台软件12000.002000.00
2官方网上商城软件系统1800.00800.00
3供应商关系管理系统1800.00800.00
4商品销售预测系统1500.00500.00
5质量追溯系统1500.00500.00
6数据监测系统1500.00500.00
7电商大数据系统（含数据仓库、商务智能）12000.002000.00
主要软件系统小计77100.00
电商 RPA 自动化方案系统、虚拟 3D 云店系统、智能配补货系
统、电商商品企划系统、PLM 产品生命周期管理系统、SAP 接
893/3008.00
口改造、金算盘接口改造、WMS 接口改造、可视化定制及设施等其他相关软件系统小计
软件系统合计10010108.00
B.土地使用费本项目建设地址位于上海市青浦区赵巷镇（四至范围：东至：亩浜，西至：规划佳悦路，南至：沪青平公路，北至：亩浜），占地面积约9.29亩，土地使用费价格按
7-2-9照450万元/亩估算，土地使用费及相关税费合计为4307.77万元。
C.其他
本项目工程建设其他费用还包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工
程保险费、工程前期咨询工作费等，参照现行相关文件、行业惯例并结合本项目实际情况，测算金额为615.94万元。
*预备费
本项目预备费按照工程费用和工程建设其他费用之和的2.00%计算，测算金额为
649.25万元。
*铺底流动资金
本项目所需的流动资金参照行业情况、项目流动资金周转特点以及公司实际运营情况，计算得到本项目所需流动资金缺口为6294.44万元，本项目按照项目所需流动资金的30.00%计算，铺底流动资金为1888.33万元。
（3）单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性
本项目工程造价包括建筑工程费10613.70万元、设备购置费6817.00万元、工
程建设其他费用15031.72万元及预备费649.25万元，合计为33111.67万元。本项目电商中心大楼建筑面积为15500.00平方米，单位工程造价为2.14万元/平方米。
公司与近期纺织服装、服饰业（中国证监会行业代码为 C18）上市及拟上市公司
同类建设项目的单位工程造价对比情况如下：
单位：万元、平方米、万元/平方米房屋取得单位工程公司简称融资类型项目名称位置工程造价工程面积方式造价
2022年首次公开
嘉曼服饰*电商运营中心建设项目购置房屋北京市7826.001200.006.52发行股票
2020 年度非公开 YOWANT 数字营销云平
遥望科技*自建房屋杭州市91941.4833913.602.71发行股票台建设项目
2020年度非公开安奈儿电商运营中心建
安奈儿*自建房屋深圳市11552.318000.001.44发行股票设项目
平均值37106.6014371.203.56
2023年度向特定红豆品牌电商中心建设
红豆股份自建房屋上海市33111.6715500.002.14对象发行股票项目注：*相关数据来自嘉曼服饰（股票代码：301276）于2022年9月5日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，为提高数据可比性，工程造价不含 IP 联名授权费、新品设计开发费、网络平台互动活动费；
*相关数据来自遥望科技（曾用名：星期六，股票代码：002291）于2021年5月19日披露的《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（更新稿）》；
*相关数据来自安奈儿（股票代码：002875）于2021年1月6日披露的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
7-2-10经比较，近期服装行业上市公司同类项目的单位工程造价在1.44-6.52万元/平方米之间，平均值为3.56万元/平方米。考虑到设备及软件系统的更新迭代、物价指数及人工成本的上涨，并结合本项目的技术与功能实际需求，公司本项目的单位工程造价为2.14万元/平方米，与同行业上市公司同类项目不存在显著差异，具有合理性。
综上，红豆品牌电商中心建设项目的单位工程造价与同行业上市公司同类项目不存在显著差异，工程面积、设备和配套软件数量均根据公司及项目实际需求计算，具有合理性。
3、红豆品牌设计研发中心建设项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，
单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性
（1）投资金额的具体内容
本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”实施主体为公司，实施地点预计为上海市青浦区赵巷镇，不新增建设用地，拟租用红豆品牌电商中心办公楼，租赁面积约4000平方米，建设集科技研发、时尚设计、智能制造、质量管理、品牌培育及人才培养为一体的服装品牌设计研发中心。
本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”建设期为3年，投资总额为11000.00万元，其中建设投资为9881.44万元，铺底流动资金1118.56万元，拟使用募集资金金额为11000.00万元。具体投资金额明细如下：
单位：万元、%拟使用募集资金序号项目投资金额投资金额占比是否属于资本性支出投入金额
1设备购置费7472.0067.93是7472.00
2工程建设其他费用2409.4421.90是2409.44
3铺底流动资金1118.5610.17否1118.56
合计11000.00100.0011000.00
（2）测算依据及测算过程
*设备购置费
本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”购置的设备主要为与各研发平台研发功
能和研发任务相关的研发、试制及检测设备等，共计71台（套），合计7472.00万元，其单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目设备购置费具体如下：
7-2-11单位：台/套、万元
序号设备名称数量单价总价
1服装产品设计平台设备
1.1服装立体造型设计虚拟仿真实验平台1650.00650.00
1.2 WEB 服务器 2 30.00 60.00
1.3 APP 服务器 2 30.00 60.00
1.4数据库服务器250.00100.00
1.5光纤交换机25.5011.00
1.6存储设备225.0050.00
1.7机柜620.00120.00
1.8 CDN 加速 4 7.00 28.00
1.9数据备份一体机系统166.0066.00
1.10固态硬盘201.0020.00
服装产品设计平台设备小计421165.00
2休闲运动科技研发平台设备
2.1丝网印刷机27.0014.00
2.2湿法纺丝机1100.00100.00
2.3熔融纺丝机1100.00100.00
2.4物化性能测试系统10300.00300.00
2.5多参数传感器150.0050.00
2.6干燥烘箱34.0012.00
2.7光学显微镜136.0036.00
2.8拉曼仪130.0030.00
2.9纳米材料混料器110.0010.00
2.10热熔粘合机160.0060.00
2.11 CAM 裁切机 1 80.00 80.00
2.12智能绗缝机220.0040.00
2.13整理定型机115.0015.00
休闲运动科技研发平台设备小计26847.00
3智能化研发定制平台设备
3.1西服类研发试制系统12800.002800.00
3.2衬衫类研发试制系统11400.001400.00
3.3 5G 全链接工厂系统 1 1260.00 1260.00
智能化研发定制平台设备小计35460.00
合计717472.00
*工程建设其他费用
本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”工程建设其他费用主要包括软件费、房
屋装修费、建设单位管理费、工程保险费、工程前期咨询工作费等，合计2409.44万
7-2-12元，具体如下：
A.软件费
本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”拟新增各类软件系统共计61套，软件系统费用（含许可费和实施费）合计为1710.00万元，其单价根据软件系统供应商报价估算，数量根据设计研发中心实际需求计算。具体如下：
单位：套、万元序号软件系统名称数量软件系统费用总价
1服装产品设计平台软件系统
1.1产品数据管理系统1200.00200.00
1.2 3D 设计软件 1 300.00 300.00
1.3 SRM 供应链系统 1 200.00 200.00
1.4数据库软件1200.00200.00
服装产品设计平台主要软件系统小计4900.00
ERP 业务系统接口、移动端（APP/微信）开发、应用服务器
1.518/130.00
操作系统、应用服务器安全软件等其他相关软件系统小计
服装产品设计平台软件系统小计221030.00
2休闲运动科技研发平台软件系统
Adobe Photoshop、Adobe Illustrate、NI Multisim、CAD 计算机
2.137/60.00
辅助设计软件等
休闲运动科技研发平台软件系统3760.00
3智能化研发定制平台软件系统
3.1柔性生产制造管理系统1300.00300.00
3.2大规模设计研发定制系统1320.00320.00
智能化研发定制平台软件系统小计2620.00
软件系统合计611710.00
B.房屋装修费
本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”研发用房屋全部采用租赁方式，按照各建筑内部功能、技术参数等要求，并参考当地类似工程进行装修估算。本项目租赁面积为4000.00平方米，平均装修单价按1600.00元/平方米进行估算，本项目房屋装修费为640.00万元。
C.其他
本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”工程建设其他费用还包括建设单位管理
费、工程保险费、工程前期咨询工作费等，参照现行相关文件、行业惯例并结合本项目实际情况，测算金额为59.43万元。
7-2-13*铺底流动资金
本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”所需的流动资金参照行业情况、项目流
动资金周转特点以及公司实际运营情况，计算得到本项目进入正常运营期后，年总成本为5592.79万元，铺底流动资金按照项目年总成本的20.00%计算，为1118.56万元。
（3）单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性
本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”工程造价包括设备购置费7472.00万元
及工程建设其他费用2409.44万元，合计为9881.44万元。本项目租赁面积为4000.00平方米，单位工程造价为2.47万元/平方米。
公司与近期纺织服装、服饰业（中国证监会行业代码为 C18）上市及拟上市公司
同类建设项目的单位工程造价对比情况如下：
单位：万元、平方米、万元/平方米房屋取得单位工程公司简称融资类型项目名称位置工程造价工程面积方式造价
2020年首次公开
南山智尚*研发中心升级建设项目现有房屋烟台市6375.006912.000.92发行股票
2020年公开发行
比音勒芬*研发设计中心项目现有房屋广州市4527.325050.000.90可转换公司债券
2021年度非公开温州市
报喜鸟*研发中心扩建项目现有房屋9915.00未披露未披露发行股票上海市
2020年度非公开
遥望科技*创新技术研究院建设项目自建房屋杭州市29955.355230.605.73发行股票
平均值12693.175730.872.52
2023年度向特定红豆品牌设计研发中心建
红豆股份租赁房屋上海市9881.444000.002.47对象发行股票设项目注：*相关数据来自南山智尚（股票代码：300918）于2020年12月17日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，为提高数据可比性，工程造价不含研发费用；
*相关数据来自比音勒芬（股票代码：002832）于2020年6月11日披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》；
*相关数据来自报喜鸟（股票代码：002154）于2021年10月16日披露的《关于中国证监会之回复报告》；
*相关数据来自遥望科技（曾用名：星期六，股票代码：002291）于2021年5月19日披露的《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（更新稿）》，为提高数据可比性，工程造价不含场地建设费用。
经比较，近期服装行业上市公司同类项目的单位工程造价在0.90-5.73万元/平方米之间，平均值为2.52万元/平方米。其中，南山智尚“研发中心升级建设项目”单位工程造价较低，主要系该项目在原研发中心基础上升级改造，利用部分原有研发设备；比音勒芬“研发设计中心项目”单位工程造价较低，主要系该项目板房设备、面料实验室设备、软件等与公司在种类、功能和研发方向上存在差异，且实施地点位于广州市番禺区，建设成本较低。考虑到设备及软件系统的更新迭代、物价指数及人工成本的上涨，并结合公司设计研发中心的技术需求和功能定位，本次“红豆品牌设计
7-2-14研发中心建设项目”的单位工程造价为2.47万元/平方米，与同行业上市公司同类项
目不存在显著差异，具有合理性。
综上，红豆品牌设计研发中心建设项目的单位工程造价与同行业上市公司同类项目不存在显著差异，工程面积、设备和配套软件数量均根据公司及项目实际需求计算，具有合理性。
4、补充流动资金投资金额的具体内容、测算依据及测算过程
（1）投资金额的具体内容
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金27000.00万元补充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
（2）测算依据、测算过程及规模的合理性
公司在2020-2022年经营情况的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增值导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而估算未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因业务规模增长导致的运营资金缺口：
*测算基本假设及计算方法
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了截至2023年末、2024年末和2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。
公司流动资金缺口为公司未来三年新增流动资金需求之和，新增流动资金需求=当年年末流动资金占用金额-前一年年末流动资金占用金额。
其中：
A.流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债；
B.经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货；
C.经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+合同负债；
7-2-15D.未来经营性资产（或负债）的预测值=该年度营业收入的预测值×该项资产（或
负债）历史占营业收入比例的平均值；
E.未来营业收入的测算值=上一年度营业收入×（1+营业收入预计增长率）；
*营业收入预测
公司2022年度实现营业收入257552.27万元，假设2023年度、2024年度及2025年度实现营业收入分别在上年度的基础上按照10%的业绩增幅计算。据此测算
2023-2025年营业收入的情况如下：
单位：万元项目2022年度实际数2023年度预测数2024年度预测数2025年度预测数
营业收入234138.43257552.27283307.50311638.25
注：上表涉及2023年至2025年预测数据仅用于本次补充流动资金规模测算，不构成盈利预测或承诺。
*经营性流动资产和经营性流动负债的预测
基于公司2020-2022年经营性流动资产和经营性流动负债主要科目占营业收入的
平均比重，预测上述各科目在截至2023年末、2024年末及2025年末的金额以及新增流动资金规模情况如下：
单位：万元
2020-2022年占营业收2022年末2023年末2024年末2025年末
项目入比例的平均值实际数预测数预测数预测数
营业收入100.00%234138.43257552.27283307.50311638.25
货币资金47.96%96295.13123532.00135885.20149473.72
应收票据0.09%311.14242.60266.86293.55
应收账款26.86%69955.8269186.1876104.7983715.27
应收款项融资0.91%1846.242335.892569.482826.43
预付款项1.79%3661.654612.235073.455580.79
存货6.41%15245.3116507.3718158.1019973.91
经营性流动资产小计84.03%187315.29216416.26238057.89261863.67
应付票据5.03%12023.9312951.2014246.3215670.95
应付账款23.04%62806.6659343.0765277.3871805.12
合同负债1.15%1367.322956.783252.463577.71
经营性流动负债小计29.22%76197.9175251.0582776.1691053.77
流动资金占用额111117.38141165.21155281.73170809.90
新增流动资金30047.8314116.5215528.17
未来三年所需流动资金合计59692.52
注：上表涉及2023年至2025年预测数据仅用于本次补充流动资金规模测算，不构成盈利预测或承诺。
综上，随着公司未来业务规模的逐年提升，公司需要维持较为充裕的流动资金以
7-2-16应对营运资金缺口。根据上表测算，公司2023-2025年流动资金缺口预计约为59692.52万元。公司本次拟使用募集资金27000.00万元补充流动资金未超过上述流动资金缺口，规模合理。
（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金
缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性
1、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口，本次融资募集资金规模具有合理性公司以截至2022年12月31日的货币资金余额，并综合考虑公司日常营运需要、货币资金使用安排、日常经营积累等，测算得到目前的资金缺口为189959.88万元，具体测算过程如下：
单位：万元项目计算公式金额
截至2022年12月31日货币资金余额（1）96295.13
其中：银票承兑汇票、保函保证金等受限资金（2）15604.82
可自由支配资金（3）=（1）-（2）80690.32
未来三年预计自身经营利润积累（4）41650.06
最低货币资金保有量（5）109305.54
未来三年新增营运资金需求（6）59692.52
未来三年预计现金分红资金需求（7）24147.20
已审议的投资项目资金需求（8）119155.00
总体资金需求合计（9）=（5）+（6）+（7）+（8）312300.26
总体资金缺口（10）=（3）+（4）-（9）-189959.88
公司可自由支配资金、未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项目的
测算过程如下：
（1）可自由支配资金
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为96295.13万元，剔除因银票承兑汇票、保函保证金等受限资金15604.82万元后，公司可自由支配的货币资金为
80690.32万元。
（2）未来三年预计自身经营利润积累
受突发重大公共卫生事件、宏观经济增速放缓和国内消费环境整体低迷的影响，
7-2-17公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为1503.94万元；2023年以来，经济社
会全面恢复常态化运行，市场需求逐步恢复，公司2023年1-3月归属于母公司所有者的净利润为3145.77万元。
假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润按照2023年1-3月归属于母公
司所有者的净利润的4倍计算，并假设2024年度和2025年度归属于母公司所有者的净利润分别在上年度的基础上按照10%的业绩增幅计算。经测算，公司未来三年
（2023-2025年）预计自身经营利润积累为41650.06万元。上述假设不构成盈利预测。
（3）总体资金需求
*最低货币资金保有量最低货币资金保有量代表公司保证正常运营所需最低的资金规模；最低货币资金保有量按照主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、营业费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销），作为全年的付现成本费用，从而得到单月所需的付现成本费用；再根据维持正常运营所需的付现成本费用月数，测算最低货币资金保有量。具体测算如下：
A.计算同行业可比上市公司付现成本费用和货币资金保有情况付现成本费用为企业主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、营业费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销）。
通过计算同行业可比上市公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数，可以作为公司维持正常运营所需的付现成本费用月数的客观参考。
截至2022年12月31日，同行业可比上市公司付现成本和货币资金保有情况如下：
单位：万元项目报喜鸟海澜之家七匹狼九牧王
营业成本160708.961060031.49176821.99106215.22
销售费用171118.25342465.0675095.4697399.33
管理费用27909.6292154.4026187.3521324.82
研发费用8329.9119403.477589.444586.59
财务费用-3342.96-2345.79-16356.972141.50
税金及附加3668.9813076.783146.662695.28
所得税费用13071.9083481.622924.97-702.42
7-2-18项目报喜鸟海澜之家七匹狼九牧王
减：折旧及摊销23365.52136052.5628476.6315245.42
付现成本费用合计358099.161472214.48246932.28218414.90月平均付现成本费用29841.60122684.5420577.6918201.24
货币资金余额144259.691250545.80153383.9167172.05
覆盖月数4.8310.197.453.69
同行业可比上市公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数在3.69-10.19个月之间，平均覆盖月数为6.54个月。作为对比，2022年度、2021年度及2020年度，公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数分别为5.29个月、5.57个月及5.82个月，平均为5.56个月，略低于同行业可比上市公司平均水平。
因此，结合同行业可比上市公司和公司历史经营数据，并出于谨慎考虑，选取公司最低货币资金保有量对应的付现成本费用覆盖月数为6个月。
B.测算公司付现成本费用和最低货币资金保有情况根据公司2022年度付现成本费用情况及上述方式确定的最低货币资金保有量对
应的付现成本费用覆盖月数6个月，测算公司最低货币资金保有量的具体过程如下：
单位：万元项目计算公式红豆股份
营业成本-154372.23
销售费用-62086.57
管理费用-19381.81
研发费用-2143.75
财务费用-1423.22
税金及附加-1415.82
所得税费用-452.18
减：折旧及摊销-22664.50
付现成本费用合计（1）218611.08月平均付现成本费用（2）=（1）÷1218217.59
货币资金覆盖付现成本费用月数（3）6.00
截至2022年12月31日最低货币资金保有量（4）=（2）×（3）109305.54
*未来三年新增营运资金需求
根据本回复之“2.关于融资规模及效益测算”之“一、发行人说明”之“（一）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；说明单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性”之“4、补充流动资金投资金额的具体内容、测算依据及测算过
7-2-19程”的相关测算，公司未来三年（2023-2025年）新增营运资金需求预计为59692.52万元。
*未来三年预计现金分红资金需求公司2022年年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），上述方案已经公司2022年年度股东大会审议通过，尚未实施。假设未来三年仍按照上述现金分红比例执行，且本次发行于2023年9月30日前完成。经测算，公司未来三年（2023-2025年）预计现金分红资金需求合计为24147.20万元。
*已审议的投资项目资金需求截至 2022 年 12 月 31 日，公司已审议的投资项目主要包括：A.“江苏红豆实业股份有限公司物流配送中心项目”，项目总投资额为55409.50万元，尚需工程相关投入约为 28155.00 万元。B.“红豆品牌体验店升级改造项目”（本次募投项目），项目总投资额为 45000.00 万元。C.“红豆品牌电商中心建设项目”（本次募投项目），项目总投资额为 35000.00 万元。D“. 红豆品牌设计研发中心建设项目”（本次募投项目），项目总投资额为11000.00万元。上述项目投资合计为119155.00万元。
（4）总体资金缺口
通过上述分析，综合考虑公司目前可自由支配资金、总体资金需求、未来三年自身经营积累可投入自身营运金额等因素，公司总体资金缺口为189959.88万元，超过本次募集资金总额118000.00万元，公司本次募集资金规模具有合理性。
2、公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况，本次融资募集资金规模具有
合理性
截至报告期各期末，公司与同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：
单位：%
公司简称2022-12-312021-12-312020-12-31
报喜鸟32.4130.2631.62
海澜之家55.6652.1149.78
七匹狼43.1541.0434.88
九牧王34.3034.2329.06
平均值41.3839.4136.34
红豆股份35.6933.5119.53经比较，截至报告期各期末，公司资产负债率均低于同行业可比上市公司平均水
7-2-20平，财务结构较为稳健。除本次募投项目外，公司当前正在建设“江苏红豆实业股份有限公司物流配送中心项目”，项目总投资额为55409.50万元，尚需工程相关投入约为28155.00万元，相关资金主要通过新增银行借款取得，因此将提高公司的负债规模及资产负债率。
未来随着公司品牌高端化战略升级的持续推进和经营规模的不断扩大，公司对营运资金的需求将进一步扩张，需通过募集资金的投入填补资金缺口，以进一步优化财务结构并提升风险抵御能力，为公司未来发展提供充分的保障。因此本次募集资金规模具有合理性。
（三）结合工程建设其他费用的具体用途、本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%
1、工程建设其他费用的具体用途
红豆品牌体验店升级改造项目的工程建设其他费用主要包括门店改造装修费、软
件费、建设单位管理费、改造装修设计费、工程监理费、工程保险费、办公及生活家具购置费等，合计25173.83万元，均为资本性支出。具体内容参见本回复之“2.关于融资规模及效益测算”之“一、发行人说明”之“（一）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；说明单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性”之“1、红豆品牌体验店升级改造项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性”之“（2）测算依据及测算过程”之“*工程建设其他费用”相关内容。
红豆品牌电商中心建设项目的工程建设其他费用主要包括软件费、土地使用费、
建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程保险费、工程前期咨询工作费等，合计15031.72万元，均为资本性支出。具体内容参见本回复之“2.关于融资规模及效益测算”之“一、发行人说明”之“（一）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；说明单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性”之“2、红豆品牌电商中心建设项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性”之“（2）测算依据及测算过程”之“*工程建设其他费用”相关内容。
7-2-21红豆品牌设计研发中心建设项目的工程建设其他费用主要包括软件费、房屋装修
费、建设单位管理费、工程保险费、工程前期咨询工作费等，合计2409.44万元，均为资本性支出。具体内容参见本回复之“2.关于融资规模及效益测算”之“一、发行人说明”之“（一）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；说明单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性”之“3、红豆品牌设计研发中心建设项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性”之“（2）测算依据及测算过程”之“*工程建设其他费用”相关内容。
2、本次募投项目中非资本性支出的金额情况，本次募投项目中实际补充流动资
金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例
本次募投项目的相关投资构成如下：
单位：万元、%项目名称投资构成投资金额是否属于资本性支出拟使用募集资金投入金额
设备购置费15149.10是15149.10
工程建设其他费用25173.83是25173.83红豆品牌体验店升
预备费1209.69否1209.69级改造项目
铺底流动资金3467.38否3467.38
小计45000.0045000.00
工程费用17430.70是17430.70
其中：建筑工程费10613.70是10613.70
设备购置费6817.00是6817.00红豆品牌电商中心
工程建设其他费用15031.72是15031.72建设项目
预备费649.25否649.25
铺底流动资金1888.33否1888.33
小计35000.0035000.00
设备购置费7472.00是7472.00
红豆品牌设计研发工程建设其他费用2409.44是2409.44
中心建设项目铺底流动资金1118.56否1118.56
小计11000.0011000.00
补充流动资金27000.00否27000.00
合计118000.00118000.00根据《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适
用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之规定，（一）通过配股、发行优先股
或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿
7-2-22还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。（三）募集资金用于支付人员工
资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
公司本次拟使用募集资金27000.00万元补充流动资金，本次募集资金投资项目中预备费、铺底流动资金等非资本性支出合计为8333.21万元，视为补充流动资金，上述使用本次募集资金的非资本性支出合计为35333.21万元，占本次募集资金总额的比例为29.94%，未超过30%，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定。
（四）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理
1、红豆品牌电商中心建设项目
假设宏观经济环境、服装零售市场整体情况、公司经营情况及电商运营模式和技
术路径未发生重大不利变化。根据服装零售电商设备技术迭代情况和公司实际情况，确定“红豆品牌电商中心建设项目”建设期为3年，运营期为10年，财务评价计算期合计为13年；其中运营期第1年运营负荷为60.00%，第2年及以后各年运营负荷均为100.00%。本项目运营期内经济效益预测情况如下：
单位：万元运营期项目
12345678910
营业收入25518.0042238.0042238.0042238.0042238.0042238.0042238.0042238.0042238.0042238.00
营业成本15963.1626605.2626605.2626605.2626605.2626605.2626605.2626605.2626605.2626605.26
税金及附加-15.08226.57226.57226.57226.57226.57226.57226.57226.57
期间费用9073.9610584.4910584.4910584.4910584.498726.518726.518726.518726.518726.51
利润总额480.885033.174821.684821.684821.686679.666679.666679.666679.666679.66
所得税120.221258.291205.421205.421205.421669.911669.911669.911669.911669.91
净利润360.663774.873616.263616.263616.265009.745009.745009.745009.745009.74
本项目进入运营期后，预计年均可实现营业收入42238.00万元，其中电商中心服装销售收入41800.00万元，房屋租赁收入438.00万元（拟出租房屋4000.00平方米，用于公司“红豆品牌设计研发中心项目”，按目前当地同类房屋的平均出租市价约为3元/平方米/天测算），实现年均利润总额4821.68万元；经测算，项目投资财务内7-2-23部收益率为11.41%（所得税后），投资回收期为9.19年（所得税后，含建设期3年），
项目预期效益良好。
（1）销量及单价的确定依据及合理性
*公司主要服装产品线上渠道销量及平均单价测算
公司以2020-2022年主要服装产品线上渠道的销量、平均单价及复合增长率等历
史经营数据为基础，经过三年品牌高端化转型升级及线上电商业务的发展，测算得到公司2025年度主要服装产品线上渠道参考销量和参考平均单价，具体如下：
单位：万套（件）、元/套（件）、%主要产品2020年度2021年度2022年度复合增长率2025年度预计序号名称销量平均单价销量平均单价销量平均单价销量平均单价销量平均单价
1西服5.71129.4810.77192.259.14244.4726.5237.4118.51634.23
2衬衫107.1864.18121.1176.88127.52104.019.0827.31165.49214.60
3毛衫21.35104.0528.98123.7321.85134.321.1613.6122.62196.98
4 T 恤 40.53 55.26 69.60 76.58 81.94 82.15 42.19 21.93 235.55 148.91
5裤子94.5572.3095.89100.2188.24109.71-3.3923.1979.56205.08
6休闲服101.96134.99116.52149.4987.57198.02-7.3221.1269.70351.81
合计371.2888.02442.87106.86416.26125.375.8819.35591.43215.79
*本项目主要服装产品销量及平均单价测算
根据公司对电商中心的发展定位和未来预期，谨慎估计本项目运营期主要服装产品销量约占公司线上渠道总销量的35%（运营期第1年按照运营负荷60.00%计算）；
并假设本项目主要服装产品销量及平均单价在运营期内保持稳定。为简化计算，公司根据实际情况对相关数据适量修正，得到本项目运营期内主要服装产品销量及平均单价情况，具体如下：
单位：万套（件）、元/套（件）、万元主要产品销量平均单价销售收入序号名称测算参考值修正后取值测算参考值修正后取值测算参考值修正后取值
1西服6.4810.00634.23600.004109.816000.00
2衬衫57.9250.00214.60200.0012429.6310000.00
3毛衫7.927.00196.98200.001560.081400.00
4 T 恤 82.44 90.00 148.91 140.00 12276.14 12600.00
5裤子27.8530.00205.08180.005711.485400.00
6休闲服24.4020.00351.81320.008584.166400.00
合计207.00207.00215.79201.9344668.5341800.00综上，本项目主要服装产品销量及平均单价均根据公司线上渠道历史经营数据、
7-2-24品牌高端化转型升级以及线上电商业务发展情况测算并简化修正得到，修正后平均单
价及销售收入均低于测算参考值，测算过程及结果谨慎且合理。
（2）毛利率的确定依据及合理性
报告期各期，公司红豆男装全域零售业务和线上销售毛利率情况如下：
单位：%项目2022年度2021年度2020年度
红豆男装全域零售业务毛利率46.2738.5325.34
其中：线上销售毛利率48.5041.0829.67
2022年度、2021年度及2020年度，公司红豆男装全域零售业务毛利率分别为
46.27%、38.53%及25.34%，平均为36.71%；公司线上销售毛利率分别为48.50%、41.08%
及29.67%，平均为39.75%。
报告期各期，公司同行业可比上市公司线上销售毛利率情况如下：
单位：%项目2022年度2021年度2020年度
报喜鸟67.7765.4264.15
海澜之家39.8836.1938.47
七匹狼43.0242.5438.43
九牧王65.6961.2759.87
平均值54.0951.3650.23综合考虑公司线上业务历史经营数据以及同行业可比上市公司线上销售毛利率情况，确定本项目毛利率为37%，符合实际情况，测算合理谨慎。
（3）净利率的确定依据及合理性
净利率主要为毛利率扣除各项费用后计算得出，其中期间费用、税金及附加、所得税等信息充分参考了公司历史平均水平。
*期间费用测算
本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、财务费用，具体为人员工资及福利、折旧和摊销、修理维护费以及其他相关费用。具体测算过程如下：
A.人员工资及福利人工成本根据项目所需员工数量和相应岗位工资水平计算得出。本项目定员为
165人，主要岗位设置、定员人数及平均年薪及总人员工资如下：
7-2-25单位：人、万元
序号岗位职务定员人数平均年薪总人员工资
1电商运营6018.001080.00
2直播及技术维护5015.00750.00
3运营管理人员1515.00225.00
4售后服务3012.00360.00
5其他服务1012.00120.00
合计16515.362535.00
根据上海市人力资源和社会保障局数据，上海市2021年度全口径城镇单位就业人员平均工资为11396元/月，本项目人员平均年薪略高于以上水平，具有合理性和可行性。福利费按工资总额的14%估算，即354.90万元，则运营期年工资及福利费总额为2889.90万元。
B.折旧和摊销
本项目固定资产采用年限平均法计提折旧，设备及硬件按12年折旧，残值率为
3%，建筑物按35年折旧，残值率为3%。本项目土地使用权和无形资产采用直线法摊销，土地使用权按50年摊销，软件、装修费用及其他无形资产按5年摊销。上述折旧和摊销方法与公司目前的会计政策和会计估计保持一致，具有合理性。
C.修理维护费
本项目修理维护费按固定资产原值的2.5%估算。
D.其他费用
本项目其他费用主要包括其他管理费用、其他营业费用和财务费用，其他管理费用按企业年工资总额的30%估算，其他营业费用中广告费用按营业收入的5%估算，其余按照项目全部收入的3.5%计算。项目财务费用为流动资金借款利息，按预计发生额计算。
经测算，本项目自运营期第6年起，年均期间费用为8726.51万元，占营业收入的比例为20.66%。
报告期各期，公司期间费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
销售费用62086.5726.5243293.1618.4828105.1111.79
7-2-262022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
管理费用19381.818.2820603.798.7918921.707.94
研发费用2143.750.921297.740.55773.880.32
财务费用1423.220.611869.010.80808.660.34
期间费用合计85035.3536.3267063.7128.6248609.3620.39
2022年度、2021年度及2020年度，公司期间费用占营业收入的比例分别为
36.32%、28.62%及20.39%，呈逐年上升趋势，平均为28.44%，略高于本项目期间费
用占营业收入比例。主要系：（1）公司报告期内直营店净增加347家，销售人员薪酬支出、房租摊销等销售费用相应增加，主要为线下门店相关费用；（2）公司自2021年起实施品牌高端化战略升级后，加大了研发、渠道、传播等方面投入，研发费用、广告宣传费用及高端化转型咨询费用增加较多，该类费用对公司全渠道销售均有协同促进作用，无需重复投入。因此，本项目期间费用测算合理。
*税金及附加测算
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市维护建设税按照7%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算。本项目税金及附加测算符合实际情况和法律法规要求。
*所得税测算
本项目企业所得税按照应纳税所得额的25%计取。本项目企业所得税测算符合实际情况和法律法规要求。
2022年度、2021年度、2020年度，公司销售净利率分别为0.69%、3.41%和7.32%，
平均净利率为3.81%，本项目自运营期第6年起，销售净利率为11.86%，高于报告期内公司的平均净利率水平。主要系（1）公司报告期内直营店净增加347家，销售人员薪酬支出、房租摊销等销售费用相应增加，主要为线下门店相关费用；（2）公司自
2021年起实施品牌高端化战略升级后，加大了研发、渠道、传播等方面投入，研发费
用、广告宣传费用及高端化转型咨询费用增加较多，该类费用对公司全渠道销售均有协同促进作用，无需重复投入。上述费用降低了公司整体净利率，因此本项目净利率测算合理谨慎。
综上，本项目效益测算结果谨慎合理。
7-2-272、红豆品牌体验店升级改造项目
本次“红豆品牌体验店升级改造项目”是对公司线下渠道的直营店进行升级改造，以提升营销网络的经营效率，进而促进营销网络整体销售水平的提高。由于本项目的实施不直接产生经济效益，故未作单独的经济效益评价，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。
3、红豆品牌设计研发中心建设项目
本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”拟建设设计研发中心，形成服装产品设计、产品开发、休闲运动功能材料科技研发、智能化定制和顾客消费行为研究等协同
研发创新四大平台，有利于提升公司的研发条件和研发实力，有利于提升公司品牌形象与核心竞争力。由于本项目并不直接产生经济效益，故未作单独的经济效益评价。
（五）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况
2023年1月16日，公司召开第八届董事会第三十六次临时会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等相关议案。
2023年2月1日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等相关议案。
2023年2月24日，公司召开第八届董事会第三十七次临时会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等相关议案。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，该议案无需再提交股东大会审议。
上述决议及《江苏红豆实业股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《江苏红豆实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等已于证监会及交易所指定网站披露。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行的核查程序如下：
7-2-281、查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性分析报告，了解募投项目的建设
目的、建设内容的相关情况；
2、了解本次募投项目的投资安排、经济效益预测情况，复核投资测算的过程及
合理性；
3、结合发行人报告期内的财务数据测算发行人流动资金缺口，分析募集资金用
于补充流动资金的必要性以及规模的合理性；
4、查阅本次募投项目的具体构成，测算本次募投中非资本性支出的占比情况；
5、查阅了发行人本次发行的董事会及股东大会决议和会议资料，信息披露相关资料。
6、查阅同行业可比上市公司及其他纺织服装、服饰业上市或拟上市公司公开披
露的相关资料，了解其与发行人相似的募投项目中的工程造价信息及其他相关财务数据，分析是否与发行人的情况有较大差异。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、发行人本次募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程合理，单位
工程造价、工程面积、设备数量合理；
2、综合考虑发行人目前可自由支配资金、总体资金需求、未来三年自身经营积
累可投入自身营运金额等因素，发行人总体资金缺口为203161.51万元，超过本次募集资金总额118000.00万元，发行人本次募集资金规模具有合理性；
3、发行人本次拟使用募集资金27000.00万元补充流动资金，本次募集资金投资
项目中预备费、铺底流动资金等非资本性支出合计为8333.21万元，视为补充流动资金，上述使用本次募集资金的非资本性支出合计为35333.21万元，占本次募集资金总额的比例为29.94%，未超过30%，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见
第18号》等相关规定；
4、发行人本次募投效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键指标测算参
考了发行人历史经营情况、未来发展逾期、同行业平均水平以及法律法规要求，测算结果谨慎合理；
7-2-295、发行人针对与本次发行的募投项目相关的事项均履行了内部决策程序并进行了信息披露。
3.关于业务转型根据申报材料及公开信息，1）报告期内，发行人加盟联营店大量转为直营店，直营店由2020年末的60家增加至2022年9月末的394家，并大量设立销售子公司，发行人毛利率低于同行业公司；2）报告期内，发行人线上业务收入占比逐年提高，存在门店导购或店长等代下单的情况；3）2022年7月，发行人无偿受让控股股东红豆集团持有的无锡红日风能科技有限公司38%股份，发行人控股子公司无锡红日与超壹动力（成都）新能源科技有限公司投资设立项目公司，在乌兰察布市集宁区白海子片区建设 3GW 大功率固态锂电池智能制造项目。
请发行人说明:（1）结合发行人品牌定位、客户购物习惯、门店城市分布、现有
销售模式等情况，说明直营店扩张转型是否符合行业趋势及转型可行性，是否对发行人持续经营产生不利影响；加盟店转直营店的具体过程及其对发行人经营情况、财务
指标的影响；（2）发行人员工代下单的具体情况及原因，相关销售收入金额占比情况，发行人线上销售数据是否真实，是否存在受监管机构或网络平台处罚的情形，发行人是否存在相应内控措施并有效执行；（3）截至报告期末，发行人应收加盟转直营合作方的款项余额以及期后回收情况，结合合作方目前的财务状况，分析坏账准备计提是否充分；（4）保证金金额与加盟店家数的匹配关系，收取的保证金金额是否具有合理
性；（5）发行人从事锂电业务的背景和经营情况，发行人无偿受让控股股东持有的无锡红日股份是否存在关联交易或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师结合货物与资金流转情况，说明发行人销售收入是否真实、准确、完整，并说明具体的核查过程、核查比例及核查结论。
回复：
一、发行人说明
（一）结合发行人品牌定位、客户购物习惯、门店城市分布、现有销售模式等情况，说明直营店扩张转型是否符合行业趋势及转型可行性，是否对发行人持续经营产
7-2-30生不利影响；加盟店转直营店的具体过程及其对发行人经营情况、财务指标的影响
1、结合公司品牌定位、客户购物习惯、门店城市分布、现有销售模式，说明直
营店扩张转型符合行业趋势及转型可行性
（1）公司品牌定位
在中端商务休闲男装市场的竞争中，品牌公司主要瞄准中产阶级，通过大、中、小城市的中端购物商城、中端百货中心、街边店、网络旗舰店等进行销售，该类渠道容易进行销售渠道网点复制，易于进行网点数量的快速扩张，有利于迅速扩大品牌市场占有率。
在中高端商务休闲男装市场的竞争中，品牌公司则定位于精英群体和消费升级的中产阶级，强调面料品质、产品细节把控、服务水平和品牌文化，品牌黏性较高，渠道以线下中高端的购物中心和百货商场为主，通过款式风格、服务水平、品牌文化等方面的差异化优势形成竞争优势。
2021年，基于对宏观环境的变化、男装行业的升级以及消费者舒适需求的综合研判，公司聚焦服装主业启动品牌高端化战略升级，明确“经典舒适男装”品牌定位，倡导“舒适男装”理念。公司以高品质男士为核心消费人群，专注舒适产品研发，创新版型、工艺，聚焦舒适，打造民族品牌。公司品牌及产品定位清晰且较好地满足了核心消费人群的需求，有助于建立起属于红豆品牌的专属消费者群体。
报告期内，公司直营店的扩张转型不属于通过购买或租赁新门店等传统的门店数量扩张型发展模式，而是在部分加盟商终止经营线下门店的意愿增强且公司开始实施品牌高端化战略升级的背景下为了保留部分核心地理位置的门店，提高产品周转效率及推动线下门店升级等。公司以“舒适、科技、品质”为设计理念，打造舒适男装门店形象，升级改造的门店大多位于国内重点城市和经济发展较好的二三线城市，充分考虑了商务休闲男装行业的竞争特点，符合行业趋势；亦契合公司“经典舒适男装”品牌定位和品牌高端化战略升级的发展目标，以系统性舒适推进渠道升级和消费场景优化，具有较强的可行性。
（2）客户购物习惯
随着电商和新兴渠道的兴起，消费者的购物习惯逐渐发生变化，线上渠道持续增长，但线下实体门店仍旧占据着重要地位，线上线下相融合的新零售模式促使企业主
7-2-31动接触消费者，了解消费者，增强消费者黏性，实现企业对精准客群的有效运营。在
新零售模式下，线上线下私域流量实现共享，增强了企业对客户需求的反应能力，企业通过线下实体门店将流量导入线上，消费者线上购物习惯养成后，也会转化成为线下客流来门店购物消费，进而扩大了消费地理边界。
新零售以消费者体验为核心，消费者需求不断升级，对于商品“品质性”和“体验性”的需求不断增强。线下门店作为公司服务消费者的主要场所，更加注重消费者参与和感受的服务体验，更生动的展示服装产品设计和公司品牌形象，提供区别于线上渠道的差异化竞争力。
公司直营店的转型将为客户提供更舒适的购物环境，依托门店数字化建设增强消费者互动体验，充分展示公司和品牌形象，提升服务品质和客户满意度，形成线上线下的协同发展，符合消费者购物习惯和消费需求转变以及新零售模式发展方向，具有较强的可行性。
（3）门店城市分布
截至2022年12月31日，公司线下门店共922家，门店总面积149090.79平方米，覆盖全国主要省份及重点城市，具有较强的渠道优势。公司线下门店主要分布情况如下：
单位：家、平方米、%门店数量门店面积地区数量占比面积占比
华东53658.1387814.2158.90
华中14916.1624153.8216.20
西北9310.0915630.9610.48
华北859.2212567.308.43
西南343.695077.603.41
东北212.283236.902.17
华南40.43610.000.41
小计922100.00149090.79100.00
公司线下门店主要分布于华东地区和华中地区，其中华东地区线下门店536家，占公司线下门店总数的58.13%，线下门店面积87814.21平方米，占公司线下门店总面积的58.90%；华中地区线下门店149家，占公司线下门店总数的16.16%，线下门店面积24153.82平方米，占公司线下门店总面积的16.20%。
7-2-32报告期各期，公司按地区划分的服装业务收入情况如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
东北5300.722.605821.512.984464.072.50
华东98169.3648.0991415.1946.8391984.6651.41
华北13507.106.6215697.878.0416715.739.34
华中22175.7510.8619773.1510.1319830.9411.09
西南9318.264.5710477.055.379568.965.35
华南7557.243.704581.842.355953.963.33
西北13869.576.7916410.718.4115507.598.67
境内小计169898.0083.24164177.3284.11164025.9191.69
出口34218.0416.7631022.5715.8914871.948.31
境外小计34218.0416.7631022.5715.8914871.948.31
合计204116.04100.00195199.89100.00178897.85100.00
从区域市场来看，公司服装业务的优势区域主要集中在华东地区和华中地区。
2022年度、2021年度及2020年度，公司华东地区服装销售收入分别为98169.36
万元、91415.19万元及91984.66万元，占公司服装业务收入的48.09%、46.83%及
51.41%。华东地区是我国经济最发达的区域，亦是公司深耕多年的地区，公司在该区
域的服装业务收入占比最高。
2022年度、2021年度及2020年度，公司华中地区服装销售收入分别为22175.75
万元、19773.15万元及19830.94万元，占公司服装业务收入的10.86%、10.13%及
11.09%。华中地区人口数量庞大，近年来经济水平亦取得了较大增长，公司在该区域
的服装业务收入占比也相对较高。
公司直营店的扩张转型，亦主要分布于华东地区和华中地区，符合公司门店地区分布实际情况以及公司服装业务收入地区分布情况，具有较高可行性。
（4）现有销售模式
公司以服装业务为经营主业，主要产品包括西服、衬衫、毛衫、T 恤、裤子、休闲服、运动装等。分品牌类型看，公司形成了以红豆男装为主，服装贴牌加工为辅的业务模式。红豆男装以品牌运营及服装制造为优势，形成红豆男装全域零售、红豆职业装定制两大主要业务板块。其中，红豆男装全域零售业务，以“经典舒适男装”为品牌定位，全面覆盖线上及线下两大销售渠道。
7-2-33公司线下门店采取直营与加盟联营相结合方式，且以加盟联营为主。其中：（1）
直营店由公司所属并直接经营管理；（2）加盟联营店由公司负责品牌和门店运营管理，供应链负责提供优质稳定的产品，加盟商负责提升品牌区域认知度、提供稳定的经营场所和完善的物业保障；为保证统一的运营管理模式和品牌形象，加盟商委托公司负责品牌方面的运营管理；商品实现销售后，加盟商按照销售额约定的比例扣除，定期与公司进行结算。加盟联营模式可以整合公司、供应链和下游加盟商的各类资源，发挥各方优势。
公司线上店铺以传统电商为主要销售来源，社交电商处于快速成长期。其中：（1）传统电商方面，公司主要入驻了天猫、京东、唯品会等多家第三方电商，依托其流量，通过直播带货等形式促成销售；（2）社交电商方面，公司以社交媒体带动销售，以微信小程序、抖音等不同形态为流量触点，通过社交或内容应用，促进商品购买信息、使用体验等高效传递。
报告期各期，按销售渠道划分的红豆男装全域零售业务收入情况如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
线上渠道53036.6142.5748272.0136.3933220.8224.79
直营店40786.8832.7426485.2019.977040.655.25
线下渠道加盟联营店30749.1524.6857898.6143.6593730.3869.95
小计71536.0357.4384383.8163.61100771.0375.21
合计124572.64100.00132655.82100.00133991.85100.00
2022年度、2021年度及2020年度，公司线上渠道销售收入分别为53036.61万
元、48272.01万元及33220.82万元，占红豆男装全域零售业务收入的42.57%、36.39%及24.79%，呈逐年上升趋势，主要系公司顺应零售变革，设立智慧零售部门并进行渠道升级，加速线上化，小程序、天猫、抖音等重点渠道通过视觉触点优化、精细化运营等动作，综合提升电商能力并加强与渠道、优质主播的合作，构建完整电商生态。
2022年度、2021年度及2020年度，公司线下渠道销售收入分别为71536.03万
元、84383.81万元及100771.03万元，占红豆男装全域零售业务收入的57.43%、63.61%及75.21%，呈逐年下降趋势。其中，直营店销售收入整体呈上升趋势，加盟联营店销售收入呈下降趋势，主要系2021年以来，国内消费环境持续低迷，部分加盟商终止经营线下门店的意愿增强，并且公司开始实施品牌高端化战略升级，推进渠道纵向延
7-2-34伸，为了保留核心地理位置的门店、提高产品周转效率及推动线下门店升级等，公司
将部分加盟联营店转设为直营店，不断完善线下门店。
因此，线上渠道和线下直营店构成公司红豆男装全域零售业务的重要收入来源，报告期内，公司直营店的扩张转型是基于部分基础较好的优质门店进行的，符合公司现有销售模式，具有较高可行性。
综上，结合公司品牌定位、客户购物习惯、门店城市分布、现有销售模式，报告期内公司的直营店扩张转型，符合行业趋势，数字化、体验化、舒适化转型具有较高可行性，不会对公司持续经营产生不利影响；随着未来市场需求逐步恢复，加盟联营店的业绩表现逐渐回暖，公司主要计划对直营门店进行改造升级，将不再大规模进行加盟店转直营店的行为。
2、加盟店转直营店的具体过程及其对公司经营情况、财务指标的影响
（1）加盟联营店转直营店的具体过程
报告期内，公司线下门店数量及其变动情况如下：
单位：家
2022年度2021年度2020年度
项目直营店加盟联营店直营店加盟联营店直营店加盟联营店期初数量406595601116521324当期新开26541842269当期关闭58101252109262
当期加盟联营店转直营店25-25353-35315-15期末数量399523406595601116
2021年，公司存在较多加盟联营店转设为直营店的情况，主要系：（1）为完善全
渠道营销网络体系，公司2021年以来将部分地理位置较好，但加盟合作方因消费环境整体较为低迷影响不愿继续经营的加盟联营店转设为直营店；（2）加盟联营店转设
为直营店可以精简渠道架构，有利于统一标准，提高产品周转效率，更好的实现线上线下业务的衔接；（3）为围绕品牌高端化战略升级，承接“经典舒适男装”新定位，有序推动线下门店升级，以新形象快速在核心区域形成市场优势。
加盟联营店转直营店后，由公司承接原有门店进行运营，门店装修、货柜及其他经营费用由公司承担，导购人员亦由公司聘请。随着市场需求逐步恢复，公司线下门店业绩逐渐提升，公司将主要针对线下门店进行形象升级和智能化改造，不再大规模
7-2-35的将加盟联营店转直营店。
（2）加盟联营店转直营店对公司经营情况、财务指标的影响
加盟联营模式下，商品在线下门店实现销售时，公司以实际销售额按照合同约定的结算比例向加盟商结算货款并确认收入；公司不承担房租、人员工资及其他门店经营成本费用。直营模式下，商品在线下门店实现销售时，公司以实际销售额确认收入；
公司承担房租、人员工资及其他门店经营成本费用。此外，公司线下门店的货品采购主要采取代销模式，即外协厂商生产的产品通过公司营销网络代理销售，公司根据产品实际销售与供应商结算。
因此，当加盟联营店转为直营店后，对公司经营情况及财务指标的影响主要体现
在：（1）将门店实际销售全部确认为收入（以下简称“增量收入”）；（2）承担门店实际销售对应的货品成本以及原属于加盟商应支付的房租、人员工资和其他门店经营成
本费用（以下简称“增量成本费用”）。
报告期各期，公司加盟联营店转直营店对公司主要财务指标具体影响如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
加盟联营店转直营店后的增量收入1159.2421945.21203.41
加盟联营店转直营店后的增量成本费用1434.8626019.23194.79
加盟联营店转直营店后的增量营业利润-275.62-4074.038.62
营业收入234138.43234284.96238396.68
加盟联营店转直营店后的增量收入占营业收入比例0.50%9.37%0.09%
营业利润2022.5510686.2121331.89
加盟联营店转直营店后的增量营业利润占营业利润比例-13.63%-38.12%0.04%
2022年度、2021年度及2020年度，公司分别有25家、353家及15家加盟联营店转为直营店。受报告期内突发重大公共卫生事件、宏观经济增速放缓和国内消费环境整体低迷的影响，上述加盟联营店转为直营店后，其转换当年增量收入分别为
1159.24万元、21945.21万元及203.41万元，占公司营业收入的比例分别为0.50%、
9.37%及0.09%，对公司营业收入整体影响较小。
此外，上述加盟联营店转直营店后，公司需承担门店货品成本、房租、人员工资及其他门店经营成本费用，导致其转换当年增量营业利润分别为-275.62万元、-4074.03万元及8.62万元，占公司营业利润的比例分别为-13.63%、-38.12%及0.04%，除2020年外，对公司营业利润产生一定不利影响。
7-2-36鉴于公司直营店较加盟联营店拥有更高的毛利率，随着经济社会全面恢复常态化运行，服装零售市场需求逐步恢复，公司品牌高端化转型升级的不断推进并对线下门店不断调整优化，以及未来“红豆品牌体验店升级改造项目”的实施，公司预计线下门店经营情况和财务指标将不断提升。
（二）发行人员工代下单的具体情况及原因，相关销售收入金额占比情况，发行
人线上销售数据是否真实，是否存在受监管机构或网络平台处罚的情形，发行人是否存在相应内控措施并有效执行
1、公司员工代下单的具体情况及原因，相关销售收入金额占比情况，公司线上
销售数据真实
（1）公司员工下单的具体情况及原因、相关销售收入金额占比情况
2020年以来，受突发重大公共卫生事件和用户消费行为变迁等因素对线下门店经
营的影响，以及公司建设全渠道营销网络体系的要求，公司积极布局社交电商，以门店导购及全体员工为主力，大力推广微信小程序商城；通过微信社群和内容应用获取并营销客户，促进线上销售。公司针对每次大促均会制定门店导购及相关员工的销售指标，并出台相应奖惩措施，提高公司员工的分销积极性。
公司员工主要通过微信社群资源拓展新客户和维护老客户。其中，存在部分以中老年客户为代表的客群因不熟悉线上购物操作流程、认为线上购物操作麻烦或担心个
人隐私泄露等原因不愿意自主下单，要求公司员工代其下单购买，并邮寄至指定地址或于门店提货；亦存在部分公司员工依托自身或门店的资源优势，接到小规模团购业务而代其下单的情况。此外，公司亦不定期向员工提供优惠券、折扣价等员工福利，满足员工及其亲属的服装消费需求。因此，公司员工订单中存在部分代下单的情况符合真实交易情景，系零售行业惯例。
鉴于公司员工代下单情况整体较少，且微信小程序商城后台系统无法区分员工的自主下单或代下单，基于谨慎考虑，报告期各期以公司员工及加盟联营店员工（含离职）口径计算的销售收入情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
员工下单销售收入11670.2518648.975430.08
营业收入234138.43234284.96238396.68
7-2-37项目2022年度2021年度2020年度
占营业收入比例4.98%7.96%2.28%
2022年度、2021年度及2020年度，微信小程序商城中公司员工及加盟联营店员工（含离职）下单的销售收入分别为11670.25万元、18648.97万元及5430.08万元，占营业收入比例分别为4.98%、7.96%及2.28%，整体占比较低。
（2）公司员工下单订单金额合理、销售真实
报告期各期，公司微信小程序商城中各类型客户订单的平均金额情况如下：
单位：元/单客户类型2022年度2021年度2020年度
员工429.77343.35352.95
非员工客户356.19174.29157.20
全部客户385.88280.99248.49
2022年度、2021年度及2020年度，公司员工订单平均金额分别为429.77元、343.35
元及352.95元，非员工客户订单平均金额分别为356.19元、174.29元及157.20元，全部客户订单平均金额分别为385.88元、280.99元及248.49元，整体均呈上升趋势，主要系公司自2021年起实施品牌高端化战略转型，不断升级商品体系、丰富产品种类，高端、舒适、时尚的产品占比逐步提高，随着产品结构的调整，产品均价亦有所提升。
其中，公司员工订单平均金额较非员工客户订单平均金额更高，主要系：（1）公司员工及门店导购主推以“0感舒适衬衫”为代表的各类舒适男装系列新品，相关产品件单价较高；（2）公司为推广微信小程序商城并获取相关顾客，采取了赠送优惠券、限时抢购、打折促销等一系列会员营销活动，而员工下单无法多次享受相关价格优惠。
综上，公司员工订单平均金额未偏离公司主要服装产品价格区间，具有合理性；
且相关销售订单均已完成出库，销售真实发生。
2、公司不存在受监管机构或网络平台处罚的情形，发行人已制订相应内控措施
并有效执行
报告期内，公司不存在因员工在微信小程序商城的代下单行为而受到市场监管部门等监管机构行政处罚的情形；亦不存在受到相关网络平台处罚的情形。
公司微信小程序商城的代下单行为系员工通过微信社群资源扩展客户，帮助中老
7-2-38年客户线上购物操作等零售行业常见情况，相关销售订单已全部发货并销售，销售真实发生。
公司已制定《销售业务管理制度》《发货—退货管理制度》《连锁门店顾客投诉处理流程》《电商客诉处理流程》等一系列销售业务管理制度，对线上线下销售流程、发货退货流程、客户投诉处理流程等进行规范，上述业务管理内控措施有效执行。公司门店员工替顾客真实发生的代下单行为不违反相关规定。
（三）截至报告期末，发行人应收加盟转直营合作方的款项余额以及期后回收情况，结合合作方目前的财务状况，分析坏账准备计提是否充分
1、公司应收加盟转直营合作方的款项余额以及期后回收情况
截至2022年12月31日，公司应收加盟转直营合作方共45人，应收账款余额为5639.61万元，账龄在2年以内部分的账面余额为5514.31万元，占比97.78%。其中，
应收账款余额高于100万元的加盟转直营合作方共14人，应收账款余额合计4410.77万元，占上述应收账款总额的78.21%。
截至2023年4月30日，上述加盟转直营合作方共计回款783.05万元，回款比例为13.88%，剩余应收账款余额4372.57万元。其中，应收账款余额高于100万元的加盟转直营合作方共计回款596.24万元，回款比例为13.52%，剩余应收账款余额3814.54万元。
公司按组合计提的方式对上述应收账款根据账龄计提坏账准备，共计提坏账准备
484.00万元，计提比例为8.58%。
2023年2月，公司制定了《关于成立应收账款清欠专项小组的决定》及《关于应收账款清欠规定》，全面加强应收账款监管力度，切实维护公司债权安全，降低坏账风险。公司将加盟转直营的合作方或已撤店但回款不及时的加盟商的应收账款列为重点关注对象，及时催收，争取早日回收；并将后续应收账款的回收情况纳入相关责任人的绩效考核及业务提成中。
2、合作方目前的基本情况
经核查中国执行信息公开网，截至2022年12月31日，上述14名应收账款余额高于100万元的加盟转直营合作方皆不存在失信被执行的情况，其中9名仍与公司存
7-2-39在加盟合作关系，存在较为稳定的收入来源，财务状况不存在重大风险。
公司采用加盟联营模式能较好整合公司、供应商、加盟商等各类资源，发挥各方优势，其中加盟商负责提升品牌区域认知度，由其提供经营场所和物业保障，从而有效推动红豆男装业务在全国各区域的发展。选择加盟合作方时，公司会综合考虑加盟合作方的资金实力、服装行业经营经历、社会关系和其他资源等方面；加盟期间内，公司与主要加盟合作方保持良好的合作关系，未出现重大经济纠纷。
综上，上述应收加盟转直营合作方的款项的期后回收工作正在正常进行中，回款情况符合预期且公司正在加强相关账款的回收力度；加盟期间内，公司与主要加盟合作方保持良好的合作关系，未出现重大经济纠纷，相关加盟合作方不存在失信被执行的情况；相关应收款项的坏账准备计提充分，风险基本可控。
（四）保证金金额与加盟店家数的匹配关系，收取的保证金金额是否具有合理性
1、公司收取保证金的情况
公司以服装业务为经营主业，分品牌来看，公司形成了以红豆男装为主，服装贴牌加工为辅的业务模式。其中，红豆男装全域零售业务，以“经典舒适男装”为品牌定位。在销售方面，公司顺应零售变革，注重线上线下的协同发展，现已形成“线下门店（加盟联营、直营）+线上店铺（传统电商、社交电商）”的全渠道营销网络体系，线下销售渠道主要为全国二三线城市的直营店和加盟联营店，且以加盟联营店为主。
直营店由公司所属并直接经营管理；加盟联营店由公司负责品牌和门店运营管理，供应链负责提供优质稳定的产品，加盟商负责提升品牌区域认知度、提供稳定的经营场所和完善的物业保障；为保证统一的运营管理模式和品牌形象，加盟商委托公司负责品牌方面的运营管理；商品实现销售后，加盟商按照销售额约定的比例扣除，定期与公司进行结算。加盟联营模式可以整合公司、供应链和下游加盟商的各类资源，发挥各方优势。
公司与加盟商签订相关加盟合同，为了保证合同的履行，在合同签订后，公司根据加盟商资金实力、信用状况、与公司合作的具体情况及所处城市的经济水平等因素确定向加盟商收取的保证金的金额。
2、公司保证金金额与加盟店家数的匹配关系
7-2-40截至报告期各期末，公司其他应付款中的保证金情况如下：
单位：万元
项目2022-12-312021-12-312020-12-31
保证金5638.276626.609050.13
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，公司的保证金余额分别为5638.27万元、6626.60万元及9050.13万元，主要为收取的加盟商的保证金。
截至报告期各期末，公司线下门店的情况如下：
单位：家
2022年度2021年度2020年度
项目直营店加盟联营店直营店加盟联营店直营店加盟联营店期初数量406595601116521324当期新开26541842269当期关闭58101252109262
当期加盟联营店转直营店25-25353-35315-15期末数量399523406595601116其中，截至报告期各期末，公司收取保证金的加盟联营店数量如下：
单位：家
项目2022-12-312021-12-312020-12-31收取保证金的加盟联营店数量138173246
2022年末，公司保证金余额较2021年末减少988.33万元，变动幅度为14.91%，
公司加盟联营店净减少72家，变动幅度为12.10%，公司收取保证金的加盟联营店数量较2021年末减少35家，变动幅度为20.23%，公司收取保证金的金额与加盟联营店数量和收取保证金的加盟联营店数量变动幅度相匹配。
2021年末，公司保证金余额较2020年末减少2423.54万元，变动幅度为26.78%，
公司加盟联营店净减少521家，变动幅度为46.68%，其中新开门店42家，关闭门店
210家，加盟联营店转直营店353家，公司收取保证金的加盟联营店数量较2020年末
减少73家，变动幅度为29.67%，因此，虽然公司保证金余额的减少与加盟联营店数量净减少的幅度有所差异，但是与收取保证金的加盟联营店数量的减少幅度相匹配。
上述部分差异主要系由于服装零售行业的特性，公司会根据加盟商个体情况的不同动态调整保证金的收取政策，具体情况如下：（1）公司对于部分经济实力较强、信用良好，与公司合作开设多家加盟联营店的加盟商，不会对其后续开的每家店皆收取
7-2-41保证金；（2）公司对于部分合作年限较长，履约情况较好的加盟商，会逐渐退还其保证金；（3）因履行加盟合同或相关补充协议产生的应该由加盟商承担的费用、违约金、
公司先行垫付的费用以及公司损失的，公司有权从保证金中直接扣除。
综上，公司收取保证金的金额与加盟联营店家数相匹配，收取的保证金的金额具有合理性。
（五）发行人从事锂电业务的背景和经营情况，发行人无偿受让控股股东持有的无锡红日股份是否存在关联交易或其他利益安排
1、公司从事锂电业务的背景和经营情况
（1）公司从事锂电业务的背景近年来，全球气候变暖问题日益突出，传统石化能源供求关系面临长期紧张态势，各国政府均在推动能源结构向清洁能源、可再生能源转型。公司控股子公司无锡红日风能科技有限公司（以下简称“红日风能”）通过对新能源产业政策和行业发展趋势的研究与分析，与合作方超壹动力（成都）新能源科技有限公司（以下简称“超壹动力”）共同投资“3GW 大功率固态锂电池智能制造项目”。
因此，公司投资锂电池项目系基于公司发展战略，符合国家有关产业政策，项目产品具有较好的市场应用前景，项目未来的成功实施有利于优化公司整体的产业布局，提升未来的盈利空间。
（2）公司锂电业务进展及经营情况红日风能于2022年6月22日与乌兰察布市集宁区人民政府（以下简称“集宁区政府”）、中能华安（珠海横琴）基金管理有限公司等主体签订了《2GW 风力发电和储能项目及 3GW 大功率固态锂电池智能制造项目投资框架协议书》，并于 2022 年 8 月15日与超壹动力投资设立项目公司乌兰察布市红超能源科技有限公司（以下简称“红超能源”），拟参与建设 3GW 大功率固态锂电池智能制造生产线，并承接 2GW 风力发电和储能项目的 EPC 工程。
红日风能于2022年8月2日与超壹动力签订了《股权投资协议书》，拟使用超壹动力可提供的知识产权共同建设 3GW 大功率固态锂电池智能制造项目。
2022年9月27日，红超能源根据《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试7-2-42行）》（国土资发[2006]114 号）等相关文件规定，向集宁区政府提交了《关于〈3GW大功率固态锂电池智能制造项目〉工业用地招拍挂的申请报告》；2022年10月15日，经集宁区政府批准，乌兰察布市自然资源局集宁区分局以网上挂牌方式出让一宗国有建设用地使用权（宗地编号为集2022-12号、宗地位置为泰安北路以西、民建大街以北），该宗地的基本信息和主要规划指标均契合 3GW 大功率固态锂电池智能制造项目的规划条件，红超能源将按相关程序参与竞拍该土地使用权，用于投资建设 3GW 大功率固态锂电池智能制造项目。
截至本回复出具日，因第三人对合作方超壹动力的专利提出异议，专利授权协议尚未签署，公司存在因技术及专利储备不足，进而导致项目无法实施的风险。
2、公司无偿受让控股股东持有的红日风能股权不存在其他关联交易或利益安排2022年7月7日，公司召开第八届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于公司受让无锡红日风能科技有限公司38%股权并放弃部分股权优先受让权的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，相关独立意见已进行披露。
2022年7月8日，公司披露《江苏红豆实业股份有限公司关于受让股权并放弃部分股权优先受让权暨关联交易的公告》（编号：临2022-040），对交易相关情况进行披露：红日风能为公司参股公司，公司持有其30%股权。公司拟以0元受让红豆集团持有的红日风能38%股权（认缴出资1900万元，实缴出资0元）。股权受让完成后，公司将持有红日风能68%股权，红日风能将成为公司控股子公司，同时，红豆电力及红日新能源拟分别将持有的红日风能17%股权及3%股权转让给通用股份，公司放弃该部分股权的优先受让权；由于红豆集团为公司控股股东，红豆电力、红日新能源、通用股份与公司同属于红豆集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述股权受让及放弃优先受让权均构成关联交易。
根据《江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有限公司关于无锡红日风能科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》，公司受让的是红日风能38%的股权，但此部分股权对应的实缴出资为0元，认缴出资为1900万元，红豆集团并未履行出资义务。
股权转让完成后，公司根据约定需要履行此部分股权的出资义务，而由于红日风能系
2022年5月6日新设立的公司，公司受让时其尚处于业务筹备起步阶段，未进行实际
生产经营活动，所以股权转让价格为0元具有合理性。
7-2-43因此，公司无偿受让红日风能股权系关联交易，已履行相关内部审议程序并及时
进行了信息披露，该关联交易合法合规，不存在除此之外的其他关联交易或利益安排。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行的核查程序如下：
1、查阅了服装行业的竞争格局、品牌定位及目前新零售业态下客户的购物习惯等情况，分析发行人直营店的扩张转型是否符合行业趋势及可行性；
2、向发行人高级管理人员了解加盟联营店转直营店过程中的货物、员工、房屋
等各项相关事务的安排；
3、取得并查阅了发行人加盟联营店转直营店对主要财务数据的影响情况表；
4、向发行人高级管理人员了解代下单的具体情况及原因，并查阅了发行人关于
销售管理的内控制度；
5、取得并查阅了发行人报告期内微信小程序商城订单明细、资金明细，并获取
了报告期各期金额前十大在职员工订单明细及内容、发货/提货资料、资金流转相关资料；
6、取得并查阅了发行人报告期内的营业外支出明细表；网络核查了相关监管机
构对发行人的处罚情况，分析是否存在因代下单行为受监管机构或网络平台处罚的情形；
7、取得并查阅了报告期末发行人母公司及主要子公司的应收账款明细表；
8、取得并查阅了报告期末发行人线下门店的具体情况；
9、在中国执行信息公开网上查询发行人加盟合作方的相关信息；
10、取得并查阅了发行人与加盟合作方签订的《联销合同》；
11、取得并查阅了发行人报告期内的年度报告并向发行人了解关于保证金收取的政策；
12、取得发行人锂电池业务相关投资协议，可行性研究报告，董事会、股东大会
决议及会议资料，投资进展相关文件。
7-2-44（二）核查比例
2022年度、2021年度及2020年度，发行人微信小程序商城中员工及加盟联营店员工（含离职）的有效订单（含换货订单、不含退货订单，下同）数量分别为27.43万单、54.47万单及15.43万单，呈现订单量大、分散度高的特点。
1、货物流转情况核查比例
经核查发行人2022年度、2021年度及2020年度的微信小程序商城订单明细及发货记录，发行人员工及加盟联营店员工（含离职）的有效订单均在系统中备注相应快递发货或门店提货记录，核查情况如下：
单位：万单项目2022年度2021年度2020年度
员工有效订单数量27.4354.4715.43
有发货记录的有效订单数量27.4354.4715.43
发货比例100.00%100.00%100.00%
2、资金流转情况核查比例
经核查发行人2023年1月、2022年度、2021年度及2020年度的微信小程序商
城资金明细、银行对账单等资料，发行人员工及加盟联营店员工（含离职）的有效订单均已付款，核查情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
员工有效订单累计金额（含税）13187.3821073.346135.99
资金入账金额（含税）13187.3821073.346135.99
核查比例100.00%100.00%100.00%此外，除提现至发行人银行账户、商品退款、支付正常交易手续费及佣金外，发行人不存在大额异常资金支出情况。
3、前十大在职员工订单核查
报告期各期，发行人微信小程序商城中前十大在职员工有效订单金额及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
前十大有效订单金额19.1524.4419.93
营业收入234138.43234284.96238396.68
占营业收入比例0.01%0.01%0.01%
7-2-45经核查发行人2022年度、2021年度及2020年度前十大在职员工订单明细、订单
内容、快递发货或门店提货记录以及最终消费者转账支付记录等资料，相关销售真实发生，不存在重大异常情况。
（三）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人的直营店扩张转型，符合行业趋势，数字化、体验化、舒适
化转型具有较高可行性，不会对公司持续经营产生不利影响；
2、发行人微信小程序商城存在员工下单情况，主要系：（1）存在部分以中老年
客户为代表的客群因不熟悉线上购物操作流程、认为线上购物操作麻烦或担心个人隐
私泄露等原因不愿意自主下单，要求发行人员工代其下单购买，并邮寄至指定地址或于门店提货；（2）存在部分发行人员工依托自身或门店的资源优势，接到小规模团购业务而代其下单的情况；（3）发行人亦不定期向员工提供优惠券、折扣价等员工福利，满足员工及其亲属的服装消费需求。因此，发行人员工订单中存在部分代下单的情况符合真实交易情景，系零售行业惯例；
3、报告期各期，发行人微信小程序商城中员工下单相关销售收入金额及占营业
收入比例整体较小，发行人线上销售数据真实，不存在重大异常情况；
4、报告期内，发行人不存在因员工在微信小程序商城的“代下单”行为而受到
市场监管部门等监管机构行政处罚的情形；亦不存在受到相关网络平台处罚的情形；
5、截至报告期末，发行人应收加盟转直营合作方的款项正在正常回收中，发行
人期后已经制定了相应的催收制度，相关合作方不存在失信被执行的情形，坏账准备计提充分；
6、发行人收取的保证金金额与加盟联营店家数的变化相匹配，具有合理性；
7、发行人无偿受让红日风能股权系关联交易，已履行相关内部审议程序并及时
进行了信息披露，该关联交易合法合规，不存在除此之外的其他关联交易或利益安排。
7-2-464.关于经营业绩
4.1根据申报材料，1）报告期内，发行人营业收入分别为253989.65万元、
238396.68万元、234284.96万元及166719.41万元，发行人净利润分别为17217.32万元、17448.23万元、7980.74万元及4803.98万元；2）发行人产品毛利率明显低于同行业上市公司，2022年1-9月，发行人印染毛利率仅为7.46%；3）2022年1-9月、2021年度、2020年度及2019年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-5109.41万元、260.25万元、24310.88万元及16773.38万元。
请发行人说明：（1）结合线上和线下收入占比、门店数量、地域分布、客单价及
订单数量等，分析发行人最近一期收入逐年下降的原因；主营业务收入中其他的具体内容及变动原因；（2）结合行业发展情况、发行人自身生产经营状况、同行业可比公司情况，分析报告期内净利润大幅下降的原因，未来是否存在盈利能力持续下降的风
险；（3）发行人毛利率的变动情况及原因，明显低于同行业可比公司的合理性；（4）
2022年1-9月发行人经营活动产生的现金流量净额为负的原因，并结合发行人货币资
金及交易性金融资产的合计金额在报告期内呈大幅下降，而应收账款、预付款项、存货等大幅增加，以及业务转型、门店运营成本增加等情况，分析发行人未来经营是否存在重大风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合线上和线下收入占比、门店数量、地域分布、客单价及订单数量等，分析发行人最近一期收入逐年下降的原因；主营业务收入中其他的具体内容及变动原因
1、结合线上和线下收入占比、门店数量、地域分布、客单价及订单数量等，分
析发行人最近一期收入逐年下降的原因
（1）公司营业收入构成及变动分析
报告期各期，公司营业收入构成如下：
单位：万元、%
7-2-472022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
服装204116.0487.18195199.8983.32178897.8575.04
印染6397.232.7311177.824.779085.343.81主营业务
坯布13099.905.5911244.494.806155.522.58收入
其他7824.253.349866.624.2139632.8416.62
小计231437.4298.85227488.8197.10233771.5698.06
其他业务收入2701.011.156796.142.904625.111.94
合计234138.43100.00234284.96100.00238396.68100.00
2022年度、2021年度及2020年度，公司营业收入分别为234138.43万元、
234284.96万元及238396.68万元。其中，公司主营业务收入占比分别为98.85%、
97.10%、及98.06%，主要为服装业务销售收入，是公司收入的主要来源；公司其他
业务收入主要为出售材料和出租房屋取得的收入。
2022年度、2021年度及2020年度，公司服装业务收入分别为204116.04万元、
195199.89万元及178897.85万元，服装主业经营稳健，业务收入稳步提升。报告期内，公司营业收入有所下降主要系服装主业之外的业务收入变动。
2021年，公司营业收入较2020年减少4111.72万元，降幅1.72%，主要系：（1）
随着国内外疫情逐步得到控制和缓解，市场上关于防疫物资的供需紧张情况得到了缓解，公司逐步减小了防疫物资的生产及销售业务，其他主营业务中一类、二类医疗器械和日常防护口罩相关销售减少30426.86万元；（2）公司开始实施品牌高端化战略升级，明确“经典舒适男装”品牌定位，加大产品研发力度，升级商品体系，服装业务收入增长16302.04万元；（3）受突发重大公共卫生事件影响，居民流动聚集性活动受到抑制，居家生活时间有所增加，公司坯布业务下游客户的居家服销售较好，向公司采购增长明显，公司坯布业务收入增加5088.97万元。
2022年，公司营业收入较2021年减少146.53万元，降幅0.06%，主要系：（1）
公司印染车间业务规模有所减小，印染收入减少4780.59万元；（2）公司出售材料和出租房屋等取得的其他业务收入较2021年减少4095.13万元；（3）公司来自北美市
场的海外客户贴牌加工订单增多，且美元出现较大幅度升值，服装业务中贴牌加工业务收入增加8916.14万元。
（2）公司服装业务收入构成及变动分析
7-2-48报告期各期，公司服装业务收入分业务模式构成如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
红豆男装全域零售124572.6461.03132655.8267.96133991.8574.90红豆
男装红豆职业装定制28654.0514.0420369.4010.4419269.4810.77业务
小计153226.6975.07153025.2278.39153261.3385.67
服装贴牌加工业务50889.3424.9342174.6721.6125636.5214.33
合计204116.04100.00195199.89100.00178897.85100.00
2022年度、2021年度及2020年度，公司服装业务收入分别为204116.04万元、
195199.89万元及178897.85万元；其中红豆男装业务收入占比分别为75.07%、78.39%
及85.67%，为服装业务收入的主要组成部分。
2022年度、2021年度及2020年度，公司红豆男装业务收入分别为153226.69万
元、153025.22万元及153261.33万元，基本保持平稳。其中，红豆男装全域零售业务收入有所下降，主要系国内消费环境持续低迷，服装零售行业的上下游产业链均遭受冲击，公司报告期内的实体门店数量净减少454家，主要为加盟联营店数量减少。
同时，公司从设计研发、工艺质量、智能制造等方面提升产品和服务品质，增强职业装市场服务能力，红豆职业装定制业务收入逐年提升。
2022年度、2021年度及2020年度，公司服装贴牌加工业务收入分别为50889.34
万元、42174.67万元及25636.52万元，占公司服装业务收入的比例分别为24.93%、
21.61%及14.33%。2021年以来，公司服装贴牌加工业务收入及占比上升较快，主要
系来自北美市场的海外客户贴牌加工订单增多，且美元出现较大幅度升值，销售收入增长较多。
*公司服装业务线上和线下收入情况
2022年度、2021年度及2020年度，公司红豆职业装定制业务收入分别为28654.05
万元、20369.40万元及19269.48万元，呈逐年上升趋势。公司红豆职业装定制业务主要以客户团体定制为主，为客户量身定制各类中高档职业装，以及个性化的轻定制服务，客户范围覆盖金融、通信、交通运输等行业，相关业务收入为线下销售收入。
2022年度、2021年度及2020年度，公司服装贴牌加工业务收入分别为50889.34
万元、42174.67万元及25636.52万元，主要为运动装和少量西服及衬衫的外贸订单
7-2-49贴牌生产，相关收入亦为线下销售收入。
报告期各期，按线上和线下销售渠道划分的公司红豆男装全域零售业务收入情况如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
线上渠道53036.6142.5748272.0136.3933220.8224.79
直营店40786.8832.7426485.2019.977040.655.25
线下渠道加盟联营店30749.1524.6857898.6143.6593730.3869.95
小计71536.0357.4384383.8163.61100771.0375.21
合计124572.64100.00132655.82100.00133991.85100.00
2022年度、2021年度及2020年度，公司红豆男装全域零售业务中线上渠道销售
收入分别为53036.61万元、48272.01万元及33220.82万元，占红豆男装全域零售业务收入的42.57%、36.39%及24.79%，呈逐年上升趋势，主要系公司顺应零售变革，设立智慧零售部门并进行渠道升级，加速线上化，小程序、天猫、抖音等重点渠道通过视觉触点优化、精细化运营等动作，综合提升电商能力并加强与渠道、优质主播的合作，构建完整电商生态。
2022年度、2021年度及2020年度，公司红豆男装全域零售业务中线下渠道销售
收入分别为71536.03万元、84383.81万元及100771.03万元，占红豆男装全域零售业务收入的57.43%、63.61%及75.21%，呈逐年下降趋势。其中，直营店销售收入整体呈上升趋势，加盟联营店销售收入呈下降趋势，主要系2021年以来，国内消费环境持续低迷，部分加盟商终止经营线下门店的意愿增强，并且公司开始实施高端化转型战略，推进渠道纵向延伸，为了保留核心地理位置的门店、提高产品周转效率及推动线下门店升级等，公司将部分加盟联营店转设为直营店，不断完善线下门店。报告期内，公司直营店数量净增加347家，加盟联营店数量净减少801家。
*公司服装业务线下门店数量及变动情况
报告期各期，公司线下门店数量及其变动情况如下：
单位：家
2022年度2021年度2020年度
项目直营店加盟联营店直营店加盟联营店直营店加盟联营店期初数量406595601116521324当期新开26541842269
7-2-502022年度2021年度2020年度
项目直营店加盟联营店直营店加盟联营店直营店加盟联营店当期关闭58101252109262
当期加盟联营店转直营店25-25353-35315-15期末数量399523406595601116
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，公司线下门店数量分布为922家、1001家及1176家，呈逐年下降趋势。其中，2021年末，公司线下门店数量较2020年末减少175家，降幅14.88%；2022年末，公司线下门店数量较2021年末减少79家，降幅7.89%。上述变动主要系突发重大公共卫生事件、宏观经济增速放缓及国内消费环境整体较为低迷，服装零售行业及公司线下门店正常生产经营受到一定冲击。
2021年，公司有353家加盟联营店转为直营店，主要系国内消费环境持续低迷，
部分加盟商终止经营线下门店的意愿增强，并且公司开始实施高端化转型战略，推进渠道纵向延伸，为了保留核心地理位置的门店、提高产品周转效率及推动线下门店升级等，公司将部分加盟联营店转设为直营店，不断完善线下门店。
2022年度、2021年度及2020年度，公司红豆男装全域零售业务中线下门店收入
分别为71536.03万元、84383.81万元及100771.03万元，亦呈逐年下降趋势。其中，2021年，公司线下门店收入较2020年减少16387.22万元，降幅16.26%；2022年，
公司线下门店收入较2021年减少12847.78万元，降幅15.23%。上述变动与门店数量减少的情况相符。
*公司服装业务收入地域分布情况
报告期各期，公司按地区划分的服装业务收入情况如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
东北5300.722.605821.512.984464.072.50
华东98169.3648.0991415.1946.8391984.6651.41
华北13507.106.6215697.878.0416715.739.34
华中22175.7510.8619773.1510.1319830.9411.09
西南9318.264.5710477.055.379568.965.35
华南7557.243.704581.842.355953.963.33
西北13869.576.7916410.718.4115507.598.67
7-2-512022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
境内小计169898.0083.24164177.3284.11164025.9191.69
出口34218.0416.7631022.5715.8914871.948.31
境外小计34218.0416.7631022.5715.8914871.948.31
合计204116.04100.00195199.89100.00178897.85100.00
区域市场来看，公司服装业务的优势区域主要集中在华东地区和华中地区，上述地区经济较为发达、人口数量庞大，亦是公司业务深耕多年的地区。
2022年度、2021年度及2020年度，公司华东地区服装销售收入分别为98169.36
万元、91415.19万元及91984.66万元，占公司服装业务收入的48.09%、46.83%及
51.41%；公司华中地区服装销售收入分别为22175.75万元、19773.15万元及19830.94万元，占公司服装业务收入的10.86%、10.13%及11.09%。
2021年，公司服装业务收入较2020年增加16302.04万元，增幅9.11%，主要系
公司来自北美市场的海外客户贴牌加工订单增多，出口销售收入增加16150.63万元。
2022年，公司服装业务收入较2021年增加8916.15万元，增幅4.57%，主要系：
（1）公司优势区域华东地区、华中地区以及华南地区经济条件较好且消费复苏较快，销售收入分别增加6754.17万元、2402.60万元及2975.40万元；（2）华北地区和西
北地区消费需求疲软，销售收入分别减少2190.77万元和2541.14万元；（3）公司海外客户贴牌加工订单增多，出口销售收入增加3195.47万元。
*公司服装业务平均客单价及订单数量情况
A.红豆男装全域零售业务平均客单价及订单数量情况
报告期各期，公司红豆男装全域零售业务按渠道划分的平均客单价及订单数量情况如下：
单位：元/单、万单
2022年度2021年度2020年度
项目平均客单价订单数量平均客单价订单数量平均客单价订单数量
线下门店365.20252.01284.87431.72284.34574.16
线上电商188.29281.67168.97285.69157.06211.51
2022年度、2021年度及2020年度，公司线下门店订单数量分别为252.01万单、
431.72万单及574.16万单，呈逐年下降趋势，主要系突发重大公共卫生事件、宏观经
济增速放缓及国内消费环境整体较为低迷的影响，公司线下门店正常生产经营时间缩
7-2-52短；公司线上电商订单数量分别为281.67万单、285.69万单及211.51万单，整体呈
上升趋势，主要系信息技术发展带动及用户消费行为变迁等趋势下，线上消费趋势明显。
2022年度、2021年度及2020年度，公司线下门店平均客单价分别为365.20元/
单、284.87元/单及284.34元/单，公司线上电商平均客单价分别为188.29元/单、168.97元/单及157.06元/单，均呈逐年上升趋势；主要系2021年以来，公司推进“经典舒适男装”品牌战略升级，围绕产品舒适属性，加大产品研发力度，升级商品体系，增加了服装产品附加值。
受宏观经济增速放缓及国内消费环境整体较为低迷的影响，公司红豆男装全域零售业务收入整体呈下降趋势。2023年以来，随着经济社会全面恢复常态化运行，服装零售市场需求将逐步恢复。
B.红豆职业装定制业务平均订单金额及订单数量情况
2022年度、2021年度及2020年度，公司红豆职业装定制业务平均订单金额分别
为18.01万元/单、10.81万元/单及8.55万元/单，订单数量分别为1591单、1884单及2254单，主要系随着公司“经典舒适男装”品牌战略升级，公司为客户量身定制各类中高档职业装，以及个性化的轻定制服务，客户范围覆盖金融、通信、交通运输等行业，签订的大单有所增加，红豆职业装定制业务收入有所增加。
C.服装贴牌加工业务平均订单金额及订单数量情况
2022年度、2021年度及2020年度，公司服装贴牌加工业务平均订单金额分别为
68.49万元/单、62.30万元/单及86.90万元/单，订单数量分别为743单、677单及295单，主要系公司来自北美市场的海外客户贴牌加工订单增多，服装贴牌加工业务收入整体有所增加。
2、主营业务收入中其他的具体内容及变动原因
公司其他主营业务收入包括生产销售服装配饰、皮带、领带等产品以及隔离衣、
医用防护服、口罩等产品收入。2022年度、2021年度及2020年度，公司其他主营业务收入分别为7824.25万元、9866.62万元及39632.84万元，占主营业务收入的比例分别为3.38%、4.34%及16.95%。
7-2-532020年，公司主营业务中其他业务收入较高，主要系公司应政府、企事业单位等所需，为缓解疫情防控物资的供给压力，支援一线人员后勤保障及疫情防控工作，改造生产线转产防疫物资，其中生产销售一类、二类医疗器械（隔离衣、医用防护服、医用口罩）收入12869.79万元、生产销售日常防护口罩收入19694.95万元。2021年以来，随着国内外疫情逐步得到控制和缓解，市场上关于防疫物资的供需紧张情况得到了缓解，公司逐步减小了防疫物资的生产及销售业务。
（二）结合行业发展情况、发行人自身生产经营状况、同行业可比公司情况，分
析报告期内净利润大幅下降的原因，未来是否存在盈利能力持续下降的风险
1、行业发展情况
（1）我国服装行业转型升级持续
服装行业作为我国基础消费领域的传统支柱行业，在国民经济和宏观产业布局中具有重要地位。改革开放以来，在全球产业结构调整与国际分工变化的背景下，发达国家的制造业向发展中国家转移，国际市场的巨大需求带动了我国服装产业的快速发展。此外，高素质的劳动力资源、良好的投资环境以及完善的纺织服装产业链，为我国服装行业的规模化发展提供了重要支撑和有力保障。
21世纪以来，随着对外开放的不断深化以及国民经济的持续增长，我国服装行业
主动融入全球供应链体系，进一步优化升级产业结构，在国际产业链的地位逐步提高。
在此期间，我国的服装企业积极转变发展方式，开始向研发设计和品牌运营等高端方向转变，向以产品质量和创意、品牌美誉度和经营管理模式取胜的阶段进行重要转变，国内外消费者对我国服装自主品牌认知度也有所提高。
随着中国服装业在产业结构、科技与品牌、质量效益、国内外市场开拓等方面不
断进步与提升，中国已经成为全球规模最大、种类最全、产业配置网络完整、国际市场份额占比最高的服装大国。多年积累的生产管理经验，加之持续不断的技术改造和产业升级，确保了中国服装生产加工能力和水平位于国际前列，拥有着快速、及时加工完成各种品类、档次、面料和工艺要求的服装产品的优势。同时，在产业发展与内需不断升级的背景下，一大批优秀的中国原创服装品牌快速成长，在产品设计研发、系统管理、营销渠道建设、国内外资源整合以及文化与模式创新等方面不断突破发展，在得到了广大消费者认可的同时，成为了中国服装业升级发展的主导力量。
7-2-54（2）国内服装零售市场复苏回暖
“衣、食、住、行”是人们生活中最为基础且不可缺少的消费，服装行业作为马斯洛夫理论的底层需求之一，其刚需性质的基本特征明显，随着宏观经济发展和人均可支配收入的提高，我国服装零售额相应快速增长，且表现为与宏观经济走势共振。
根据国家统计局数据，2001-2022年，我国限额以上服装类商品零售额增速、居民人均可支配收入增速与居民衣着消费支出占比情况如下：
数据来源：国家统计局
2001 年，我国正式加入 WTO，持续扩大对外开放，经济得到快速发展，居民人
均可支配收入增速基本保持在10%以上，人民生活水平日益提高，居民服装消费需求得到释放，居民衣着消费支出占比保持在8%左右，带动服装零售行业强劲增长。
2001-2012年，限额以上服装类商品零售额最高同比增速达28.70%，复合增速为
20.52%，服装行业处于快速发展期，服装产业的成长空间急速增长。
2013-2017年，随着社会经济持续稳定发展与中产阶层逐渐兴起，人民日益增长
的美好生活需要更加突出，消费者变得更为注重个性与时尚，服装行业迎来消费升级的转型期。在此期间，全球品牌和电商渠道品牌持续进入市场，电商渠道和购物中心渠道迅速崛起，服装等基础消费占比有所下降，以及各要素成本持续上升等因素的共同影响下，服装行业面临较大的下行压力，限额以上服装类商品零售额同比增速逐步下滑，复合增速为9.27%。服装行业进入质量型增长和差异化竞争的发展新阶段。
7-2-552018-2020年，在宏观经济增速明显放缓、中美贸易摩擦的背景下，国内消费环
境整体较为低迷，居民衣着消费占比持续下降，服装零售增速有所回落，2019年限额以上服装类商品零售额同比增速仅2.6%。2020年，受突发重大公共卫生事件影响，各品牌的营业时间被迫缩短，居民流动聚集性活动受到抑制，服装零售行业的上下游产业链均遭受冲击，限额以上服装类商品零售额同比下降8.10%，首次出现下滑。在经济增速放缓、用户消费行为变迁等趋势下，消费需求发生结构性变革，以技术改造为主要途径的数字化转型和智能化重塑正在服装行业生产端、消费端等全面深入推进，服装行业转向打造自身核心能力，品牌竞争聚焦于精细化运营、品牌影响力、渠道质量、研发设计。
2021年以来，随着国内外疫情逐步得到控制和缓解，居民人均可支配收入的持续增加，2020-2022年全国居民人均可支配收入由32189元增长至36883元，年复合增长率7.04%，消费需求逐渐得到释放，服装消费预计将迎来复苏。
未来，外部发展环境仍错综复杂，不稳定不确定因素交织，但国内经济复苏向好的基本面不会改变，在此发展背景下，我国服装行业经济运行具备平稳向好的条件和基础。
（3）服装出口贸易规模优势保持
我国是世界最大的纺织服装生产国，拥有完整的服装产业链体系，服装行业是我国劳动密集型、对外依存度高的行业。伴随着全球服装贸易规模迅速扩大，我国服装出口的竞争优势得以展现，根据联合国商品贸易统计数据，2022年，全球针织与梭织服装及衣着附件（按 HS61 和 62 章统计）出口贸易规模为 3710.59 亿美元，其中中国针织与梭织服装及衣着附件（按 HS61 和 62 章统计）出口贸易金额为 1743.29 亿美元，占比达46.98%，保持全球第一大服装出口国地位。
根据中国海关总署数据，2001-2022 年，我国服装及衣着附件（按 SITC84 章统计）出口金额及同比增速情况如下：
7-2-56数据来源：中国海关总署
2001-2006 年，随着我国正式加入 WTO 以及《纺织品与服装协议》的终止，全球
服装贸易进入后配额时代，包括我国在内的主要服装生产国的产能得到释放，我国服装出口贸易保持快速增长，服装及衣着附件出口金额由367亿美元增长至954亿美元，期间复合增长率为21.08%。2007-2014年，我国服装及衣着附件出口金额突破1000亿美元，并保持平稳增长，直至2014年达到1866亿美元的最高位，期间复合增长率为8.75%。
2015-2020年，随着国内经济结构的调整，服装行业出口贸易整体呈现下降趋势，
服装出口规模逐步缩减。此外，2020年，受国外主要市场新冠疫情影响，我国服装及衣着附件出口金额降至1416亿美元，期间复合增长率为-4.50%。
2021年以来，在美国、欧盟、日本等发达经济体的刺激性财政货币政策带动下，
海外消费需求反弹。2022年，我国服装及衣着附件出口金额上涨至1824亿美元，
2020-2022年期间复合增长率达13.51%。
当前，全球服装行业产业链和供应链格局加速调整，本土化、区域化、分散化趋势凸显。虽然我国仍为全国大多数国家服装进口的首要来源国，但随着我国服装行业低成本加工优势的逐渐消失、亚洲新兴服装生产国的迅速发展、全球贸易保护主义和
贸易摩擦的出现，未来，我国在国际服装市场中的份额和传统规模优势可能存在被弱
7-2-57化的风险。
（4）男装行业个性化、年轻化、休闲化趋势明显
服装市场按消费者人群划分，可分为女装、男装、童装和其他等几类。长期以来，男性对服饰的款式的多样化需求和流行的敏感度不及女性，男装的款式和变化相对较小，因此男装品牌更容易实现标准化生产，规模效应明显。经过多年发展，男装行业已步入成熟期，在生产、管理、营销、品牌等各个环节日趋合理和完善。随着社会经济迅速发展、中产阶级崛起，中国正迎来消费升级的大转型，中国男士变得更为注重风格与时尚，更加愿意对自己的外表进行投资。
基于当前消费群体年轻化及需求差异化愈加强烈的现状，规模化、批量化的生产模式已无法满足消费者个性化需求。随着新中产阶级的崛起与新时代青年群体的消费力逐渐增强，男性服装消费将不再单单满足于基础款的选择，向着更加注重年轻化、休闲化的方向发展，时尚休闲和休闲商务男装市场有望持续较快成长。
2、公司自身生产经营状况
公司以服装业务为经营主业，主要产品包括西服、衬衫、毛衫、T 恤、裤子、休闲服、运动装等。分品牌类型看，公司形成了以红豆男装为主，服装贴牌加工为辅的业务模式。
红豆男装以品牌运营及服装制造为优势，形成红豆男装全域零售、红豆职业装定制两大主要业务板块。其中，红豆男装全域零售业务，以“经典舒适男装”为品牌定位，全面覆盖线上及线下两大销售渠道。线下销售渠道主要为全国二三线城市的直营店和加盟联营店，同时依托门店数字化建设增强用户互动体验；线上销售渠道主要由公司直营，入驻天猫、京东、唯品会、微信小程序商城、抖音等第三方传统电商及社交电商，多触点触达用户。红豆职业装定制业务，主要为客户量身定制各类中高档职业装，以及个性化的轻定制服务，客户范围覆盖金融、通信、交通运输等多种行业。
服装贴牌加工业务主要为运动装和少量西服及衬衫的外贸订单贴牌生产。除上述服装业务外，公司还从事少量坯布生产、印染等其他服装产业链相关业务。
2022年度、2021年度及2020年度，公司主营业务收入分别为231437.42万元、
227488.81万元及233771.56万元，占营业收入的比例分别为98.85%、97.10%及
98.06%。其中，公司服装业务分别为204116.04万元、195199.89万元及178897.85
7-2-58万元，占公司主营业务收入的比例分别为88.19%、85.81%及76.53%。
报告期内，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。
报告期各期，公司主要盈利能力指标如下：
单位：万元、%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入234138.43234284.96238396.68
服装业务收入204116.04195199.89178897.85
净利润1624.227980.7417448.23
综合毛利率34.0730.9428.16
2022年度、2021年度及2020年度，公司营业收入分别为234138.43万元、
234284.96万元及238396.68万元，公司营业收入整体保持平稳；公司服装业务收入
分别为204116.04万元、195199.89万元及178897.85万元，呈逐年稳步上升趋势，主要系公司自2021年开始实施品牌高端化战略升级，明确“经典舒适男装”品牌定位，加大产品研发力度，升级商品体系，服装业务收入呈逐年上升趋势，主营业务经营状况良好。
2022年度、2021年度及2020年度，公司净利润分别为1624.22万元、7980.74
万元及17448.23万元，呈逐年下降趋势，主要系：（1）报告期内，公司直营店净增加347家，销售人员薪酬支出、房租摊销等销售费用相应增加；（2）公司自2021年起实施品牌高端化战略升级后，加大了研发、渠道、传播等方面投入，研发费用、广告宣传费用及高端化转型咨询费用增加较多。
2022年度、2021年度及2020年度，公司综合毛利率分别为34.07%、30.94%及
28.16%，呈逐年上升趋势，主要系公司自2021年起实施品牌高端化战略升级后，围
绕产品舒适属性，加大产品研发力度，升级商品体系，增加了服装产品附加值，服装业务毛利率的提升带动主营业务毛利率及综合毛利率的增长。
综上，报告期内，公司主要盈利能力指标正常，服装主业经营发展情况良好。公司净利润大幅下降主要系随着公司直营店数量增加及品牌高端化战略升级实施，各项费用增加较多所致，经营业绩变动具有合理性。
3、同行业可比上市公司情况
报告期各期，公司与同行业可比上市公司主要财务经营指标对比如下：
7-2-59单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
项目金额变动金额变动金额
报喜鸟431276.36-3.11445136.8817.52378766.52
海澜之家1856174.22-8.062018803.5612.411795853.59
七匹狼322840.59-8.13351422.485.52333035.73营业收入
九牧王262009.06-14.11305042.1814.15267221.26
平均值695270.03-7.95753643.2412.45674281.79
红豆股份234138.43-0.06234284.96-2.69238396.68
报喜鸟423301.14-2.16432633.9917.22369068.23
海澜之家1790517.37-7.871943502.3711.411744485.14
七匹狼308115.52-8.61337132.036.13317670.69服装业务收入
九牧王258561.39-13.38298493.0413.23263618.00
平均值695123.86-7.68752940.3611.76673710.52
红豆股份204116.044.57195199.899.11178897.85
报喜鸟47604.75-0.7047942.0922.9139005.47
海澜之家206202.52-14.11240067.9839.77171754.87
七匹狼19291.80-29.3927320.3516.1323525.62净利润
九牧王-10529.46-157.6018280.88-48.5135504.83
平均值65642.40-21.2983402.8323.6667447.70
红豆股份1624.22-79.657980.74-54.2617448.23
注：同行业可比上市公司数据取自其定期报告或根据其定期报告数据计算。
2021年，同行业可比上市公司营业收入和服装业务收入均较2020年有所增长；
除九牧王外，其他三家同行业可比上市公司净利润均有所增加。2021年，公司服装业务收入亦有所增长，但营业收入和净利润有所下降，主要系：（1）随着国内外疫情逐步得到控制和缓解，市场上关于防疫物资的供需紧张情况得到了缓解，公司逐步减小了防疫物资的生产及销售业务，相关收入较2020年减少30426.86万元；（2）随着公司直营店数量增加及品牌高端化战略升级的实施，公司各项费用增加较多，导致净利润有所下降。
2022年，同行业可比上市公司营业收入、服装业务收入及净利润均较2021年有所下降。2022年，公司营业收入下降幅度明显低于同行业可比上市公司平均下降幅度，服装业务收入较2021年有所上升，净利润下降幅度高于同行业可比上市公司平均水平，主要系：（1）公司来自北美市场的海外客户贴牌加工订单增多，且美元出现较大幅度升值，服装业务中贴牌加工业务收入增加8916.14万元；（2）公司持续推进品牌高端化战略升级及加盟联营店转直营店，产生的各项费用较多，导致净利润有所下降。
7-2-60综上，结合服装行业发展情况、公司自身生产经营状况、以及同行业可比上市公
司经营情况，报告期内公司服装主业生产经营状况良好，相关收入稳步提升，而净利润短期内大幅下降主要系：（1）报告期内，公司直营店净增加347家，销售人员薪酬支出、房租摊销等销售费用相应增加；（2）公司自2021年起实施品牌高端化战略升级后，加大了研发、渠道、传播等方面投入，研发费用、广告宣传费用及高端化转型咨询费用增加较多。
2023年以来，随着经济社会全面恢复常态化运行，服装零售市场需求将逐步恢复；
未来，公司高端化转型升级的成果亦将逐步体现，公司盈利能力将逐渐好转，盈利能力持续下降的风险较小。
（三）发行人毛利率的变动情况及原因，明显低于同行业可比公司的合理性
1、毛利率的变动情况及原因
报告期各期，公司按行业划分的主营业务毛利率情况如下：
单位：%
2022年度2021年度2020年度
项目毛利率贡毛利率贡毛利率贡毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比献献献
服装35.9288.1931.6832.1885.8127.6126.4076.5320.20
印染7.452.760.2123.924.911.1826.553.891.03
坯布18.555.661.0523.954.941.1818.532.630.49
其他28.343.380.9630.584.341.3335.8816.956.08
主营业务毛利率33.8931.3027.80
2022年度、2021年度及2020年度，公司主营业务毛利率分别为33.89%、31.30%
及27.80%。2022年，公司主营业务毛利率较2021年增加2.59个百分点，2021年，公司主营业务毛利率较2020年增加3.49个百分点，主要系2021年以来，公司推进“经典舒适男装”品牌战略升级，围绕产品舒适属性，加大产品研发力度，升级商品体系，增加了服装产品附加值，服装业务毛利率的提升带动主营业务毛利率的增长。
2020年，公司主营业务中其他业务毛利率35.88%，毛利率贡献6.08%，相对较高，主要系受突发重大公共卫生事件影响，防疫物资的供需紧张，公司应政府、企事业单位等所需，改造生产线转产防疫物资，生产销售一类、二类医疗器械（隔离衣、医用防护服、医用口罩）毛利率46.08%，生产销售日常防护口罩毛利率35.41%。2021年以来，随着国内外疫情逐步得到控制和缓解，防疫物资供需紧张情况得到了缓解，
7-2-61公司逐步减小了防疫物资的生产及销售业务。
报告期各期，公司按产品类型划分的服装业务毛利率情况如下：
单位：%
2022年度2021年度2020年度
项目毛利率贡毛利率贡毛利率贡毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比献献献
西服33.1610.323.4233.207.932.6328.987.482.17
衬衫43.7918.167.9538.0115.055.7228.9413.493.90
毛衫40.185.222.1041.636.372.6528.696.801.95
T 恤 43.33 7.22 3.13 37.86 8.10 3.07 22.70 9.31 2.11
裤子39.8516.786.6939.2216.596.5124.6818.024.45
休闲服36.7127.4010.0632.3132.5110.5027.9038.0210.60
运动装17.2614.892.578.1213.451.0917.556.891.21
合计35.9232.1826.40
公司休闲服、衬衫、裤子、西服和 T 恤对服装业务毛利率贡献最高。
2022年度、2021年度及2020年度，公司上述产品合计毛利贡献率分别为28.12%、
28.43%及23.24%，占服装业务毛利率的比例分别为78.29%、88.36%及88.03%。
报告期内，公司休闲服、衬衫、裤子、西服、T 恤和毛衫的毛利率整体呈上升趋势，主要系2021年以来，公司推进“经典舒适男装”品牌战略升级，围绕产品舒适属性，加大产品研发力度，升级商品体系，增加了服装产品附加值。
2021年，公司运动装的毛利率较2020年降低9.43个百分点，主要系全球疫情形势严峻，北美地区港口及货站拥堵、集装箱短缺，海运价格持续上涨，导致当期运费大幅增加；公司运动装主要为服装外贸贴牌加工，因此毛利率有所降低。2022年以来，随着全球海运价格的回落以及美元的持续升值，公司运动装的毛利率有所回升。
2、毛利率低于同行业可比上市公司的合理性
报告期各期，公司与同行业可比上市公司主营业务毛利率比较如下：
单位：%公司名称2022年度2021年度2020年度
报喜鸟63.5165.3964.45
海澜之家44.1041.7938.20
七匹狼46.8147.6743.78
九牧王60.3961.3360.40
平均值53.7054.0551.71
7-2-62公司名称2022年度2021年度2020年度
红豆股份33.8931.3027.80
注：同行业可比上市公司数据取自其定期报告或根据其定期报告数据计算。
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司平均水平变动趋势基本一致，但低于同行业可比上市公司平均水平，主要系：（1）公司在高端化转型前，坚持大众化的时尚路线，且服装行业整体处于充分竞争状态，故整体毛利相对较低。2021年，公司以“进化增效”为发展主题，聚焦服装主业启动品牌高端化战略升级，明确了“经典舒适男装”新定位，重点在研发、渠道、传播等方面加大投入，升级商品体系，增加了服装产品附加值，主营业务毛利率逐步提升，逐渐与同行业可比上市公司毛利率水平趋近；（2）公司全域零售业务主要以代销方式采购货品，并根据实际销售与供应商结算货款，不属于公司存货，产品毛利率相较以买断为主的同行业可比上市公司更低；（3）公司主要经营自有品牌“红豆男装”，而同行业可比上市公司除自有品牌外，还通过代理、收购等方式经营毛利率较高的国际中高端品牌如报喜鸟的HAZZYS 和 CAMICISSIMA，九牧王的 ZIOZIA 和 FUN，以及七匹狼的 KARLLAGERFELD 和 16N 等。
（四）2022年1-9月发行人经营活动产生的现金流量净额为负的原因，并结合发
行人货币资金及交易性金融资产的合计金额在报告期内呈大幅下降，而应收账款、预付款项、存货等大幅增加，以及业务转型、门店运营成本增加等情况，分析发行人未来经营是否存在重大风险
1、2022年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因
2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元项目金额
销售商品、提供劳务收到的现金158609.27
收到的税费返还2559.51
收到其他与经营活动有关的现金2765.51
经营活动现金流入小计163934.29
购买商品、接受劳务支付的现金114318.09
支付给职工以及为职工支付的现金30554.89
支付的各项税费5400.15
支付其他与经营活动有关的现金18770.58
经营活动现金流出小计169043.70
7-2-63项目金额
经营活动产生的现金流量净额-5109.41
2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下：
单位：万元项目金额
净利润4803.98
加：资产减值准备（含信用减值损失、资产减值损失）988.75
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧2476.16
使用权资产摊销11129.41
无形资产摊销738.80
长期待摊费用摊销1831.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）-47.46
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）16.77
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）-
财务费用（收益以“-”号填列）2601.29
投资损失（收益以“-”号填列）-8126.06
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）430.81
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）-132.74
存货的减少（增加以“-”号填列）-11283.95
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）-17569.69
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）7033.06
其他-
经营活动产生的现金流量净额-5109.41
2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系：（1）受公司将
部分加盟联营店转设为直营店的影响，公司购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金保持在较高的水平；（2）受国内消费环境低迷和公司客户
的资金计划及付款时间影响，公司客户的销售回款略有延迟，经营性应收项目的增加较多；（3）公司为顺应零售变革，推进“经典舒适男装”品牌战略升级，加大了研发、渠道、传播等方面投入，研发费用、广告宣传费用及高端化转型咨询费用等支付的其他与经营活动有关的现金较多。
2、公司的流动资产变现能力良好
截至报告期各期末，公司的流动资产情况如下：
单位：万元
项目2022-12-312021-12-312020-12-31
货币资金96295.1399728.55103858.86
7-2-64项目2022-12-312021-12-312020-12-31
交易性金融资产-4550.849725.97
小计96295.13104279.39113584.83
应收票据311.14224.82-
应收账款69955.8254357.3136778.21
应收款项融资1846.241935.301877.22
预付款项3661.655173.352307.53
其他应收款4450.335660.514542.08
存货15245.3111373.6512465.91
其他流动资产704.2468.85877.07
小计96174.7378793.7958848.02
流动资产合计192469.86183073.18172432.85
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，公司货币资金及交易性金融资产的合计金额分别为96295.13万元、104279.39万元及113584.83万元，呈逐年下降趋势；应收账款、预付款项、存货等其余流动资产合计金额分别为
96174.73万元、78793.79万元及58848.02万元，呈逐年上升趋势，主要系：（1）报告期内，公司进行了较多的现金分红及股份回购，且2020年公司赎回了大量银行理财产品并偿还了银行贷款，主动降低财务杠杆，使得报告期各期公司筹资活动现金流出金额较多；（2）2021年起，公司投资新建物流配送中心项目，加大了资金投入；（3）报告期内，受国内宏观经济增速放缓、整体消费环境较为低迷影响，公司应收下游客户款项的回收期限延长，应收账款随之增加。
但公司流动资产变现能力较强，未来经营不存在较大风险，其中变现能力较好的资产为非受限的货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、存货，具体分析如下：
（1）货币资金
截至2022年12月31日，公司货币资金为96295.13万元，具体情况如下：
单位：万元项目金额
库存现金13.30
银行存款79864.78
其他货币资金16417.06
合计96295.13
其中：存放在境外的款项总额29.23
7-2-65截至2022年12月31日，公司货币资金中受限货币资金为16417.06万元，非受
限货币资金为79878.07万元。
（2）应收票据
截至2022年12月31日，公司应收票据账面价值为311.14万元，主要系国内中大型企业集团承兑汇票，票据兑付风险小，具有较强的变现能力。
（3）应收账款
截至2022年12月31日，公司应收账款账面价值为69955.82万元，按账龄划分的具体情况如下：
单位：万元、%账龄账面余额占比
1年以内61489.8782.35
1-2年11722.6415.70
2-3年1161.001.55
3-4年39.810.05
4-5年82.730.11
5年以上171.760.23
小计74667.81100.00
减：坏账准备4711.99-
净额69955.82-
截至2022年12月31日，公司应收账款账龄总体较短，1年以内的应收账款账面余额为61489.87万元，占比82.35%，具有较强的变现能力。
（4）应收款项融资
截至2022年12月31日，公司应收款项融资账面价值为1846.24万元，主要系国内商业银行承兑汇票，票据兑付风险较小，具有较强的变现能力。
（5）存货
截至2022年12月31日，公司存货账面价值为15245.31万元，按库龄分布具体情况如下：
单位：万元、%
1年以内（含1年）1年以上合计
类别账面余额占比账面余额占比账面余额占比
原材料3351.77100.00--3351.7720.57
7-2-661年以内（含1年）1年以上合计
类别账面余额占比账面余额占比账面余额占比
在产品407.08100.00--407.082.50
库存商品9319.3477.732670.4422.2711989.7873.58
发出商品163.4473.2759.6426.73223.081.37
委托加工物资322.78100.00--322.781.98
小计13564.4183.252730.0816.7516294.49100.00
减：存货跌价准备34.483.291014.7096.711049.18-
合计13529.9388.751715.3811.2515245.31-
公司存货周转率情况如下：
指标2022年度2021年度2020年度
存货周转率（次）11.6013.5710.26
报告期内，公司存货周转速度较快，存货管理效率较高，且截至2022年12月31日，公司库龄为1年以内的存货余额占比为83.25%，具有较强的变现能力。
综上，截至2022年12月31日，公司易变现资产总计为157089.73万元，占流动资产的比例为81.62%，公司流动资产的变现能力较强。
3、公司的偿债能力情况良好
截至报告期各期末，公司与同行业可比上市公司资产负债率对比如下：
项目公司简称2022-12-312021-12-312020-12-31
报喜鸟32.41%30.26%31.62%
海澜之家55.66%52.11%49.78%
资产负债率七匹狼43.15%41.04%34.88%（合并）九牧王34.30%34.23%29.06%
平均值41.38%39.41%36.34%
红豆股份35.69%33.51%19.53%
注：同行业可比上市公司数据根据其定期报告数据计算。
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，公司的资产负债率均低于同行业平均水平，与同行业可比上市公司不存在显着差异，且变动趋势总体一致。
综上，公司的流动资产变现能力较强，资产负债率水平较低，不存在现金流短缺的情况。随着未来经济社会全面恢复常态化运行，市场需求逐步恢复、公司高端化转型升级的成果逐步体现，公司的经营业绩也将有所改善，未来经营不存在重大风险。
7-2-67二、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行的核查程序如下：
1、取得并查阅了发行人报告期内的财务报告、订单数量、线下门店的经营和分
布情况表等材料；
2、查阅服装行业的公开资料和数据，分析行业发展情况对发行人经营的影响；
3、访谈公司财务负责人，了解公司营业收入、净利润、毛利率等经营情况的变
动原因；
4、取得并查阅了报告期各期末发行人母公司及主要子公司的应收账款及应收票
据明细表；
5、取得并查阅了发行人母公司及重要子公司的已开立银行账户清单、银行存款
明细账、银行对账单等材料；
6、对发行人报告期各期末主要银行账户执行了函证程序，关注货币资金余额、是否存在货币资金受限或担保等情况；
7、对报告期末发行人各类存货执行了存货监盘程序，关注存货库龄是否符合账
面记录情况及跌价准备计提是否充分；
8、查阅了同行业可比上市公司公开披露的定期报告，了解其各项经营情况指标
并计算其资产负债率，分析是否与发行人存在较大差异。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、发行人2021年营业收入较2020年减少4111.72万元，主要系随着国内外疫
情逐步得到控制和缓解，发行人逐步减小了防疫物资的生产及销售业务，相关防疫物资销售收入减少30426.86万元；发行人2022年营业收入较2021年减少146.53万元，主要系出售材料和出租房屋等取得的其他业务收入减少4095.13万元；
2、报告期内，发行人净利润大幅下降，主要系：（1）报告期内，发行人直营店
净增加347家，销售人员薪酬支出、房租摊销等销售费用相应增加；（2）发行人自2021
7-2-68年起实施品牌高端化战略升级后，加大了研发、渠道、传播等方面投入，研发费用、广告宣传费用及高端化转型咨询费用增加较多。未来，公司盈利能力将逐渐好转，盈利能力持续下降的风险较小；
3、报告期内，发行人主营业务毛利率逐年上升，主要系2021年以来，发行人推
进“经典舒适男装”品牌战略升级，服装业务毛利率的提升带动主营业务毛利率的增长；
报告期内，发行人主营业务毛利率与同行业可比上市公司平均水平变动趋势基本一致，但低于同行业可比上市公司平均水平，主要系：（1）发行人在高端化转型前，坚持大众化的时尚路线，且服装行业整体处于充分竞争状态，故整体毛利相对较低。
2021年，发行人以“进化增效”为发展主题，聚焦服装主业启动品牌高端化战略升级，
明确了“经典舒适男装”新定位，重点在研发、渠道、传播等方面加大投入，升级商品体系，增加了服装产品附加值，主营业务毛利率逐步提升，逐渐与同行业可比上市公司毛利率水平趋近；（2）发行人全域零售业务主要以代销方式采购货品，并根据实际销售与供应商结算货款，不属于发行人存货，产品毛利率相较以买断为主的同行业可比上市公司更低；（3）发行人主要经营自有品牌“红豆男装”，而同行业可比上市公司除自有品牌外，还通过代理、收购等方式经营毛利率较高的国际中高端品牌如报喜鸟的 HAZZYS 和 CAMICISSIMA，九牧王的 ZIOZIA 和 FUN，以及七匹狼的 KARLLAGERFELD 和 16N 等；
4、2022年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额为负主要系：（1）受发
行人将部分加盟联营店转设为直营店的影响，发行人购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金保持在较高的水平；（2）受国内消费环境低迷和
发行人客户的资金计划及付款时间影响，发行人客户的销售回款略有延迟，经营性应收项目的增加较多；（3）发行人为顺应零售变革，推进“经典舒适男装”品牌战略升级，加大了研发、渠道、传播等方面投入，研发费用、广告宣传费用及高端化转型咨询费用等支付的其他与经营活动有关的现金较多；
5、发行人的流动资产变现能力较强，资产负债率低于同行业可比公司平均水平，
随着未来经济社会全面恢复常态化运行，市场需求逐步恢复、发行人高端化转型升级的成果逐步体现，公司的经营业绩也将有所改善，未来经营不存在重大风险。
7-2-694.2根据申报材料，1）截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，发行人存货账面价值分别为22401.62万元、11373.65万元、12465.91万元及20922.82万元；2）截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，发行人应收账款账面价值分别为70102.20万元、54357.31万元、36778.21万元及35573.53万元。报告期内，发行人为客户延长了货款结算期；3）应收关联方的款项的对象主要为红豆新加坡及红豆居家，2021年以来，发行人北美市场的海外客户贴牌加工订单增多，发行人通过红豆新加坡，以经销模式向例如 One Step Up 等终端客户销售产品。
请发行人说明：（1）发行人2022年1-9月产销率在100%左右的情况下，2022年9月末库存商品和发出商品余额大幅增加的合理性；（2）结合订单支持率、期后结
转情况、库龄、同行业可比公司情况，分析发行人存货跌价准备计提的充分性；（3）按照加盟联营店、职业装客户、贴牌加工客户等分别列示报告期内各期的应收账款余额，说明不同类型客户延长信用期的具体情况，是否通过延长信用期刺激销售，结合主要客户经营情况、账龄结构、期后回款等，分析发行人应收账款坏账计提是否充分；
（4）应收关联方款项的金额及占比逐期上升的原因，相关关联交易的公允性，是否存在关联方资金占用的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人2022年1-9月产销率在100%左右的情况下，2022年9月末库存商品和发出商品余额大幅增加的合理性
1、公司库存商品余额大额增加的合理性
2022年1-9月及2021年度，公司主要产品的总产量、销售量、产销率及库存量
情况如下所示：
产品类型项目2022-09-30/2022年1-9月2021-12-31/2021年度
总产量（万套）45.2145.92
销售量（万套）43.7458.23西服
产销率（%）96.75126.81
库存量（万套）11.259.78
7-2-70产品类型项目2022-09-30/2022年1-9月2021-12-31/2021年度
总产量（万件）282.37327.29
销售量（万件）271.62341.48衬衫
产销率（%）96.19104.34
库存量（万件）40.2529.49
总产量（万件）36.9288.99
销售量（万件）35.6189.60毛衫
产销率（%）96.45100.69
库存量（万件）1.910.60
总产量（万件）156.56192.32
销售量（万件）161.41204.57
T 恤
产销率（%）103.10106.37
库存量（万件）2.967.81
总产量（万条）200.07262.56
销售量（万条）182.19263.62裤子
产销率（%）91.06100.40
库存量（万条）19.821.94
总产量（万件）159.29346.31
销售量（万件）165.32351.17休闲服
产销率（%）103.79101.40
库存量（万件）9.5415.57
总产量（万件）960.101137.55
销售量（万件）937.791117.89运动装
产销率（%）97.6898.27
库存量（万件）49.4027.10
注：*总产量、销售量包括外协加工生产的数量；
*产销率=销售量÷总产量。
2022 年 1-9 月，公司西服、衬衫、毛衫、T 恤、休闲服、裤子及运动装的产销量
分别为96.75%、96.19%、96.45%、103.10%、91.06%、103.79%及97.68%，较2021年的变动幅度分别为-30.06%、-8.15%、-4.24%、-3.27%、-9.34%、+2.39%及-0.59%，其中仅休闲服的产销量有所增长，其余品类皆有不同幅度的下降，主要系：（1）受国内消费环境整体较为低迷的影响，服装行业下游消费需求受到一定抑制且公司线下门店销售遇到阻碍；（2）为保证产品的流动性和经营销售情况稳定，部分新品根据市场需求相应增加了库存量。
因此，虽然2022年1-9月公司产销率仍在100%左右，但截至2022年9月30日，公司上述产品库存量分别为11.25万套、40.25万件、1.91万件、2.96万件、19.82万
7-2-71条、9.54万件及49.40万件，较2021年末的库存量有明显上涨。
截至2022年9月30日及2021年12月31日，公司存货账面余额具体情况如下：
单位：万元、%
2022-09-302021-12-31
项目账面余额占比账面余额占比
原材料2207.569.532039.8214.39
在产品575.532.491010.957.13
库存商品13073.4256.458391.2159.19
发出商品5617.0524.262555.3518.03
委托加工物资1684.667.27179.161.26
合计23158.22100.0014176.49100.00
2022年9月末，公司库存商品账面余额为13073.42万元，较2021年末增加
4682.21万元，增幅为55.80%，主要系：（1）公司实施高端化转型战略后，开发并推
出“0 感舒适衬衫”、“3D 高弹裤”、“竹纤维衬衫”、“小白 T”等产品以拓展中高端市场，上述新品的价值更高且公司增加了以买断方式取得此类型产品的比例；（2）同时，为保证产品的流动性和经营销售情况稳定，公司部分新品的库存量也根据市场需求及公司经营情况相应增加了，其中“0感舒适衬衫”余额增加了1947.70万元。
2022年1-9月及2021年度，公司销售的各主要产品的平均成本价具体情况如下：
单位：元、%
产品名称2022年1-9月2021年度变动金额变动比例
西服186.77177.679.105.12
衬衫55.8953.342.554.78
毛衫85.7381.034.705.80
T 恤 50.86 48.01 2.85 5.94
裤子81.7774.687.099.49
休闲服133.94122.3011.649.52
运动装24.8221.573.2515.07
根据上表，2022年1-9月公司销售的各主要产品的平均成本价较2021年度均有明显上涨，与公司的高端化转型战略及公司产品售价的提升相匹配。
2、公司发出商品余额大额增加的合理性
2022年9月末，公司发出商品账面余额为5617.05万元，较2021年末增加3061.70万元，增幅为119.82%，主要系根据订单情况，公司向客户发送的坯布数量的增长。
截至2022年12月31日，前述发出商品已经客户验收并确认收入，公司发出商品账
7-2-72面余额为223.08万元。
综上，公司2022年1-9月产销率在100%左右的情况下，2022年9月末库存商品和发出商品余额大幅增加具有合理性。
（二）结合订单支持率、期后结转情况、库龄、同行业可比公司情况，分析发行人存货跌价准备计提的充分性
1、存货订单支持率
截至2022年12月31日，公司存货的订单支持率情况如下：
单位：万元、%
2022-12-31
项目账面余额订单支持金额订单支持率
原材料3351.77不适用不适用
在产品407.08
库存商品10958.18
19127.30160.82
发出商品205.49
委托加工物资322.78
合计15245.3119127.30125.46
注：公司原材料主要为根据销售预测、库存情况等进行的材料备货，无法对应具体订单，故无法计算原材料的订单支持率。
由于公司为服装零售企业，日常经营中公司会为红豆男装全域零售业务所需的产品进行提前备货，终端客户为广大零售消费者，故无法核算此部分存货的订单支持率；
仅有职业装定制业务、海外贴牌加工业务及坯布的业务模式为以销定产，存货存在相应的订单支持。
截至2022年12月31日，公司存货的订单支持金额总计为19127.30万元，订单支持率为125.46%，去除原材料余额后的存货订单支持率为160.82%，公司订单支持率较高。
2、期后结转情况
截至2023年4月30日，公司存货的期后结转情况如下：
单位：万元、%
2022-12-31
项目账面余额期后结转金额结转比例
原材料3351.772179.4965.03
在产品407.08407.08100.00
7-2-732022-12-31
项目账面余额期后结转金额结转比例
库存商品11989.774953.9641.32
发出商品223.08170.5876.47
委托加工物资322.78262.8281.42
合计16294.497973.9348.94
注：存货期后结转金额以截至2022年12月31日的存货账面余额为限统计至2023年4月30日的结转情况。
截至2023年4月30日，公司的存货的期后结转金额7973.93万元，结转比例为
48.94%，公司存货期后结转比例较高，销售情况较好。
3、存货的库龄情况
截至2022年12月31日，公司存货分类明细及跌价准备情况如下：
单位：万元
2022-12-31
项目账面余额跌价准备账面价值
原材料3351.77-3351.77
在产品407.08-407.08
库存商品11989.771031.5910958.18
发出商品223.0817.59205.49
委托加工物资322.78-322.78
合计16294.491049.1815245.31
截至2022年12月31日，公司存货账面余额为16294.49万元，存货跌价准备金额为1049.18万元，计提比例为6.44%，主要由库存商品及发出商品构成。
截至2022年12月31日，公司存货的库龄具体情况如下：
单位：万元、%
2022-12-31
项目库龄金额占比
1年以内3351.77100.00
1-2年--
原材料
2年以上--
合计3351.77100.00
1年以内407.08100.00
1-2年--
在产品
2年以上--
合计407.08100.00
1年以内9319.3477.73
库存商品
1-2年2124.2117.72
7-2-742022-12-31
项目库龄金额占比
2年以上546.234.56
合计11989.77100.00
1年以内163.4473.26
1-2年52.5423.55
发出商品
2年以上7.103.18
合计223.08100.00
1年以内322.78100.00
1-2年--
委托加工物资
2年以上--
合计322.78100.00
由上表可知，公司库龄为1年以内的存货账面余额为13564.41万元，占比83.25%，库龄为1年以上的存货账面余额为2730.08万元，占比16.75%，公司存货库龄较短。
其中，公司的库存商品及发出商品的库龄结构及跌价准备计提具体情况如下：
单位：万元
2022-12-31
项目库龄账面余额跌价准备账面价值
6个月以内8629.75-8629.75
6-12个月689.5934.48655.11
12-24个月2124.21499.791624.41
库存商品
24-36个月88.0747.8140.26
36个月以上458.16449.518.65
合计11989.771031.5910958.18
6个月以内163.44-163.44
12-18个月52.5410.5142.03
发出商品18-24个月---
24个月以上7.107.080.02
合计223.0817.59205.49
截至2022年12月31日，公司库存商品及发出商品中库龄在6个月以内的商品账面余额为8793.19万元，占比72.00%，此部分存货由于时间较短，没有出现明显的可变现净值下跌且低于存货成本的现象，故公司未对此部分存货计提存货跌价准备。
公司对于库龄在6个月以上的存货按比例计提相应的存货跌价准备。
截至2022年12月31日，公司库存商品按产品类型划分的库龄情况如下：
单位：万元
项目2022-12-31
7-2-75账面余额跌价准备账面价值
6个月以内1137.69-1137.69
6-12个月74.793.7471.05
12-24个月583.94138.43445.51
西服
24-36个月1.580.880.70
36个月以上80.2879.570.71
小计1878.28222.621655.66
6个月以内2895.22-2895.22
6-12个月403.8920.19383.70
12-24个月730.65177.19553.46
衬衫
24-36个月40.1522.3017.85
36个月以上53.4052.740.66
小计4123.31272.423850.89
6个月以内259.48-259.48
6-12个月12.080.6011.48
12-24个月13.552.7810.77
毛衫
24-36个月0.590.470.12
36个月以上42.3139.562.75
小计328.0143.41284.60
6个月以内323.20-323.20
6-12个月19.890.9918.90
12-24个月200.1541.86158.29
T 恤
24-36个月19.4410.009.44
36个月以上3.103.010.09
小计565.7855.86509.92
6个月以内1268.32-1268.32
6-12个月31.641.5830.06
12-24个月233.4961.10172.39
裤子
24-36个月0.480.370.11
36个月以上151.63151.220.41
小计1685.56214.271471.29
6个月以内1139.73-1139.73
6-12个月139.016.95132.06
12-24个月341.7473.96267.78
休闲服
24-36个月25.6813.6812.00
36个月以上95.9992.003.99
小计1742.15186.591555.56
6个月以内1606.13-1606.13
其他
6-12个月8.270.417.86
7-2-762022-12-31
项目账面余额跌价准备账面价值
12-24个月20.684.4716.21
24-36个月0.150.100.05
36个月以上31.4531.440.01
小计1666.6836.421630.26
合计11989.771031.5910958.18
截至2022年12月31日，公司库存商品共计提跌价准备1031.59万元，较期初减少了1753.65万元，计提比例为8.60%，主要系：（1）库龄在6个月以内的库存商品较多，主要是公司高端化转型后新开发的“0感舒适衬衫”等新品，其销售状况良好，流动性较强，为了保证经营销售情况稳定，部分新品根据市场需求相应增加了库存量，无需计提跌价准备；（2）2022年，公司积极开展市场营销，采取多种促销手段，销售了部分积压的库龄较长的衬衫、西服和 T 恤等产品，库存商品跌价准备转销
2500.57万元。
4、公司及同行业可比公司存货跌价准备计提情况
（1）公司及同行业可比公司存货跌价准备计提政策的情况
报告期内，公司按照企业会计准则相关规定，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货按照成本与可变现净值孰低原则计量，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
存货跌价准备一般按照单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
如果前期计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回
7-2-77的金额冲减资产减值损失；对于在计提存货跌价准备的影响因素消失前已经销售的产品，公司在销售当月将对应的存货跌价准备转销，冲减对应的主营业务成本。
报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策不存在差异，具体如下：
公司简称存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至报喜鸟完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
具体原则：
针对存货分类中的原材料、在产品、产成品（主要为定制服装）和委托加工物资，公司以所生产的成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关海澜之家税费后的金额确定其可变现净值。
库存商品和委托代销商品中，对于附可退货条款的可退货商品，由于公司可以按照成本原价退还给供应商，因此，公司对该类存货不计提存货跌价准备。
库存商品和委托代销商品中，对于附不可退货条款的不可退货商品，公司于每个会计期末根据该类商品的预计市场售价，减去至出售时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，来确定存货的可变现净值，并与其账面成本进行比较，来确定每个会计期末计提存货跌价准备的金额。公司根据各品牌商品各库龄段市场实际销售情况，确定了各库龄段的存货跌价准备的计提比例，作为确定存货可变现净值和计提存货跌价准备的依据。
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变
现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值七匹狼低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货
跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素
九牧王*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
7-2-78公司简称存货跌价准备计提政策
*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
*存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
*资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（2）公司及同行业可比公司存货跌价准备计提比例的情况
截至2022年12月31日，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例情况如下：
单位：万元、%公司简称账面余额跌价准备计提比例
报喜鸟128926.7911025.118.55
海澜之家1038333.9392823.308.94
七匹狼157086.4659744.3638.03
九牧王108693.4925514.0623.47
平均值358260.1747276.7119.75
红豆股份16294.491049.186.44
截至2022年12月31日，公司的存货跌价准备计提比例为6.44%，低于同行业可比公司的平均水平19.75%，其中七匹狼及九牧王的跌价准备计提比例较高，报喜鸟及海澜之家的跌价准备计提比例较为类似，略高于公司，主要系：（1）同行业可比公司的存货余额较多且库龄为1年以上的存货余额占比较大：七匹狼的存货数量共计
2445.56万件，其中库龄为1年以上的存货数量为1760.09万件，占比71.97%；九牧
王的库存商品账面余额为95173.23万元，其中库龄为1年以上的库存商品账面余额为41042.47万元，占比43.12%；报喜鸟的库存商品账面余额为111217.23万元，其中库龄为1年以上的库存商品账面余额为52726.81，占比47.41%；海澜之家不可退
货的存货账面余额为338120.33万元，其中库龄为1年以上的存货账面余额为
167259.49万元，占比49.47%，皆远高于公司库龄为1年以上的存货的占比；（2）公
司品牌全域运营模式的产品主要采取代销方式，部分试点买断方式，公司存货压力相对较小，存货周转率远高于同行业可比公司的水平。
2022年度，公司与同行业可比公司的存货周转率的情况如下：
7-2-79单位：次
公司简称2022年度
报喜鸟1.38
海澜之家1.21
七匹狼1.77
九牧王1.22
平均值1.39
红豆股份11.60
综上所述，截至报告期末，公司存货主要为库龄一年以内的存货，库龄相对较短；
存货整体期后结转比例相对较高；存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均值，但公司存货周转率高于同行业可比公司，公司存货跌价准备计提较为充分且合理。
（三）按照加盟联营店、职业装客户、贴牌加工客户等分别列示报告期内各期的
应收账款余额，说明不同类型客户延长信用期的具体情况，是否通过延长信用期刺激销售，结合主要客户经营情况、账龄结构、期后回款等，分析发行人应收账款坏账计提是否充分
1、公司按业务类型划分的应收账款情况
截至报告期各期末，公司应收账款按组合计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
2022-12-312021-12-312020-12-31
账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
1年以内61489.873074.4954610.452730.5236824.041841.20
1-2年11722.641172.262571.76257.181607.32160.73
2-3年1161.00232.20120.5824.12373.5574.71
3-4年39.8119.91126.4763.238.814.40
4-5年82.7341.376.203.1091.0745.54
5年以上171.76171.76170.17170.17156.50156.50
合计74667.814711.9957605.623248.3139061.302283.09
净额69955.8254357.3136778.21
截至报告期各期末，公司按业务类型划分的应收账款情况如下：
单位：万元
主要下游客户类型2022-12-31业务类型类型余额减值准备账面价值
线下门店零售消费者*29322.732789.4526533.28服装红豆红豆男装全域零售业务
线上店铺零售消费者*1761.3988.071673.32业务男装
红豆职业装定制业务金融、通信、交通运输等行业企业18129.31966.5617162.75
7-2-80主要下游客户类型2022-12-31
业务类型类型余额减值准备账面价值
服装贴牌加工业务国外服装企业8391.52454.457937.07
坯布、印染及其他业务国内服装企业17075.39426.0016649.39
合计74680.344724.5369955.81
注：*公司红豆男装全域零售业务通过线下门店及线上店铺进行销售，该部分应收账款主要为线下加盟联营店的收入结算款，公司实际终端客户为零售消费者，下同；
*该部分应收账款主要为线上店铺的收入结算款，公司实际终端客户为零售消费者，下同。
单位：万元
2021-12-31
业务类型主要下游客户类型余额减值准备账面价值
线下门店零售消费者*23089.091277.6221811.46红豆红豆男装全域零售业务
服装线上店铺零售消费者*736.5436.83699.71男装
业务红豆职业装定制业务金融、通信、交通运输等行业企业13579.29703.6612875.64
服装贴牌加工业务国外服装企业10593.49577.0510016.44
坯布、印染及其他业务国内服装企业9607.21653.158954.06
合计57605.623248.3154357.31
单位：万元
2020-12-31
业务类型主要下游客户类型余额减值准备账面价值
线下门店零售消费者*18097.71935.9217161.79红豆红豆男装全域零售业务
服装线上店铺零售消费者*968.5648.43920.13男装
业务红豆职业装定制业务金融、通信、交通运输等行业企业10985.24689.8210295.42
服装贴牌加工业务国外服装企业4937.03258.004679.03
坯布、印染及其他业务国内服装企业4072.76350.923721.84
合计39061.302283.0936778.21
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，公司应收账款账面价值分别为69955.82万元、54357.31万元及36778.21万元，占流动资产的比例分别为36.35%、29.69%及21.33%，金额及占比逐年上升。
2022年末，公司应收账款余额较2021年末增长15598.51万元，变动幅度为
28.70%，2021年末，公司应收账款余额较2020年末增长17579.10万元，变动幅度为
47.80%，其中各业务类型的应收账款余额均有不同程度的增长，主要系：（1）红豆男
装全域零售业务受国内消费环境低迷影响较大，原公司对加盟联营店的结算期为一个月，公司将部分加盟联营店的结算期适当延长。对于部分将加盟联营店转为直营店的加盟商，公司后续会积极催收其相应款项；（2）红豆职业装定制业务中部分大型国企、政府及军队单位采购付款审批、资金集中拨付流程较长，公司应其要求适当延长货款结算期，应收职业装定制客户的货款增加；（3）服装贴牌加工业务中，公司来自北美
7-2-81市场的外贸订单增加且美元大幅升值，应收账款余额随外销收入同时增长，其付款周
期主要受海运、卸货、交货及验收时间影响，相关客户信用期未发生重大变化；（4）其他主营业务中，因近年来居民居家生活时间增加，公司坯布业务下游客户的居家服销售较好，向公司采购增长明显，公司应收账款相应增加；上述客户经营状况良好，因业务规模扩大而资金需求增加，公司应其要求适当延长货款结算期。公司不存在通过主动延长信用期增加销售的情况。
2、公司不存在通过延长信用期刺激销售的情况
公司货款结算采用“客户授信与预收货款相结合”的模式。对于红豆男装全域零售业务中的加盟商，公司一般给予1个月的信用期；对于红豆职业装定制业务中的客户，公司一般给予3个月至6个月的信用期，少数客户账期为1个半月至3个月；对于服装贴牌加工业务中的客户，公司一般给予2个月至3个月的信用期；对于坯布、印染及其他业务的客户，公司一般给予2个月至3个月的信用期。
2020年以来，受国内外宏观经济波动，消费环境整体较为低迷的影响，公司部分
下游客户和加盟联营店要求适当延长信用期。因此公司对部分下游客户和加盟联营店的信用政策变更系由公司的下游客户和加盟联营店提出相关要求，公司结合相关客户情况和行业整体状况综合决定的，公司并不存在通过主动延长信用期增加销售的情况。
报告期内，公司主要下游客户应收账款均在信用期内完成支付，只有少量客户出现应收账款回款超期的情况，公司已及时计提了相应减值准备。公司重视应收账款管理，建立了较为完善的信用管理体系和制度，控制信用风险；同时将应收账款回款情况与销售人员考核相结合，货款回收较为及时。
3、公司主要客户经营情况、账龄结构及期后回款的情况
截至2022年12月31日，公司应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元、%是否期后回款序号单位名称余额坏账准备主要账龄回款率
关联方金额*
1无锡红豆居家服饰有限公司是9852.41594.37一年以内*3641.1836.96
2 HODO SINGAPORE PTE.LTD 是 7410.08 370.50 一年以内 7410.08 100.00
3国网江苏省电力有限公司物资分公司否2583.09132.21一年以内*2515.1797.37
4唯品会（中国）有限公司否1246.4362.32一年以内1246.43100.00
7-2-82是否期后回款
序号单位名称余额坏账准备主要账龄回款率
关联方金额*
5 客户 A 否 1123.47 56.17 一年以内 - -
合计22215.471113.8214812.8666.68
注：*期后回款以截至2022年12月31日客户的应收账款余额为限统计至2023年4月30日的回款情况；
*应收无锡红豆居家服饰有限公司的款项中账龄在一年以上的金额为1668.23万元，占比为16.93%，截至2023年4月30日，上述账龄在一年以上的应收账款已回款391.85万元，期后回款率为23.49%；
*应收国网江苏省电力有限公司物资分公司的款项中账龄为一年以上的金额为61.08万元，占比为2.36%，截至2023年4月30日，上述账龄在一年以上的应收账款已全部回款，期后回款率为100.00%。
公司应收账款的前五名单位中的主要经营情况如下：
序号单位名称经营情况
无锡红豆居家服饰有限公司成立于2004年1月8日，注册资本
1无锡红豆居家服饰有限公司13115.60万元，主要销售各类居家服饰产品，目前全国拥有店铺超1500家。
HODO SINGAPORE PTE.LTD 成立于 2016 年 11 月 25 日，注册资
2 HODO SINGAPORE PTE.LTD
本50.00万美元，主要从事服装类的外贸销售业务。
国网江苏省电力有限公司物资分公司成立于2008年6月12日，是国网江苏省电力有限公司的分公司，国网江苏省电力有限公司
3国网江苏省电力有限公司物资分公司
注册资本1154.19亿元，是国家电网有限公司系统规模最大的省级电网公司之一。
唯品会（中国）有限公司成立于2011年1月20日，注册资本
4唯品会（中国）有限公司
18000.00万美元，是一家全球领先的特卖电商平台。
5 客户 A 军队客户
截至2023年4月30日，公司应收账款的前五名单位的期后回款率分别为36.96%、
100.00%、97.37%、100.00%及0.00%，符合行业特征及公司实际情况，总体回收情况良好。其中，客户 A 尚未回款，但该类客户资信情况良好，付款主要受财政年度预算、拨款资金到位情况、付款审批流程等因素影响，应收账款回收周期可能较长。
综上，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，各期末应收账款已足额计提了相应的减值准备，各主要业务的信用政策基于市场化原则和协商制定，信用政策制定合理，变动与行业趋势一致；公司主要客户的应收账款期后回收情况良好，应收账款坏账准备计提充分。
（四）应收关联方款项的金额及占比逐期上升的原因，相关关联交易的公允性，是否存在关联方资金占用的情形
1、公司应收关联方款项的金额及占比逐期上升的原因
截至报告期各期末，公司应收关联方款项的具体情况如下：
单位：万元、%
2022-12-312021-12-312020-12-31
关联方账面余额占比账面余额占比账面余额占比
无锡红豆居家服饰有限公司9852.4113.194833.558.391680.804.30
7-2-832022-12-312021-12-312020-12-31
关联方账面余额占比账面余额占比账面余额占比
江苏通用科技股份有限公司11.810.0212.360.0216.270.04
江苏红豆国际发展有限公司1041.351.39--64.650.17
HODO SINGAPORE PTE. LTD. 7410.08 9.92 7956.29 13.81 4222.51 10.81
无锡纺织材料交易中心有限公司--4.300.01--
南国红豆控股有限公司25.020.03----
合计18340.6725.2612806.5022.845984.2315.32
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，公司应收关联方款项的余额分别为18340.67万元、12806.50万元及5984.23万元，占应收账款余额的比例分别为25.26%、22.84%及15.32%，金额及占比逐年上升，主要系报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务的关联交易金额逐年上升，2022年度、2021年度及2020年度相关关联交易销售收入分别为41337.09万元、36052.94万元及
21497.60万元。
其中，公司主要关联销售的对象为 HODO SINGAPORE PTE.LTD（以下简称“红豆新加坡”）及无锡红豆居家服饰有限公司（以下简称“红豆居家”）。
2、与红豆新加坡关联交易的公允性
（1）与红豆新加坡关联交易的情况
报告期内，公司向 HODO SINGAPORE PTE. LTD.销售的关联交易情况如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
关联交易内容金额占比金额占比金额占比
外贸服装25847.1911.0424034.2610.2611545.264.84
2022年度、2021年度及2020年度，公司向红豆新加坡销售的主要商品为外贸服装，金额分别为25847.19万元、24034.26万元及11545.26万元，占当期营业收入的比例分别为11.04%、10.26%及4.84%，占比较小。
报告期内，公司向红豆新加坡销售的产品的主要终端客户为 One Step Up，一家总部位于美国纽约市的批发制造商，拥有一系列服装品牌组合，包括女士、男士和儿童运动服及休闲运动服等。报告期各期，红豆新加坡向 One Step Up 的销售金额占公司向红豆新加坡销售的金额的比例分别为78.84%、97.80%及88.59%。公司通过红豆新加坡，以经销模式向终端客户 One Step Up 销售产品，主要出于加强账期管理、提
7-2-84升客户服务效率、减少国际结算风险等考虑。
报告期内，公司向红豆新加坡销售商品的金额增长较快，主要系受国外疫情影响，海外多地服装企业的生产受到不同程度的阻碍，使得大量纺织品及服装订单回流至国内，带来服装产能回归，公司的终端客户例如 One Step Up 等大幅增加了国内订单的数量。
（2）与红豆新加坡的关联交易定价公允
报告期内，公司向红豆新加坡销售的服装产品的定价原则为成本加成法：经双方协商，按成本加合理利润的方式进行定价，公司对关联方与非关联方在定价原则上并无差异。
服装产品具有高度定制化特征，由于不同客户对于服装的款式及面料等的需求不同，不同服装产品之间的交易价格不具有直接可比性，而对于较为相似的产品，公司的销售毛利率是相对可比的指标。报告期内，公司向红豆新加坡销售的主要运动装产品毛利率与公司向其他非关联方销售相似商品的主要销售毛利率对比情况如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
客户毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
HODO SINGAPORE PTE. LTD. 3531.67 13.66 1871.82 7.79 1470.83 12.74
M. Hidary & Company Inc. 116.07 11.36 266.05 6.53 296.44 12.69
M. Hidary & Company Inc.是一家总部位于美国纽约市，历史超过 60 年，专门为家庭提供运动服、泳装和外衣等类别服装的企业，是其市场的领导者。M. Hidary &Company Inc.为多样化的客户群提供服务，包括美国和世界各地的体育专卖店、百货公司、中端和大众市场分销渠道内的连锁店等。公司向其销售的运动装产品与公司向红豆新加坡销售的商品较为相似，但毛利率略低于公司向红豆新加坡销售的毛利率。
综上，公司与红豆新加坡的销售基于正常的市场交易条件及有关协议进行，符合商业惯例，具有必要性及合理性；公司向红豆新加坡销售的毛利率略高于向其他非关联方客户销售相似商品的毛利率，公司向红豆新加坡销售的产品定价公允，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
3、与红豆居家关联交易的公允性
（1）与红豆居家关联交易的情况
7-2-85报告期内，公司与红豆居家销售的关联交易情况如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
关联交易内容金额占比金额占比金额占比
原料11031.454.719357.393.994880.052.05
2022年度、2021年度及2020年度，公司向红豆居家销售的主要商品为坯布等原材料，金额分别为11031.45万元、9357.39万元及4880.05万元，占当期营业收入的比例分别为4.71%、3.99%及2.05%，占比较小。
报告期内，公司向红豆居家销售的关联交易金额及占比逐年上升，主要系受突发重大公共卫生事件影响，消费者增加了居家生活的时间，红豆居家的居家服销售情况较好，向公司采购的坯布等原辅材料金额增长较快，应收账款相应增加。
（2）与红豆居家的关联交易定价公允
坯布产品亦具有高度定制化特征，不同坯布由于面料组成成分、颜色、克重不同，价格差异较大，不同坯布之间的交易价格不具有直接可比性，而公司没有向其余客户销售过与红豆居家类似的产品。报告期内，公司向红豆居家销售的坯布产品的定价原则为成本加成法：经双方协商，按成本加合理利润的方式进行定价，公司对关联方与非关联方在定价原则上并无差异。
由于公司坯布产品主要的销售客户为红豆居家，故选取了三家纺织业上市公司坯布的毛利率与公司坯布的毛利率进行了比较，具体情况如下：
单位：%公司简称2022年度2021年度2020年度
华茂股份6.769.1815.58
华纺股份4.220.531.01
台华新材24.5330.1521.12
平均值11.8413.2912.57
红豆股份18.5523.9518.53
注：数据取自上市公司定期报告或根据其定期报告数据计算。
2022年度、2021年度及2020年度，上述纺织业上市公司坯布产品的平均毛利率
分别为11.84%、13.29%及12.57%，公司坯布产品的毛利率分别为18.55%、23.98%及
18.53%，略高于上述同类型产品的平均毛利率且变动趋势相同，公司产品定价具有合理性。
综上，公司与红豆居家的销售基于正常的市场交易条件及有关协议进行，符合商
7-2-86业惯例，具有必要性及合理性；公司向红豆居家销售的产品定价公允，不存在关联方
非经营性资金占用的情形。
4、与其他关联方的关联交易的公允性
报告期内，公司应收其他关联方的款项是为了满足公司日常经营需要而发生的其他关联交易所产生的，主要销售的内容为服装、原材料及加工服务等，金额较小。由于服装、面辅料类型等产品具有高度定制化特征，不同服装、面辅料的款式、面料及加工工艺使得不同产品之间的交易价格不具有直接可比性，因此公司向其他关联方销售的产品无法与其他非关联第三方的价格做比较。
但公司的日常关联交易是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格参考与其他第三方的正常价格条件制订，具有公允性，因而不会造成对公司利益的损害，对公司财务指标影响不大，亦不存在关联方非经营性资金占用的情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行的核查程序如下：
1、取得并查阅了发行人2022年年度报告及2022年第三季度报告；
2、对报告期末发行人各类存货执行了存货监盘程序，关注存货库龄是否符合账
面记录情况及跌价准备计提是否充足；
3、查阅了同行业可比上市公司公开披露的定期报告，了解其存货跌价准备的计
提政策情况，根据其报告数据计算存货跌价准备计提比例及存货周转率数据，分析发行人与同行业可比公司相比是否存在较大差异；
4、取得并查阅了报告期末发行人母公司及主要子公司的应收账款明细表及主要
客户的期后回收情况，并对主要客户的经营情况进行了核查；
5、取得并查阅了发行人与主要关联方及非关联方签订的销售合同及订单的相关资料，核查销售产品的规格型号、价格及数量，并查阅了可比上市公司坯布产品的销售毛利率情况，核查发行人相关关联交易的合理性及公允性；
6、向发行人财务负责人了解报告期内存货变动的原因、应收账款增加的原因、
7-2-87针对各类型客户信用期的变化情况、产品销售的定价机制、关联交易的背景及原因等情况；
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、发行人2022年1-9月产销率在100%左右的情况下，2022年9月末库存商品
和发出商品余额大幅增加具有合理性；
2、截至报告期末，发行人存货期后结转情况良好，订单支持率较高，库龄总体较短，存货跌价准备计提充分；
3、报告期内，发行人不存在主动通过延长信用期刺激销售的情况，相关信用期
变更系由发行人的下游客户和加盟联营店提出相关要求，发行人结合相关客户情况和行业整体状况综合决定的；
4、报告期内，发行人主要客户的应收账款账龄结构及期后回款情况合理，坏账
准备计提充分；
5、报告期内，发行人应收关联方款项的金额及占比逐期上升主要系相关关联销
售的金额逐期上升，相关关联交易定价具有公允性，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
5.关于集团财务公司
截至2022年9月30日，发行人持有财务公司的股权比例为34.30%。截至报告期末，发行人在集团财务公司存款余额为66555.75万元、承兑汇票余额为10378.99万元。发行人向财务公司存入2.6亿元、利率2.8%两年期定期存款的前后，以
3.7%-4.35%利率向银行进行借款。
请发行人说明：（1）发行人对财务公司的设立出资及后续增资情况，增资前后持股比例是否增加，是否属于财务性投资；（2）说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证发行人的存款安全，可否覆盖发行人的贷款需求；（3）发行人是否存在资金自动归集或“票据池”情况，相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情
形；（4）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报告期内发
7-2-88行人在财务公司的存款业务和贷款业务规模的合理性，发行人以较低利率向财务公司存款，以较高利率向银行进行借款的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；（5）结合上述情况，说明发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。
请保荐机构及申报会计师结合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人对财务公司的设立出资及后续增资情况，增资前后持股比例是否增加，是否属于财务性投资
1、公司对财务公司的设立出资及后续增资情况，增资前后持股比例变动的情形2007年4月26日，公司召开2006年年度股东大会审议通过了《关于参股成立红豆集团财务有限公司的议案》，并与控股股东红豆集团签署了《出资协议书》，约定红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）注册资本为30000.00万元，股权结构如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
红豆集团有限公司19500.0065.00
江苏红豆实业股份有限公司10500.0035.00
合计30000.00100.00
2008年11月10日，财务公司经中国银行业监督管理委员会银监复[2008]460号批复批准开业。根据相关要求，2008年11月17日，财务公司成立时出资人结构经过调整后具体情况如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
红豆集团有限公司16500.0055.00
江苏红豆实业股份有限公司10500.0035.00
中国华融资产管理公司3000.0010.00
合计30000.00100.002011年6月29日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向红豆集团财务有限公司增资的议案》。通过此次增资，财务公司注册资本增加至
50000.00万元，增资后的股权结构如下：
7-2-89股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
红豆集团有限公司31500.0063.00
江苏红豆实业股份有限公司15500.0031.00
中国华融资产管理公司3000.006.00
合计50000.00100.00
2012年4月25日，经江苏省产权交易所经苏产交[2012]014号“关于红豆集团财务有限公司3000.00万元出资额（占注册资本6%）转让成交的确认书”确认成交，中国华融资产管理公司将所持财务公司6%股份转让给江苏红豆国际发展有限公司，转让后股权结构如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
红豆集团有限公司31500.0063.00
江苏红豆实业股份有限公司15500.0031.00
江苏红豆国际发展有限公司3000.006.00
合计50000.00100.002015年11月20日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《对红豆集团财务有限公司进行增资的议案》，通过此次增资，财务公司注册资本增加至
70000.00万元，增资后的股权结构如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
红豆集团有限公司35700.0051.00
江苏红豆实业股份有限公司31300.0044.71
江苏红豆国际发展有限公司3000.004.29
合计70000.00100.002017年10月18日，公司召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司受让江苏红豆国际发展有限公司持有的红豆集团财务有限公司4.29%股权的议案》，此次股权转让后财务公司的股权结构如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
红豆集团有限公司35700.0051.00
江苏红豆实业股份有限公司34300.0049.00
合计70000.00100.002019年7月16日，公司召开第七届董事会第三十七次临时会议，审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，通过此次增资，财务公司注册资本增加至100000.00万元，公司放弃了参与本次增资的优先认缴权，增资后的股权结构如下：
7-2-90股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
红豆集团有限公司45700.0045.70
江苏红豆实业股份有限公司34300.0034.30
江苏通用科技股份有限公司20000.0020.00
合计100000.00100.00
2021年7月14日及2023年4月10日，财务公司分别进行了资本公积转增股本
及未分配利润送股，注册资本增加至156000.00万元，股东持股比例未发生变化，截至本回复出具日，财务公司的股权结构如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
红豆集团有限公司71292.0045.70
江苏红豆实业股份有限公司53508.0034.30
江苏通用科技股份有限公司31200.0020.00
合计156000.00100.00
除上述股权结构变动情形外，截至本回复出具日，公司不存在对红豆集团财务有限公司后续增资的情形，不存在持股比例变动的情形。
2、不属于财务性投资根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第18号》的相关规定，“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；
与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
购买收益波动大且风险较高的金融产品等。”红豆集团财务有限公司持有编码为 L0095H332020001 的金融许可证，是经银行业监管机构批准成立的非银行金融机构，受中国银行保险监督管理委员会及中国人民银行监管，并按照《企业集团财务公司管理办法》等相关政策法规开展经营管理。
公司出资设立财务公司主要是为了加强企业集团资金管理水平、提高资金的使用效率。财务公司的成立将有利于节约公司资金使用成本，增加公司投资收益。截至本回复出具日，红豆集团、公司、江苏通用科技股份有限公司持有红豆集团财务有限公司的股权比例分别为45.70%、34.30%及20.00%。公司投资财务公司属于非金融企业投资金融业务的情形，但报告期内，公司未对财务公司实施或拟实施投资，公司对财务公司的持股比例未发生变化，亦未超过红豆集团对财务公司的持股比例。因此，公
7-2-91司认定投资红豆集团财务有限公司不属于财务性投资。
（二）说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证发行人的存款安全，可否覆盖发行人的贷款需求
1、报告期内红豆集团财务有限公司经营情况及良好，不存在异常情况或其他重
大风险事项
（1）财务公司的经营情况及主要财务数据
财务公司的基本情况具体如下：
公司名称红豆集团财务有限公司成立日期2008年11月17日
注册资本156000.00万元法定代表人周海燕
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
经营范围账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
红豆集团有限公司71292.0045.70股权结构
江苏红豆实业股份有限公司53508.0034.30
江苏通用科技股份有限公司31200.0020.00
报告期内，财务公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2022-12-31/2021-12-31/2020-12-31/
项目
2022年度2021年度2020年度
总资产434962.57391527.48366478.45
净资产195725.72192241.05170476.20
营业收入16643.1717476.8717861.48
净利润10599.4411689.5711915.30
注：2020-2022年数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）财务公司存贷款的主要指标情况
截至报告期各期末，财务公司存贷款的主要指标情况如下：
单位：万元
项目监管要求2022-12-312021-12-312020-12-31
吸收存款-202038.46166324.54165926.08
7-2-92项目监管要求2022-12-312021-12-312020-12-31
发放贷款和垫款-308020.00289000.61285976.33
资本充足率≥10.5%37.39%39.82%34.82%
流动性比率≥25%123.09%151.77%51.28%
不良贷款率≤5%0.00%0.00%0.00%
贷款拨备率≥1.5%2.50%2.50%2.50%
注：此处列示的吸收存款及发放贷款和垫款为不含利息及减值的数字。
截至2022年12月31日，财务公司总资产434962.57万元，净资产195725.72万元，吸收存款余额202038.46万元，发放贷款和垫款余额308020.00万元。财务公司主要为集团内成员企业提供存款、资金结算、授信融资及其他金融服务，报告期内财务公司不良资产率和不良贷款率均为0.00%，资本充足率分别为37.39%、39.82%和
34.82%，均高于10.50%，满足监管要求，经营情况较为稳健。
（3）不存在异常情况或其他重大风险事项
财务公司自成立以来，一贯坚持“依法经营、合规经营、稳健经营”的方针，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。报告期各期末，未发现财务公司与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至报告期各期末，财务公司以下的主要监管指标均符合规定要求：
项目监管要求2022-12-312021-12-312020-12-31
资本充足率≥10.5%37.39%39.82%34.82%
不良贷款率≤5%0.00%0.00%0.00%
不良资产率≤4%0.00%0.00%0.00%
贷款拨备率≥1.5%2.50%2.50%2.50%（票据承兑+转贴现）/资本净额≤100%92.38%46.29%56.66%
投资总额/资本净额≤70%24.25%22.94%8.02%
固定资产净额/资本净额≤20%0.05%0.07%0.07%
综上所述，报告期各期末财务公司经营状况良好，不良贷款均为0元，主要监管指标均符合规定要求，不存在异常情况或其他重大风险事项。
2、可保证公司的存款安全，可覆盖公司的贷款需求
（1）财务公司经营情况正常
7-2-93报告期内，财务公司经营情况正常，主要财务指标和经营数据良好，存贷款的主
要指标符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。
（2）财务公司建立完善内部控制与风险控制措施
财务公司已按照《中华人民共和国公司法》及《红豆集团财务有限公司章程》的
规定建立了股东会、董事会、监事会，并对董事、监事、高级管理人员在内部控制中的责、权、利进行了明确规定。财务公司的内部组织结构分为决策机构、执行机构和监督机构三个层次。决策机构包括股东会、董事会；执行机构包括总经理及其领导下的各委员会、各业务部门与职能部门；监督机构包括监事会和稽核部。财务公司法人治理结构健全，管理运作科学规范，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供了必要的前提条件。
财务公司将加强内控制度建设、合规经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强和完善内部稽核、培训教育、考核和激励等全面提升财务公司内部控制体系。
财务公司按照审慎经营的原则，秉持全面覆盖、严防风险的理念，制定了一系列的内部控制制度、应急预案及各项业务的管理办法和操作流程，设立稽核部对财务公司的业务进行监督，并针对存在问题的环节提出解决建议。在董事会下设立独立的风险管理委员会及审计委员会。
（3）公司的风险防范措施
*金融服务协议的履行及风险控制措施
公司与财务公司在《金融服务协议》中对风险控制措施进行了约定，主要内容如下：
“甲方：江苏红豆实业股份有限公司乙方：红豆集团财务有限公司
1、乙方保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》等相关法律法规的规定。
7-2-942、乙方章程规定：当乙方在出现支付困难的紧急情况时，应立即要求红豆集团
有限公司按照红豆集团有限公司董事会的承诺解决乙方支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
3、乙方确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，确保甲方结算支付安全。
4、甲方定期了解乙方的经营及财务状况，关注乙方是否存在违反中国银保监会
颁布的《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情况。乙方将在每季度结束后二十个工作日内向甲方财务部门提供乙方的监管指标情况，如发现乙方的主要监管指标不符合相关监管规定并可能导致重大风险的，甲方不得将存款存放在乙方。
5、甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定
期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。
6、乙方保证一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金
带来安全隐患的事项，应于两个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合公司履行相应的信息披露义务。将由存贷款风险处置领导小组督促公司及时采取全额或部分调出在乙方存款、暂停向乙方存款、要求乙方限期整改等风
险应对措施，切实保证甲方在乙方存款的安全性。如果出现存于乙方的存款无法取回的违约情况，甲方有权用乙方所提供的贷款抵消该部分无法取回的存款。
7、甲方与乙方同意根据甲方上市地相关证券监管机构、甲方独立董事、独立财
务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。”*对财务公司的定期风险评估为尽可能降低公司与财务公司的交易的风险，报告期内，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估，并出具了《红豆集团财务有限公司2022年度风险评估审核报告》（天衡专字（2023）00366号）、《红豆集团财务有限公司2022年上半年风险评估审核报告》（天衡专字（2022）01592号）、《红豆集团财务有限公司2021年度风险评估审核报告》（天衡专字（2022）00723号）、《红豆集团财务有限公司2020年度风险评估审核报告》（天衡专字（2021）00137号）。公司亦通过查验财务公司的证件资料、审阅财务报表，对其经营资质、业务和风险状况进行了持续评估，7-2-95并出具了《江苏红豆实业股份有限公司关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》。
通过上述风险评估，截至报告期各期末，未发现财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控，存款安全。
*制定了风险处置预案
为有效防范、及时控制和化解公司及其子公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司已制定了《江苏红豆实业股份有限公司关于在红豆集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》，明确了公司风险处置组织机构及职责等内容。公司成立存贷款风险处置领导小组，由公司董事长任组长，为小组风险处置第一责任人，由公司总经理、财务总监任副组长，财务部为领导小组日常工作部门。领导小组负责组织开展存贷款风险的防范和处置工作。
综上所述，报告期内财务公司经营情况良好，全面风险管理体系完善，内部控制管理制度和风险管理体系的设计和运行总体有效，不存在异常情况或其他重大风险事项，能够保证公司的存款安全，能够覆盖公司的贷款需求。
（三）发行人是否存在资金自动归集或“票据池”情况，相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形
1、票据池业务的情况
“票据池”业务是指协议银行为满足公司或其子公司对所持有的商业汇票进行统
一管理、统筹使用的需要，向公司或其子公司提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
经核查，报告期内，公司不存在开展票据池业务的情况。
2、公司资金归集的情况
（1）资金归集的背景
报告期内，为了加强资金管理，提高资金使用效率，公司及其子公司将工商银行、中国银行、农业银行和建设银行的货币资金实施归集管理。但公司关闭了资金自动归集系统，不存在资金自动归集的情况。资金归集管理模式为通过公司及其子公司授权，
7-2-96财务公司与各银行签订银企直联协议，通过银行结算系统，将本部及下属公司指定银
行账户中的资金，集中划转到各公司在财务公司的账户中。
（2）资金归集的过程公司及其子公司按需在银行结算系统将存放在四大商业银行账户中的资金进行
手动归集，记入在财务公司开立的一般结算账户。公司及其子公司可根据自己的需要进行使用、支付，子公司付款时需经母公司的审核，网银付款指令到达财务公司后财务公司只能够处理公司提交的付款指令，并无针对付款指令的修改和审核权限，与一般商业银行提供的支付服务无差异。
报告期内，公司及其子公司对外支付的货款均可以通过公司及其子公司在财务公司开立的账户进行支付，账户内的流动资金不存在被冻结、使用受限的情形，财务公司不存在不能及时足额解付公司及其子公司资金的情形。同时，公司及其子公司资金归集至财务公司账户仅涉及资金上拨与下划功能，不包含诸如资金调剂、资金管理等可能影响资金独立性的特殊约定和安排。
3、资金归集的合规性
（1）符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定《企业集团财务公司管理办法》第三条之第（二）项的规定：“本办法所称成员单位包括：母公司及其作为控股股东的公司（以下简称控股公司）；母公司、控股公
司单独或者共同、直接或者间接持股20%以上的公司，或者直接持股不足20%但处于最大股东地位的公司；母公司、控股公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。”公司及其下属子公司均符合“成员单位”的界定范围，财务公司符合《企业集团财务公司管理办法》第二条中，为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构的规定。
（2）符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中第三条规定：“财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。”
7-2-97报告期各期末，资金归集的余额情况具体如下：
单位：万元
项目2022-12-312021-12-312020-12-31
归集资金余额59194.5531471.836644.44
根据上表，报告期各期末归集资金的余额均未超过7.5亿元的限额，且每日归集资金的总额均未超过7.5亿的限额。公司在资金归集功能使用期间严格按照《金融服务协议》的约定，在协议规定的额度范围内进行相关金融服务业务，符合协议各项要求的规定。
（3）财务公司内部控制制度健全
财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度，制订了相关制度及相应的业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准，有效控制业务风险。财务公司的内部控制具有较为完善的制度并得到有效执行，使整体风险控制在合理的水平。
*资金管理
财务公司根据中国银行保险监督管理委员会及中国人民银行的各项规章制度，制订了《结算业务管理办法》《资金管理规定》《商业汇票转贴现、再贴现业务管理办法》
《同业拆借管理办法》和《同业拆借操作流程》等并据此开展业务，做到在程序和流程中明确操作规范和控制标准，有效控制了业务风险。
在资金计划管理方面，通过制定年度和季度资金经营计划，严格遵循《企业集团财务公司管理办法》资产负债管理规定，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
资金管理和内部转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算账户，提交申请及相应的证明文件，使用“网上资金结算系统”进行操作，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。
对外融资方面，财务公司2022年度仅限于将未到期的承兑汇票按规定审批程序审批后向中国人民银行无锡市中心支行再贴现。
*信贷业务控制7-2-98财务公司建立了审贷分离、分级控制、分类管理的贷款管理制度，包括《信贷业务审批制度》《贷款业务管理办法》《综合授信管理办法》和《企业信用信息基础数据库管理实施细则》等，规范了各类业务的操作流程，建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度。
财务公司根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查，审批贷款，落实担保措施，定期监测授信额度使用情况。财务公司建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作职责，信贷部门的岗位设置做到分工合理，职责明确。信贷审查委员会作为信贷业务的决策机构，审议表决遵循集体审议、多数同意通过的原则，全部意见记录存档。财务公司一般信贷业务由信贷审查委员会负责审批，总经理对信贷审查委员会通过的项目有一票否决权，但无权批准已被信贷审查委员会否决的项目；重大信贷业务由信贷审查委员会审查通过后，经总经理批准同意后报董事会审批。
*投资业务控制
针对财务公司的投资业务，财务公司制定了《有价证券投资业务管理办法》和《股权投资业务管理办法》，财务公司的各项投资由金融市场部提出申请，由投资决策委员会负责对各项投资进行决议，所有投资业务需经出席会议三分之二的决策委员通过，对于一般投资业务，经投资决策委员会审议同意后，报总经理审定；对于重大投资业务，经投资决策委员会审议同意并报总经理审定后，提交董事会批准。
*内部稽核控制
财务公司实行内部审计监督制度，设立了对董事会负责的稽核部作为内部审计部门并制定了较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规程，对财务公司的各项经营和管理活动进行内部审计和监督。稽核部负责内部稽核业务，对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全性和准确性进行监督检查，针对稽核中发现的内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，提出有价值并具操作性的改进意见和建议。
*信息系统控制
7-2-99根据中国银行保险监督管理委员会的文件及国家信息安全的相关要求和信息系
统管理的有关法律法规，财务公司制定了《信息系统管理内部控制制度》《信息系统风险管理办法》以及《信息安全管理制度》等。
财务公司系统的控制通过密码和电子证书等方式实现，同时综合业务管理系统的合法使用人员及其操作权限由各业务部门经理确定，并报总经理审核批准。数据中心机房实行严格的门禁管理措施，未经授权不得进入。目前财务公司系统运转正常。
（4）履行了关联交易决策程序和信息披露义务
报告期内，公司与财务公司的关联交易均经过董事会或股东大会审批，均获得独立董事事前认可意见或同意意见，履行了日常性关联交易决策程序。在董事会及股东大会表决过程中，公司关联董事及股东均回避表决。相关决策程序和信息披露情况具体如下：
7-2-100独立董事发表
关联董事、股东董事会审议议案事前认可意见股东大会信息披露情况是否回避或独立意见2021年2月27日披露了《关于重新签订《金融第八届董事会第十一次临时《关于公司与红豆集团财务有限公司2021年第一次临是是服务协议>的关联交易公告》《红豆集团财务有
会议（2021年2月26日）重新签订的议案》时股东大会限公司2020年度风险评估审核报告》2021年10月15日披露了《关于与红豆集团财第八届董事会第十八次临时《关于公司与红豆集团财务有限公司2021年第四次临务有限公司签订的关联交易公是是会议（2021年10月14日）签订的议案》时股东大会告》《关于与红豆集团财务有限公司签订暨关联交易的补充公告》2022年4月27日披露了《红豆集团财务有限公司2021年度风险评估审核报告》《关于在红豆《关于公司与红豆集团财务有限公司集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置续签的议案》《关于红预案》《关于与红豆集团财务有限公司续签的关联交易公告》《关于对红豆集议（2022年4月25日）议案》《关于在红豆集团财务有限公司大会团财务有限公司风险持续评估的报告》《公证天开展存贷款业务的风险处置预案的议
业会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏红豆案》实业股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》2022年8月26日披露了《关于对红豆集团财务
第八届董事会第三十一次会《关于对红豆集团财务有限公司风险此项议案无需提有限公司风险持续评估的报告》《天衡会计师事是是
议（2022年8月25日）持续评估报告的议案》交股东大会审议务所（特殊普通合伙）关于红豆集团财务有限公司2022年上半年风险评估审核报告》2023年4月21日披露了《红豆集团财务有限公司2022年度风险评估审核报告》《公证天业会《关于公司与红豆集团财务有限公司计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏红豆实业第八届董事会第三十九次会续签的议案》《关于红2022年年度股东股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易是是议（2023年4月20日）豆集团财务有限公司风险评估报告的大会的存款、贷款等金融业务的专项说明》《关于与议案》红豆集团财务有限公司续签的关联交易公告》《关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》
7-2-1014、相关存款不存在使用受限及与大股东及关联方资金共管等情形
公司及其子公司在财务公司开立的结算账户均为独立账户，权属清晰，能自主决定是否使用在财务公司开立的账户，在资金归集使用过程中公司拥有对资金收支操作的完整权限，能够自由支取账户内的资金，保证资金的独立存放和使用，具备独立性。
报告期内，公司在财务公司存款均用于正常经营活动，除银行承兑汇票的保证金外，未发生其他受限情形，公司严格按照相关法律法规的规定管理货币资金的存放和使用，保障了上市公司资金方面的独立性，不存在与大股东及关联方资金共管的情形。
（四）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报告期内
发行人在财务公司的存款业务和贷款业务规模的合理性，发行人以较低利率向财务公司存款，以较高利率向银行进行借款的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形
1、公司在财务公司与外部商业银行的存贷款利率差异情况及存贷款业务规模的合
理性
（1）公司在财务公司存款业务规模的合理性
红豆集团财务有限公司是经银行业监管机构批准成立的非银行金融机构，受中国银行保险监督管理委员会及中国人民银行监管，并按照《企业集团财务公司管理办法》等相关政策法规开展经营管理。
根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》，公司在财务公司的存款利率按照中国人民银行公布的同期同种类存款服务的基准利率执行，应不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同种类最高存款利率，同时不低于财务公司吸收集团各成员单位同种类存款所定的最高利率。
截至2022年12月31日，财务公司及主要商业银行的存款产品利率水平对比表如下：
分类建设银行农业银行中国银行工商银行浦发银行江苏银行交通银行财务公司
活期0.25%0.25%0.25%0.25%0.25%0.30%0.25%0.50%
协定1.25%0.90%0.90%0.90%1.00%1.10%0.90%1.30%
1天通知1.05%0.45%0.45%0.45%0.45%0.80%0.45%1.15%
7天通知1.75%1.00%1.00%1.00%1.00%1.10%1.00%1.85%
7-2-102分类建设银行农业银行中国银行工商银行浦发银行江苏银行交通银行财务公司
3个月1.50%1.25%1.25%1.25%1.30%1.21%1.25%1.80%
6个月1.70%1.45%1.45%1.45%1.55%1.43%1.45%2.00%
定
12个月1.90%1.65%1.65%1.65%1.85%1.65%1.65%2.10%
存
24个月2.40%2.15%2.15%2.15%2.30%2.10%2.15%2.70%
36个月3.00%2.60%2.60%2.60%2.65%2.70%2.60%3.35%经比较，公司在财务公司的活期存款利率、协定存款利率、通知存款利率以及三个月、六个月、一年期及两年期等的定期存款利率均相对高于在其他主要商业银行的可比存款产品利率。
截至报告期各期末，公司在财务公司和外部商业银行的存款余额情况如下：
单位：万元
项目2022-12-312021-12-312020-12-31
财务公司存款59194.5531471.836644.44
商业银行存款37100.5868256.7297214.42
公司在财务公司的存款规模符合公司的战略规划，公司的货币资金需服务于公司营运资金周转以及投资项目的需求，同时结合前述存款利率部分分析，公司在财务公司的存款利率在同等条件下优于在外部商业银行的存款利率，且优势明显。因此，公司根据相关决议及《金融服务协议》在财务公司进行资金存放，且单日最高存款余额未超过《金融服务协议》约定的最高限额，既优化了公司资金的收益水平，亦符合相关法律法规的规定，具备必要性和合理性。
（2）公司在财务公司贷款业务规模的合理性
根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》，公司在财务公司的贷款利率应按照中国人民银行公布的贷款利率政策执行，不高于公司在其他国内金融机构办理同种类贷款的最低利率，同时不高于财务公司发放集团各成员单位同种类贷款所定的最低利率。
截至2022年12月31日，公司在财务公司及主要商业银行的贷款产品利率水平对比表如下：
分类农业银行中国银行工商银行农业发展银行交通银行建设银行财务公司
一年期3.65%、3.70%4.25%4.35%3.95%4.35%-3.65%
三年期-----4.25%-
7-2-103经比较，公司在财务公司的贷款利率均相对低于在其他主要商业银行的可比贷款产品利率。
截至报告期各期末，公司在财务公司和外部商业银行的贷款余额情况如下：
单位：万元
项目2022-12-312021-12-312020-12-31
财务公司贷款500.003000.000.00
商业银行贷款48300.0047600.0014054.32
报告期内，公司的贷款主要用于购买原材料等日常生产经营周转，截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，公司在财务公司的贷款余额分别为500.00万元、3000.00万元及0.00万元，在外部商业银行的贷款规模相比财务公司较高，主要系公司考虑到商业银行较之财务公司具有更大的业务范围、功能，同时公司与各大商业银行已形成了长期、稳定的合作关系，也为维系好与各家商业银行的关系，保持授信额度的稳定。
长期以来，财务公司综合考虑公司财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，给予公司贷款及电子银行承兑汇票等授信业务支持，综合授信额度合计9亿元，在依法合规的前提下，为公司提供资金融通业务。
截至2022年12月31日，公司在财务公司开具的电子银行承兑汇票余额为9391.95万元；2022年度，公司在财务公司开具的电子银行承兑汇票金额为30394.05万元，支付的利息为16.34万元。公司在财务公司开具电子银行承兑汇票支付万分之五手续费（与可比商业银行一致），明显低于贷款成本，为公司节约了资金使用，优化了资金结构，提高了资金使用效率，降低了资金成本。
综上，公司在财务公司的贷款业务规模具有必要性及合理性。
2、向财务公司存入2.6亿元、利率2.8%两年期定期存款的前后，以3.7%-4.35%
利率向银行进行借款的原因
由于外部商业银行融资授信审批时间较长，提款存在不确定性，为确保公司未来经营活动的正常开展和银行良性合作互动的关系，公司通常会提前与银行沟通，之后商业银行会陆续进行放款。
在取得贷款后，为降低资金成本、减少利息支出，同时考虑到财务公司的存款利率
7-2-104高于其他主要商业银行的可比存款产品利率，2021年12月，公司在财务公司存入利率
为2.8%，金额为2.6亿元的两年期定期存款。2022年1月，公司因日常生产经营活动所需，便将此笔存款取出。
综上，公司在向财务公司存入2.6亿元、利率2.8%两年期定期存款的前后，以
3.7%-4.35%利率向银行进行借款系正常的商业经营活动的短期资金安排，具有合理性。
3、是否存在损害中小股东权益的情形
公司与财务公司的交易均已履行必要的内部审批程序，独立董事发表了独立意见，关联董事和关联股东均已回避表决。公司在财务公司办理各项具体业务均按相关规定签署了协议或具备法律效力的文件。公司在财务公司办理的相关业务均符合中国人民银行的相关规定，财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，加速资金周转，保障经营资金需求，实现资金效益最大化，交易价格公允、合理。
不影响公司资金独立性、安全性，不存在公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。公司与财务公司开展业务往来基于商业目的，不存在损害中小股东权益的情形。
综上所述，报告期内，公司在财务公司开展存贷款业务是基于其业务开展需要以及财务公司与其他外部商业银行所提供的存贷款利率、服务水平、资金结算便利程度等因素综合考虑。公司与财务公司发生相关存贷款业务符合商业逻辑，具有合理性，不存在损害中小股东权益的情形。
（五）结合上述情况，说明发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况
报告期内，公司与财务公司基于双方签订的《金融服务协议》开展资金结算、授信融资、资金管理等金融服务等业务，履行了必要的决策程序并相应进行了信息披露。公司及其下属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受集团财务公司提供的上述服务，也有权自主选择接受其它金融机构提供的服务。公司根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与财务公司办理存款及申请贷款业务，并且在财务公司的存款资金
7-2-105使用与一般商业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由支取，不需要红豆集团或
相关关联方审批，亦不存在任何使用受限的情形，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用公司资金的情形。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2021年4月27日、2022年4月25日及2023年4月20日出具的《关于江苏红豆实业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏公 W[2021]E1272 号、苏公 W[2022]E1259号、苏公 W[2023]E1153 号），报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用公司资金、影响公司资金使用的情形。
综上所述，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用公司资金的情形。
（六）请保荐机构及申报会计师结合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，对上述问题核查并发表明确意见保荐机构及会计师根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）的相关规定，关于发行人与红豆集团财务有限公司业务往来的情况逐项说明如下：
1、上市公司与财务公司发生业务往来，双方应当遵循平等自愿原则，遵守中国银
行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定
财务公司成立于2008年11月，是经银行业监管机构批准成立的非银行金融机构，受中国银行保险监督管理委员会及中国人民银行监管，并按照《企业集团财务公司管理办法》等相关政策法规开展经营管理。根据《企业集团财务公司管理办法》第十九条的相关规定，财务公司的主要职能为红豆集团内企业提供存款、贷款、票据贴现以及结算等金融服务。
发行人与红豆集团财务有限公司发生业务往来遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。根据发行人与财务公司签订的《金融服务协议》，“甲方（即发行人）有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构、服务项目、数额及交易时间，并无任何从乙方（即财务公司）获取金融服务的义务”。
7-2-1062、控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。财务
公司应当加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策。上市公司高级管理人员应当确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况
（1）控股股东及实际控制人保障其控制的财务公司和上市公司的独立性控股股东及实际控制人保障财务公司和发行人的独立性，并出具了《关于保障江苏红豆实业股份有限公司资金安全的承诺》，具体如下：
“1、本公司/本人将保障控制的红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
和江苏红豆实业股份有限公司及其子公司（以下合称“红豆股份”）的独立性，以及红豆股份在财务公司的资金安全，保证不会通过财务公司占用或变相占用红豆股份资金。
2、财务公司不存在违规从事金融业务的情况，亦不存在被主管部门暂停/终止业务、处罚或其他任何影响财务公司业务持续性、安全性的情形和风险；财务公司将合法合规
地向红豆股份提供存款、贷款等服务并配合红豆股份履行相关决策程序和信息披露义务，确保红豆股份在财务公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定；若红豆股份因财务公司违法违规行为或本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业利用财
务公司违规占用红豆股份资金而遭受损失，本公司/本人将以现金予以足额补偿。
3、本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业保证不会通过其他任何方
式直接或者间接占用红豆股份资金，保障红豆股份的资金安全，若因本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业违规占用红豆股份资金导致其遭受损失的，本公司/本人将以现金予以足额补偿。
4、本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章
及《江苏红豆实业股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，与红豆股份其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害红豆股份及红豆股份其他股东的合法权益。
5、保证不利用控股股东的地位干预红豆股份和财务公司的经营，不强制红豆股份
7-2-107接受财务公司的金融服务。
6、本公司/本人一直且将继续督促财务公司规范运作、合规经营，保证红豆股份存
于财务公司资金的安全性。
7、本公司/本人一直且将继续督促财务公司配合红豆股份履行上市公司关联交易决
策程序和信息披露义务。
上述承诺在本公司/本人对红豆股份拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
（2）财务公司加强关联交易管理
报告期内，财务公司加强关联交易管理，不存在以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动的情况，并出具了《关于与江苏红豆实业股份有限公司业务往来情况的说明》，具体如下：
“1、本公司与红豆股份业务往来遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）以及证券交易所的有关规定。
2、本公司加强关联交易管理，不以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，
不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。
3、本公司与红豆股份发生业务往来签订金融服务协议，并严格遵循金融服务协议，
不超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。
4、本公司遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，不通过与红豆股份签署委托贷款协议的方式，将红豆股份资金提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。
5、本公司配合红豆股份提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
6、本公司及时将自身风险状况（如有）告知红豆股份，配合红豆股份积极处置风险，保障红豆股份资金安全。当出现风险状况时，红豆股份不继续向本公司新增存款。
7-2-1087、本公司不存在违规从事金融业务的情况，亦不存在被主管部门暂停/终止业务、处罚或其他任何影响本公司业务持续性、安全性的情形和风险；本公司将合法合规地向
红豆股份提供存款、贷款等服务并配合红豆股份履行相关决策程序和信息披露义务，确保红豆股份在本公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定；若红豆股份因本公司违法违规行为占用红豆股份资金而遭受损失，本公司将以现金予以足额补偿。”
（3）上市公司审慎进行与财务公司业务往来的有关决策，业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议
发行人董事认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行发行人与财务公司业务往来的有关决策，发行人与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议。报告期内，发行人接受财务公司金融服务履行的审议程序具体内容参见本题回复之“（三）发行人是否存在资金自动归集或‘票据池’情况，相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形”之“2、资金归集的合规性”之“（4）履行了关联交易决策程序和信息披露义务”。
3、财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议，并查阅上市公司公
开披露的董事会或者股东大会决议等文件。金融服务协议应规定财务公司向上市公司提供金融服务的具体内容并对外披露，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金发行人与财务公司签订了《金融服务协议》且经董事会、股东大会审议通过并对外披露，约定了财务公司向发行人提供金融服务的具体内容，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施，并已对外披露。
根据《金融服务协议》约定，发行人在财务公司的最高存款余额不高于7.5亿元。
报告期内，财务公司与发行人业务往来严格遵循《金融服务协议》，不存在超过约定交易预计额度归集资金的情况。
4、上市公司不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款规定，通过与财务公司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用
7-2-109《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条
第（二）款规定，“上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：……（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；……”。
报告期内，发行人不存在通过财务公司签署委托贷款协议的方式将资金提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2021年4月27日、2022年4月25日及2023年4月20日出具了《关于江苏红豆实业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏公W[2021]E1272 号、苏公 W[2022]E1259 号、苏公 W[2023]E1153 号）。
5、上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计
年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露。上市公司与财务公司发生业务往来期间，应每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息
发行人取得并审阅了财务公司2021年度审计报告、2022年半年度财务报告、2022年度审计报告以及风险指标等必要信息，分别于2022年4月25日、2022年8月26日及2023年4月21日出具了2021年度、2022年半年度及2022年度的《江苏红豆实业股份有限公司关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》，并分别经第八届董
事会第二十七次会议、第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十九次会议审议通过并对外披露。
通过上述风险评估，截至2021年12月31日、2022年6月30日及2022年12月
31日，未发现财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险
控制体系存在重大缺陷，发行人与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控，存款安全。
6、上市公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审
7-2-110议通过后对外披露。上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险
状况进行动态评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公司利益发行人制定了《江苏红豆实业股份有限公司关于在红豆集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》（以下简称“《风险处置预案》”），对风险处置组织机构及职责、风险报告与信息披露、风险处置程序的启动及措施、后续事项处置等事项进行了规定，
经第八届董事会第二十七次会议审议通过并对外披露。
根据《风险处置预案》，发行人成立存贷款风险处置领导小组，由发行人董事长任组长，为小组风险处置第一责任人，由发行人总经理、财务总监任副组长，财务部为领导小组日常工作部门。领导小组负责组织开展存贷款风险的防范和处置工作。
《风险处置预案》规定，财务公司出现下列情形之一的，发行人立即启动风险处置程序：“（一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、
第33条规定的情形；
（二）财务公司任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定；
（三）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电
脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（四）财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到财务公司注册资本
的50%；
（五）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（六）上市公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过
50%；
（七）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的重大行政处罚；
7-2-111（八）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（九）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。”
报告期内，发行人及财务公司未出现《风险处置预案》规定的风险的情形。
7、财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司，配合上市公司积极处置风险，
保障上市公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向财务公司新增存款：
1.财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财务公司原因出现逾期
超过5个工作日的情况；2.财务公司或上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；3.财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性
比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；4.风险处置预案规定的其他情形
财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估，并出具了《红豆集团财务有限公司2022年度风险评估审核报告》（天衡专字（2023）00366号）、《红豆集团财务有限公司2022年上半年风险评估审核报告》（天衡专字（2022）01592号）、
《红豆集团财务有限公司2021年度风险评估审核报告》（天衡专字（2022）00723号）、
《红豆集团财务有限公司2020年度风险评估审核报告》（天衡专字（2021）00137号）。
通过上述风险评估，截至报告期各期末，未发现财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
报告期内，财务公司按照法律法规的相关规定开展经营业务，不存在发行人不得继续向财务公司新增存款的情形。为保障发行人资金安全，财务公司出具了《关于与江苏红豆实业股份有限公司业务往来情况的说明》，具体内容参见本题回复之“（六）请保荐机构及申报会计师结合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，对上述问题核查并发表明确意见”之“2、控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。财务公司应当加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去
7-2-112向、从事违法违规活动。上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公
司与财务公司业务往来的有关决策。上市公司高级管理人员应当确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况”之
“（2）财务公司加强关联交易管理”。
8、为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的专项说明，并与年报同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对涉及财务公司的关联交易事项进行专项核查，并与年报同步披露公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2023年4月20日及2022年4月25日出具了《关于江苏红豆实业股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（苏公[2023]E1155 号）及《关于江苏红豆实业股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（苏公[2022]E1260 号）。
上述专项说明已与发行人2021年、2022年年度报告同步披露。
9、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会共同建立规范上市公
司与财务公司业务往来的监管协作机制，加强监管合作和信息共享，通过对高风险财务公司进行信息通报、联合检查等方式，加大对违法违规行为的查处力度，依法追究相关主体的法律责任。
发行人与财务公司发生业务往来遵守且符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）的相关规定。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行的核查程序如下：
1、获取并查阅了发行人与红豆集团关于设立财务公司的《出资协议书》及后续历
次增资的相关文件；
2、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》
7-2-113关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
3、取得并查阅了报告期内财务公司的营业执照、公司章程、审计报告及监管指标
等相关文件；
4、取得并查阅了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《红豆集团财务有限公司2022年度风险评估审核报告》（天衡专字（2023）00366号）、《红豆集团财务有限公司2022年上半年风险评估审核报告》（天衡专字（2022）01592号）、《红豆集团财务有限公司2021年度风险评估审核报告》（天衡专字（2022）00723号）、《红豆集团财务有限公司2020年度风险评估审核报告》（天衡专字（2021）00137号）等文件；
5、取得并查阅了发行人出具的历次《江苏红豆实业股份有限公司关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》《江苏红豆实业股份有限公司关于在红豆集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》等文件；
6、获取并查阅了发行人与商业银行签订的银企互联服务合作协议；
7、查阅中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会于2022年5月30日发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号），了解规范上市公司与存在关联关系的企业集团财务公司业务往来的相关规定及要求；
8、取得并查阅了发行人与财务公司关联交易相关的相关董事会、股东大会决议等
审议程序文件及公告文件；
9、取得并查阅了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2021年4月27日、2022年4月25日及2023年4月20日出具的《关于江苏红豆实业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏公 W[2021]E1272 号、苏公W[2022]E1259 号、苏公 W[2023]E1153 号）等文件；
10、取得并查阅了报告期内发行人与财务公司签署的《金融服务协议》并对比了发
行人在财务公司和外部商业银行存贷款利率情况；
11、取得并查阅了发行人与财务公司相关贷款的银行对账单及银行明细账；
12、取得并查阅了控股股东、实际控制人出具的《关于保障江苏红豆实业股份有限7-2-114公司资金安全的承诺》及财务公司出具的《关于与江苏红豆实业股份有限公司业务往来情况的说明》。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，发行人不存在对财务公司增资的情形，不存在持股比例变动的情形；
根据《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，发行人投资财务公司不属于财务性投资；
2、报告期内，财务公司经营正常，不存在异常情况或其他重大风险事项，能够保
证发行人的存款安全，能够覆盖发行人的贷款需求；
3、财务公司符合为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构的规定，发
行人资金归集严格按照《金融服务协议》的约定，在协议规定的额度范围内进行相关金融服务业务，符合协议各项要求的规定，履行了关联交易决策程序和信息披露义务；
4、报告期内，发行人在财务公司与在外部商业银行的同期存贷款利率不存在明显差异，在财务公司发生相关存款业务或贷款业务规模具有合理性，不存在损害中小股东利益的情形；
5、报告期内，不存在发行人控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变
相非经营性占用发行人资金的情形；
6、发行人与财务公司发生业务往来符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）的相关规定。
6.关于财务性投资及类金融业务根据申报材料，1）发行人最近一期末持有财务性投资的金额为73755.88万元；
发行人存在两笔类金融业务的投资，分别为针对江苏阿福科技小额贷款股份有限公司和无锡阿福商业保理有限公司的投资。2）截至2022年9月末，发行人其他权益工具投资余额4.29亿元。
7-2-115请发行人说明：（1）按照相关会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（2）自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（3）其他权益工具投资的具体情况及变动原因，报告期内相关投资取得的收益情况，是否存在大额亏损的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）按照相关会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形
根据《证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发行类第7号》，对财务性投资和类金融业务界定如下：
1、财务性投资
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的
不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
7-2-116（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资
金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
2、类金融业务
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类
金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作。
*本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
*公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不再新增对类金
融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
3、公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资
截至2022年12月31日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及其中具体财务性投资金额情况具体如下：
单位：万元序号项目账面价值财务性投资金额
1其他应收款4450.33-
2其他流动资产704.24-
3其他权益工具投资46780.6646780.66
4长期股权投资94499.5927365.66
合计146434.8174146.32
7-2-117序号项目账面价值财务性投资金额
最近一期末归属于母公司净资产298744.74
最近一期末归属于母公司净资产（去除类金融）282352.18
最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产比例24.82%
（1）其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款账面余额为4914.99万元，具体情况如下：
单位：万元项目金额
押金及保证金2753.54
往来款2042.63
出口退税78.73
备用金40.10
其他应收款余额4914.99
减：坏账准备464.67
其他应收款净额4450.33
公司的其他应收款主要为押金及保证金、往来款、出口退税款及备用金，不存在借予其他企业款项等财务性投资行为，不构成财务性投资。
（2）其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产金额为704.24万元，主要为待摊费用，不构成财务性投资。
（3）其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司持有的其他权益工具投资账面价值为46780.66万元，具体情况如下：
单位：万元是否属于财序号公司名称账面价值主营业务务性投资
1上海磐石金池投资合伙企业（有限合伙）38.15股权投资是
2深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）15.80股权投资是
3华云数据控股集团有限公司10663.74提供云计算解决方案和服务是
股权投资、商务咨询、资产
4中国民生投资股份有限公司571.73是
管理等
5无锡锡商银行股份有限公司11655.18货币金融服务是
6深圳市力合科创股份有限公司23836.07科技创新服务及新材料产业是
7-2-118是否属于财
序号公司名称账面价值主营业务务性投资
合计46780.66
公司上述的其他权益工具投资主要是为了进一步丰富公司的利润来源，提高公司利润水平，均属于财务性投资。
（4）长期股权投资
截至2022年12月31日，公司持有的长期股权投资金额为94499.59万元，具体情况如下：
单位：万元是否属于财序号公司名称账面价值主营业务务性投资
1红豆集团财务有限公司67133.92为成员单位提供金融服务否
2江苏阿福科技小额贷款股份有限公司10708.69向中小微企业发放贷款是
贸易融资、应收账款的收付结算、
3无锡阿福商业保理有限公司5683.87是
管理与催收等
4中感投资管理有限公司291.01股权投资是
5无锡中感物联网产业投资企业（有限合伙）1291.99股权投资是
6无锡红土红溪投资管理企业（有限合伙）119.74股权投资是
7无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙）6568.52股权投资是
8天津翌沣锡航投资合伙企业（有限合伙）2499.64股权投资是
智能可穿戴设备、智能设备与服
9深圳红豆穿戴智能科技有限公司202.19饰、鞋类、眼镜、童装、配饰的是
结合产品的设计、开发、销售
合计94499.59
公司上述的长期股权投资中仅财务公司不属于财务性投资，具体内容参见本回复之“5.关于集团财务公司”之“一、发行人说明”之“（一）发行人对财务公司的设立出资及后续增资情况，增资前后持股比例是否增加，是否属于财务性投资”的相关内容。
截至2022年12月31日，公司长期股权投资中的财务性投资金额为27365.66万元，主要是为了进一步丰富公司的利润来源，提高公司利润水平。
综上所述，截至2022年12月31日，公司持有财务性投资的金额（包含对类金融业务的投资金额）为74146.32万元，占归属于母公司净资产的比例为24.82%，占归属于母公司净资产（不包含对类金融业务的投资金额）的比例为26.26%，未超过30%。
因此，公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务
7-2-119性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除本次发行相关董事会决议日为2023年1月16日，自董事会决议日前六个月（2022年7月16日）至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，具体如下：
1、类金融业务截至2022年12月31日，公司参股江苏阿福科技小额贷款股份有限公司（以下简称“阿福科贷”）和无锡阿福商业保理有限公司（以下简称“阿福保理”）两家类金融公司，具体情况如下：
单位：万元、%投资对象账面价值持股比例
江苏阿福科技小额贷款股份有限公司10708.6925.00
无锡阿福商业保理有限公司5683.8749.00
合计16392.56-
公司仅参股上述两家类金融公司，不属于经营类金融业务的情形，未将类金融业务收入纳入合并报表；公司本次董事会决议日前6个月至本回复出具日不存在对上述两家
类金融公司实施或拟实施投资的情形；此外，公司已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入），符合《监管规则适用指引——发行类第7号》中关于类金融业务的监管要求。
（1）阿福科贷的相关情况
*阿福科贷业务的内容、模式等基本情况
阿福科贷的基本信息如下：
公司名称江苏阿福科技小额贷款股份有限公司成立日期2009年4月20日
注册资本35000.00万元法定代表人钱新宇
发放贷款（主要面向科技型中小微企业），开展股权投资以及经监管部门批准的其他业务；
经营范围
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
股权结构红豆集团有限公司8750.0025.00
江苏红豆实业股份有限公司8750.0025.00
7-2-120无锡产业发展集团有限公司8750.0025.00
江苏红豆杉健康科技股份有限公司7000.0020.00
江苏红豆国际发展有限公司1750.005.00
最近一年，阿福科贷的主要财务数据如下（2022年度财务数据已经审计）：
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度
总资产88977.08
净资产48518.65
营业收入9927.43
净利润4207.67
注：以上数据口径为合并报表口径。
阿福科贷是经江苏省农村小额贷款组织试点工作领导小组办公室《关于同意筹建无锡市锡山区阿福农贷股份有限公司的批复》（苏金融办复[2009]14号）和《关于同意无锡市锡山区阿福农贷股份有限公司开业的批复》（苏金融办复[2009]59号）筹建、开业的有限公司。
阿福科贷主要客户对象为与公司及红豆集团有业务往来的供应商，无锡市锡山区各类农村中小企业，国家、省、市、区农业产业化龙头企业，现代高效设施农业企业，农民专业合作社，种植业、养殖业专业大户，政府农业开发项目和小型农田水利建设工程项目，以及具有完全民事行为能力并具有一定稳定收入的个人等。
阿福科贷始终坚持“以用户为中心”的经营理念，构建客户服务体系，积极拓展优质客户。在客户渠道扩展上，实现了客户分类管理，第一，整合红豆集团旗下公司的客户资源，为信用资质较好、有较强还款能力的客户提供贷款；第二，拓展红豆集团供应链上的客户，建立业务合作关系，大力拓展应收账款质押贷款；第三，积极参与无锡市工商联的相关活动，拓展优质客户；第四，通过阿福科贷原有客户介绍新客户的方式，积极培育新的优质客户资源，同时巩固与原有客户的业务合作。
综上，公司对阿福科贷的投资目的为在支持无锡市当地的经济社会发展，更好地服务于“三农”，加大对“三农”的金融支持力度的同时进一步拓展业务，拓宽公司的上下游企业的融资渠道，补充企业的现金流，更好地服务于企业经营，但阿福科贷的客户群体中存在较多企业与公司主营业务关联度较低，基于谨慎性原则，将其纳入为类金融业务计算。
7-2-121*相关风险、债务偿付能力及经营合规性
A.阿福科贷已建立适合自身业务发展特点的风险管理体系
阿福科贷风险管理工作始终秉持稳健经营，合规至上的风险理念，并贯彻于贷前、贷中、贷后三个环节。
贷前环节中，阿福科贷始终坚持双人下户调查原则，风控人员提前与业务人员沟通，并结合业务人员提供的客户信息进行初步判断。调查过程中有针对性的向客户发问，并现场核实部分资信状况（征信、产调）。如有必要，实地考察客户经营场所与经营状况。
贷审会环节中，下户的风控人员列席参加贷审会，客观阐述调查结果并发表独立意见以供贷审会成员审查。
贷中环节中，风控人员根据业务人员在综合信贷系统中所录入的信息，制作所有的合同及其他文件，再次保证公司权益有法有据可依。放款之前，针对部分业务存在抵押担保的情况，陪同客户进行抵押登记，登记前再次核实资信状况（征信、产调）。放款中由风控人员检查所签署的合同及其他文件，并保管使用银行密钥，陪同财务人员操作放款。
贷后环节中，每月根据客户还款情况，向业务人员询问客户情况，如出现重大逾期情况，陪同业务人员电话、现场进行贷后管理工作。
阿福科贷在风险控制工作方面，始终坚持“客观分析”、“谨慎授信”、“市场增长”。
下户调查与资料分析中，坚持独立评审，禁止业务部门及其他部门干预判断。贷审会中坚持产品大纲要求，以及担保物价值的折率评估，结合客户负债情况及还款能力，基于合理适当的授信额度。阿福科贷已建立适合自身业务发展特点的风险管理体系。
B.阿福科贷财务状况良好，具备较强的债务偿付能力截至2022年12月31日，阿福科贷资产负债率为45.47%，不良贷款率为1.64%，总体来看阿福科贷具备较强的债务偿付能力，不存在财务风险。
C.经营合规性
阿福科贷建立了较强的合规风控制度，业务发展正常。同时，经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国以及阿福科贷相关行政主管部门官方网站等公开渠道，阿福科
7-2-122贷报告期内经营合法合规，不存在因违反行业法律、法规、政策而受到行政处罚的情形。
（2）阿福保理的相关情况
*阿福保理业务的内容、模式等基本情况
阿福保理的基本信息如下：
公司名称无锡阿福商业保理有限公司成立日期2018年5月11日
注册资本10000.00万元法定代表人钱新宇
以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户账管经营范围理；资信调查与评估；法律法规准予从事的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
股权结构江苏阿福科技小额贷款股份有限公司5100.0051.00
江苏红豆实业股份有限公司4900.0049.00
最近一年，阿福保理主要财务数据如下（2022年度财务数据已经审计）：
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度
总资产19870.19
净资产11599.73
营业收入2145.96
净利润1328.57
注：以上数据口径为合并报表口径。
阿福保理始终坚持以提供融资保理业务为主，主要获客方式有：一是自主获客，包括上门走访、电话联系等；二是公司及红豆集团内相关成员企业推荐，包括与公司有业务往来的供应商。客户的资金用途主要为企业资金周转，包括采购原材料、支付工人工资等。
阿福保理的保理融资业务中，供应链业务保理融资以暗保理为主，转让的应收账款需要在中国动产融资统一登记系统进行登记，且需要公司实际控制人或者法定代表人配偶双方作为担保人；政府保理业务融资以明保理为主，需要政府单位进行确权，转让的应收账款在中国动产融资统一登记系统进行登记，需要申请人提供多位担保人。
综上，公司对阿福保理的投资主要为围绕公司主营业务进行的投资，目的为加强公司应付账款及应收账款的管理，提高流动资金周转率，更好地服务于企业经营，但阿福7-2-123保理的客户群体中存在较多企业与公司主营业务关联度较低的情况，基于谨慎性原则，
将其纳入为类金融业务计算。
*相关风险、债务偿付能力及经营合规性
A.阿福保理已建立适合自身业务发展特点的风险管理体系
阿福保理风险管理工作始终秉持稳健经营，合规至上的风险理念，并贯彻于融前、融中、融后三个环节，专注于拟转让应收账款真实性调查。在受理保理融资业务申请后，阿福保理严格开展尽职调查，审核客户工商信息、法定代表人身份信息，获取征信报告、审计报告及财务报表、主要银行流水、历史交易情况以及合同副本等资料，并对客户实际控制人、财务负责人和员工进行访谈。阿福保理以企业综合情况核定融资额度，根据买方资质核定买方信用额度，并签订保理合同。阿福保理贷审会成员对于提交的保理融资业务申请采取一票否决制。阿福保理已构建起适合自身业务发展特点的风险管理体系。
B.阿福保理财务状况良好，具备较强的债务偿付能力截至2022年12月31日，阿福保理资产负债率为41.62%，总体来看阿福保理具备较强的债务偿付能力，不存在财务风险。
C.经营合规性
阿福保理建立了较强的合规风控制度，业务发展正常。同时，经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国以及阿福保理相关行政主管部门官方网站等公开渠道，阿福保理报告期内经营合法合规，不存在因违反行业法律、法规、政策而受到行政处罚的情形。
除此之外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在开展其他融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小贷业务等类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。公司对于财务公司的投资的具体内容参见本回复之“5.关于集团财务公司”之“一、发行人说明”之“（一）发行人对财务公司的设立出资及后续增资情况，增资前后持股比例是否增加，是否属于财务性投资”的相关内容。
7-2-1243、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资与公司主营业务无关的股权投资的情形。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金等类业务的情形。
5、拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资。
（三）其他权益工具投资的具体情况及变动原因，报告期内相关投资取得的收益情况，是否存在大额亏损的情形截至报告期各期末，公司各项其他权益工具投资公允价值余额及20%以上的变动的原因具体如下所示：
1、上海磐石金池投资合伙企业（有限合伙）
单位：万元、%期间期末账面余额本期变动情况变动比例变动原因当期确认的股利收入
2022年38.15---0.80
2021年38.15-150.46-79.77项目退出并退回本金2.28
2020年188.60-41.92-18.18--
2011年，公司以自有资金750万元投资上海磐石金池投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海磐石”），持有其2.5%的份额。上海磐石主要由磐石资本运营，从事股权投资业务。上海磐石的投资项目主要为各类型科技公司、社交软件创业公司及基金等。
7-2-125截至2022年12月31日，上海磐石已经完成大部分投资项目的退出，退回投资人
本金及收益，运营业绩较好。报告期各期末，因投资金额较低，公司以原投资成本作为公允价值对其进行计量，公司对其的投资不存在大额亏损的情形。
2、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
单位：万元、%期间期末账面余额本期变动情况变动比例变动原因当期确认的股利收入
2022年15.80----
2021年15.80-1.20-7.06-32.30
2020年17.00-15.00-46.88项目退出并退回本金36.932011年，公司以自有资金100万元投资深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中欧基石”），持有其2%的份额。中欧基石主要由基石资本运营，从事股权投资业务，中欧基石的投资项目主要为各类高新技术企业、医药企业、食品企业、照明企业等。中欧基石已于2021年8月启动清算流程，现处于清算期。
报告期各期末，因投资金额较低，公司以原投资成本作为公允价值对其进行计量，报告期内中欧基石的投资收益情况良好，公司对其的投资不存在大额亏损的情形。
3、华云数据控股集团有限公司
单位：万元、%期间期末账面余额本期变动情况变动比例变动原因当期确认的股利收入
2022年10663.74----
2021年10663.74----
2020年10663.745663.74113.27公司估值增长-
2017年，公司以自有资金人民币5000万元投资参与华云数据控股集团有限公司（原无锡华云数据技术服务有限公司，以下简称“华云数据”）的 B 轮股权（2000 万元）和 C 轮股权（3000 万元）增资，持有其 2.22%股权。
华云数据的经营范围为第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务和因特网数据中心业务；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第一类增值电信业
务中的内容分发网络业务；网络信息技术领域的技术开发、技术服务；计算机软件及智
能化控制系统的研发、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机信息系统集成服务；通信工程的技术服务、技术咨询、技术转让及施工；通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的销售、安装、调试、维护；会议及展览服务；医疗用品及7-2-126器材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
报告期各期末，公司根据其前次融资时的估值数据确定其公允价值，报告期内，华云数据经营情况良好，公司对其的投资不存在大额亏损的情形。
4、中国民生投资股份有限公司
单位：万元、%期间期末账面余额本期变动情况变动比例变动原因当期确认的股利收入
2022年571.73-56.25-8.96--
2021年627.98-13549.98-95.57公允价值下跌-
2020年14177.96-18298.51-56.34公允价值下跌-
为进一步丰富公司利润来源，提高公司利润水平，拓展公司的发展空间，2017年6月，公司受让了控股股东红豆集团持有的中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）7.5亿股股份，作价89250万元，占中民投总股本的1.5%。
中民投系经国务院批准，由全国工商联发起，59家行业领先企业联合于2014年8月21日在上海成立的全球化大型投资集团，注册资本500亿元，旗下设立中民投国际、中民投资本、中民投租赁等子公司，从事股权投资、商务咨询、资产管理、融资租赁等多项业务。
2019年以来，受金融去杠杆的政策环境影响，中民投资金状况和现金流十分紧张，
财务状况急剧恶化。同时，公司出于谨慎考虑，聘请专业评估公司对中民投期末公允价值进行评估并取得《评估报告》，公司依据评估报告对报告期各期末中民投的公允价值进行调整。
报告期内，公司对中民投的投资存在重大损失情形，但公司已在2020年及2021年的定期报告中披露相关投资的公允价值变化数额，并在2022年度报告中补充披露该项投资的损失情形。截至本回复出具日，不存在其他未充分披露的大额亏损事项。
5、深圳市力合科创股份有限公司
单位：万元、%期间期末账面余额本期变动情况变动比例变动原因当期确认的股利收入
7-2-127期间期末账面余额本期变动情况变动比例变动原因当期确认的股利收入
2022年23836.07-29428.47-55.25出售1989.57万股及公允价值变动291.47
2021年53264.54-19844.42-27.14出售2459.09万股及公允价值变动557.58
2020年73108.96-17217.68-19.06-529.392019年度，深圳市通产丽星股份有限公司（现更名为深圳市力合科创股份有限公司）进行重大资产重组，向包括上海红豆骏达资产管理有限公司（现更名为嘉兴红豆股权投资有限公司）在内的9家企业发行股份购买其持有的力合科创集团有限公司100%股权。公司控股子公司嘉兴红豆在此次重组过程中向力合科创转让其持有的力合科创集团有限公司9.46%股权，并获得力合科创75627149股。
力合科创形成了“科技创新服务+战略新兴产业”双主业的经营模式和发展理念，稳步推进业务发展。通过不断加强科技成果转化力度，力合科创与高校、科研院所展开深度合作，实现体系化的科技项目转移转化；通过运营全品类空间载体，力合科创为科技企业提供从孵化加速到研发办公到中试量产的全线空间载体和增值服务；通过覆盖全
生命周期的科技企业孵化能力，力合科创在资金端和服务端双向发力，更好助力科技企业成长；力合科创通过对优选企业持续加大全方位服务与投入力度，不限于并购等方式聚焦部分国家“十四五”规划重点支持的战略新兴产业，逐步培育一批富有影响力和高成长性的科技领军企业。
报告期内，公司对力合科创的投资总体盈利情况良好，公司根据其报告期各期末股价并给予限售股相应的流动性折扣率对其进行公允价值评估与会计核算，公司对其的投资不存在大额亏损的情形。
6、无锡锡商银行股份有限公司
单位：万元、%期间期末账面余额本期变动情况变动比例变动原因当期确认的股利收入
2022年11655.181321.5412.79--
2021年10333.64333.643.34--
2020年10000.0010000.00---2020年，公司以自有资金出资10000万元投资成立无锡锡商银行股份有限公司（以下简称“无锡锡商银行”）。无锡锡商银行的经营范围为许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
7-2-128报告期内，无锡锡商银行经营情况良好，公司根据报告期各期末无锡锡商银行经审
计的净资产对其进行公允价值评估与会计核算，公司对其的投资不存在大额亏损的情形。
综上所述，报告期内，除中民投外，公司的其他权益工具投资取得的收益情况较好，不存在大额亏损或其他未充分披露的大额亏损情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行的核查程序如下：
1、取得了阿福科贷和阿福保理最近一年的审计报告，向发行人相关人员了解阿福
科贷的经营内容、经营模式、服务对象和盈利来源；
2、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等公开网站，
核查阿福科贷和阿福保理的合法经营性；
3、查阅《监管规则适用指引——发行类第7号》，核查阿福科贷和阿福保理的经营
情况是否符合其中关于类金融业务的相关监管要求；
4、取得发行人所投资企业的相关合同和内部决策文件，向相关业务及财务人员了
解发行人投资的具体背景、目的和决策过程，对照《证券期货法律适用意见第18号》中关于财务性投资的规定分析发行人各项投资是否属于财务性投资；
5、取得发行人定期报告和相关科目明细，并对发行人对外投资情况进行外部网络检索；
6、取得发行人参股公司的营业执照及公司章程，核查参股公司经营范围和业务模式情况。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟7-2-129实施的财务性投资或类金融业务的情形，因此无需从本次募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定；
2、阿福科贷和阿福保理最近一年经营情况良好、盈利稳定，经营合法合规，符合
《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
7-2-130（本页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所
《关于江苏红豆实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）公证天业会计师事务所中国注册会计师（特殊普通合伙）(项目合伙人)中国注册会计师
中国·无锡
2023年6月20日
7-2-131