瑞松科技:广发证券股份有限公司关于对广州瑞松智能科技股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函的核查意见

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上海证券交易所：
根据贵所《关于广州瑞松智能科技股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函》（上证科创公函【2023】0134号，以下简称“《问询函》”），广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为广州瑞松智能科技股份有限公司(以下简
称“瑞松科技”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，对于问询函中相关事项进行了专项核查。具体核查情况如下：
《问询函》第一部分、主营业务
1.关于营业收入。年报显示，公司2022年实现营业收入100593.45万元，同比增长
8.03%。分产品看，机器人自动化生产线、机器人工作站分别实现营业收入67668.80万
元、27204.01万元，同比下降1.79%、增长64.23%；销售量分别为85台、469台，同比下降28.57%、增加66.9%。公司第二大客户和第五大客户系报告期新增客户，合计收入占比约20%。公司对机器人自动化生产线项目按时段法确认收入，近期将2021年的1份设备买卖合同改为按时点法确认收入，并追溯调整2021年财务报表。请公司:(1)结合机器人生产线、机器人工作站销量变动、主要订单产品的单价变动、本年度产品交付
结算变化等情况，量化分析公司前述业务营业收入变化的原因，说明相关业务变动趋势是否和行业同类业务变动趋势一致；(2)补充披露新增第二大和第五大客户的名称、
历史合作情况、销售产品或服务、在手订单、客户变动原因等，并说明公司第一大客户是否发生变化，公司主要客户的采购需求和稳定性是否发生不利变化；(3)列示本年度按时段法确认收入的前五笔订单及金额，结合各订单合同条款、产品生产特点，对照新收入准则规定，结合同行业同类业务收入确认政策，说明对机器人自动化生产线业务采用时段法确认收入是否符合会计准则规定。请年审会计师对问题（3）核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司回复
1（一）结合机器人生产线、机器人工作站销量变动、主要订单产品的单价变动、本年度产品交付结算变化等情况，量化分析公司前述业务营业收入变化的原因，说明相关业务变动趋势是否和行业同类业务变动趋势一致
1、销量及单价变动情况
公司机器人自动化生产线销量变动、单价变动如下表：
机器人自动化生产线2022年2021年2022年较2021年增长
销售收入（万元）67668.8068899.17-1.79%
销售数量（台/套）85119-28.57%
合同价格（万元/台/套）796.10578.9837.50%
公司产品机器人自动化生产线具有定制化的特点，不同项目因客户的产能需求、场地限制、稼动率、生产节拍、自动化水平等个性化要求差异较大，项目单价差异较大，项目金额范围一般从数百万元到数千万元不等，销售收入变动趋势与销售数量变动趋势不完全正相关。
公司机器人自动化生产线1000万以上的订单情况如下：
项目2022年2021年2022年较2021年增长
合同金额(万元)78454.2938116.77105.83%数量（个）201717.65%
平均合同价格（万元）3922.712242.1674.95%
公司2021-2022年1000万以上合同数量情况如下表所示：
2022年2021年
客户名称平均合同价平均合同价格合同数量格合同数量
(万元)
(万元)
客户一53044.0011620.00
客户二44163.5011248.00
客户三22611.0011066.00
客户四210750.00
客户五13058.9113680.00
客户六21582.25
客户七22625.84
客户八12100.0012308.00
2客户九13387.74
客户十12465.00
客户十一13319.85
客户十二11492.72
客户十三11160.00
客户十四14400.00
客户十五11070.00
客户十六13395.20
客户十七11545.00
客户十八15593.50
客户十九11089.00
客户二十13900.00
客户二十一11659.97
合计20/17/
2022年度单个合同金额在1000万以上的有20个，合同金额合计为78454.29万元，
平均合同价格为3922.71万元，去年同期单个合同金额在1000万元以上的有17个，合同金额合计为38116.77万元，平均合同价格为2242.16万元，2022年的平均合同价格较
2021年同比增长74.95%。由此可见，2022年机器人自动化生产线的单个合同价格有所提升，销售收入基本持平的情况下，销售数量减少的情况符合实际业务情况。
公司机器人工作站销量变动、单价变动如下表：
机器人工作站2022年2021年2022年较2021年增长
销售收入（万元）27204.0216565.0964.22%
销售数量（台/套）46928166.90%
合同价格（万元/台/套）58.0058.95-1.60%
新能源汽车行业在2022年持续爆发式增长，逐步进入全面市场化拓展期，迎来新的发展和增长阶段。本年度公司加大在新能源领域的拓展力度，与某新能源厂商在机器人系统及焊接工作站等方面进一步合作，订单增幅较快，机器人工作站本年度销量增幅明显，销售收入同比例增长。2021年、2022年机器人工作站合同价格基本持平。
2、本公司收入确认政策与2021年相比基本保持一致，具体列示如下：
本公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认
3收入。
（1）商品销售收入：本公司机器人工作站业务，在交付给客户后均需进行安装调试，经客户验收合格并签收后确认收入。本公司机器人配件销售业务中，部分通用零部件产品，不涉及调试过程，客户签收送货单据后确认收入；除此之外的机器人配件销售业务，需要经过安装调试，经客户验收合格并签收后确认收入。本公司给予客户的信用期根据客户的信用风险特征确定，不存在重大融资成分。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务列示为合同负债。
（2）机器人自动化生产线项目：本公司对外提供的机器人自动化生产线项目，符
合时段法确认原则的，计算履约进度，在一段时间内确认收入。其中，履约进度按照已发生的成本占预算总成本的比例确定。于资产负债表日，本公司对履约进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
3、同行业公司比较
同行业公司项目2022年2021年2022年较2021年增长
主营业务收入（万元）73611.9258742.7425.31%
江苏北人销量（条/个）2532376.75%
平均合同价格（万元）290.96247.8617.39%智能装备营业收入（万
239544.55163812.2146.23%元）
巨一科技智能装备销量（条）16114511.03%智能装备平均合同价格
1487.851129.7431.70%（万元）
由上表可知，同行业公司的收入、销量、平均合同价格均有所上升，公司收入与销售量的变化趋势与同行业公司不存在重大差异。
（二）补充披露新增第二大和第五大客户的名称、历史合作情况、销售产品或服
务、在手订单、客户变动原因等，并说明公司第一大客户是否发生变化，公司主要客户的采购需求和稳定性是否发生不利变化
类别客户名称销售产品在手订单历史合作情况客户变动原因或服务（万元）公司与比亚迪集团自公司近两年加大在新
2017年开始合作，主机器人系能源领域的业务拓
第二大比亚迪集
要交付的产品包括机统及焊接14369.69展，比亚迪作为国产客户团器人工作站、机器人工作站新能源汽车的代表客
配件销售及其他业户，公司扩大与比亚
4务，2021年度随着公迪在机器人系统及工
司扩大在新能源领域作站、机器人自动化的业务，逐步开始有生产线等方面的合机器人自动化生产线作，多次中标，业务方面的合作。量增加。
公司2020年与上海吉津机电设备有限公司（以下简称“上海吉津”）签订合同，后经双方协商一致，合作浙江吉润公司与该客户签订的主体变更为浙江吉润机器人自
第五大梅山汽车合同已全部交付并验
梅山汽车部件有限公动化生产0.00客户部件有限收，尚未有新的合同司（以下简称“浙江吉线公司开展合作润”）。双方合作的权利义务未发生变化，且该项目于2022年已完成交付并验收。
（注1）
注1：两合同主体均为吉利汽车关联公司，因吉利汽车内部业务调整，将我司与上海吉津的合同权利义务转让至浙江吉润，随后三方签订《权利义务转让协议》。
受汽车制造厂商原有自动化程度较低生产线的更新改造需求、新车型生产线的固
定资产投资需求存在差异化及周期性等方面的影响，2021年度的第一大客户变更为
2022年度的第三大客户，2021年的第二大客户变更为2022年的第一大客户。公司2021年的前五大客户，其中三个客户在2022年仍位于前五大客户之内。公司主要通过参与客户招标或商务谈判的方式获取订单，受客户投资周期性以及市场竞争的影响导致主要客户每年获取的订单金额有所波动，但公司做好现有客户及行业细分市场的横向及纵向的拓展，同时加大新客户的开发。公司的主要客户包括广汽丰田、广汽本田、广汽乘用车等汽车领域优质企业，这些客户的产销规模稳定，市场份额有一定提升，采购需求和稳定性未发生不利变化。
（三）列示本年度按时段法确认收入的前五笔订单及金额，结合各订单合同条款、产品生产特点，对照新收入准则规定，结合同行业同类业务收入确认政策，说明对机器人自动化生产线业务采用时段法确认收入是否符合会计准则规定
1、前五笔订单情况及产品生产特点
是否满足收入金额合同金额“在某一时收入确认签约主体签约时间（万元）（万元）间段内履行方法履约义务”
5单位一2022年3月3881.534398.00是时段法
单位二2022年1月3870.694400.00是时段法
单位三2022年4月3733.425138.00是时段法
单位四2021年9月3044.845593.50是时段法
单位一2022年3月2822.323356.00是时段法
公司按时段法确认收入的前五大订单均为销售机器人自动化生产线，该类业务属于非标定制产品，需要根据客户的技术要求、技术路线、生产节拍、自动化程度、场地限制等个性化要求进行定制开发，公司机器人自动化生产线具有非标定制、合同金额较大、项目周期较长的特点，对应的产品均具有不可替代用途。
根据财会[2017]22号《企业会计准则第14号-收入》（以下简称“新收入准则”）
第十一条规定，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于
在某一时点履行履约义务：
*客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
*客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
*本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
公司按照时段法确认收入的产品满足上述新收入准则中的第三项条件，属于在某一时段内履行履约义务。
具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。
前述五个项目涉及的产品具备特有的技术要求和技术规范、工艺特点和工艺参数，具有客户个性化的实质内容，具有不可替代的用途。另外，合同一般约定，合同履行过程中产生的知识产权及其它权益归客户所有。
前述五个项目主要分为以下二种：
（1）非因公司原因造成合同解除的，合同解除后，甲乙双方按照已完成的工程量或工作量进行结算；
（2）要求违约方赔偿已发生的经济损失且支付相当于合同总金额的固定比例（如
620%）作为违约金。
公司采用投入法确定履约进度，根据累计实际发生成本及预计总成本测算出月末的履约进度，再根据履约进度及预计总收入测算出当月应确认的收入。因生产线建造的不可替代用途性质、对于客户生产的重大作用，客户与公司在项目初期根据合同约定，经充分沟通形成项目时间计划主要时间节点，并严格按照计划推进项目进度。公司与客户在项目执行过程中密切深入沟通，在设计、制造、安装调试、预验收等各个关键节点会有确认的资料，如沟通记录、客户到公司现场察看或沟通的白板会议纪要、预验收的现场照片等。在年末或半年度末公司会向客户询证《项目进度确认书》，包括合同金额、截止期末项目状态和所处节点、付款进度等信息，与公司的完工百分比进行复核佐证。
关于第一种情况，针对已完成并经客户认可的工作量情况，公司按照合同约定条款有权向客户按照履约进度收取对应款项。
关于第二种情况，约定的损失赔偿额一般包括合同履行实际已发生的损失和履行
后可以获得的利益。考虑到生产线建造业务双方在合同执行过程中深度沟通、共同参与的事实，且公司在签订合同时，通常会在参考行业收费水平的基础上确定价格并保留一定的利润空间，由于非公司自身原因导致合同终止的情况下公司有权就累计至今完成的履约部分收取款项，包括已履约部分发生的成本和合理利润。
根据以上分析，满足在合同期内有权收取已完成履约部分的款项，并且该权利具有法律约束力。非满足上述准则条件的机器人自动化生产线合同，公司采用时点法确认收入。
公司成立至今，按时段法确认收入的订单或合同，除甲方信用违约外，未发生其他甲方违约行为，履约情况基本正常。除正常双方协商合同变更以外，按合同履行情况公司均可收回合同约定价款。
综上，公司对以上非标定制、合同金额较大、项目周期较长的机器人自动化生产线的收入确认方法与《企业会计准则》收入确认之时段法相匹配。
3、同行业公司收入确认政策公司选取的3家同行业公司，及收购了同类公司业务的哈工智能（收购了天津福臻），其收入确认方法和确认时点列示如下：
7同行业上市公司收入确认政策
（1）汽车白车身焊装自动化装备销售收入：公司的产品完工后由客户对
产品进行终验收，依据企业会计准则的有关规定并结合公司的实际经营特点，公司的项目销售以终验收合格作为收入确认时点。当项目合同由多个子项目构成且由客户对各子项目分别进行终验收时，以客户对各子项目分别进行终验收合格的时点，分别作为各子项目收入确认时点。
对于无需为客户提供安装、调试的自动化装备项目，一般分为国内销售和国外销售；对于国内销售，公司在产品发出、客户签收后确认销售收入；对于国外销售，本公司将商品发给客户，取得出口报关单、客户签收后确认销售收入。
（2）工程建造项目收入确认：公司工程建造项目收入包括提供汽车焊装
生产线的业务，区分报告期内是否能完工分别进行收入成本的确认。
A、对于工期较短，报告期内完工的项目；技术改造、搬迁等小型项目；公司按完工时一次结转收入和成本；完工以是否进行验收为依据进行判断。
B、对于工期长并跨报告期的项目，公司按照已经累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度后，根据预计合同总收入计算确定当期哈工智能
应确认的完工收入及相应结转的合同成本。资产负债表日，在确定完工进度的同时须取得由客户进行确认后的预验收报告、收货确认单、安装
调试完成报告或终验收报告。具体如下：
*当工程建造项目尚处于工厂制造阶段时，在客户第一次预验收合格、签署收货确认单时按照累计发生成本占预计总成本的比例首次开始确认该项目的完工进度；
*机器人及周边设备、外包的输送及电控系统在安装后涉及大量调试工作，安装时不纳入完工百分比的统计，在调试完成时一次性确认该阶段的完工进度。
如果工程建造项目的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同的结果能够可靠估计是指同时满足：*总收入能够可靠地计量；*与合同相关的经济利益很可能流入企业；*实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；*合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如果工程建造项目的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同
8成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发
生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果合同成本的账面价值高于因提供该劳务预期能够取得的剩余对价减
去估计将要发生的成本，本公司对超出的部分计提减值准备，确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债。
（1）销售商品合同本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户取得相关商品控制权时点确认收入，该时点通常为合同约定的商品交付时点：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有
权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（2）系统集成合同
本集团与客户之间的系统集成合同通常包含系统集成建设的履约义务，由于本集团履约的同时客户能够控制本集团履约过程中的在建资产或本
集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本集团按照投入法，根据发生的成本确定提供服务的履埃夫特约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（3）质保义务
根据合同约定、法律规定等，本集团为所销售的商品及所建造的资产提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本集团按照附注五、35进行会计处理。对于为向客户保证所销
售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本集团将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本集团考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本集团承诺履行任务的性质等因素。
天奇股份（1）销售商品
9公司销售商品属于在某一时点履行的履约义务，公司根据销售合同的约
定对控制权的转移时点进行判断，据此确认销售收入。合同约定需验收的销售，以收到客户的验收报告等相关资料后确认收入；未约定验收的销售，以客户签收的时点确认收入。
（2）建造合同
公司提供建造服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
由上表可知，以上同行业公司均有采用时段法确认收入，公司同类业务收入确认方法与哈工智能、埃夫特、天奇股份存在相似性公司同类业务收入确认方法与同行业可比公司不存在重大差异。
综上说明，公司机器人自动化生产线业务采用时段法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业公司不存在重大差异。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取公司2021-2022年度机器人生产线、机器人工作站的销售明细表，分析公
司产品销量变动、主要订单产品的单价变动的主要原因以及产品交付结算变化情况；
2、获取公司前五大客户明细及在手订单明细表，访谈公司业务及财务人员，了解
历史合作情况、客户变动原因；
3、获取公司2022年按时段法确认收入的前五笔订单对应的销售合同，查阅相关合同条款，评估收入确认政策的合理性；
4、查阅同行业可比上市公司的年度报告等公开信息，了解同行业可比公司的收入
确认政策，与公司的收入确认政策进行比较和分析；
5、结合《企业会计准则》，核查公司机器人自动化生产线采用时段法确认收入是
否符合企业会计准则规定。
10（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、机器人生产线、机器人工作站销量及主要订单产品的单价变动符合公司经营情况，具有合理性，相关业务趋势与行业同类业务变动趋势不存在重大差异；
2、公司与主要客户形成稳定、长期的合作关系，前五大客户排名变动主要受客户
投资周期性以及市场竞争的影响导致主要客户每年获取的订单金额有所波动，公司主要客户产销规模稳定，市场份额有一定提升，采购需求和稳定性未发生重大不利变化；
3、公司机器人自动化生产线业务的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，
收入确认方法和确认时点与同行业可比公司不存在重大差异。
2.关于业务发展。年报显示，2022年公司实现归母净利润-6273.18万元，扣非后
归母净利润-7614.52万元，业绩由盈转亏。2019-2022年，公司毛利率分别22.19%、
16.26%、15.76%和16.77%。此外，公司2022年推出用于工业场景的深度学习软件平台
RAIDI以及汽车VIN码激光划刻、清洗、检测一体机等产品。请公司：（1）分别列示机器人自动化生产线、机器人工作站业务报告期内新增订单金额、同比变化情况及主要原因，说明2022年增量订单对营业收入的贡献；（2）结合前述订单变化量化分析公司上市后毛利率下降原因，经营风险是否发生不利变化；（3）补充公司截至目前对软件平台RAIDI和汽车VIN码业务的投入成本，是否已推广销售，是否已签订订单或有潜在订单及相关订单金额。
【回复】
一、公司回复
（一）分别列示机器人自动化生产线、机器人工作站业务报告期内新增订单金额、同比变化情况及主要原因，说明2022年增量订单对营业收入的贡献本报告期内公司新增主要订单情况列示如下：
单位：万元产品类别2022年度2021年度变动情况
机器人自动化生产线98774.2567535.8246.25%
机器人工作站30847.6126378.5616.94%
11机器人自动化生产线、机器人工作站业务在2022年的新增订单金额分别增长
46.25%、16.94%，主要系新能源汽车行业景气度从2021年下半年开始逐步上升，新能
源车产业链业务需求增长迅速所致。本报告期，公司新增新能源车产业链业务订单约
93875.26万元，占2022年度增量订单总额约67.96%；2022年增量订单共实现收入6.02亿元，占营业收入的比例为59.83%。
（二）结合前述订单变化量化分析公司上市后毛利率下降原因，经营风险是否发生不利变化
公司分产品列示销售收入、销售成本、产品单价及单位成本如下表：
销售收入销售成本销售数量合同单价合同成本毛利率年度项目（万元）（万元）（台/套）（万元）（万元）（%）机器人自动化
54532.1042534.54123443.35345.8122.00生产线
2019
机器人工作站13448.5110516.7825552.7441.2421.80年度
机器人配件销5063.803789.15不适用不适用不适用25.17售及其他机器人自动化
61334.2952258.0198625.86533.2514.80生产线
2020
机器人工作站13511.1910923.5124355.6044.9519.15年度机器人配件销
5037.683712.40不适用不适用不适用26.31售及其他
机器人自动化
71372.3761072.71119599.77513.2214.43生产线
2021
机器人工作站16565.0913638.4128158.9548.5417.67年度机器人配件销
7549.655815.92不适用不适用不适用22.96售及其他
机器人自动化
67668.8057238.5485796.10673.3915.41生产线
2022
机器人工作站27204.0222293.6646958.0047.5318.05年度机器人配件销
5550.214054.77不适用不适用不适用26.94售及其他
2019至2022年期间，公司毛利率分别为22.19%、16.26%、15.76%和16.77%，2020年、2021年毛利率有所下降，主要是机器人自动化生产线毛利率降幅较大：（1）自
2020年以来，受国内经济整体宏观经济环境、不可抗力的持续影响，客户普遍投资信心不足，导致市场竞争激烈，公司为扩大销售规模适当降低项目毛利；（2）全球原材料供需失衡，原材料、核心零部件价格不断上涨，公司采购的机器人等核心零部件、电气元件，钢材、铝材、铜材等金属原材料价格均有所上涨，导致公司各项目材料采购成本有所增加；（3）公司为提高竞争力，加大对设计人员及生产人员的工资投入。
12从2021年下半年开始，新能源汽车产业链发展迅速，带动行业需求增长，公司抓
住新能源汽车产业发展机遇，拓展新能源汽车产业链相关业务，提高公司整体项目毛利率水平。另外，公司进一步加强项目及供应链管理以降低项目成本，增强在技术研发能力和工艺水平方面的竞争优势，积极响应客户数字化业务需求，提升盈利能力，
2022年度公司毛利率有所回升。
综上所述，公司业务经营未发生重大不利变化。
（三）补充公司截至目前对软件平台RAIDI和汽车VIN码业务的投入成本，是否
已推广销售，是否已签订订单或有潜在订单及相关订单金额软件平台RAIDI是基于工业场景的深度学习平台，由公司的视觉核心团队自主开发维护。该软件集数据管理、模型训练、调优及推理为一体，快速搭建并验证AI检测项目，可以自动学习检测对象特征，可适应多品种、小批量和小样本数据等严苛训练条件，在复杂和多变的工业环境中实现更好的对象识别性能和准确度，更擅长于解决工业领域的缺陷定位、检测和分类等难题。
RAIDI同时具备对视觉检测软件和硬件平台的兼容性，与工业机器人、视觉检测头、高性能工控机等硬件适配使用。基于视觉算法的升级，以更低的学习门槛、更少的投入成本，推进先进的AI视觉检测技术部署，在实际工业检测场景中发挥重要作用，大幅减少项目开发周期，提高生产效率和质量，降低成本和风险。
汽车VIN码检测项目是针对汽车VIN码（车辆识别代码）打刻品质进行检测的业务。
针对该应用场景，公司视觉团队自主研发基于CV（计算机视觉）+AI（人工智能）的视觉检测软件，对获取的VIN码三维图像进行分析处理，来达到字符尺寸测量、缺陷检测、目标识别等目的，检测内容包括番号文字内容、文字偏差、整体偏差、文字倾斜度和文字完整性是否符合要求，可能更加全面地获取目标的宽度、高度等信息。
截止至本报告期末，公司对软件平台RAIDI和汽车VIN码业务的投入成本累计已达到504.75万元，目前已签订与上述技术相关的订单累计金额为999.16万元。
软件平台RAIDI是公司新一代工业视觉产品的技术基础平台，可用于公司相关AI项目的模型训练及生成，正在进行测试优化升级。目前公司基于AI的工业机器视觉产品均使用相关技术，另外该软件平台也可单独销售，有小部分客户有试用计划，还未大规模销售推广。
13汽车VIN码检测平台已全面进行销售推广，并已形成一定的销售订单，未来将在
汽车整车厂进行销售。该技术除了应用于汽车整车行业外，可应用于其他行业SN号（产品序列号）的品质检测，目前已进行试点销售。公司的视觉产品目前已申请“RAIVAS”商标。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取公司2022年度机器人生产线、机器人工作站的销售明细表，分析新增订单
金额、同比变化情况及增量订单对营业收入的贡献；
2、获取公司2019-2022年度收入成本明细表，访谈公司业务及财务人员，了解公
司产品销售单价、单位成本变动的主要原因，分析公司上市后毛利率下降原因；
3、了解公司主要原材料的类型，分析主要原材料的价格变动趋势；
4、获取公司软件平台RAIDI和汽车VIN码业务的投入成本明细及相关业务订单明细，了解相关业务推广销售及订单签订情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、2022年公司机器人自动化生产线、机器人工作站业务新增订单金额分别同比增
长46.25%、16.94%，主要系新能源车产业链业务需求增长迅速所致，其中，公司新增新能源车产业链业务订单占2022年度增量订单总额约67.96%；2022年增量订单共实现
收入6.02亿元，占营业收入的比例为59.83%，公司2022年增量订单对营业收入具有较大贡献；
2、公司毛利率下降，主要受国内经济整体宏观经济环境、市场竞争加剧、原材料
采购成本、人工成本增加等综合因素影响，公司为扩大销售规模适当降低项目毛利。
2021年下半年开始，公司积极拓展新能源汽车产业链相关业务，努力提升公司整体项
目毛利率水平，2022年公司毛利率水平有所回升，公司业务经营未发生重大不利变化；
3、截止至本报告期末，公司对软件平台RAIDI和汽车VIN码业务的投入成本累计
已达到504.75万元，目前已签订与上述技术相关的订单累计金额为999.16万元。其中，
14软件平台RAIDI尚处于测试优化升级阶段，还未大规模销售推广；汽车VIN码检测平台
已全面进行销售推广。
《问询函》第二部分、往来款项
3.关于应收账款。年报显示，公司2022年末应收账款账面余额26945.91万元，计
提坏账准备4608.16万元，其中单项计提坏账的应收账款账面原值3357.45万元，计提坏账金额3021.7万元，计提比例为90%，计提原因系涉及诉讼。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计14016.50万元，占应收账款期末余额总数的52.02%，同比增加约7个百分点。请公司：（1）逐笔列示单项计提坏账的应收账款的具体信息，包括但不限于各笔的收款对象、期初账面余额、本期计提坏账金额、坏账核销或转回情况等，进一步说明影响坏账计提涉诉事项的具体情况、进展、对回款影响以及坏账计提比例确定为90%的依据，是否充分识别能够单项计提坏账的应收账款；（2）结合诉讼发生时点和关键进展、对结果的预测和影响，说明对所涉坏账的计提是否及时。（3）说明本年度前五名应收账款占比提高的原因，对比分析和前五大客户的重合度，列示前五名应收账款对象信息并说明其回款能力是否发生重大不利变化。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司回复
（一）逐笔列示单项计提坏账的应收账款的具体信息，包括但不限于各笔的收款
对象、期初账面余额、本期计提坏账金额、坏账核销或转回情况等，进一步说明影响坏账计提涉诉事项的具体情况、进展、对回款影响以及坏账计提比例确定为90%的依据，是否充分识别能够单项计提坏账的应收账款
1、单项计提坏账的应收账款列示如下：
单价：元坏账准坏账核应收账款期应收账款期本期计提坏账累计计提坏账名称备计提销或转初账面余额末账面余额准备金额准备金额比例回情况观致汽
车有限32400000.0028400000.0019080000.0025560000.0090%0公司广汽菲
亚特克5174472.945174472.944139578.364657025.6590%0莱斯勒
15汽车有
限公司
合计37574472.9433574472.9423219578.3630217025.6590%0上述单项计提坏账的应收账款未发生坏账核销或转回的情况。
2、单项计提坏账准备事项的说明：
（1）公司控股子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司（以下简称“广州瑞北”）为
观致汽车有限公司（以下简称“观致汽车”）西安工厂提供设备，观致汽车及其担保人姚振华、深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称“宝能集团”）未履行付款义务导致纠纷，涉及的欠款已提起诉讼【案号:(2022)陕民终444号、（2021)陕0404民初5965号、案号：（2022）粤0303民初11549号】。
关于(2022)陕民终444号案件：本案涉及诉讼标的为21716309.59元，公司在诉讼
中对被告观致汽车采取了财产保全措施，根据咸阳市中级人民法院作出的(2021)陕04民初87号民事裁定书，查封、扣押或冻结了观致汽车财产，包括观致汽车有限公司西安分公司位于咸阳市西咸新区秦汉新城周陵街道办北源大道688号宝能焊装下车体生产
线、宝能焊装侧围生产线、宝能焊装车身生产线、宝能焊装门盖生产线共计236套设备。
公司于2023年1月16日收到陕西省高级人民法院作出的(2022)陕民终444号民事判决，该判决现已生效。本案目前处于申请强制执行阶段。
关于（2021)陕0404民初5965号案件：本案涉及诉讼标的为11183850.68元，公司在诉讼中对被告观致汽车采取了财产保全措施，并向法院提交了财产线索即观致汽车有限公司西安分公司的银行账户及位于咸阳市西咸新区秦汉新城周陵街道办北塬大道688号焊装车间的焊装车间侧围生产线，根据咸阳市渭城区人民法院作出的（2021)陕
0404民初5965号民事裁定书，冻结了观致汽车名下银行账户或查封、扣押、冻结其他
同等价值的其他财产。该案件一审结束后，观致汽车向陕西省咸阳市中级人民法院提起上诉，但在二审过程中，观致汽车撤回了上诉。2023年3月28日，公司收到陕西省咸阳市中级人民法院作出的(2023)陕04民终58号民事裁定书，裁定一审判决生效。本案目前处于申请强制执行阶段。
在上述两案件进行过程中，公司与姚振华及宝能集团达成和解并签订了《和解协议》，观致汽车在逾期付款的情况下仅向公司偿还了400万元（约占债务金额约5%），因观致汽车未按该和解协议约定的进度向公司支付合同款，公司将姚振华及宝能集团
16起诉至深圳市罗湖区人民法院【案号：（2022）粤0303民初11549号】，要求姚振华及
宝能集团对《和解协议》约定的到期债务承担连带保证责任，但在该案件一审中，法院驳回了公司的诉讼请求并判决解除《和解协议》，现公司已经提起上诉，案件正由深圳市中级人民法院审理中。
根据北京天驰君泰（广州）律师事务所于2023年3月31日出具的《案件说明》，“在上述案件中，贵公司查封了观致汽车有限公司西安分公司位于咸阳市西咸新区秦汉新城周陵街道办北源大道688号宝能焊装下车体生产线、宝能焊装侧围生产线、宝能焊
装车身生产线、宝能焊装门盖生产线共计236套设备及焊装车间侧围生产线。但是鉴于前述查封的设备属于生产线的一部分，从整条生产线剥离单独处分会减损设备的价值，并且设备及生产线投产时间已久，现亦过了质保期，预计价值目前变现会收到一定程度的折损，观致公司的银行账户也未有足额冻结的资金。此外，即使贵公司起诉姚振华及宝能集团保证合同纠纷一案胜诉，基于目前宝能集团及姚振华的资信状况不明，故本案在申请强制执行后很大可能存在债务无法得到清偿的风险。但不排除若西安执行法院能顺利完成强制执行程序，或者深圳市中级人民法院二审判决支持贵公司的诉讼请求，《和解协议》有效且宝能投资、姚振华能履行和解协议，贵公司的债务存在较小可能得到清偿。”根据本案律师事务所出具的说明及参照《企业会计准则第13号—或有事项》应用指南规定，因观致汽车项目存在很大可能债务无法得到清偿，对应的概率区间为大于50%但小于或等于95%，债务存在较小可能性得到清偿，对应的概率区间为大于5%但小于或等于50%，公司综合评估了客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况等因素，本次对涉案相关资产计提90%专项减值准备。
（2）广州瑞北于2022年8月就广州瑞北与广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司（以下简称“广汽菲克”）的承揽合同纠纷向长沙县人民法院（以下简称“长沙法院”）提起诉讼，并收到长沙法院送达的《湖南省长沙县人民法院受理案件通知书》（案号：（2022）湘0121民初14335号、（2022）湘0121民初14338号）。截止至目前，由于长沙市中级人民法院已裁定受理广汽菲克破产清算的申请【案号：(2022)湘01破申139号】，该两案件均已中止审理。
其中，公司与广汽菲克的破产管理人通过积极沟通、申报债权，并取得破产管理人出具的《广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司债权审查认定结果通知书》确认，由于
（2022）湘0121民初14338号案件所涉及的质保金债权诉讼金额与破产债权确认金额一致，不存在争议，因此广州瑞北向长沙法院申请撤诉，公司于2023年4月26日收到长沙
17法院送达的《湖南省长沙县人民法院民事裁定书》【案号：（2022）湘0121民初14338
号之一】，准许原告广州瑞松北斗汽车装备有限公司撤回起诉。
根据北京天驰君泰（广州）律师事务所于2023年3月31日出具的《案件说明》，“综合广汽菲克目前已经进入破产清算程序，且无法预见该债务人是否可以实现破产重整，且贵公司所申报债权的债权属于普通债权，故该两案件所涉及的债务仍然很大可能存在无法清偿的可能性。”根据本案律师事务所出具的说明及参照《企业会计准则第
13号—或有事项》应用指南规定，因广菲克项目存在很大可能债务无法得到清偿，对
应的概率区间为大于50%但小于或等于95%，公司综合评估了客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况等因素，本次对涉案相关资产计提90%专项减值准备。
综上所述，公司能够充分识别单项计提坏账的应收账款，坏账计提比例确定依据合理。
（二）结合诉讼发生时点和关键进展、对结果的预测和影响，说明对所涉坏账的计提是否及时
1、观致汽车相关诉讼案件2021年8月，公司控股子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司（以下简称“广州瑞北”）因观致汽车不履行合同付款义务向其提起诉讼并完成财产保全程序。2022年2月，广州瑞北与观致汽车、姚振华、深圳市宝能投资集团有限公司签订《和解协议》，四方对广州瑞北的债权进行确认，被告人观致西安或其指定主体承诺按照约定的还款计划向公司控股子公司广州瑞北支付款项并由其关联方姚振华、深圳市宝能投资集团有限公司提供连带保证担保。
根据财产保全的设备清单、市场报价、处置成本测算，保全金额预计可覆盖公司损失金额，另外前述四方签订的《和解协议》，和解金额可覆盖公司损失金额且由对方向公司提供第三方担保增信措施。公司分别于2022年4月25日、2022年5月20日收到《和解协议》还款计划的其中第一、二期，合计400万元。
公司编制的《2021年年度报告》综合评估了客户资信情况、资产保全情况及公司
与客户达成的和解协议，根据审慎性原则对预计未来可收回金额作出估计，按照20%计提应收账款坏账准备648万元，相关坏账计提合理、充分。
公司于2022年、2023年持续披露了关于公司子公司与观致汽车、及其担保人姚振18华、宝能集团相关案件的进展公告（公告编号：2022-028、2022-046、048、050、060、
064，2023-006、014）。
在审理过程中，由于案件排期、审理程序复杂等原因，导致案件审理时间线较长，诉讼过程中无法预测诉讼结果可能性，截止至2022年12月31日，观致汽车应收账款相关诉讼案件均处于二审审理阶段。截止至2022年度报告披露日，公司已收到陕西省高级人民法院作出的(2022)陕民终444号民事判决、陕西省咸阳市中级人民法院作出的
(2023)陕04民终58号民事裁定书，相关诉讼案件判决分别于2023年1月、2023年3月生效。判决生效后，公司已向法院申请强制执行观致汽车相关财产，其中咸阳市渭城区人民法院作出的（2021)陕0404民初5965号生效判决已申请强制执行立案成功，执行案
号为（2023）陕0404执1245号，陕西省高级人民法院作出的(2022)陕民终444号生效判
决已申请强制执行，尚未完成执行立案。鉴于公司前期已查封的观致汽车设备属于其生产线的一部分，从整条生产线剥离单独处分会减损设备的价值，并且设备及生产线投产时间已久，亦过了质保期，执行结果存在较大不确定性。
公司根据诉讼代理律所北京天驰君泰（广州）律师事务所于2023年3月31日出具的
《案件说明》（具体内容详见第二题第一问的回复），并综合评估客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况等因素，预测涉案相关资产存在很大可能债务无法得到清偿或完全无法得到清偿的风险，因此对所涉资产计提90%的专项减值准备。
2、广汽菲克相关诉讼案件公司于2022年10月26日披露了关于子公司向广汽菲克提起诉讼的公告（公告编号：2022-063）。2022年11月28日，长沙市中级人民法院裁定受理广汽菲克破产清算的申
请【案号：(2022)湘01破申139号】。截止至2022年12月31日，该两案件均已中止审理。
2023年3月9日湖南省长沙市中级人民法院公告广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司破产
清算案指定北京盈科（长沙）律师事务所担任广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司管理人，开始接受债权申报。截止至2022年度报告披露日，公司已向广汽菲克的破产管理人申报到期债权。
根据北京天驰君泰（广州）律师事务所于2023年3月31日出具的《案件说明》（具体内容详见第二题第一问的回复），公司综合评估了客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况等因素，公司对所涉资产计提90%的专项减值准备。
综上所述，公司依据诉讼情况、执行情况，所涉坏账计提及时。
19（三）说明本年度前五名应收账款占比提高的原因，对比分析和前五大客户的重合度，列示前五名应收账款对象信息并说明其回款能力是否发生重大不利变化本年度前五名应收账款对象信息及回款情况列示如下：
单位：万元占应收账款2022年底已截止本函回
应收账款余累计收到迪链/客户名称合计数的比收迪链（注复日已收迪额%1/回款比例（%）例（））链回款
第一名5642.1120.942786.411627.3578.23
第二名2840.0010.540.000.000.00
第三名2491.779.251438.93114.6762.35
第四名2101.457.801164.13431.7075.94
第五名941.183.49900.760.0095.71
合计14016.5152.026290.232173.7260.39
注1：公司期末应收账款余额中包含的已收到迪链金额。
2021年末，公司应收账款前五名客户金额为9809.28万元，占应收账款期末余额的
比例为45.06%。本年度应收账款前五名客户金额占应收账款期末余额比例提高的原因主要是比亚迪项目订单增幅较快，比亚迪集团与公司的货款以6个月迪链结算，鉴于迪链是一种商业信用凭证，基于谨慎性考虑，公司在迪链到期托收入账后再冲减应收账款，导致本年度前五名应收账款占比提高。
公司2022年合并口径前五客户情况如下表所示：
2022年前五名客户2022年销售额（万元）销售占比（%）是否应收前五大
第一名17596.4717.49否
第二名15107.6515.02是
第三名8529.288.48否
第四名8429.888.38否
第五名5640.715.61否
合计55303.9854.98
公司2022年末合并口径前五名应收账款如下表所示：
单位：万元截止本函回占应收账款
应收账款余2022年底已复日回款/收累计收到迪链/
客户名称合计数的比额%收迪链到迪链等商回款比例（%）例（）业票据
20第一名12254.5645.486909.462505.5376.83
第二名2840.0010.540.000.000.00
第三名851.253.160.00432.2950.78
第四名762.342.830.00281.3936.91
第五名673.842.500.00486.3972.18
合计17381.9864.516909.463705.6061.07
合并口径前五名应收账款客户中，第一名为比亚迪集团旗下的控股公司，位于
2022年前五客户中的第二名，本期末应收账款余额合计12254.56万元，截止目前，公
司已收到比亚迪集团支付的迪链凭证9414.99万元，回款率76.83%，上述迪链凭证将于2023年到期兑现。根据比亚迪集团于2023年3月29日披露的《比亚迪股份有限公司2022年年度报告》，公司实现营业收入4240.61亿元，同比增长96.20%，归属于上市公司股东的净利润166.22亿，同比增长445.86%，总资产为4938.61亿元，净资产为1110.29亿元，经营活动产生的现金流量净额为1408.38亿元，比亚迪集团为公司长期合作客户，根据其2022年年度报告披露的财务情况，回款能力未发生重大不利变化。
合并口径第二名观致汽车的应收账款余额为2840.00万元，公司综合考虑客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况等因素，已计提90%专项减值准备。
合并口径应收账款前五名客户中的第三、四、五名均未在公司2022年度前五客户之列。其中第三名期后回款率50.78%、第四名期后回款率36.91%、第五名期后回款率
72.18%，除第二名外，其他各客户的回款能力未发生重大不利变化。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、了解公司减值测试相关的会计政策和内部控制，评估公司应收款项减值计提是
否符合公司一贯执行的会计政策；
2、根据公司坏账计提政策，获取公司应收账款明细账，核查应收账款账龄、应收
账款逾期情况，分析其合理性；
3、通过网络查询主要客户的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息，检
查公司逾期客户的信用状况；
214、获取公司期末未到期的迪链明细表，核查迪链到期结算兑付情况，复核公司期
后应收账款回款情况；
5、获取公司对观致汽车及广汽菲克应收账款预计未来可收回金额做出估计的依据，
包括相关法律文书、和解协议等，分析单项计提比例是否充分合理，了解重大诉讼事项对公司收回相关款项的影响。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司对观致汽车及广汽菲克项目涉及的应收账款按照单项计提坏账准备，考虑
财产保全、和解协议、以及关联方担保等因素估计确认预期信用损失，坏账准备计提比例符合《企业会计准则》的规定；
2、公司结合诉讼发生时点和关键进展、对结果的预测和影响，对所涉坏账的计提
及时且充分；
3、本年度前五名应收账款客户与前五大客户存在部分重合的情况，其中公司综合
考虑客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况等因素，已对观致汽车的应收账款计提90%专项减值准备，其余客户回款情况较好，回款能力未发生重大不利变化。
4.关于合同资产。年报显示，2022年末公司合同资产余额36394.63万元，计提减
值准备为8701.13万元，其中已完工未结算项目计提8632.33万元。合同资产单项计提减值准备7489.49万元，对应四名客户，其中两名因涉及诉讼计提比例为90%，两名因预计较难收回计提比例为30%。请公司：（1）逐笔列示单项计提减值准备合同资产的收款对象、款项金额，结合涉诉事项、预计较难收回的具体情况以及对回款的影响，逐笔列明计提比例的确定依据，说明是否充分计提减值准备，是否充分识别能够单独计提减值的合同资产；（2）公司招股说明书将已完工未结算资产分类为存货，年报则列示在合同资产，结合销售合同约定、会计准则规定等，说明未到期质保金和已完工未结算项目列示为合同资产的依据，年报和招股说明书对相同资产进行不同分类的原因以及是否影响对相关资产减值（跌价）金额的确定；（3）单项计提坏账的应收账款
和单项计提减值准备的合同资产是否源于相同订单，同前述坏账、减值计提原因相同订单的应收款项（如有）是否均按相同标准计提了坏账或减值。请年审会计师核查并发表明确意见。
22【回复】
一、公司回复
（一）逐笔列示单项计提减值准备合同资产的收款对象、款项金额，结合涉诉事
项、预计较难收回的具体情况以及对回款的影响，逐笔列明计提比例的确定依据，说明是否充分计提减值准备，是否充分识别能够单独计提减值的合同资产单项计提减值准备的合同资产列示如下：
单位：元资产减值准备计名称合同资产金额计提减值准备金额提比例
观致汽车有限公司30382708.6327344437.7690%广汽菲亚特克莱斯勒汽车
43872238.7239485014.8590%有限公司
广汽三菱汽车有限公司22789263.446836779.0330%
轻橙时代（深圳）科技有
4095623.701228687.1130%限责任公司
合计101139834.4974894918.75
公司对观致汽车、广菲克的诉讼情况及资产减值准备计提依据请详见本回复函问
题3第1点的回复内容。公司对广汽三菱汽车有限公司（以下简称“广汽三菱”）和“轻橙时代（深圳）科技有限责任公司”（以下简称“轻橙时代”）相关资产减值准备计提说明
如下：
1、根据广汽集团披露的《广汽集团2022年年度报告》，“于2022年12月31日，广汽集团对合营企业广汽三菱汽车有限公司（以下简称“广汽三菱”）的长期股权投资余
额包含已计入长期股权投资的商誉28.95亿元。管理层已执行减值测试，外部评估机构对管理层的减值测试结果进行复核，管理层将广汽集团对广汽三菱的长期股权投资与其可收回金额进行比较，认为需计提减值15.06亿元”，以上计提说明可以推算，广汽集团对广汽三菱剩余商誉为13.89亿元。同时广汽集团2022年年度报告显示，广汽三菱资产总额为596141.34万元，负债总额为595380.42万元，资产负债率为99.87%，根据数据显示，广汽三菱设计产能20万辆，产能利用率仅17.75%，公司认为广汽三菱所涉及的资产已有客观证据表明其发生了减值，预期信用损失金额明显高于账龄组合预计损失金额。参照《企业会计准则第13号—或有事项》应用指南规定，可能发生风险对应的概率区间为大于5%但小于或等于50%，公司综合评估了客户资信情况、债务人股
23东对债务人计提减值准备情况、公司清收逾期账款案例等因素，本次对涉案相关资产
计提专项减值准备30%。
2、广州瑞北作为供应商向轻橙时代提供自动化生产线设备。截止至2022年12月31日，项目已经交付并完成安装调试，正在推进终验收手续，同时公司已开展催收工作，该项目对应的合同资产余额为4095623.70元。轻橙时代该项目的车型前期由代工厂代工生产，代工厂由于其自身经营原因目前处于停产状态，原代工厂停止生产后，轻橙时代正在积极寻找其他合作伙伴，复产时间尚未确定，影响其后续产品的生产计划和进度。鉴于以上情况，公司认为轻橙时代所涉及的资产已有客观证据表明其发生了减值，预期信用损失金额明显高于账龄组合预计损失金额。参照《企业会计准则第13号—或有事项》应用指南规定，可能发生风险对应的概率区间为大于5%但小于或等于
50%，公司综合评估了客户资信情况、公司清收逾期账款案例等因素，本次对涉案相
关资产计提专项减值准备30%。
综上，公司充分计提减值准备，充分识别能够单独计提减值的合同资产。
（二）公司招股说明书将已完工未结算资产分类为存货，年报则列示在合同资产，结合销售合同约定、会计准则规定等，说明未到期质保金和已完工未结算项目列示为合同资产的依据，年报和招股说明书对相同资产进行不同分类的原因以及是否影响对相关资产减值（跌价）金额的确定1、公司自2020年1月1日起执行财会[2017]22号《企业会计准则第14号-收入》（以下简称“新收入准则”）。根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南（2018）：
“八、关于列报和披露”规定：在客户实际支付合同对价或在该对价到期应付之前，
企业如果已经向客户转让了商品，则应当将因已转让商品而有权收取对价的权利列示为合同资产。合同资产和应收款项都是企业拥有的有权收取对价的合同权利，二者的区别在于，应收款项代表的是无条件收取合同对价的权利，即企业仅仅随着时间的流逝即可收款，而合同资产并不是一项无条件收款权，该权利除了时间流逝之外，还取决于其他条件（例如，履行合同中的其他履约义务）才能收取相应的合同对价。
本公司将已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。根据与客户合同的约定，质保期内发生的质量问题由公司负责解决，在质保期届满后方能收取质保金。对于按时段法确认收入的项目，本公司在项目执行期间内按照履约进度确认收入，公司根据已完成的工作
24量按合同约定有权收取相关对价。资产负债表日，公司根据项目履约进度计算确认的
收入超过已办理结算价款的金额列报为合同资产-已完工未结算资产，需达到合同约定结算条件才能与客户进行结算。
如公司时段法项目通常分四期进行收款结算：合同签订时收取20%-40%合同款，到货或完成预验收时收取20%-60%合同款，完成终验收收取15%-30%合同款，质保期满收取5%-10%质保金。
公司将未到期质保金、已完工未结算资产确认为合同资产符合合同约定和新收入准则的规定。
2、招股说明书报告期内，公司依据《企业会计准则第15号—建造合同》的规定，
按完工百分比法确认收入项目对应的已完工未结算资产在存货科目核算。2017年财政部印发新收入准则，取消原15号《建造合同》准则，境内上市企业于2020年1月1日起执行。在执行新收入准则后，公司依据新收入准则的规定，将按履约进度确认的收入超过已办理结算价款的金额在合同资产科目列报。
3、公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下简称“新金融工具准则”）对合同资产计提减值的方法如下：
（1）对信用风险显著增加的合同资产单项评价信用风险，计提专项减值准备，如：
与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的项目；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（2）对正常履行的合同资产公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状
况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
而根据原15号《建造合同》准则核算的已完工未结算资产通过“存货”科目核算，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。其可变现净值以合同价格为基础计算，减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。除非出现亏损合同，一般不计提存货减值。
年报、招股书说明书中相关资产减值(跌价)金额均符合对应准则要求，未存在少
25计提的情况。两者之间的差异主要是新收入准则下合同资产应按新金融工具准则预期
信用损失计量减值准备，与存货跌价的核算相比资产减值计提范围更广。
（三）单项计提坏账的应收账款和单项计提减值准备的合同资产是否源于相同订单，同前述坏账、减值计提原因相同订单的应收款项（如有）是否均按相同标准计提了坏账或减值
各项单项计提减值准备的客户订单情况如下：
单位：元
2022年末账面情况
项目名称应收账款合同资产存货
1、观致汽车有限公司
项目1焊装下车体生产线项目19400000.0018692090.01焊装车间侧围生产线项
项目29000000.009224611.86目
3焊装车间下车体线改造项目2466006.76项目焊装改造（地板分拼项目44075602.59线、地板主线）
合计28400000.0030382708.634075602.59
计提减值准备比例90%90%100%
减值准备余额25560000.0027344437.774075602.59
账面净值2840000.003038270.860.00
2、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司
项目1焊装生产线1213213.55
项目2焊装生产线3001905.29
项目3线体改造528275.00
项目4线体改造353125.00
项目5焊装线改造51498.20
6侧围铁质抓手、抓手推项目18206.22车
项目7前纵梁夹具变更8249.68
项目8焊装生产线改造项目4329004.93
项目9改造项目39543233.79
合计5174472.9443872238.72
计提减值准备比例90%90%
减值准备余额4657025.6539485014.85
26账面净值517447.294387223.87
3、广汽三菱汽车有限公司
项目1柔性焊装线设备680000.00
项目2焊装共线改造1786733.73
项目3焊装共线改造20175529.71
项目4焊装引擎盖共线改造项147000.00目
项目5焊装线体改造项目310888.51
项目6焊装共线改造40450.42
合计22789263.44351338.93
计提减值准备比例30%30%
减值准备余额6836779.03105401.68
账面净值15952484.41245937.25
4、轻橙时代（深圳）科技有限责任公司
1焊接车间地板总成线、项目4095623.70主拼线及补焊线制作
合计4095623.70
计提减值准备比例30%
减值准备余额1228687.11
账面净值2866936.59
截止至公司2022年度报告披露日，公司已对观致汽车、广汽菲克提起诉讼，并对相关资产根据客户经营情况、诉讼情况、财产保全情况、执行情况综合评估后，对涉及的应收账款、合同资产按90%计提专项减值准备。由于公司对观致汽车有限公司“焊装改造（地板分拼线、地板主线）”形成的原材料存货为专用设备，执行法院裁定不宜执行查封的设备，终结执行程序，且该项目没有其他担保措施，故公司对该项目按100%计提存货跌价准备。
2022年末，广汽三菱、轻橙时代的项目形成的资产在“合同资产”、“存货”科目核算，各项目均按相同标准计提了减值准备。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、了解公司减值测试相关的会计政策和内部控制，评估公司计提的合同资产减值
27准备是否符合公司一贯执行的会计政策；
2、取得公司期末合同资产明细表、合同资产减值测算表，复核公司合同资产减值
测试的过程，评估公司对合同资产减值准备计提的充分性、合理性；
3、通过网络查询客户的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息，核查合
同资产余额较大客户的信用状况；
4、查阅会计师对合同资产的函证资料；
5、查阅同行业可比上市公司的年度报告等，了解同行业可比公司合同资产会计政
策及减值准备计提情况；
6、获取公司对单项计提坏账的应收账款和单项计提减值准备的合同资产预计未来
可收回金额做出估计的依据，包括相关法律文书、和解协议等，分析单项计提比例是否充分合理，了解重大诉讼事项对公司收回相关款项的影响。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司合同资产减值准备计提在重大方面符合《企业会计准则》的规定，对相关
合同资产减值准备计提及时且充分，充分识别能够单独计提减值的合同资产；
2、公司对已完工未结算资产依据新收入准则的规定进行分类具有合理性，相关资
产减值（跌价）金额的确定符合《企业会计准则》规定。
《问询函》第三部分、存货
5.关于存货金额变动。年报显示，2022年末公司存货余额26783.15万元，其中发
出商品17598.90万元，占比65.71%。本期存货共计提跌价准备910.19万元，较上年增长296.55%，其中在产品、发出商品分别计提351.07万元和350.51万元。请公司：（1）说明发出商品是否存在客户验收不通过、需大额投入以修缮等情况，存货交付是否争议纠纷或潜在纠纷；（2）存货中是否存在涉及公司当前诉讼的订单，如有，是否影响后续产成品交付，计提存货跌价准备时是否予以考虑；（3）进一步分析并说明公司本年计提存货跌价准备金额大幅上升的原因。
【回复】
28一、公司回复
（一）说明发出商品是否存在客户验收不通过、需大额投入以修缮等情况，存货交付是否争议纠纷或潜在纠纷
项目执行过程中，项目经理持续跟踪项目推进情况，及时与客户沟通项目调试、验收等事项。期末由项目经理会同现场工作人员对存放在客户现场的发出商品进行了盘点，确认发出商品的实物状况、项目状态等信息。检查项目是否已正常安装调试完毕，有无存在异常项目。
公司发出商品2022年末余额17598.90万，已计提存货跌价准备余额215.86万元。
本年末，公司根据各个项目的具体实施情况分别进行了减值测试，对因首台套项目导致设计变更、工艺变更、项目周期延长，或因市场竞争原因中标价格偏低且原材料价格波动可能预算不足等因素导致预计可能出现亏损的订单计提了存货跌价准备。除此之外，其他项目不存在减值情况，以上已计提存货跌价准备的项目仍在正常交付过程中。
综上，公司发出商品对应的项目在正常交付推进中，不存在客户验收不通过、需大额投入已修缮等情况，不存在争议纠纷或潜在纠纷。
（二）存货中是否存在涉及公司当前诉讼的订单，如有，是否影响后续产成品交付，计提存货跌价准备时是否予以考虑存货中存在涉及公司当前诉讼的项目，如下表：
单位：元序号合同签订年月客户名称合同名称合同金额2022年末存货余额
12020.8观致汽车有焊装改造（地板分64580000.004075602.59限公司拼线、地板主线）
计提减值准备比例100%
计提减值准备金额4075602.59
账面净值0.00
上述项目诉讼情况如下：
广州瑞北因观致汽车未按照双方签订的《国内设备采购合同》向广州瑞北支付预付款，广州瑞北作为原告于2021年7月1日向常熟市人民法院（以下简称“常熟法院”）
29起诉观致汽车，并于2021年7月2日收到常熟法院出具的《受理案件通知书》（（2021）苏0581民初9285号）。广州瑞北已提交《财产保全申请书》申请诉讼保全，常熟市人民法院已于2021年11月26日送达《查封公告》。2022年7月8日广州瑞北收到常熟市人民法院作出的(2021)苏0581民初9285号民事判决，判决被告支付2754475.83元。判决生效后，广州瑞北于2022年8月11日向常熟法院申请执行。2022年9月29日收到常熟法院作出的《民事裁定书》，裁决因观致汽车有限公司的执行案件数十件，名下账户和不动产被轮候查封数十次，目前无可供执行的存款，且因已有金融机构债权人提起破产申请，相关法院尚在审查之中，尚不宜处置不动产及查封的相关设备，故终结本次执行程序。
截止至2022年12月31日，观致汽车有限公司常熟工厂焊装改造（地板分拼线、地板主线）项目已经停止，不存在后续产品交付的情况。北京天驰君泰（广州）律师事务所出具的《案件说明》，基于常熟法院作出的终结执行程序《民事裁定书》以及诉讼标的无其他担保措施，本案所涉债务存在完全无法得到清偿的风险。
综上，公司已综合评估客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况，并计提相关涉诉资产的存货跌价准备。
（三）进一步分析并说明公司本年计提存货跌价准备金额大幅上升的原因
本期存货共计提存货跌价准备910.19万，较上年增长296.55%，本期期末存货跌价准备余额968.38万，较上年余额增加610.72万元，剔除上述涉及诉讼的存货计提的减值准备407.56万后，本期末共计提存货跌价准备560.82万，较上年增长330.95万，主要原因是：
原材料存货跌价准备较期初增加114.9万，主要原因是公司库存的一批并行联杆机器人、水平多关节设备、直线段光栅读头尺、高性能控制器等物料随着相关行业的技
术更新和产品升级，目前市场价格有所下降，另外结合公司项目预期及市场情况判断该批物料可能出现减值，故计提存货跌价准备。
发出商品存货跌价准备较期初增加118万，主要原因如下：
一是部分项目因首台套导致设计变更、工艺变更，项目周期延长，项目预计出现亏损，该类项目期末余额为749.75万，预计后续生产成本及相关税金、销售费用为
104.20万元，预计总成本853.95万元，对应的可变现净值即销售合同不含税金额725.48
30万，故本期计提存货跌价准备128.47万元；
二是个别订单因市场竞争原因中标价格偏低，后续出现原材料价格变化导致预算不足，预计可能出现亏损，该类项目期末余额为625.08万，预计后续生产成本及相关税金、销售费用为86.66万元，预计总成本711.74万元，对应的可变现净值即销售合同不含税金额634.89万，故本期计提存货跌价准备76.85万元。
三是焊装线体改造项目计提存货跌价准备10.54万，系因公司认为广汽三菱所涉及的发出商品35.13万元，已有客观证据表明其发生了减值，公司综合评估了客户资信情况、债务人股东对债务人计提减值准备情况、公司清收逾期账款案例等因素，对相关资产计提专项减值准备30%所致，具体详见问题4内容。
另外期初计提了存货跌价准备的项目在本期转销，减少存货跌价准备97.86万元。
库存商品存货跌价准备较期初增加81.68万，主要是公司前期开发的部分专用设备造价较高，后经过不断系统升级、产品优化，新产品造价有所降低，综合市场行情计提了相应的存货跌价准备。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取2022年度存货跌价准备余额及计提明细表，对存货可变现净值以及存货跌
价准备计提金额进行复核，评估存货跌价准备计提的合理性及准确性；
2、查阅会计师发出商品的监盘记录，了解期末发出商品的数量、状态等情况；
3、通过公开渠道对公司主要客户进行信息检索，了解公司是否与主要客户存在纠纷；
4、获取公司对存货计提跌价准备的依据，包括销售合同、相关法律文书等，分析
跌价准备金额是否充分合理，了解重大诉讼事项对后续产品交付的影响。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司发出商品对应的项目不存在客户验收不通过、需大额投入已修缮等情况，
31产品在正常交付过程中，不存在争议纠纷或潜在纠纷；
2、存货中的涉诉项目已停止，不存在后续产品交付的情况，公司已综合评估客户
资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况计提相关涉诉资产的存货跌价准备；
3、公司存货跌价准备计提符合企业会计准则的有关规定，具有充分性和恰当性。
《问询函》第四部分、对外投资6.关于投资私募基金。2022年，公司与广州创钰投资管理有限公司（以下简称创钰投资）共同发起设立广州瑞钰产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称瑞钰基金），公司作为有限合伙人以自有资金认缴4999.00万元占当前基金份额的99.98%；
创钰投资作为基金普通合伙人及基金管理人，以自有资金认缴出资额人民币1.00万元。
瑞钰基金、创钰基金及公司高管孙圣杰先生、郑德伦先生共同发起设立广州惟精创业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称惟精基金），其中创钰基金系普通合伙人、基金管理人和执行事务合伙人。瑞钰基金、惟精基金的投资决策委员会均由管理人委派。
请公司：（1）说明公司不担任普通合伙人和基金管理人、承担有限责任且无权委派管
委会成员等安排下，将两基金纳入合并报表范围的原因，公司能否实现对瑞钰基金、惟精基金的控制；（2）说明两基金的收益分成、亏损承担安排，公司出资占比最高但仅为有限合伙人的原因，是否存在向关联方利益输送等违规情形；（3）说明瑞钰基金合伙协议约定的投资进度，公司目前投入该基金的资金金额，是否按约定执行；（4）说明惟精基金是否已投资项目，如是，说明项目情况、投资约定、退出安排等；如否，说明基金是否对出资款实施有效管控，是否存在关联方占用等违规情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司回复
（一）说明公司不担任普通合伙人和基金管理人、承担有限责任且无权委派管委
会成员等安排下，将两基金纳入合并报表范围的原因，公司能否实现对瑞钰基金、惟精基金的控制
公司基金投资是为了取得产业协同效应，是围绕公司未来五年的发展战略，充分借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，延展产业发展链条；
通过以产业投资基金为载体，参股投资子基金的方式，为公司在战略层面持续良性
32发展提供优质项目储备与产业布局，促进公司产业延展升级和上市公司资产优化增值，寻求更多的行业整合机会。
根据现行法律规定，上市公司不得担任普通合伙人。在惟精基金和瑞钰基金两家合伙企业中，普通合伙人创钰投资运用其在私募基金投资方面的专业经验和人脉资源等进行投资管理，其主要目的是实现有限合伙人利益的最大化。根据合伙协议的约定，合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权，经全体合伙人一致同意后委托广州创钰投资管理有限公司作为基金管理人。
根据合伙协议约定的利润分配条款，“基金产生的净收益，应向基金管理人支付业绩报酬。业绩报酬按照‘先回本后分利’的原则，在基金投资的项目退出后，所取得的收入首先用于支付本合伙企业运营所需的必要费用（如管理费以及基金应承担的其他费用），其次用于向全部合伙人返还投资实缴本金，余额部分的20%作为基金管理人的业绩报酬。在支付管理人业绩报酬后的基金收益，按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人。”普通合伙人创钰投资在瑞钰基金中出资比例为0.02%，超额收益分成比例约为20%；普通合伙人创钰基金在惟精基金中出资比例为0.03%，超额收益分成比例约为20%。公司作为有限合伙人参与设立基金，实质上基金投资的风险和报酬几乎全部是有限合伙人即上市公司承担。合伙企业的投资方向在合伙协议中已进行明确的约定，基金投资方向主要围绕公司产业链上下游。上市公司划定重点投资领域，对项目的核心技术、未来产业发展评估能力更强，因此公司拥有瑞钰基金和惟精基金的实质性权力。
基金中的“投资决策委员会”负责投资管理等经营决策方面的事宜，主要目的在于提高投资决策的专业化程度和操作质量。公司在母基金瑞钰基金投资决策委员会委派一名委员，项目决策实行一人一票制，经全部投资决策委员会成员同意方可通过。公司在子基金惟精基金未委派委员，但可以从母基金对子基金的投资作出限制，另外从基金投资中获取协同效应，故即使公司在子基金投资决策委员会中不占有席位，不影响公司具备实际控制权。
按照《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014）》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。”公司实际拥有对瑞钰基金和惟精基金的控制权，将创钰基金和惟准基金纳入合并范围符合准则的规定，具有合理性。综上所述，公司实际拥有对瑞钰基金和惟精基金的控制权，将创钰基金和惟准基金纳入合并范围具有合理性。
33（二）说明两基金的收益分成、亏损承担安排，公司出资占比最高但仅为有限合
伙人的原因，是否存在向关联方利益输送等违规情形
1、根据瑞钰基金合伙协议，关于收益分成、亏损承担安排如下：
8.3.1在本基金存续期限内，就管理人对合伙企业事务的执行和管理，合伙企业应
向管理人支付的管理费（管理费从各合伙人出资总额中支出，不另行向合伙人收取）。
管理费的计算方式如下：
(1)管理费的支付标准：基金存续期内的管理费为每年20万元。
(2)管理费的支付方式：本基金以基金成立日为管理费起算日，每个运作年度的管理费由基金管理人在基金成立日起一个月内及之后每个运作年度的前一个月内向基金
托管人发送划款指令，基金托管人复核后从合伙企业财产中一次性支付给管理人。基金出现提前清算的情形时，管理费多退少补。
8.3.2在不违反法律法规相关规定的情况下，管理人有权减免合伙企业部分或全部管理费。
12.4.1为提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙基金设置投资决策委员会，
投资决策委员会由3名成员组成，其中投委会主席1名，由赫涛担任，负责召集并主持投资决策委员会会议，投委会委员2名，均由管理人委派，有限合伙人有权向管理人推荐1名投委会委员。所有项目投资（现金管理类除外）及退出事宜均需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经全部投资决策委员会成员同意方可通过。
13.1.1合伙企业获得的包括但不限于股息、红利、业绩补偿款、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）、非投资业务收入（包括收到的政府补贴、奖励和其他偶然所得）等，在扣除本合伙企业的费用、取得该等收入应缴纳的税收和其它债务（如有）后剩余的金额，按如下顺序分配：
（1）基金产生的净收益，应向基金管理人支付业绩报酬。业绩报酬按照“先回本后分利”的原则，在基金投资的项目退出后，所取得的收入首先用于支付本合伙企业运营所需的必要费用（如管理费以及基金应承担的其他费用），其次用于向全部合伙人返还投资实缴本金，余额部分的20%作为基金管理人的业绩报酬。
34（2）在支付管理人业绩报酬后的基金收益，按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人。
（3）为避免重复收取业绩报酬，本合伙企业投资于子基金的，如子基金的管理人
对本合伙企业投资于子基金的资金收取了管理业绩报酬，则本合伙企业的管理人不再对投资于子基金的资金重复收取管理业绩报酬。
13.2亏损分担：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普
通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。
2、根据惟精基金合伙协议，关于收益分成、亏损承担安排如下：
8.3.1在本基金存续期限内，就管理人对合伙企业事务的执行和管理，合伙企业应
向管理人支付的管理费（管理费从各合伙人出资总额中支出，不另行向合伙人收取）。
管理费的计算方式如下：
(1)管理费的支付标准：基金管理费以合伙企业实缴出资总额为基数，基金存续期
内的管理费率为每年2%。
(2)管理费的支付方式：本基金以基金成立日为管理费起算日，每日计提，每半年支付。基金管理费以计提日合伙企业实缴出资总额为基数，每运作六个月的管理费由基金管理人在基金成立日起一个月内及之后每个运作六个月的前一个月内向基金托管
人发送划款指令，基金托管人复核后从合伙企业财产中一次性支付给管理人。首个缴费期间和最后一个缴费期间天数不足六个月的，按照实际天数计算管理费。基金出现提前清算的情形时，管理费多退少补。
8.3.2在不违反法律法规相关规定的情况下，管理人有权减免合伙企业部分或全部管理费。
12.4.1为提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙基金设置投资决策委员会，
投资决策委员会由3名成员组成，其中投委会主席1名，由赫涛担任，负责召集并主持投资决策委员会会议，投委会委员2名，全部由管理人委派。合伙基金所有项目投资（现金管理类除外）及退出事宜均需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经全部投资决策委员会成员同意方可通过。
13.1.1合伙企业获得的包括但不限于股息、红利、业绩补偿款、被投资公司预分配35现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）、非投资业务收入（包括收到的政府补贴、奖励和其他偶然所得）等，在扣除本合伙企业的费用、取得该等收入应缴纳的税收和其它债务（如有）后剩余的金额，按如下顺序及规则进行分配：
（1）基金产生的净收益，应向基金管理人支付业绩报酬。业绩报酬按照“先回本后分利”的原则，在基金投资的项目退出后，所取得的收入首先用于支付本合伙企业运营所需的必要费用（如管理费以及基金应承担的其他费用），其次用于向全部合伙人返还投资实缴本金，余额部分的20%作为基金管理人的业绩报酬。
（2）在支付管理人业绩报酬后的基金收益，按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人。
13.2亏损分担：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普
通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。
3、根据现行法律规定，上市公司不得担任普通合伙人。为实现公司未来五年的发
展战略规划，充分借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，促进公司产业延展升级和资产优化增值，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，因此，公司作为有限合伙人通过与专业机构创钰投资共同发起设立母基金瑞钰基金，并设立子基金惟精基金，为公司在战略层面持续良性发展提供优质项目储备与产业布局，促进公司产业延展升级和上市公司资产优化增值，寻求更多的行业整合机会。惟精基金重点投资于高端精密制造和数字科技产业，细分领域涵盖新能源、工业软件、机器人、机器人视觉、半导体、汽车电子、军工、航天航空相关智能制造等产业，以及对相关产业领域具有协同效应的先进制造业、生产性服务业、战略性新兴产业。
根据合伙协议第12.4.1条之约定，瑞钰基金的投资决策委员会由三名成员组成，由基金管理人委派，公司有权提名一名投资决策委员会委员，所有项目投资（现金管理类除外）及退出事宜均需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经全部投资决策委员会成员同意方可通过。公司作为瑞钰基金的唯一有限合伙人及最大出资人，目前已推荐公司董事会秘书陈雅依女士担任瑞钰基金投资决策委员会委员，基金管理人与公司在投资决策方面未出现过意见分歧或纠纷的情形。根据《合伙协议》以上约定，在基金运营期间，公司始终有权通过推荐人员在投资决策委员会审议项目投资事项，在瑞钰基金的投资决策上始终具有一票否决权。瑞钰基金、惟精基金自设立
36以来在投资方向及目的具有一致性，均为公司的产业投资而设立，公司在瑞钰基金的
投资决策及运作具有决定性影响，因此公司将两基金纳入合并报表范围瑞钰基金的基金管理人、普通合伙人创钰投资成立于2015年6月，法定代表人为赫涛，创钰投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1027462。
公司与创钰投资不存在关联关系，双方均以现金出资，同股同价，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任，所投资企业均为市场化项目，不存在对上市公司进行利益输送或向关联方进行利益输送。
综上，公司不存在向关联方利益输送等违规情形。
（三）说明瑞钰基金合伙协议约定的投资进度，公司目前投入该基金的资金金额，是否按约定执行
1、瑞钰基金合伙协议对投资时点、投资行业、投资阶段进行约定，无具体投资进度约定，具体内容如下：
12.1投资时点：本合伙基金在基金业协会备案完成前，合伙企业不得对外投资。
但以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具除外。
12.2投资行业与投资阶段：
12.2.1本基金重点投资于高端精密制造和数字科技产业，细分领域涵盖新能源、工
业软件、机器人、机器人视觉、半导体、汽车电子、军工、航天航空相关智能制造等产业，以及对相关产业领域具有协同效应的先进制造业、生产性服务业、战略性新兴产业，或投资于前述产业领域的子基金。
12.2.2本基金重点投资于初创期及成长期未上市企业。
公司目前投入该基金的资金金额共计2130.00万元，除预留日常事务必需的运转资金外，其余资金已通过惟精基金间接投资于广州载德自动化智能科技有限公司、广州单色科技有限公司两个项目，所投资标的均符合瑞钰基金、惟精基金合伙协议的有关规定。
37综上，公司目前投入该基金的资金金额均已按照约定执行。
（四）说明惟精基金是否已投资项目，如是，说明项目情况、投资约定、退出安排等；如否，说明基金是否对出资款实施有效管控，是否存在关联方占用等违规情形
1、投资情况
惟精基金已投资两个市场化项目，具体情况如下：
序号项目名称投资金额投资比例
1广州载德自动化智能科技有限公司1600万9.0909%
2广州单色科技有限公司700万10%
2、被投项目介绍
（1）公司名称：广州载德自动化智能科技有限公司
法定代表人：刘凌霄
统一社会信用代码：91440101MA5ANE4559
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子自动化工程安装服务;通用
机械设备销售;电气机械设备销售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;工业自动控制系统装置制造;机器人的技术研究、技术开发;
机械工程设计服务;软件开发;工程技术咨询服务。
截止至本函回复之日，广州载德自动化智能科技有限公司股权结构如下：
序号股东名称投资比例
1广州息壤智能科技合伙企业（有限合伙）37.52%
2刘凌霄25.55%
3广州市原点则道股权投资合伙企业（有限合伙）12.36%
4广州建木智能科技合伙企业（有限合伙）11.13%
5广州惟精创业投资合伙企业（有限合伙）8.96%
6何凡2.8%
7广州产投科金一号创业投资合伙企业（有限合伙）1.58%
8广州优玖股权投资中心（有限合伙）0.1%
注：广州载德自动化智能科技有限公司新引入投资者，惟精基金持有的股份比例由9.0909%变
38更为8.96%
（2）公司名称：广州单色科技有限公司
法定代表人：乔磊
统一社会信用代码：91440112MABR5D0N2R
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子自动化工程安装服务;通用
机械设备销售;电气机械设备销售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;工业自动控制系统装置制造;机器人的技术研究、技术开发;
机械工程设计服务;软件开发;工程技术咨询服务。
截止至本函回复之日，广州单色科技有限公司股权结构如下：
序号股东名称投资比例
1乔磊48.95%
2深圳市凝心企业管理咨询有限合伙企业（有限合伙）26.7%
3柯磊13.35%
4广州惟精创业投资合伙企业（有限合伙）10%
5深圳鲸鲨星际探索科技有限公司1%
公司与广州载德自动化智能科技有限公司、广州单色科技有限公司均不存在关联关系。
3、投资协议主要约定
（1）主要投资约定包括：
1）在先决条件全部满足或由投资者豁免的情况下，投资者同意按照投资协议的约
定完成对公司的增资。
2）原股东及原投资人特此同意及批准公司本次增资、投资者对公司新增注册资本的认购，并放弃对上述新增注册资本的优先认购权其他任何在先或优先权利（如有）。
3）各方同意本次增资完成后，当公司新增注册资本时或发行任何类型的股权给任何人时，投资者有权依照按届时持有的公司股权比例行使优先认购权。优先认购权不应适用于公司为实施经董事会同意的员工期权或股权激励计划之目的而新增的注册资
39本或新发行的股权。
4）如公司由于经营不善或其他根据公司法或相关法律规定的原因，导致破产清算、解散清算的，投资者享有比原股东优先的清偿权利；
5）若公司给予任何其他投资者（包括原投资人或新增投资者，但不包括员工持股计划形成的员工股东）的任何权利优于公司给予投资者的权利，投资者有权无需另行支付任何对价即可自动享有该等更优惠的权利。
（2）主要退出安排包括：
1）广州载德自动化智能科技有限公司
a.合格上市：
创建人和公司应尽力争取公司在约定期限前（“合格上市期限”）在上海证券交易
所、深圳证券交易所的主板/创业板/科创板或投资者及公司共同书面认可的其他证券交
易市场首次公开发行并上市（“合格上市”）。各方确认，本协议所指上市不包括于全国中小企业股份转让系统公开挂牌。创建人应确保公司在合格上市期限之前完成合格上市。
b. 赎回权：
除另有规定，自(i)合格上市期限届满之日，或(ii)被拒绝上市事件发生之日，或(iii)创建人离职之日，或(iv)公司核心人员在从本次增资交易交割日起3年内离职之日起，或(v)累积超过本次增资后5%公司股权的股东提出赎回要求或出售其股权的要求之时，或(vi)原投资人提出赎回要求或出售其股权的要求之时，投资者有权（“赎回权”）通过向创建人发出书面通知的方式要求创建人赎回其持有的公司股权，赎回价格为如下两者的孰高者：(i)投资者投资金额加上每年8%的单利，或(ii)投资者投资金额加上其拥有的公司股权对应的公司未分配利润（“赎回价格”），支付给投资者的赎回价格需扣除已支付给投资者的分红。
c. 共同领售事项：
任何时候如果创建人决定将其持有的公司股权全部出售给第三方或已同意公司向
第三方发行新的股权从而达到类似经济效果（“出售公司”），则创建人应提前向投资
者发出书面通知并取得投资者书面同意后，方能进行出售公司的交易，投资者有权以
40同等条件同时出售部分或全部股权。
创建人同意，如出售公司时分配给投资者的金额低于投资者赎回价格，创建人应向投资者支付现金以补足该等金额与赎回价格之间的差额。
在触发协议的赎回权约定条件的情况下，如公司创建人未按照本协议约定履行支付股权回购价款义务，或未能促使第三方按照回购条件及价格受让投资者持有的公司股权，则投资者有权通过股权转让或其他方式发起向其他第三方出售公司部分股权或全部股权
d. 公司清算：
如公司由于经营不善或其他根据公司法或相关法律规定的原因，导致破产清算、解散清算的，投资者享有比原股东优先的清偿权利（“清算优先权”）。
各方一致同意并确认，致使创建人未能在存续的实体中维持最多数投票权的公司兼并或合并、或对公司全部或绝大部分资产的出售均应被视为公司的清算、解散或终止而触发投资者取得清算优先权对应的价款。
1）广州单色科技有限公司
a.合格上市：
创建人和公司应尽力争取公司约定期限内在上海证券交易所、深圳证券交易所的
主板/创业板/科创板或投资者及公司共同书面认可的其他证券交易市场申请首次公开发行并获得受理。各方确认，本协议所指上市不包括于全国中小企业股份转让系统公开挂牌。
b.赎回权：
除本协议另有规定，自(i)合格上市期限届满之日，(ii)被拒绝上市事件发生之日，(iii)创建人离职之日，(iv)原股东柯磊出售股权，或（v）公司在股权交割后两年内未将深圳单色科技有限公司主要业务搬迁至广州，投资者有权（“赎回权”）通过向创建人发出书面通知的方式要求创建人或指定第三方赎回其持有的公司股权，赎回价格为如下两者的孰高者：(i)投资者投资金额加上每年8%的单利，或(ii)投资者投资金额加上其拥有的公司股权对应的公司未分配利润（“赎回价格”），支付给投资者的赎回价格需扣除已支付给投资者的分红。
41c.共同领售事项：
任何时候如果创建人决定将其持有的公司股权全部出售给第三方或已同意公司向
第三方发行新的股权从而达到类似经济效果（“出售公司”），则创建人应提前向投资
者发出书面通知并取得投资者书面同意后，方能进行出售公司的交易，投资者有权以同等条件同时出售部分或全部股权。
创建人同意，如出售公司时分配给投资者的金额低于投资者赎回价格，创建人应向投资者支付现金以补足该等金额与赎回价格之间的差额。
在触发协议的赎回权约定条件的情况下，如公司创建人未按照本协议约定履行支付股权回购价款义务，或未能促使第三方按照回购条件及价格受让投资者持有的公司股权，则投资者有权通过股权转让或其他方式发起向其他第三方出售公司部分股权或全部股权
d.公司清算：
如公司由于经营不善或其他根据公司法或相关法律规定的原因，导致破产清算、解散清算的，投资者享有比原股东优先的清偿权利（“清算优先权”）。
各方一致同意并确认，致使创建人未能在存续的实体中维持最多数投票权的公司兼并或合并、或对公司全部或绝大部分资产的出售均应被视为公司的清算、解散或终止而触发投资者取得清算优先权对应的价款。
综上，惟精基金已按照投资约定投资项目，惟精基金所投资企业及其股东与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在关联方占用等违规情形。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅公司董事会决议、访谈公司相关人员，了解公司进行基金投资的目的与战
略规划、公司在基金运作中的主导作用及具体体现；
2、查阅瑞钰基金、惟精基金的合伙协议等资料，登录中国证券投资基金业协会查
42询私募基金管理人登记和私募基金备案，访谈基金相关人员，了解公司在基金运作中
的主导作用及具体体现；
3、查阅对外投资明细，通过公开渠道查询投资标的工商信息，了解经营范围及主
营业务等，核查关联关系情况；
4、查阅股东会决议、投资决策委员会决议及对外投资协议等文件，了解两基金投
资情况、投资约定及退出安排等，向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司实际拥有对瑞钰基金和惟精基金的控制权，将两基金纳入合并范围具有合理性；
2、瑞钰基金和惟精基金均按照合伙协议约定投资项目，两基金所投资企业为市场化项目，不存在对上市公司进行利益输送或向关联方进行利益输送。
《问询函》第五部分、其他
7.关于期间费用。年报显示，公司2022年销售费用、管理费用分别为4921.4万元、
5361.89万元，同比增加28.81%、37.95%，其中职工薪酬分别为2739.33万元、2680.07万元，同比增加28.61%和44.52%。请公司列示销售人员、管理人员的员工构成、人数、平均薪酬等，结合公司报告期内业务量、在手订单变化等，量化分析公司销售费用、管理费用增长的原因和合理性。
【回复】
一、公司回复
本报告期内公司销售费用发生额4921.4万元，上年同期3820.79万元，同比增加
28.81%，管理费用发生额5361.89万元，上年同期3886.90万元，同比增加37.95%。销
售费用中职工薪酬为2739.33万元，上年同期2129.92万元，同比增加28.61%，管理费用中职工薪酬2680.07万元，上年同期1854.39万元，同比增加44.52%。
公司业务涵盖机器人、工业软件、智能制造领域的研发、设计、制造、应用和销售服务，随着业务的深化，不断在项目管理、生产工艺等方面积累经验，已形成以订
43单式生产为主的业务模式，通过在人力资源配置、人才梯队建设、职级体系、绩效考
核等组织结构方面的不断优化，逐步搭建了稳定的组织架构体系，形成了稳定的管理架构。销售人员、管理人员近两年基本保持稳定。
公司平均薪酬情况如下表：
人数平均薪酬（万元）项目
2022年2021年2022年2021年增长（%）
销售费用12012822.8316.6437.19
管理费用1089824.8218.9231.14
本年度末公司期末销售人员（包括销售人员、服务人员、项目经理等）120人，年均薪酬22.83万元，较同期增长37.19%，管理人员（包括管理人员、行政后勤人员、财务人员、采购人员等）108人，年均薪酬24.82万，较同期增长31.14%。
本年度销售人员薪酬增加主要是因为随着业务量的增长，销售人员的营业绩效增加。另外，新能源市场爆发，销售人员按照市场竞争力重新匹配薪酬，部分销售人员完成销售业绩后对其薪酬等级有所调整，对整体薪酬情况也有一定影响；
管理人员薪酬增加的主要原因是人员变动的影响。另外，本年度公司结合市场情况，调整部分管理人员的职能职级，对部分人员的薪酬做出调整，对薪酬增加有所影响。
本报告期内新增订单138135.66万元，较同期增长33.53%，本报告期末在手订单
71601.03万元，较同期增长44.61%。公司销售人员和管理人员薪酬增加的幅度与公司
本报告期内业务增加的趋势基本一致。
同行业公司2022年销售费用、管理费用的平均薪酬情况如下：
单位：万元
公司销售费用-平均薪酬管理费用-平均薪酬
埃夫特30.1549.76
江苏北人23.2618.69
巨一科技20.0125.19
信邦智能19.0335.71
天奇股份19.2819.32
平均数22.3529.73
44瑞松科技22.8324.82
注：以上数据根据上市公司公开信息的数据计算得出
如上表所示，2022年公司销售人员、管理人员平均薪酬水平与同行业无显著差异。
另外，本年度销售费用中售后服务费用发生749.27万元、招待费用540.83万元、投标费187.42万元，随着业务规模的增长，上述费用同比均有一定增长，增长幅度与公司订单增长趋势基本一致。
2022年管理费用中折旧摊销费用发生额为967.99万元，同比增长23.09%，主
要原因系2021-2022年新增资产导致本年折旧摊销费用增加；中介机构服务费发生
额462.75万元，同比增长48.73万元，主要系本年度诉讼费用增加所致。
此外，本年公司实施股权激励计划产生股份支付费用254.10万元。
综上，公司销售费用、管理费用增加的比例与公司业务规模增长趋势基本一致，符合实际情况。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取销售人员、管理人员的员工名册和薪酬明细，结合人员变动分析薪酬变动情况；
2、获取公司销售明细表，了解公司业务量及在手订单情况；
3、访谈人事及财务部门负责人，了解公司2021年、2022年薪酬政策以及公司销售
费用、管理费用增长的原因。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：公司销售费用、管理费用的变动与公司业务规模增长趋势基本一致，符合企业自身经营情况，具有商业合理性。
8.关于其他往来款。年报显示，公司预付款项期末余额4339.36万元，较期初增长
29.58%。其他应收款期末余额591.61万元，较期初减少43.56%，变动原因系保证金、
45押金数额下降，本年计提其他应收款坏账金额6499.63元。应收票据期末余额为590.64万元，较期初减少48.37%。请公司：（1）说明预付款增加的原因以及是否均系经营性付款，列明各笔对关联方预付款的具体金额、预付原因、还款安排等，说明前五大预付款对象本年度是否发生变化，如是，说明变化原因；（2）说明公司本年其他应收款减少原因，押金、保证金的具体用途、是否均系经营性款项，对其他应收款坏账计提是否充分；（3）说明应收票据金额下降原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司回复
（一）说明预付款增加的原因以及是否均系经营性付款，列明各笔对关联方预付
款的具体金额、预付原因、还款安排等，说明前五大预付款对象本年度是否发生变化，如是，说明变化原因公司期末预付款项余额4339.36万元，较期初预付款项余额3348.90万元增长
29.58%。公司预付款项为按照合同支付的向供应商采购涂胶系统、伺服焊钳、中频焊
接控制柜、激光焊及打磨系统的预付款，截止至2022年12月31日相关货物尚未交付，均为经营性付款。本期末预付款增加的原因主要是期末在制的焊装线体项目、SR自动线、地板分总成自动线等项目采购的原材料预付款增加所致。本报告期末在手订单
71601.03万元，较同期增长44.61%，期末在制项目增多，预付款有所增加是正常业务所需。
期末对关联方预付款情况如下：
客商名称预付款余额预付原因
向天津日北采购伺服转台、抓手、定位盘等物料按天津日北自动化设
2.79万元照合同支付的预付款项。该合同于2023年1月完成交备有限公司付。
前五大预付款对象本年度发生较大变化，主要是由于公司每年承接项目不同，所需采购的物料也不同，导致供应商有较大变化。本年期末涉及预付款的项目主要是焊装线体项目、SR自动线、地板分总成自动线等项目，去年主要涉及焊装侧围内板/侧围总成线体改造、地板总成线产能扩建项目、侧围及顶盖线产能扩建项目、焊装机舱地
板线项目等项目。本报告期内，新增前五大预付款对象情况如下：
1、上海智庞智能设备有限公司，主要是公司承接的焊装线体项目选用的涂胶系统
46的预付款。上海智庞是某涂胶品牌授权供应商。
2、广州市恒笛创机电设备工程有限公司，主要是公司承接的SR自动线项目选用的焊枪预付款。
3、广州松兴电气股份有限公司，主要公司承接的SR自动线、地板分总成自动线
等项目选用的某品牌中频焊接控制柜的预付款，广州松兴是该品牌授权代理商。
4、广州高迪机电工程有限公司，主要因为采购SR自动线、地板分总成自动线等
项目选用的某品牌涂胶系统的预付款，广州高迪是该品牌的指定代理商。
5、武汉华工激光工程有限责任公司，主要因为焊装线体项目选用的激光焊及打磨系统的预付款。
（二）说明公司本年其他应收款减少原因，押金、保证金的具体用途、是否均系
经营性款项，对其他应收款坏账计提是否充分公司其他应收款期末余额591.61万元，期初余额1048.14万元，较期初减少43.56%，主要因为本年收回焊装机舱地板线项目投标保证金627万。
公司其他应收款的押金、保证金期末余额253.42万元，主要包括投标保证金133.43万，厂房押金98.25万，租房押金16.23万，租车、燃气瓶押金3.51万，施工保证金2万。
以上押金保证金均为经营性款项，为公司业务开展所需。公司期末其他应收款中无关联方欠款。
依据会计准则及公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对期末其他应收款进行了减值测试，对押金、保证金、员工备用金等无风险组合不计提坏账准备，对可能发生信用损失的部分按照预期信用损失率计提坏账准备。上述坏账准备计提完整、充分，符合会计准则的规定。
（三）说明应收票据金额下降原因
本年末应收票据余额590.64万元，上年末应收票据余额1144.03万元，应收票据下降主要是因为本年应收票据结算减少，导致整体余额减少。比亚迪及其关联公司以迪链结算，期末在手迪链5012.47万元（包含在应收账款余额)，根据《票据法》和准则的相关规定，公司并未放在应收票据中核算，因此票据余额变动较大。
二、保荐机构核查程序及核查意见
47（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取预付账款明细，并查阅前五大预付款对象相关合同，了解公司预付款增加
原因及合理性；
2、获取其他应收款明细，了解款项用途及性质，检查是否符合公司实际经营情况；
3、获取其他应收款减值测试表，分析坏账准备计提是否充分；
4、获取应收票据台账和明细表，复核公司应收票据增减变动情况，分析应收票据
金额变化原因，检查应收票据是否存在兑付风险、减值迹象及潜在违约情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司预付款项均为经营性付款，预付款增加系正常业务所需，公司前五大预付
款对象本年度发生较大变化，与实际开展业务情况相一致，具有商业合理性；
2、公司押金、保证金均为经营性款项，为公司业务开展所需，其他应收款坏账准
备计提充分，符合会计准则的规定；
3、应收票据金额下降符合公司自身经营情况。
（以下无正文）
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