江苏舜天:江苏舜天2023年第三次临时股东大会会议文件

江苏舜天股份有限公司
二零二三年第三次临时股东大会会议文件二零二三年六月十五日2023年第三次临时股东大会会议文件江苏舜天股份有限公司二零二三年第三次临时股东大会会议议程及有关事项
一、会议时间：
现场会议时间：2023年6月15日（星期四）下午14:30
网络投票时间：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为2023年6月15日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为2023年6月15日（星期四）9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）
三、现场会议地点：南京市软件大道 21 号 B 座 1 楼会议室
四、出席人员：
1、截至2023年6月8日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司全体股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是
公司的股东；
3、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
五、会议主持：公司董事长高松先生2023年第三次临时股东大会会议文件
六、审议事项：
1、关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案...............1
2、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案..............................5
七、本次股东大会由董事会秘书李焱女士负责会议记录，并起草会议决议。
八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司2023年5月30日在上海证券交易所网站发布的“临2023-029”《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
江苏舜天股份有限公司董事会二零二三年六月十五日2023年第三次临时股东大会会议文件
议案1：
关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
一、激励计划已履行的相关程序
1、2020年12月29日，公司召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案、关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年12月30日至2021年1月8日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年1月13日，公司监事会披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年1月12日，公司收到江苏省政府国有资产监督管理委员会出具
的《省国资委关于江苏舜天股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复〔2021〕4号），原则同意《江苏舜天股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
4、2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过
12023年第三次临时股东大会会议文件了关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案。次日公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年1月29日，公司召开第九届董事会第二十二次会议与第九届监
事会第十五次会议，审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案。公司独
立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
6、2023年1月9日，公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十
一次会议审议通过了关于调整2020年限制性股票激励计划相关事宜的预案、关
于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案等议案，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。上述回购事项已经2023年1月30日公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年3月31日，公司完成了上述回购注销工作。
7、2023年5月29日，公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会
第十四次会议审议通过了关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性
股票的预案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
自2020年限制性股票激励计划实施以来，公司发展受内外部环境影响，导致公司业绩指标增长与预期指标存在差距，公司2022年业绩指标未达到2020年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解锁条件，公司第二个解除限售期对应的限制性股票应予以回购注销。另外，由于1名因组织安排调离公司、
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1名因个人原因变动，共计2名激励对象不再符合激励对象条件，公司应回购注
销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购数量公司本次回购注销2名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及其余激励对象未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票共计2075769股。
（三）回购价格
1、未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票的回购价格：2.89元/股。
2、不符合激励条件的回购价格：
（1）因组织安排调离公司，不符合激励条件的限制性股票的回购价格：按
2.89元/股加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率进行回购注销；
（2）因个人原因变动，不符合激励条件的限制性股票的回购价格：2.89元/股。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为600.52万元，资金来源为公司自有资金。
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三、预计回购注销前后公司股本结构的变动情况表（单位：股）本次变动前本次增减数量本次变动后类别数量（股）（股）比例（%）数量（股）比例（%）
有限售条件股份41276690.94%-207576920519000.47%
无限售条件股份43679607499.06%043679607499.53%
合计440923743100.00%-2075769438847974100.00%
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、本次股权激励计划相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
本议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏舜天股份有限公司董事会二零二三年六月十五日
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议案2：
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案因公司2022年业绩指标未达到2020年限制性股票激励计划规定的第二个解
除限售期的解锁条件，故公司拟回购注销2名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及其余激励对象未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票共计2075769股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由440923743股减少至438847974股，注册资本将由440923743元减少至438847974元。同时为了进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）和《上市公司章程指引》（2022年修订）等文件规定，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》实施修订。
上述事项涉及的修订内容详见附件《江苏舜天股份有限公司章程修正案》。
本议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏舜天股份有限公司董事会二零二三年六月十五日
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附件：
江苏舜天股份有限公司章程修正案（提交公司2023年第三次临时股东大会审议）因公司2022年业绩指标未达到2020年限制性股票激励计划规定的第二个解
除限售期的解锁条件，另外，由于1名因组织安排调离公司、1名因个人原因变动，共计2名激励对象不再符合激励对象条件，故公司拟回购注销2名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及其余激励对象未达到
第二个解除限售期解锁条件的限制性股票共计2075769股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由440923743股减少至438847974股，注册资本将由440923743元减少至438847974元。同时为了进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）和《上市公司章程指引》（2022年修订）等文件规定，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》实施修订。
修订部分详细如下，章程其他部分序号及条文引述序号相应顺延：
修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。详见本报告。司”）。
公司经江苏省经济体制改革委员会[苏公司经江苏省经济体制改革委员会[苏
体改生（1993）356号文]批准，以募集方式体改生（1993）356号文]批准，以募集方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，设立；在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为取得营业执照，统一社会信用代码为
91320000134775688R。 91320000134775688R。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
440923743元。438847974元。
第二十五条公司股份总数为第二十五条公司股份总数为
440923743股，全部为普通股。438847974股，全部为普通股。
第三十五条公司董事、监事、高级管第三十五条公司持有5%以上股份的
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将股东、董事、监事、高级管理人员，将其持其持有的本公司股票或者其他具有股权性质有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
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修订前修订后
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，所有，本公司董事会将收回其所得收益。但本公司董事会将收回其所得收益。但是，证是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其以上股份，以及有中国证监会规定的其他情他情形的除外。形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、监事、高级管理人员、东有权要求董事会在30日内执行。公司董事自然人股东持有的股票或者其他具有股权性会未在上述期限内执行的，股东有权为了公质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的司的利益以自己的名义直接向人民法院提起及利用他人账户持有的股票或者其他具有股诉讼。权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十九条股东大会是公司的权力机第四十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；所作出决议；
（十二）审议批准第五十条规定的担保（十二）审议批准第五十条规定的担保事项；事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；30%的事项；
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修订前修订后
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他（十六）审议法律、行政法规、部门规事项。章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十条公司下列对外担保行为，须第五十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净外担保总额，超过最近一期经审计净资产的资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的一期经审计总资产的30%以后提供的任何担任何担保；保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担保对
净资产10%的担保；象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保。净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十八条监事会或股东决定自行召第五十八条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备上海证券交易所备案。
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东大会决议公告时，向上海证券交易大会决议公告时，向中国证监会江苏监管局所提交有关证明材料。
和上海证券交易所提交有关证明材料。
第六十四条股东大会的通知包括以下第六十四条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
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修订前修订后
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或其他方式的表决时间及表完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东大会通知和补充通知中应当充分、大会通知或补充通知时将同时披露独立董事完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的意见及理由。的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东大会采用网络或其他方式的，应当大会通知或补充通知时将同时披露独立董事在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其股东大会网络或其他方式投票的开始时他方式投票的开始时间，不得早于现场股东间，不得早于现场股东大会召开前一日下午大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。变更。
第八十六条下列事项由股东大会以特第八十六条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改；和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资
资产30%的；产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划；资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（六）法律、行政法规或本章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东大会以普通决议认定会对公司产生项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条股东（包括股东代理人）第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对于中小投资者表决应当单独计大事项时，对于中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有股东买入公司有表决权的股份违反《证表决权股份的股东或者依照法律、行政法规券法》第六十三条第一款、第二款规定的，或者中国证监会的规定设立的投资者保护机该超过规定比例部分的股份在买入后的36
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修订前修订后构，可以作为征集人，自行或者委托证券公个月内不得行使表决权，且不计入出席股东司、证券服务机构，公开请求公司股东委托大会有表决权的股份总数。
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权等股东权利。征集人应当披露征集文表决权股份的股东或者依照法律、行政法规件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变或者中国证监会的规定设立的投资者保护机相有偿的方式公开征集股东权利。构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十二条公司应在保证股东大会合删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百〇八条公司董事为自然人，有第一百〇七条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十七条独立董事应按照法第一百一十六条独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
102023年第三次临时股东大会会议文件
修订前修订后
第一百二十条董事会行使下列职权：第一百一十九条董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报权：
告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报
（二）执行股东大会的决议；告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）决定公司的经营计划和投资方案；
决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；
亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司发行债券或其他证券及上市方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）拟订公司重大收购、收购本公司
的方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）在股东大会授权范围内，决定公的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）在股东大会授权范围内，决定公外担保事项、委托理财、关联交易等事项；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（九）决定公司内部管理机构的设置；外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事赠等事项；
会秘书、合规管理负责人；根据总经理的提（九）决定公司内部管理机构的设置；
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责（十）决定聘任或者解聘公司总经理、人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖董事会秘书、合规管理负责人，并决定其报惩事项；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
（十一）制订公司的基本管理制度；定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（十二）制订本章程的修改方案；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十三）管理公司信息披露事项；事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十一）制订公司的基本管理制度；公司审计的会计师事务所；（十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十三）管理公司信息披露事项；检查总经理的工作；（十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司审计的会计师事务所；
本章程授予的其他职权。（十五）听取公司总经理的工作汇报并董事会对上述事项作出决定，属于公司检查总经理的工作；
党组织参与重大问题决策范围的，应当事先（十六）法律、行政法规、部门规章或听取公司党组织的意见和建议。本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委员董事会对上述事项作出决定，属于公司会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险党组织参与重大问题决策范围的，应当事先控制与合规委员会。专门委员会对董事会负听取公司党组织的意见和建议。
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提公司董事会设立战略委员会、审计委员案应当提交董事会审议决定。专门委员会成会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬控制与合规委员会。专门委员会对董事会负与考核委员会、提名委员会中独立董事占多责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
112023年第三次临时股东大会会议文件
修订前修订后
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会案应当提交董事会审议决定。专门委员会成计专业人士。董事会负责制定专门委员会工员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬作规程，规范专门委员会的运作。与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十三条董事会应当确定对外第一百二十二条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权格的审查和决策程序；重大投资项目应当组限，建立严格的审查和决策程序；重大投资织有关专家、专业人员进行评审，并报股东项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，大会批准。并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）（一）公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计3、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元。100万元。
（二）公司发生的交易（提供担保、受（二）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，还应当提交股东大会达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计3、交易产生的利润占公司最近一个会计
122023年第三次临时股东大会会议文件
修订前修订后
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。
（三）公司发生“提供担保”交易事项，（三）公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议。应当提交董事会或者股东大会进行审议。
（四）公司对于关联交易的审议程序，（四）公司对于关联交易的审议程序，参照《上海证券交易所股票上市规则》《上参照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》海证券交易所上市公司自律监管指引第5号
及公司《关联交易管理制度》执行。—交易与关联交易》及公司《关联交易管理本条中的交易事项是指：购买或出售资制度》执行。
产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及本条中的交易事项是指：购买或出售资出售产品、商品等与日常经营相关的资产购产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及买或者出售行为）；对外投资（含委托理财、出售产品、商品等与日常经营相关的资产购委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；买或者出售行为）；对外投资（含委托理财、租入或租出资产；委托或者受托管理资产和委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
发项目；上海证券交易所所认定的其他交易。签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所所认定的其他交易。
第一百三十九条在公司控股股东单位第一百三十八条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东单位代发薪水。
第一百四十七条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十三条公司在每一会计年度第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会和上海证
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
132023年第三次临时股东大会会议文件
修订前修订后度前6个月结束之日起2个月内向中国证监年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报送半年度会江苏监管局和上海证券交易所报送并披露
财务会计报告，在每一会计年度前3个月和中期报告。
前9个月结束之日起的1个月内向中国证监上述年度报告、中期报告按照有关法律、
会江苏监管局和上海证券交易所报送季度财行政法规、中国证监会及上海证券交易所的务会计报告。规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百〇七条本章程以中文书写，其第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次义时，以在江苏省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。
江苏舜天股份有限公司董事会二零二三年六月十五日
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