西部材料:国浩律师（西安）事务所关于西部金属材料股份有限公司所属子公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市..

国浩律师（西安）事务所
关于西部金属材料股份有限公司所属子公
司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书
西安市高新区丈八二路绿地中心 B 座 46 层 邮编：710065
Floor 46B TowerXi’an Greenland Center Zhangbaer Road Hi-tech DistrictXi’an Shaanxi 710065China
电话/Tel: +86 29 8819 9711
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2023年6月国浩律师（西安）事务所
关于西部金属材料股份有限公司所属子公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书
致：西部金属材料股份有限公司
国浩律师（西安）事务所(以下简称“本所”)接受西部金属材料股份有限公
司(以下简称“西部材料”或“上市公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就西部金属材料股份有限公司所属子公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司（以下简称“西诺稀贵”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市项目(以下简称“本次发行上市”)相关事宜出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所声明如下：
一、本所及本所经办律师仅就与西诺稀贵本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
二、本所出具本法律意见书前已经得到西部材料如下保证:
(一)西部材料已经提供本所为出具本法律意见书所要求西部材料提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
(二)西部材料提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本法律意见书仅供西部材料所属子公司西诺稀贵本次发行上市之目的使国浩律师（西安）事务所法律意见书用。非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。国浩律师（西安）事务所法律意见书正文
一、西部材料关于本次发行上市的批准和授权
就西诺稀贵本次发行上市，西部材料已履行了如下决策程序：
2023年6月9日，西部材料召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》。
西部材料独立董事已发表《西部金属材料股份有限公司独立董事关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的独立意见》。
二、西部材料基本情况
西部材料基本情况如下：
名称西部金属材料股份有限公司
类型股份有限公司（上市）住所陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号法定代表人杨延安
注册资本48821.4274万元成立日期2000年12月28日营业期限长期
稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品、复合材料及装
备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本企业自产产品及技
术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、经营范围零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；自有房地产和设备的租赁；物业管理；理化检验；自有技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态存续（在营、开业、在册）
根据西部材料公开披露的信息，西部材料为股票在深圳证券交易所上市的公司，其证券代码为“002149.SZ”，上市时间为 2007年 8月 10 日。国浩律师（西安）事务所 法律意见书综上，本所律师认为西部材料为依法设立且合法存续，股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司。
三、西诺稀贵本次发行上市的相关事项
（一）上市公司股票境内上市已满3年
根据公开披露的信息，西部材料股票于2007年8月在深圳证券交易所上市，其股票在境内上市已满3年。
（二）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形
根据西部材料2020-2022年年度报告及审计报告，西部材料不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害上市公司利益的重大关联交易，符合相关法律法规的规定。
（三）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到
过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责
根据公开披露的信息，西部材料及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合相关法律法规的规定。
（四）上市公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保
留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2023年3月29日为西部材料出具了
编号“希会审字（2023）1751号”的标准无保留意见的2022年审计报告，符合相关法律法规的规定。
（五）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有西诺稀贵股份未
超过西诺稀贵上市前总股本的30%
截至2023年5月31日，西部材料常务副总经理郑学军之配偶董蔚持有西诺稀贵150000股股份，持股比例0.19%，符合相关法律法规的规定。除上述情况国浩律师（西安）事务所法律意见书外，不存在西部材料董事、高级管理人员及其关联方持有西诺稀贵股份的情况。
（六）西诺稀贵的主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度
内发行股份及募集资金投向的业务和资产、不属于上市公司最近三个会计
年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，西诺稀贵不从事金融业务根据西部材料公开披露的信息：
经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1059号文）核准，西部材料于2016年7月26日非公开发行 A 股 38077137 股，发行价格 24.70 元/股，募集资金为人民币
94050.53万元，本次发行募投项目为“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”、“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”、“通过增资取得西部新锆
8.33%股权项目”和偿还银行贷款项目，其中，“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”的实施主体为西诺稀贵，该项目已于2019年实施完毕。
经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3339号文）核准，公司于2020年12月31日非公开发行 A 股 62800000 股，发行价格 12.50 元/股，募集资金为人民币
78500.00万元，本次发行募投项目为“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”、“西部材料联合技术中心建设项目”以及补充流动资金，上述项目实施主体为西部钛业有限责任公司、西部材料。
最近三个会计年度内，西部材料未进行重大资产重组。
综上，西诺稀贵的主要业务和资产不属于西部材料最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、不属于西部材料最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。
西诺稀贵主要从事稀有难熔金属、贵金属材料的研发、生产和销售，不从事金融业务。
（七）西诺稀贵董事、高级管理人员及其关联方持有西诺稀贵股份合
计不超过西诺稀贵本次发行上市前总股本的30%
截至2023年5月31日，西诺稀贵董事、高级管理人员及其关联方合计持有国浩律师（西安）事务所法律意见书西诺稀贵上市前总股本的2.66%，符合相关法律法规的规定。
（八）本次发行上市有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次发
行上市后，上市公司与所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次发行上市有利于上市公司突出主业、增强独立性
上市公司西部材料为控股型上市公司，其主营业务分布于下属子公司。西部材料主要从事金属材料的研发、生产和销售，目前拥有钛及钛合金加工材、层状金属复合材料、稀贵金属材料、金属纤维及制品、钨钼材料及制品、钛材高端日
用消费品及精密加工制品七大业务板块，其下属7家子公司，从事不同的业务板块经营。西诺稀贵主要从事稀有难熔金属、贵金属材料的研发、生产和销售。本次上市后，西部材料及其他下属企业将继续集中资源发展钛材制品为主的新材料研发生产，进一步增强公司独立性。
2、本次发行上市后，上市公司与所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
为避免本次发行上市后的同业竞争情形，西部材料作为西诺稀贵控股股东，作出如下承诺：
“（1）本公司将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司章程》所规定的股东的职权，不利用作为发行人控股股东的地位损害发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益；
（2）本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接
从事与发行人相同、相似或相近的、对发行人业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
（3）本公司不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或相
近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；国浩律师（西安）事务所法律意见书
（4）本公司不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务
在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供
销售渠道、客户信息等商业秘密；
（5）如未来存在与本公司有直接及间接控制关系的任何除发行人以外的其他公司，本人/本公司亦承诺该等公司不在中国境内、境外直接或间接地从事或参与任何在商业上对发行人业务有竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；
（6）本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在本公司作为发行人控股股东
期间内持续有效，且不可撤销；
（7）如因未履行上述承诺给发行人造成直接、间接的经济损失的，本公司将赔偿发行人因此而遭受的一切损失。”
（2）关联交易
本次发行上市后，西部材料仍将保持对西诺稀贵的控制权，西诺稀贵仍为西部材料合并报表范围内的子公司，西部材料的关联交易情况不会因西诺稀贵本次发行上市而发生变化。
对于西诺稀贵，本次发行上市后，西部材料仍为西诺稀贵控股股东，西诺稀贵与西部材料的关联交易将计入西诺稀贵每年关联交易发生额。本次发行上市后，西部材料与西诺稀贵发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持西部材料和西诺稀贵的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害西部材料及西诺稀贵利益。
为规范和减少西部材料与西诺稀贵之间的关联交易，西部材料作出如下承诺：
“（1）本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求发行人为本单位提供任何形式的违法违规担保。
（2）本公司将尽可能的避免和减少本公司或本公司控制的其他企业或其他
组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与西诺稀贵之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制的其他企业将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理国浩律师（西安）事务所法律意见书价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护发行人及发行人股东利益，保证不通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。
（3）作为发行人的股东，本公司保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
（4）本单位保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
（5）本承诺函自本单位签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照中国证监会或北京证券交易所相关规定本单位被认定为发行人关联人期间内有效。”本次发行上市后，西部材料与西诺稀贵之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，西部材料与西诺稀贵不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。本次发行上市后，西部材料与西诺稀贵均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的要求。
3、上市公司与所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷根据西部材料与西诺稀贵近三年年度报告、审计报告，西部材料与西诺稀贵均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的财务部门，各自建立健全的职能部门和内部经营管理机构。西部材料与西诺稀贵在资产、财务、机构等方面相互独立。
根据西部材料与西诺稀贵公开披露信息，西部材料与西诺稀贵高级管理人员、财务人员不存在交叉任职的情形。
综上，西部材料与西诺稀贵资产相互独立完整，在资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
四、本次发行上市的相关事项核查国浩律师（西安）事务所法律意见书
（一）本次发行上市符合相关法律、法规的规定
截至本法律意见书出具之日，西诺稀贵本次发行上市符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及规范性文件的规定。
（二）本次发行上市有利于维护西部材料股东和债权人的合法权益
本次发行上市后，西诺稀贵仍将作为上市公司合并报表范围内的子公司，本次发行上市有利于西诺稀贵拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，支持上市公司稀有金属新材料等业务板块做大做强；有利于通过子公司在北交所上市实现价值发现和价值创造，优化上市公司估值；有利于强化上市公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。
综上，本所律师认为：本次发行上市有利于维护西部材料股东和债权人的合法权益。
（三）西部材料能够保持独立性及持续经营能力经核查，公司与西诺稀贵资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次上市不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件的要求。
本次拟上市子公司西诺稀贵的主营业务为稀有难熔金属、贵金属材料的研发、
生产和销售，主要产品包括核反应堆堆芯关键材料、稀有难熔金属（钽、铌等）材料及贵金属（金、银、铂、钯等）材料，与保留在上市公司及其他下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面存在差异并保持独立性。
本次上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
本次上市有助于进一步拓宽公司整体融资渠道及便利西诺稀贵独立融资，降低公司整体及西诺稀贵的运营风险。
综上，本所律师认为：西诺稀贵上市后，西部材料能够继续保持独立性和持续经营能力。
（四）西诺稀贵具备相应的规范运作能力国浩律师（西安）事务所法律意见书
西诺稀贵是在全国中小企业股份转让系统创新层挂牌的非上市公众公司，公司已按照《公司法》及公司章程的规定依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和
规范性文件对拟上市公司的要求进行规范运作，保持了良好的公司治理。
综上，本所律师认为：西诺稀贵具备相应规范运作的能力。
五、本次发行上市的信息披露情况
截至本法律意见书出具之日，西部材料对本次发行上市事宜所进行的信息披露如下：
2023年5月15日，西部材料在指定信息披露平台上公告了《关于控股子公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导备案的公告》。
2023年6月9日，西部材料在指定信息披露平台上公告了《第八届董事会第三次会议决议公告》《第八届监事会第三次会议决议公告》《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的提示性公告》。
综上，本所律师认为：西部材料已参照中国证监会、证券交易所的有关规定，履行了信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：西诺稀贵本次发行上市符合中国证监会、证券交易所相关法律法规的规定。国浩律师（西安）事务所法律意见书
第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（西安）事务所关于西部金属材料股份有限公司所属子公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书签署页）
本法律意见书于2023年月日出具，正本一式贰份，无副本。
国浩律师（西安）事务所