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紫光国微:公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

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紫光国微:公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

jesus 发表于 2023-6-22 00:00:00 浏览:  669 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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证券代码:002049证券简称:紫光国微
债券代码:127038债券简称:国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券受托管理事务报告
(2022年度)
发行人
紫光国芯微电子股份有限公司
(河北省唐山市玉田县玉田镇玉月路1008号)
债券受托管理人
渤海证券股份有限公司
(天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室)
二零二三年六月
1
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》(以下简称《管理办法》)、《公
司债券受托管理人执业行为准则》(以下简称《执业行为准则》)、《深圳证券
交易所公司债券上市规则(2022年修订)》(以下简称《上市规则》)、《紫
光国芯微电子股份有限公司(作为发行人)与渤海证券股份有限公司(作为可转
换公司债券受托管理人)关于发行2021年度可转换公司债券之债券受托管理协
议》(以下简称《受托管理协议》)及其它相关信息披露文件以及紫光国芯微电
子股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)出具的相关说明文件和提供的相
关资料等,由受托管理人渤海证券股份有限公司(以下简称“渤海证券”或“受托
管理人”)编制。渤海证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的
《紫光国芯微电子股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的资料或说明以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关
事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为渤海证券所作的承诺
或声明。在任何情况下,未经渤海证券书面许可,不得将本报告用作其他任何用途。
2
目录
第一节本期公司债券概况4
第二节受托管理人履行职责情况12
第三节发行人2022年度经营情况和财务状况13
第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况……17
第五节内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析及变动情况……21
第六节偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况22
第七节债券持有人会议召开情况…24
第八节发行人偿债意愿及能力分析26
第九节本期公司债券的信用评级情况27
第十节债券持有人权益有重大影响的其他事项28
3
第一节本期公司债券概况
一、核准文件及核准规模
本次可转换公司债券发行方案经公司2020年9月30日召开的第七届董事会
第六次会议、2021年1月14日召开的第七届董事会第十次会议审议通过,经公司2021年2月1日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。
本次可转换公司债券于2021年5月11日取得中国证监会出具的《关于核准
紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕1574号),本次公开发行可转换公司债券的发行规模不超过人民币15亿元。
二、发行主体名称
中文名称:紫光国芯微电子股份有限公司
英文名称:UnigroupGuoxinMicroelectronics Co.,Ltd.
三、本期债券的基本情况
1、债券名称:紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券(简称“本期债券”)。
2、债券简称:国微转债。
3、债券代码:127038。
4、发行规模:人民币15亿元。
5、债券上市时间及地点:2021年7月14日、深圳证券交易所。
6、票面金额及发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。
7、债券品种的期限:发行之日起6年,即自2021年6月10日至2027年6月9日。
8、债券发行利率及确定方式:第一年为0.20%,第二年为0.40%,第三年为0.60%,第四年为1.50%,第五年内1.80%,第六年为2.00%。
9、付息的期限和方式
(1)年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
4
B:指本次可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额;
i:指本次可转换公司债券当年票面利率。
(2)付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
②付息日:每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包
括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
10、转股期限
自可转债发行结束之日(2021年6月17日)满六个月后的第一个交易日
(2021年12月17日)起至可转债到期日(2027年6月9日)止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。
11、转股价格的确定及其调整
(1)初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为137.78元/股,不低于募集说
明书公告日(2021年6月8日,T-2日)前二十个交易日公司股票交易均价(若
在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易
日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
5
在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)
使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送股票股利或转增股本:Pl=PO/(1+n);
增发新股或配股:P1=(PO+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(PO+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=PO-D;
上述三项同时进行:P1=(PO-D+A×k)/(1+n+k)
其中:PO为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告,并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
12、转股价格向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可
转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个
6
交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价,且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(2)修正程序
若公司决定向下修正转股价格,公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。从股
权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,该类转股申请按修正后的转股价格执行。
13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为
Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额,公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
14、赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次发行可转
债的票面面值110%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
(2)有条件赎回条款
转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
7
①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
15、回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则转股价格在调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况,则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在当年首次满足回售条
件后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件时可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售,则该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
8
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
16、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均享受当期股利。
17、担保方式:本次发行的可转换公司债券不提供担保。
18、发行方式及发行对象:本次可转换公司债券向本公司原股东优先配售,
优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向
社会公众投资者发行,本次发行认购金额不足15亿元的部分由保荐机构渤海证券股份有限公司包销。
本次可转债的发行对象为:
(1)向发行人的原A股股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即2021年6月9日,T-1日)收市后登记在册的发行人原股东;
(2)网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止购买者除外);
(3)本次发行的保荐机构(主承销商)的自营账户不得参与本次申购。
19、最新跟踪信用级别及评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司对发
行人及发行人存续期内相关债项进行了跟踪评级,经评级委员会审定,维持发行
人主体信用等级为AA+,评级展望为稳定;维持“国微转债”的债项信用等级为 AA+。
20、债券受托管理人:渤海证券股份有限公司。
21、募集资金使用计划
9
本次发行募集资金总额预计不超过150,000万元(含150,000万元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目:
单位:万元
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入
金额,公司董事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募集资金投资项目的前
提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分
由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
经公司于2022年12月27日召开的第七届董事会第二十九次会议以及于
2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会和“国微转债”2023年第
一次债券持有人会议审议通过,公司将紫光同芯微电子有限公司(以下简称“同
芯微电子”)作为实施主体的部分募投项目进行变更,并将拟投入上述募投项目
的募集资金收回,变更投向为公司全资子公司深圳市国微电子有限公司(以下简
称“深圳国微”)的募投项目。新募投项目拟投入募集资金与同芯微电子归还的
全部募集资金(人民币10.5亿元本金及相关利息和现金管理收益)的差额用于
永久补充流动资金,主要用于偿还部分银行贷款、业务子公司运营资金支持及备用资金储备。
新募投项目具体情况如下:
单位:万元
10
详细内容请查看紫光国微于2022年12月28日在《中国证券报》及巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于变更部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号2022-067)。
11
第二节受托管理人履行职责情况
渤海证券作为紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的债
券受托管理人,于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《紫
光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《受托管理
协议》规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内,渤海证券对发行
人及本期债券情况进行持续跟踪和监督,密切关注公司的经营情况、财务情况、
资信状况,以及偿债保障措施的实施情况等,监督公司募集资金的接收、存储、
划转与本息偿付情况,切实维护债券持有人利益。渤海证券采取的核查措施主要包括:
1、查阅发行人公开披露的定期报告;
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿;
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料;
4、对发行人相关人员进行电话/现场访谈;
5、持续关注发行人资信情况。
12
第三节发行人2022年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
二、发行人2022年度经营情况
(一)公司业务情况
1、营业收入构成
单位:元
13
2、2022度占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售
模式的情况
单位:元
(二)经营情况分析
2022年,半导体行业增速放缓,公司外部环境面临深刻变化;同时,紫光
集团重整圆满收官,奠定公司中长期发展基础。在董事会领导下,公司持续锚定
“智慧芯片领导者”的企业愿景,追求“穿越周期”的稳健经营,充分发挥比较
优势,把握细分市场机遇,积极应对内外部风险挑战,全年各项工作圆满收官。
报告期内,公司实现营业收入711,990.52万元,较上年同期增长33.28%;
实现归属于上市公司股东的净利润263,189.13万元,较上年同期增长了34.71%。
其中,集成电路业务实现营业收入680,429.08万元,占公司营业收入的95.57%,
电子元器件业务实现营业收入28,739.27万元,占公司营业收入的4.04%。截至
14
2022年12月31日,公司总资产1,532,875.41万元,同比增长32.23%;归属于
上市公司股东的所有者权益970,307.55万元,同比增长33.96%。
三、发行人财务状况
(一)资产构成重大变动情况
单位:元
15
(二)主要会计数据和财务指标
单位:元
16
第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况
一、本期债券募集资金专项账户管理情况
1、公司募集资金账户及报告期末余额情况
截至2022年12月31日,募集资金具体存放情况如下:
单位:万元
2、募集资金到账时间:本期债券的募集资金扣除发行费用后于2021年6月17日全部到账。
3、截至本报告出具日,募集资金专项账户按照《上市公司监管指引第2号监管指引第1号--主板上市公司规范运作》规范运作。
二、本期债券募集资金实际使用情况
2022年,募集资金的实际使用情况如下:
17
单位:万元
18
19
20
第五节内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析及变动情况
本次可转债无担保。发行人未采取内外部增信措施。本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。
21
第六节偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况
一、发行人偿债保障措施的执行情况
为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,努力形成一套确保债券安全兑付的保障机制。
(一)切实做到专款专用
发行人已指定了募集资金专项账户,用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,账户实行专户管理、专款专用。
(二)全面加强公司有关偿债事项的管理
发行人财务部负责协调本期债券的偿付相关工作。发行人已于2023年6月12日如期偿付本期债券年度利息。
(三)充分发挥债券受托管理人的作用
发行人已与渤海证券签署了《受托管理协议》。渤海证券作为本期债券的受
托管理人,通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、
收集发行人募集资金专项账户对账单、现场检查等方式履行受托管理职责,维护债券持有人权益。
(四)制定债券持有人会议规则
经2021年第一次临时股东大会审议通过,发行人制定了《紫光国芯微电子
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,明确约定了债券持有人通过债
券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
(五)严格履行信息披露义务
发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则,已将影响公司偿债能力事项、
公司经营情况、募集资金使用等与债券持有人权益相关的信息公开披露于深交所网站,接受债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督。
二、本期公司债券的本息偿付情况
每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日(2021年6月10日)起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息。
22
本次可转债的第一个付息日为2022年6月10日,计息期间为2021年6月
10日至2022年6月9日。2022年6月10日,发行人已将上述期间利息支付给债券持有人。
本期可转债的付息日为2023年6月12日,计息期间为2022年6月10日至
2023年6月9日。2023年6月12日,发行人已将上述期间利息支付给债券持有人。
23
第七节债券持有人会议召开情况
2022年度,发行人未召开债券持有人会议。
2022年12月28日,发行人公告了《关于召开“国微转债”2023年第一次债
券持有人会议的通知》,2023年1月12日召开了“国微转债”2023年第一次债券持有人,会议具体情况如下:
一、会议召开情况
1、会议召集人:公司董事会
2、会议召开时间:2023年1月12日(星期四)下午13:30
3、会议召开地点:北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-2会议室
4、会议召开方式:本次会议采取现场投票与通讯表决相结合的方式召开,投票采取记名方式表决。
5、债权登记日:2023年1月6日
6、会议主持人:董事长马道杰先生
7、本次债券持有人会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、规范性文
件及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》的有关规定。
二、会议出席情况
1、出席本次会议的债券持有人和代理人共2名,代表有表决权的本期可转
债数量1,389,490张(面值人民币100元/张),占债权登记日公司本期未偿还债券总数的9.3031%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员列席会议,公司聘请的北京市中伦律师事务所律师对会议进行了见证。
三、议案审议表决情况
1、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
表决结果:同意1,389,490张,占出席本次债券持有人会议的有效表决权债券
总数的100%;反对0张,占出席本次债券持有人会议的有效表决权债券总数的0%;
弃权0张,占出席本次债券持有人会议的有效表决权债券总数的0%。根据上述
表决结果,该议案获得经出席会议并有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意,该议案获得通过。
24
四、律师见证意见
北京市中伦律师事务所朱永春律师、刘鑫律师对本次会议进行现场见证并出
具法律意见书,认为:公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、召集人资格、
出席本次债券持有人会议人员的资格及本次债券持有人会议的表决程序、表决结
果符合法律、行政法规和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定,公司本次债券持有人会议决议合法有效。
25
第八节发行人偿债意愿及能力分析
一、发行人偿债意愿情况
发行人主体信用等级为AA+,“国微转债”的债项信用等级为AA+,截至2022年末,公司经营规范,信誉良好,信用记录良好。
为充分、有效地维护债券持有人权益,公司为本期债券的按时、足额偿付制
定了一系列工作计划,包括制定《债券持有人会议规则》、设立债券受托管理人、
加强信息披露义务和公司承诺等,努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
综上,发行人偿债意愿较强。
二、发行人偿债能力分析
近两年主要偿债能力指标统计表
从长期偿债能力指标看,发行人截至2022年末和2021年末资产负债率分别为36.23%和37.10%,发行人整体债务负担较轻。
从短期偿债能力指标看,截止2022年末,发行人流动比率以及速动比率分比为3.52和2.75,均高于1,发行人资产变现能力强。
从EBITDA利息倍数来看,2022年度,发行人息税折旧摊销前利润覆盖利息倍数为47.15,整体盈利状况可充分覆盖债务利息。
26
第九节本期公司债券的信用评级情况
本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级,根据中诚信
出具的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,
紫光国微主体信用等级为AA+,并列入观察名单;本期可转换公司债券信用等级为AA+,并列入观察名单。
2021年8月5日,中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人及发行人存
续期内相关债项进行了跟踪评级,并出具了《紫光国芯微电子股份有限公司公开
发行可转换公司债券跟踪评级报告(2021)》(信评委函字【2021】跟踪第3661
号。经中诚信国际信用评级委员会审定,维持发行人主体信用等级为AA+,并
将其撤出信用评级观察名单,评级展望为稳定;维持“国微转债”的债项信用等级为AA+,并将其撤出信用评级观察名单。
2022年6月15日,中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人及发行人存
续期内相关债项进行了跟踪评级,并出具了《紫光国芯微电子股份有限公司公开
发行可转换公司债券跟踪评级报告(2022)》(信评委函字【2022】跟踪第0589
号。维持发行人主体信用等级为AA+,评级展望为稳定;维持“国微转债”的债项信用等级为AA+。
2023年5月16日,中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人及发行人存
续期内相关债项进行了跟踪评级,并出具了《紫光国芯微电子股份有限公司公开
发行可转换公司债券跟踪评级报告(2023)》(信评委函字【2023】跟踪第0196
号。维持发行人主体信用等级为AA+,评级展望为稳定;维持“国微转债”的债项信用等级为AA+。
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第十节债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.8条约定的重大事项
根据发行人与渤海证券签署的《受托管理协议》第3.8条规定:
“3.8在债券存续期间,发行人发生可能影响其偿债能力或者债券价格的重大
事项,或者发行人未按照募集说明书的约定履行义务,以及债券受托管理人与发
行人发生债权债务等利害关系时,发行人应当按照相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、本规则及交易场所其他规定立即向相关监管部门或交易场所等
机构报告并公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果,同时应当在
三个工作日内书面通知债券受托管理人,并根据债券受托管理人的要求持续书面通知事件进展和结果。重大事项包括但不限于:
(一)发行人生产经营状况(包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等)发生重大变化;
(二)发行人主体或债券信用评级发生变化;
(三)发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废或发生重大资产重组等;
(四)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
(五)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
(六)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;
(七)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
(八)发行人减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产依法进入破产程序及作出其他涉及发行人主体变更的决定;
(九)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项、受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分;
(十)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;
(十一)发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件;
(十二)发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动;
(十三)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;
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(十四)发行人拟变更募集说明书的约定;
(十五)发行人不能按期支付本息;
(十六)发行人管理层不能正常履行职责,导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;
(十七)发行人提出债务重组方案的;
(十八)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;
(十九)其他对债券持有人权益或对投资者作出投资决策有重大影响的事项;
(二十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和中国证监会、交易所等机构要求的其他事项。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影
响。就上述事件通知债券受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本期债券
本息安全向债券受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可
行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的,还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”
2022年度,发行人发生“(十三)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更”情形,具体情况如下
2021年7月16日,北京市第一中级人民法院(以下简称“北京一中院”)
裁定受理发行人间接控股股东紫光集团有限公司(以下简称“紫光集团”)重整
一案。2022年1月17日,紫光集团管理人收到北京一中院送达的(2021)京01
破128号之二《民事裁定书》。根据《民事裁定书》,北京一中院裁定批准紫光
集团有限公司等七家企业实质合并重整案重整计划(以下简称“重整计划”),
并终止紫光集团有限公司等七家企业重整程序。上述情况详见发行人在《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
2022年7月12日,发行人披露了《紫光国芯微电子股份有限公司关于实际
控制人发生变更的公告》,2022年7月11日,发行人收到间接控股股东北京智
广芯控股有限公司(以下简称“智广芯”)《关于紫光集团有限公司控股股东、
实际控制人发生变更的通知》。根据北京一中院裁定批准的重整计划,由北京智
路资产管理有限公司和北京建广资产管理有限公司作为牵头方组成的联合体(以
下简称“智路建广联合体”)为紫光集团等七家企业实质合并重整战略投资者,
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智路建广联合体拟通过其搭建的战投收购平台智广芯整体承接重整后紫光集团
100%股权。2022年7月11日,紫光集团已完成工商变更登记手续,其100%股
权已登记至智广芯名下,智广芯变更为公司间接控股股东。由此导致公司实际控
制人发生变化。本次实际控制人变更前,中华人民共和国教育部为公司最终实际控制人。本次实际控制人变更后,公司变更为无实际控制人。
2022年7月19日,渤海证券公告了《紫光国芯微电子股份有限公司公开发
行可转换公司债券临时受托管理事务报告》,发行人具有规范的法人治理结构,
具有独立经营的能力,本次实际控制人变更不会导致公司业务的经营出现重大变
化,不会对公司日常经营活动产生重大不利影响。渤海证券将密切关注发行人后
续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项,严格按照《可转换公司
债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
二、转股价格调整
紫光国微于2022年6月28日召开2021年度股东大会,审议通过了《关于
2021年度利润分配的预案》,2021年度利润分配方案为:以2022年4月15日公
司总股本606,860,085股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.25元(含税),
共计派发现金197,229,527.63元,不送红股,以资本公积金向全体股东每10股
转增4股。在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励
行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的
原则相应调整。根据2021年度股东大会决议,公司实施2021年度权益分派,按
分派总额不变的原则,以实施权益分派时股权登记日(即2022年8月23日)的公
司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.249980元(含税),不送红
股,以资本公积金向全体股东每10股转增3.999976股,除权除息日为2022年8月24日。
由于前述权益分派的实施,根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款,“国微转债”的转股价格作相应调整,计算过程如下:
P1=(PO-D)/(1+n)=(137.78-0.3249980)/(1+0.3999976)=98.18元/股(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入)
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综上,“国微转债”的转股价格由原来的137.78元/股调整为98.18元/股,调整后的转股价格自2022年8月24日(除权除息日)起生效。
三、负贵处理与公司债券相关事务专人的变动情况
发行人负责处理与本次债券的相关事务专人2022年度无变化。
(本页以下无正文)
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(本页无正文,为《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)》之盖章页)
债券受托管理人:渤海证券股份有限公司
2023年6月2日
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