昆仑万维:关于公司控股子公司对外投资的公告

证券代码：300418证券简称：昆仑万维公告编号：2023-052
昆仑万维科技股份有限公司
关于公司控股子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易
2、本次交易不构成重大资产重组
3、本次交易在公司董事会审议通过后，将提交股东大会审议
一、交易概述
根据昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）坚定“All in”AGI（通用人工智能）与 AIGC 的战略发展规划，公司控股子公司 Star GroupInteractive Inc.（以下简称“Star Group”）拟发行股份收购 Singularity AI
Technology Limited（以下简称“Singularity AI”）全部股权。
根据评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字
[2023]第 10561 号资产评估报告，截至评估基准日 2023 年 3月 31日，Star Group股东全部权益价值约为48000万美元。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2023]第01-751号资产评估报告，截至评估基准日 2023 年 3 月 31 日，Singularity AI 的股东全部权益价值约为171434.00万元（按照2023年3月31日公布的汇率中间价：1美元对人民币
6.8717 元，约为 24947.83万美元）。经交易双方协商，本次交易中 Singularity
AI 全部股权整体作价 16000 万美元，本次交易后 Singularity AI 的股东或其指定关联方将获得 Star Group 25%股权。本次交易完成后，公司全资子公司昆仑集团有限公司计划出资 40000 万美元对 Star Group 增资，全力打造全球领先的 AGI 平台。
2023年6月14日公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司对外投资的议案》。为充分尊重广大股东尤其是中小股东的意见，公司董事会决定将本次交易提交2023年第三次临时股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：Singularity AI Holdings Limited
2、公司性质：有限公司
3、注册地址：Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II
Road Town Tortola VG1110 British Virgin Islands
4、股权结构：自然人WANG Liwei持股90%、自然人WANG Chaoqun持股10%，
实际控制人为自然人WANG Liwei
5、Singularity AI Holdings Limited 及其股东与上市公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：Singularity AI Technology Limited
2、公司性质：有限公司
3、注册地址：Office of Vistra(Cayman) Limited -P.0. Box 31119 Grand
Pavilion Hibiscus Way 802 West Bay Road Grand Cayman KY1-1205 Cayman
Islands
4、股权结构：Singularity AI Holdings Limited是Singularity AI的唯一股东，自然人WANG Liwei是Singularity AI的实际控制人
5、基本业务情况
Singularity AI 致力于实现通用人工智能，目前聚焦于自然语言大型预训练模型及开发者 API 的研发工作，主要产品及服务包括通用开发者 API、聊天机器人和知识抽取。核心团队成员拥有丰富的人工智能和计算机科学领域专业知识以及深厚的相关工程经验积累，能够快速、有力的推动先进技术实现高质量落地。
Singularity AI 早在 2020 年 10月便已启动中文类 GPT-3 模型研发，并在 2021年 3 月完成 140 亿参数中文类 GPT-3模型训练，同年 6月便对外发布 140 亿参数中文类 GPT-3 API。目前其与公司联合推出的对标 ChatGPT 的双千亿级大语言模型“天工”3.5，已于 2023 年 4月 17 日开启邀请测试。作为一款大型语言模型，“天工”具备强大的自然语言处理和智能交互能力，并展现出更高级的自主学习和智能涌现能力。“天工”知识储备涵盖科学、技术、文化、艺术、历史等各个领域，且记忆能力强，目前可快速、准确高效地应对智能问答、聊天互动、文本生成等多种应用场景。
未来 Singularity AI 将以“成为全球领先的人工智能解决方案提供商，为客户创造更多的价值”为目标，继续致力于技术创新和产品优化，不断推出更加高效、智能的解决方案，为客户提供高质量的服务和支持。
6、审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华审字(2023)
第014818号审计报告和中兴华审字(2023)第015541号审计报告，主要财务数据
如下：
货币单位：人民币万元
资产负债表相关指标2022.12.312023.3.31
总资产461.27455.97
净资产-1092.03-3461.25
负债总额1553.303917.22
利润表相关指标2022年1-12月2023年1-3月营业收入420.53205.86
净利润-1.091.96-2369.22
截止本公告出具日，Singularity AI 股权不存在抵押、质押或者其他担保权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
7、本次交易前股权结构：
（1）交易前 Singularity AI 股权结构：
序号股东名称持有股数股权比例
1 Singularity AI Holdings Limited 1 100%
合计1100%
（2）交易前 Star Group 股权结构：
序号股东名称持有股数股权比例序号股东名称持有股数股权比例
1昆仑集团有限公司37600000060.65%
2香港昆仑万维股份有限公司12000000019.35%
3 Happy Entertainment Limited 124000000 20.00%
合计620000000100.00%
8、本次交易后股权结构
（1）交易后 Singularity AI 股权结构：
序号股东名称持有股数股权比例
1 Star Group Interactive Inc. 1 100%
合计1100%
（2）交易后 Star Group 股权结构：
序号股东名称持有股数股权比例
1昆仑集团有限公司37600000045.48%
2香港昆仑万维股份有限公司12000000014.52%
3 Happy Entertainment Limited 124000000 15.00%
4 Singularity AI Holdings Limited 206666667 25.00%
合计826666667100.00%
9、本次交易后并完成增资后的股权结构：
序号股东名称持有股数股权比例
1昆仑集团有限公司89266666766.45%
2香港昆仑万维股份有限公司1200000008.93%
3 Happy Entertainment Limited 124000000 9.23%
4 Singularity AI Holdings Limited 206666667 15.38%
合计1343333334100.00%
四、定价政策和定价依据根据评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字
[2023]第 10561 号资产评估报告，截至评估基准日 2023 年 3月 31日，Star Group股东全部权益价值约为48000万美元。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2023]第01-751号资产评估报告，截至评估基准日 2023 年 3 月 31 日，Singularity AI 的股东全部权益价值约为171434.00万元（按照2023年3月31日公布的汇率中间价：1美元对人民币
6.8717 元，约为 24947.83 万美元）。经交易双方协商，本次交易中 Singularity AI 全部股权的的交易对价为
16000万美元。
五、交易方案的主要内容
1、交易主体
转让方：Singularity AI Holdings Limited
受让方：Star Group Interactive Inc.
2、交易标的
本次交易标的为 Singularity AI 100%股权。
3、交易方案
Star Group收购Singularity AI的全部股东权益，其股东Singularity AIHoldings Limited认购Star Group增发的共计206666667股普通股（“增发股权”）作为对价。
4、交易对价
经交易双方协商，Singularity AI 100%股权整体作价 16000 万美元，StarGroup 的投前估值为 48000 万美元，交易后转让方获得 Star Group 25%的股权。
5、交割
（1）交割日：交割条件满足或被豁免之日起10个工作日内或双方另行书面约定的其他时间和地点以电子的形式完成。
（2）交付：于交割日，i.转让方向 Star Group 交付反映股权转让的股东名册、股票证书及经正式授权并签署的截止日期为交割日的转让文书；
ii.Star Group 向转让方交付反映增资的股东名册及股票证书。
Star Group 应在交割后 30 个工作日内完成更新后的 Star Group 公司章程备案。
6、协议终止条件
i.双方共同签署的书面协议决定终止；
ii.在交割前，如果一方严重违反本协议，另一方经提前十五(15)个日历日书面通知对方并给予补救的机会，可终止本协议。
7、法律适用及争议解决本协议及与本协议有关的所有其他问题均受香港特别行政区法律管辖。因本
协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括有关本协议存在、有效性或终止的任何问题，均应提交香港国际仲裁中心(“HKIAC”)，并根据HKIAC收到相关仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心管理的仲裁规则进行最终仲裁。
六、资产评估事项概述
（一）Star Group 的股东全部权益评估
1、评估机构名称
本次交易聘请的评估机构是北京中天华资产评估有限责任公司。
2、评估基准日
本次交易评估基准日为2023年3月31日。
3、评估方法
本次评估机构根据对 Star Group 经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。由于存在足够数量的与被评估单位可比的上市公司市场数据，具备采用市场法评估的条件。
因此本次评估分别采用收益法及市场法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
4、评估过程
（1）收益法适用的前提条件
1)被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
3)被评估资产预期获利年限可以预测。
（2）收益法评估方法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。（3）评估思路根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，由于Star Group 与下属控股公司业务关联性高，存在关联交易，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的合并财务报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上财务报表中未体现对外投资收益的基准日的其他非经营性净资产、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（4）评估模型
1)基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B-D
E：评估对象的合并口径股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
P：评估对象的经营性资产价值
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）（合并口径）
Rn+1：为未来第n+1年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）（合并口径）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
?Ci =C1+C2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
D：评估对象的付息债务价值
2)收益指标
本次使用企业合并口径的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
R=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3)折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
r = rd *wd + re *w e （1）
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd =
(E + D) （2）
We：评估对象的权益比率；
E
we =
(E + D) （3）
re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re = r f + β e * (rm - r f ) + ? （4）
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
βe = βu * (1+ (1- t)* ) （5）
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数可通过查询万德咨询系统获取。
4)收益年限的确定
SG 为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续期。
（5）收益法评估汇总表
单位：人民币万元预测数据项目名称
2023年4-12
2024年2025年2026年2027年永续期
月
一、营业收入121652.20164466.31179336.10193901.47209600.02209600.02
减：营业成本14693.9119905.9721960.9323770.7725733.0625733.06
税金及附加3.657.548.539.3510.2210.22
销售费用54408.2871884.2279179.6085316.2391899.4591899.45
管理费用2845.045437.196010.216487.846995.006995.00
研发费用22371.9731583.4432067.1034512.5736284.8036284.80
财务费用3.393.823.633.703.813.81减值损失（损失以“-”----号填列）加：其他收益（损失以----“-”号填列）投资收益（损失以“-”----号填列）
二、营业利润27325.9535644.1340106.1043801.0048673.6848673.68
加：营业外收入----
减：营业外支出----
三、利润总额27325.9535644.1340106.1043801.0048673.6848673.68
减：所得税费用2572.173355.153969.224379.474885.434885.43
四、净利润24753.7832288.9836136.8839421.5343788.2543788.25
加：实际利息支出-
加：折旧及摊销1952.242600.97277.8366.5088.6788.67
减：资本性投入70.0070.0070.0070.0070.0088.67
减：营运资金追加4167.57-396.151458.881016.461052.59-
五、营业净现金流量22468.4535216.1034885.8438401.5742754.3243788.25折现率（WACC) 15.30% 15.30% 15.30% 15.30% 15.30% 15.30%预测数据项目名称
2023年4-12
2024年2025年2026年2027年永续期
月折现期
0.381.382.383.384.38
折现系数0.94800.82220.71320.61850.53653.5073折现额
21300.6228956.4124879.2323753.1422936.99153576.62
六、企业自由现金流现值275400.00加：溢余资产（可扣除溢
0.00余负债）加：非经营性资产（可扣
54404.61除非经营性负债）
七、企业整体价值329800.00
减：付息债务价值0.00
八、股东全部权益329800.00
5、评估结论
（1）市场法评估结果Star Group Interactive Inc. 在评估基准日 2023年 3月 31 日的净资产（合并口径）账面值为75553.34万元，采用市场法评估后的（合并口径）股东全部权益价值为325500.00万元，评估增值249946.66万元，增值率330.82%。
（2）收益法评估结果Star Group Interactive Inc. 在评估基准日 2023年 3月 31 日的净资产（合并口径）账面值为75553.34万元，采用收益法评估后的（合并口径）股东全部权益价值为329800.00万元，评估增值254246.66万元，增值率336.51%。
市场法是将评估对象与可比上市公司进行比较，确定评估对象价值的评估方法。该评估方法在测算过程中受业务匹配度、经营方向、资产规模、经营规模、盈利状况等影响因素较多；同时可比上市公司股价受宏观经济形势、产业政策及大盘走势等影响存在一定的波动性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期综合获
利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。从理论上讲，收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
基于以上原因，我们认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，根据中国人民银行授权中国外汇交易中心2023年3月31日公布的汇率中间价：1美元对人民币 6.8717元，即 Star Group Interactive Inc.在评估基准日2023年3月31日股东全部权益价值为48000.00万美元。
（二）Singularity AI 的股东全部权益评估
1、评估机构名称
本次交易聘请的评估机构是北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。
2、评估基准日
本次交易评估基准日为2023年3月31日。
3、评估方法
Singularity AI Technology Limited 主要从事 AIGC 行业的研发与销售。
评估师从该行业中选出经营类似的可比公司。因为可比公司都是市场上已运营的上市公司，可以方便计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的“对比分析”和计算价值比率；又由于可比公司是上市公司，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析。故采用市场法的上市公司比较法，对股权价值进行评估是可行的，其评估结果往往也反映了市场供需关系对股权价值的影响。
综合分析后，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法进行评估。
4、上市公司比较法具体评估思路、步骤
（1）搜集上市公司信息，选取和确定比较上市公司。
（2）价值比率的确定。
（3）分析比较可比上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。（4）通过可比上市公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进行比较，得出修正指标。
（5）通过可比上市公司的修正指标与可比上市公司的价值比率进行相乘，得到修正价值比率。
（6）得出的修正价值指标与被评估单位对应的价值比率参数相乘，得出被
评估单位的企业价值，而后考虑非经营性资产及负债、付息债务及流动性等因素，最终确定被评估单位股权价值。
计算公式为：
被评估单位股东全部权益价值＝被评估单位研发费用年化×(P/研发费用)
×(1-流动性折扣)
（7）对上市公司财务数据获取后，剔除异常财务数据、指标、以及股票市
场会受到无效性因素的干扰影响，个别股票价格可能会有一些非正常的异动等，最终选取了佳都科技、云从科技、格灵深瞳3家上市公司作为此次评估的可比公司。
5、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对 Singularity AI的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行了评估。
根据以上评估工作，评估结论如下：
（1）收益法评估结果
评估基准日2023年3月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的，Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值为 246011.00 万元，评估增值246011.00万元。
（2）市场法评估的评估结果
评估基准日2023年3月31日持续经营前提下，经采用市场法评估后的，Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值为 171434.00 万元，评估增值171434.00万元。
本次评估采用市场法的评估值为171434.00万元，比收益法的评估值
246011.00万元，低74577.00万元，低30.31%。
由于公司为初创高技术企业，目前收入、利润、资产等指标，与企业价值的关联性不强，且数值有很大的偶然性，无法反映其应有的价值，而研发投入指标和其关联度最高，且稳定连续，从逻辑上来说，企业初创期，其前期投资大量用于其研发投入，转化成企业知识产权资产，所以其价值与研发投入关联性最强，可以看到研发投入和企业价值的密切关系，而收益法中尽管对企业未来市场充分看好，并进行了合理预测，但客观来看初创企业未来收益不确定因素仍然很大。
因此最终市场法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，选用市场法评估结果作为 Singularity AI TechnologyLimited 所有者权益价值的参考依据，即 Singularity AI Technology Limited股东全部权益价值171434.00万元。
七、董事会关于评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的说明
本次交易的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）和北京
中天华资产评估有限责任公司具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及资产评估师与公司、Singularity AI 均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估结论合理。
八、本次投资的决策程序、目的及对公司的影响
（一）本次投资本次交易根据评估值定价的审议决策过程2023年6月14日公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司对外投资的议案》。为充分尊重广大股东尤其是中小股东的意见，公司董事会决定将本次交易提交2023年第三次临时股东大会审议。
（二）本次投资的目的及对公司的影响
2023 年初，公司对旗下业务进行战略重组，将 StarX 与 Ark Games 合并升
级为 StarArk，形成公司 AGI 与 AIGC 业务板块的主体。StarArk 以 AI音乐与 AI游戏为主要发展方向，致力于通过人工智能等先进技术手段，不断降低内容创作门槛，提高内容创作效率，从而丰富内容生态，更高质、高效地满足用户个性化需求。
Singularity AI 致力于实现通用人工智能，聚焦于自然语言大型预训练模型及开发者 API 的研发工作，核心团队成员拥有丰富的人工智能和计算机科学领域专业知识以及深厚的相关工程经验积累，能够快速、有力的推动先进技术实现高质量落地。公司与 Singularity AI 联合推出的对标 ChatGPT 的双千亿级大语言模型“天工”3.5已于2023年4月17日开启邀请测试。目前“天工”已展现出更高级的自主学习和智能涌现能力，并可快速、准确高效地应对智能问答、聊天互动、文本生成等多种应用场景。这亦可印证 Singularity AI 是行业内不可多得的优质资产。
本次交易深度契合公司坚定“All in”AGI 与 AIGC 的长期战略规划，能够有效帮助公司夯实人工智能业务基座，建立并保持在人工智能赛道的长期核心竞争优势，提升公司在行业内的竞争力。交易完成后，一方面可以帮助完善在 AI领域的业务布局，形成 AI 大模型、AI 搜索、AI 游戏、AI 音乐、AI 动漫、AI社交的全方位业务矩阵；另一方面，亦可以帮助公司加强业务协同，加快“天工”
3.5大模型的迭代升级，并为 StarArk 在 AI 音乐和 AI 游戏产品的研发及商业化
落地提供更多助力。同时，帮助公司更好的集中资源，全力推动公司 AGI 与 AIGC业务板块的快速崛起，为公司长期发展注入强劲动力。
本次交易以评估报告为基础，公正、合理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。本次交易完成后不涉及资金规划、土地租赁、债务重组等事项，不存在同业竞争情况、不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。Singularity AI 不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
九、风险提示
目标公司的经营情况将受到多种因素的影响：
技术研发进展不及预期的风险：研发过程中需要获取足够数据用户模型训练，并且进行模型更新迭代，具有一定的不确定性，若技术研发进展不及预期，可能导致产业化进程缓慢。
应用实践不及预期风险：如果研发的 AI 产品不能有效与应用实践相结合，将对其进展将产生影响。
行业竞争加剧的风险：AIGC、人工智能是产业的热点，未来商业价值显著，众多科技巨头公司在此领域布局，未来行业竞争可能会进一步加剧。
行业政策变化风险：预计随着国内产品上线，相关网络安全、数据安全等政策将延伸适用到人工智能算法领域，将对该类产品研发增加一定政策风险。
AIGC 技术需要持续大规模资金的投入，投资回报慢，如果公司继续加大投入，预计还会对公司2023年财务状况产生负面影响。
请广大投资者注意投资风险，谨慎投资！十、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第四届董事会第四十五次会议决议》
2、《股权收购协议》
3、Star Group《资产评估报告》
4、Singularity AI《资产评估报告》及《审计报告》特此公告。
昆仑万维科技股份有限公司董事会二零二三年六月十四日