粤水电:中信证券、中泰证券关于粤水电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司
关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程
和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所:
电二局股份有限公司向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》(证监许可〔2022〕2993号)核准,广东水电二局股份
建筑工程集团控股有限公司(以下简称“建工控股”)持有的广东省建筑工程集
团有限公司(以下简称“建工集团”)100%股权；同时发行人向不超过35名特
定投资者以发行股份方式募集配套资金,募集资金总额不超过20亿元(以下简称“本次交易”)。
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、中泰证券股份有限公司
(以下简称“中泰证券”)作为粤水电本次向特定对象发行股票募集配套资金(以
下简称“本次发行”)的联席主承销商(以下合称“联席主承销商”),根据《中
(以下简称“《证券法》”)《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《发行
与承销管理办法》”)《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册
管理办法》”)《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以
下简称“《实施细则》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事
会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定,对发
特别说明外,《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》中的有关用语释义同样适用于本报告书。现将有关情况报告如下:
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一、本次发行概况
(一)发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的
人民币普通股(A 股),股票面值为人民币 1.00 元/股,上市地点为深圳证券交易所(以下简称“深交所”)。
(二)定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行采取竞价发行方式,定价基准日为发行期首日,即2023年5月31
日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,即5.29元/股。
北京市金杜律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证,发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照《广东水电
二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发
行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)中确定的程序和规则,确定本次发行价格为5.29元/股,与发行底价的比率为100%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定,符合发行人《广
东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》(以下简称“《发行与承销方案》”)。
(三)发行规模与发行数量
根据发行人《发行与承销方案》,本次发行股票数量不超过360,678,617股
(含本数)。在上述范围内,发行人董事会将按照股东大会授权,根据《发行与
承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与联
席主承销商协商确定最终发行数量,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
根据投资者认购情况,本次发行股份数量为360,678,617股,未超过发行前
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发行人总股本的30%；发行规模为1,907,989,883.93元,未超过本次交易以发行
股份方式支付交易对价的100%。本次发行数量符合发行人董事会、股东大会决
议的有关规定,满足《关于核准广东水电二局股份有限公司向广东省建筑工程集
团控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2022)
2993号)的相关要求,且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
(四)发行对象与认购方式
本次发行的发行对象最终确定为7家,符合《实施细则》等相关法律法规的
规定,所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票,并与发行人签订
了《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象
发行A股股票股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。本次发行结果如下:
(五)锁定期安排
根据中国证监会的有关规定,本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之
日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行募集配套资金完成之后,募集配套
资金认购方基于本次交易而享有的粤水电送股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定安排。
(六)募集资金情况
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本次发行募集资金总额为1,907,989,883.93元,扣除不含税的发行费用人民
币21,797,695.50元后,实际募集资金净额为人民币1,886,192,188.43元,将用于上市公司补充流动资金。
二、本次发行履行的相关程序
(一)粤水电的批准与授权
2022年3月18日,粤水电召开第七届董事会第二十三次会议,在关联董事
回避表决的情况下,审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案,
粤水电的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
2022年6月1日,粤水电召开第七届董事会第二十六次会议,在关联董事
回避表决的情况下,审议并通过了《关于及其摘要的议案)》《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易
相关的议案。粤水电的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
回避表决的情况下,审议通过了《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案》《关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年9月6日,粤水电召开第七届董事会第二十九次会议,在关联董事
回避表决的情况下,审议并通过了《关于及其摘要的议
案》《关于批准本次重组加期及的议案》等与本次
交易相关的议案。粤水电的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
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2023年5月31日,粤水电召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关
于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》《关于出具公司向特定对象发行
A 股股票论证分析报告的议案》《关于开立公司发行股份募集配套资金专用银行
账户的议案》等与本次发行相关的议案,上市公司关联董事回避了表决,上市公
司独立董事对本次交易相关议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
(二)交易对方的批准与授权
本次交易方案已经交易对方建工控股内部决策通过,上市公司控股股东建工
控股及其一致行动人已分别出具《关于本次重组的原则性意见》,原则性同意本次重组的整体安排。
(三)标的公司的批准与授权
2022年5月16日,建工集团董事会作出决议,同意本次交易方案,并同意签署《发行股份购买资产协议》。
(四)国有资产监督管理部门的批准与授权
于上市公司第七届董事会第二十三次会议之前,广东省国资委通过管理信息系统就本次交易出具了原则性同意的预审核意见。
2022年5月30日,广东省国资委出具了《国有资产评估项目备案表》(备案编号:2022001),对《标的资产评估报告》评估结果予以备案。
2022年6月15日,粤水电收到控股股东建工控股转来的广东省人民政府国
有资产监督管理委员会出具的《关于建工集团建筑施工业务资产证券化交易方案
的批复》(粤国资函〔2022〕258号),原则同意公司通过发行股份向建工控股购买建工集团100%股权,并同步募集配套资金。
(五)国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查
2022年7月12日,国家市场监督管理局向上市公司、建工集团出具《经营
者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反执二审查决定[2022]435号),
决定对本次交易不实施进一步审查,上市公司和建工集团从该决定书出具日起可以实施经营者集中。
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(六)标的资产评估与评估结果的备案
本次交易评估机构以2021年12月31日为评估基准日,分别采用资产基础
法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估,中联评
估出具了中联国际评字【2022】第VSGQD0389号《标的资产评估报告》。本次
评估采用资产基础法和收益法进行评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。
在最终采用的收益法评估下,建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元。案编号:2022001),对《标的资产评估报告》评估结果予以备案。
(七)中国证监会的核准
2022年11月29日,粤水电收到中国证监会出具的《关于核准广东水电二
局股份有限公司向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》(证监许可〔2022〕2993号),核准粤水电发行股份募集配套资金不超过20亿元,批复自下发之日起12个月内有效。
三、本次发行的实施情况
根据粤水电与中信证券签署的《广东水电二局股份有限公司与中信证券股份
有限公司关于发行股份购买资产并配套募集资金项目之独立财务顾问及承销协
议书》以及粤水电与中信证券、中泰证券签署的《广东水电二局股份有限公司(作
为发行人)与中信证券股份有限公司(作为牵头主承销商)中泰证券股份有限公司
(作为联席主承销商)关于发行股份购买资产并募集配套资金之补充承销协议》,
中信证券、中泰证券担任粤水电本次发行的联席主承销商。在粤水电取得前述核准文件后,联席主承销商组织了本次发行的相关工作,具体情况如下:
(一)本次发行的询价对象
发行人及联席主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《广东水电二
局股份有限公司关于向特定对象发行A股股票不存在影响启动发行重大事项的
承诺函》,并于2023年5月30日收盘后合计向220名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。
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在发行人和联席主承销商报送《发行与承销方案》后,安联保险资产管理有
限公司、景顺长城基金管理有限公司表达了认购意向,为推动本次发行顺利完成,
发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《认购邀请书》的基础之上增加该2名投资者,联席主承销商及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
在北京市金杜律师事务所的见证下,截至发行申购日(2023年6月2日)
前,发行人、联席主承销商以电子邮件的方式共计向222名符合相关条件的投资
者发出了《认购邀请书》及《广东水电二局股份有限公司向特定对象发行股票申
发行认购。前述222名投资者中具体包括截至2023年5月19日发行人前20名
非关联股东(剔除发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后,未剔除重复机构)、29
家证券投资基金管理公司、29家证券公司、20家保险机构、124家其他类型投资者。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行
对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报
价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
(二)本次发行的询价结果
1、申购报价情况
经北京市金杜律师事务所现场见证,在《认购邀请书》确定的申购时间内
(2023年6月2日9:00-12:00期间),发行人和联席主承销商共收到8个认购对象提交的《申购报价单》,具体报价如下:
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2、本次发行的定价和配售对象的确定
根据《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及发行人董事会决议和临时股东大会决议,本次发行的定价基准日
为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照中国证监会
相关监管要求及相关法律、法规的规定,根据发行对象申购报价的情况,与本次
交易的独立财务顾问协商确定。根据《认购邀请书》,本次发行的定价基准日为
发行期首日(即2023年5月31日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,即发行价格不低于5.29元/股。
根据簿记建档情况,发行人和联席主承销商按照《认购邀请书》规定的认购
价格优先、认购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的配售原则,结合本次
发行募集资金总额要求,最终确定本次发行对象为7名投资者,发行价格为5.29
元/股,发行股份数量为360,678,617股,募集配套资金总额为1,907,989,883.93
元。本次发行最终确定的获配投资者、获配价格、获配股数及获配金额情况如下:
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(三)本次发行的认购协议的签署
截至本报告书出具之日,粤水电分别与本次发行的前述认购对象签署了《股份认购协议》。
(四)本次发行的缴款及验资
截至2023年6月2日,发行人和联席主承销商向本次发行确定的发行对象
发出了《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金缴款通知续事宜通知全体发行对象。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年6月9日出具的大华验
字[2023]000306 号《关于广东水电二局股份有限公司向特定对象发行普通股(A
股)认购资金实收情况的验证报告》,截至2023年6月7日15:00时止,独立
财务顾问(联席主承销商)中信证券指定的收款银行账户已收到7家发行对象交付的认购资金,总计1,907,989,883.93元。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东水电二局股份有限公
司发行人民币普通股(A 股)360,678,617 股后实收股本的验资报告》(大华验
字[2023]000305号),截至2023年6月8日,发行人已收到中信证券划转的扣
除承销保荐费(含税)人民币22,048,078.61元后的款项1,885,941,805.32元。截
至2023年6月8日,本次募集资金总额为人民币1,907,989,883.93元,扣除不含
税的发行费用人民币21,797,695.50元后的募集资金净额为人民币
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人民币1,525,513,571.43元计入资本公积(股本溢价)。
(五)本次发行的涉及股份的登记、上市、工商变更
1、粤水电尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关股份登记手续。
2、粤水电在本次发行的股票登记完成后,尚需依法向深交所办理有关股票的上市手续。
3、粤水电本次发行涉及的注册资本变更事宜办理工商变更登记手续。
4、粤水电尚需依法履行有关本次发行及股票上市的信息披露义务。
四、本次发行认购对象的合规性
(一)投资者适当性核查
本次发行的认购对象共7名投资者,该等认购对象均具有认购本次发行项下
新增股份的主体资格；本次发行的认购对象未超过35名。投资者类别(风险承管理实施指引(试行)》的相关规定,具体如下:
(二)认购对象的登记备案情况
本次发行认购对象的登记备案情况如下:
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1、长城人寿保险股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司属于保险类投
资者,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人,无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及
自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划,无需履行私募投资基金或资产管理计划的相关备案手续。
3、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管理
人,亦分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得
管理办法(试行)》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
4、安联保险资产管理有限公司以其管理的保险产品参与本次发行的认购。
该产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的
规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理组合类产
品发行前登记,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金,无需履行私募投资基金备案程序。
本次发行认购对象涉及需要备案的产品均已根据有关法律法规规定在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
(三)关联关系核查
根据本次发行认购对象的出资方基本信息表、本次发行认购对象在其提交的
《申购报价单》中的承诺,本次发行的认购对象不存在发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方；也不存在上述机构及人员直接或间接参与本
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次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行
对象作出保底收益或变相保底收益承诺,或直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、本次发行过程的信息披露
2022年11月9日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年
第20次并购重组委工作会议,对粤水电发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项进行了审核。根据会议审核结果,本次交易获得“有条件通过”。发行人于2022年11月10日进行了公告。
2022年11月29日,粤水电收到中国证监会《关于核准广东水电二局股份
有限公司向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》(证监许可〔2022〕2993号),发行人于2022年11月30日进行了公告。
联席主承销商将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》以及其他关
于信息披露的法律法规的规定,督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查,联席主承销商认为:
本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规,以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的竞价、定价和配售过程符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定。
本次发行的认购对象确定过程公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,
符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行的发行对象认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承
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销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方的情形,亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控
制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次发
行的认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整,认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益,符合《注册管理办法》等法律法规的规定。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于广东水
电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的报告》之中信证券股份有限公司签署页)
财务顾问主办人:李盛
李威王明王玥
刘听
金建俞汉平刘昕界
法定代表人:
下了张佑君
中信证券股份有限公司
2023年6月12日
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(本页无正文,为中泰证券股份有限公司《中信证券股份有限公司、中泰证券
股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页)
法定代表人(或授权代表):
王洪
中泰证券股份有限公司
203年6月12日
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