ST迪威迅:关于年报问询函的回复

深圳市迪威迅股份有限公司
关于年报问询函相关问题的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
非常感谢贵部对我公司2022年度报告内容的认真细致审核，针对贵部在年报问询函（创业板年报问询函【2023】第240号）中提及的有关问题，根据我公司实际情况，现回复如下：
1.深圳永信瑞和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称永信瑞和所）对
你公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础涉及信用减值损失计提及股权收购交易价格的公允性。
（1）审计报告显示，期末你公司对新疆中和阗盛工程建设有限公司（以下简称新疆中和）、银广厦集团有限公司（以下简称银广夏）、贵州海玲金建设工
程有限公司（以下简称贵州海玲）、四川顺合建设工程有限公司、福建来宝建设
集团有限公司、梓宁建设集团有限公司6家单位应收款项余额27207.7万元，计提坏账准备16971.57万元，其中报告期计提坏账准备6080.4万元，永信瑞和所未能获取到充分、适当的审计证据证明相关应收款项的可回收性，无法判断相应的信用减值损失计提是否充分。在2021年审计报告中，前任年审会计师同样对前述事项发表了保留意见，并在2021年年报问询函回复中表示，前述
6家单位信用风险发生显著变化，与账龄组合中其他客户风险特征不同。报告期
1末，你公司净资产为6828.68万元。
1）请你公司以列表形式披露前述6家单位相关项目实施进度、收入及成本
确认情况、期末应收账款余额、已计提坏账准备、截至回函日的期后回款金额、
欠款方与你公司关联关系，说明相关应收账款是否有真实业务作为支撑，相关业务是否具有商业实质，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
【企业回复】
前述6家单位相关项目实施进度、收入及成本确认情况、期末应收账款余
额、已计提坏账准备、截至回函日的期后回款金额，列表情况如下：
单位：万元
2022年12月31日其中：
项目项目已确认收入已确认成截至回函截至回客户名
计提坏帐项目名称服务内实施进(不含税)金本(不含日累计回款函日的称期末余额净值
准备容度额税)金额金额期后回款金额
一、应收账款列表说明劳务
项目 B 17.80%
扩大15959.2312890.6511639.99149.99新疆中
和阗盛 项目 C 劳务 100.00%
3022.872418.292800.00-
工程建
7738.714702.953035.75
设有限 项目 D 劳务 72.38%
3452.272720.012779.39-
公司抗震支架
材料100.00%
项目532.49409.61--梓宁建纪念地红设集团
色旅游项工程100.00%
有限公1311.46655.73655.732224.701735.111106.05目司
铜仁*苏贵州海州文化博玲金建览示范园
设工程劳务61.78%
2470.241235.121235.12土地平整2398.291559.28-
有限公工程劳务司分包合同福建来
项目 A 劳务 100.00%
宝建设2136.73693.481443.255053.323931.864317.80
2集团有
项目 E 劳务 100.00%
限公司1241.70978.05铜仁市碧江区滑石合作
乡芭蕉村100.00%-
银广厦经营3633.59146.00土地整治集团有
3621.413466.48154.93工程项目
限公司贵州碧江
展示馆项工程100.00%
392.44187.14
目马场南项安装
四川顺23.26%
目工程363.29319.44-合建设马场南项
工程有600.14469.55130.59
目设备采设备32.50%
限公司344.83180.62206.56购
小计38619.02
17878.6911223.326655.3727330.0622995.79149.99
二、其他应收款列表说明新疆中
项目 B -保证金
和阗盛1000.00
工程建 项目 F-保证金
5785.803496.652289.15
设有限公司退货款贵州海
玲金建铜仁*苏州文化博览
设工程-示范园土地平整工程
800.00800.00
有限公劳务分包合同保证金司银广厦铜仁市碧江区滑石集团有乡芭蕉村土地整治工
2583.211291.601291.604708.49
限公司程项目银广厦贵州碧江展示馆项
集团有-
160.00160.00目
限公司
小计---
9329.015748.253580.755708.49
合计38619.02
27207.7016971.5710236.1328704.28149.99如上表，上述6家客户依据相应的合同条款，根据项目服务的内容劳务、劳务扩大、工程、设备材料等相关的业务签收单据确认相应收入和成本，相关
3的应收账款具有真实业务支撑，具有商业实质，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
上述6家客户与公司均不存在关联关系。
2）请你公司说明将前述6家单位列入按账龄而非按单项计提坏账准备应收
账款分类的原因及合理性，结合相关单位信用风险变化情况、长期未回款原因、公司采取的催收措施等情况，说明相关坏账计提准备是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在通过调节坏账准备计提金额规避净资产为负的情形。
【企业回复】
1、公司应收账款按账龄计提坏账的会计政策
账龄应收账款预期信用损失率(%)
0-3个月0
4-12个月5
1－2年10
2－3年20
3－4年50
4－5年80
5年以上100
2、6家客户的经营情况
截止回函日，从国家企业信用信息公示系统查询，6家客户经营状态均为存续，由此可看出，6家客户本报告期内客户情况未发生重大变化。
客户名称工商查询经营状态新疆中和阗盛工程建设有限公司存续梓宁建设集团有限公司存续贵州海玲金建设工程有限公司存续福建来宝建设集团有限公司存续银广厦集团有限公司存续
4四川顺合建设工程有限公司存续
3、6家客户的最终业主方情况
6家客户的最终业主方均是地方政府，地方政府具有偿还能力，目前支付进度有所延缓。
4、6家客户未回款的主要原因及公司采取的催收措施
1）中和阗盛，本报告期公司收到回款300万元。总包方“中和阗盛”公司
尚未能收到业主方支付的工程款项故未能如期向我司支付。总包方承诺待资金情况缓解后将优先支付我司款项。目前正在逐步推进收款进展，期后收到回款
149.99万元。
2）银广厦，因最终业主方“铜仁纬源”未向“银广厦”支付款项，后续收
到“铜仁纬源”款项后，“银广厦”将予以支付公司款项。目前“银广厦”已取得判决书，正在向法院申请执行。
3）海玲金，该项目最终业主方为“铜仁纬源”公司，因其项目支付延缓，
报告期内暂未回款；公司正在积极与该公司协同向最终业主方追讨欠款。
4）四川顺合，因业主方支付迟缓暂未支付工程款项，故总包方“四川顺合”
也未能及时向我司付款，截止本回复日，公司已经提起诉讼，已开庭等待判决。
5）福建来宝，该公司未能收到业主方支付的工程款项故未能如期向我司支付。总包方收到业主方支付的款项后将及时向我司支付。公司正在积极与该公司协同向最终业主方追讨欠款。
6）梓宁建设，该公司收到了业主方的款项，未能及时支付给我司；我司向
法院提起诉讼，目前已经进行到二审阶段，正在等待二审判决。
5、公司应收账款单项计提政策
1）单项金额重大并单项评估信用风险的应收账款的确认标准、计提方法
单项金额重大的应收账款预期信用损失的计算方法：单独进行信用减值测
5试，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备，计入当期损益。单独进行信用减值测试未发生减值的应收账款，将其归入相应信用风险特征组合计算预期信用损失。
2）单项金额虽不重大但单项评估信用风险的应收账款
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收账款，单独进行信用减值测试，有客观证据表明其发生了信用减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认信用减值损失，计提预期信用损失：
A．与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；
B．已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项
由于6家客户最终业主方均为地方政府，具有较强的偿还能力，同时参考本公司过往与地方政府合作项目的收款情况，基本上有收款周期延长的情况，但公司通过法律诉讼或者协调催收等措施，均不仅能全额收回应收款项全部本金，还可以收到违约金等增量资金；因此，公司认为对这6家客户评估后，采用账龄法比例计提坏账准备是合理的、充分的。
经国家企业信用信息公示系统查询到6家客户在本报告期内经营情况均是
正常存续状态、客户未发生重大变化，在无其他更充分的计提依据的情况下，根据一贯性原则对上述客户采用账龄法计提比例计提坏账准备较适当，另随着账龄的增加上述应收款项计提减值准备率已达62.38%，减值计提比较充分，符合企业会计准则的规定，不存在通过调节坏账准备计提金额规避净资产为负的情形。
3）请永信瑞和所说明对相关应收账款真实性及坏账准备计提充分性执行的
审计程序及获取的审计证据，说明无法获取充分、适当的审计证据具体情形，以及未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。
6【会计师回复】
对相关应收账款真实性及坏账准备计提充分性执行的审计程序及获取的审
计证据如下：
（1）与迪威迅公司前任注册会计师进行沟通交流，了解前任会计师2021年度财务报表审计过程中针对有关应收款项减值准备计提出具保留意见的相关原因或理由；
（2）检查迪威迅公司相关应收款项初始发生额的记账凭证及合同、验收单等原始凭证；
（3）核查迪威迅公司有关应收款项2022年度及期后期间的回款情况；
（4）获取迪威迅公司2022年末、2021年末各债务人应收款项预期信用损
失计提明细表，并与迪威迅公司应收款项预期信用损失计提的会计政策进行核对，经检查核对发现迪威迅公司对中和阗盛等6家单位的应收款项按照账龄计提坏账；
（5）获取并检查迪威迅公司与相关债务人的应收款项对账确认文件及催收（诉讼）文件资料，检查发现迪威迅公司对四川顺合、梓宁建设的应收款项已进入司法诉讼程序；
（6）通过网上公开信息查询各相关债务人的涉诉、被执行人、限制消费等信息，分析债务人偿还债务的能力；
（7）对相关应收款项的各债务人进行函证，至审计报告日，中和阗盛、银
广厦、海玲金、福建来宝等四家公司皆已回函确认相符，四川顺合与梓宁建设因已进入诉讼程序，拒收询证函；
（8）对中和阗盛相关负责人实施访谈，相关访谈以视频会议的方式进行，
7访谈了解中和阗盛目前的生产经营状况、未按照约定向迪威迅公司支付款项的原因，经访谈得知，中和阗盛对相关业主单位（主要为新疆当地的预算单位如于田商工局）的工程项目已处于停工状态，待业主单位工程进度款支付到位后才能继续施工，中和阗盛对迪威迅公司的欠款系业主单位未向中和阗盛支付，故中和阗盛亦无法向迪威迅公司支付；
（9）与迪威迅公司管理层就各债务人履约能力及账面计提的预期信用损失
余额合理性进行沟通交流，迪威迅公司管理层表示，公司应收中和阗盛等债务人的款项，主要原因系最终业主单位（大都为项目建设地的预算资金单位或地方政府建设平台公司）未向债务人支付结算，导致债务人亦无法向公司按约付款。
无法获取充分、适当的审计证据具体情形说明如下：
经检查相关应收款项之施工合同等原始资料、对债务人进行访谈、与迪威
迅公司管理沟通交流，我们得知，除梓宁建设外，其余5家债务人所对应的应收款项的最终业主单位（建设单位）都指向项目建设地的地方政府，因受到近年外部形势的影响，相关地方政府的财政资金相对紧张，导致无法按约付款。
迪威迅公司和我们皆无法获取相关地方政府的预算资金安排情况，故无法对相关债务人的未来现金流量进行合理预测，导致无法获取充分、适当的审计证据。
未采取或无法采取替代程序的原因及合理性说明如下：
综前所述，虽然我们已执行了检查相关应收款项发生额的原始资料、对债务人进行访谈、函证等程序，但迪威迅公司和我们皆无法获取相关债务人的预计未来现金流量信息这项核心数据，故无法采取替代程序。
4）请永信瑞和所对照《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告
8中发表非无保留意见》第五条规定的对财务报表的影响具有广泛性的情形，说
明保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据及合理性，是否符合《监管规则适用指引—审计类第1号》关于广泛性的监管要求，是否存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。
【会计师回复】
《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》
第五条规定如下：
广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。
根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：
（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；
（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；
（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
《监管规则适用指引—审计类第1号》关于广泛性的监管要求明确：
注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主
要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无法表示意见。
9迪威迅公司2022年度审计报告中应收款项减值所涉及的期末账面价值为10236.13万元（账面余额为27207.70万元、已计提的信用减值损失余额为
16971.57万元）占期末合并资产总额70820.95万元的比例为14.45%，占比
处于较低水平；仅限于对以下特定科目产生影响，特定科目为应收账款、其他应收款、信用减值损失、未分配利润，保留意见事项与应收账款、其他应收款中的一部分客户相关，对财务报表的影响仅限于应收账款、其他应收款中一部分客户以及信用减值损失、未分配利润科目，不构成财务报表的主要组成部分，不会对财务报表使用者理解财务报表产生至关重要的影响，因此，我们判断该事项对迪威迅财务报表可能产生的影响不具有广泛性。
上述相关应收款项2022年期末账面价值为10236.13万元，迪威迅公司
2022年期末审定的归属于上市公司的净资产为6818.28万元，若上述相关应收
款项全部存在错报（如有），迪威迅公司2022年末的净资产将为负数，影响其风险警示指标，按照监管要求将被认定为影响具有广泛性；由于对上述应收款项是否存在错报，我们无法获取充分、适当的审计证据，即对上述相关应收款可能存在的错报金额我们无法确定，且该事项对迪威迅公司具有重大影响，我们对上述相关应收款项可能存在的错报进行了逐一复核，中和阗盛等6家债务人中，已获回函确认的账面价值为9449.81万元，此部分应收债权对应的最终付款人为各建设项目所在地的地方政府，其中中和阗盛2022年度和2023年度1至4月期间皆有向迪威迅公司回款，2022年回款金额为300.00万元、2023年1至4月回款金额149.99万元，我们认为，此部分应收款项全部错报的概率较低，即该事项的影响不具有广泛性，所以该事项的影响不具有广泛性是符合监管要求的。
综上所述，我们认为针对应收款项减值事项，不存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。
（2）审计报告显示，你公司于2021年度发生非同一控制下企业合并产生
10的对陕西延中建设工程有限公司（以下简称陕西延中）51%的股权投资和对中视
华晟文化(北京)有限公司（以下简称中视华晟）64%的股权投资，以上两项初始投资成本共计1778万元，其中，对中视华晟的初始投资成本为1600万元，确认的商誉初始金额为982.02万元，至2022年末已累计计提商誉减值准备金额590.28万元，2022年新增商誉减值准备金额126.07万元；对陕西延中的初始投资成本为178万元，确认的商誉初始金额为177.95万元，至2022年末，你公司在2022年度处置了陕西延中16%的股权后仍持有该被投资单位35%的股权，永信瑞和所未能获取到充分、适当的审计证据证明上述股权收购交易价格的公允性。在2021年审计报告中，前任年审会计师同样对前述事项发表了保留意见，并在2021年年报问询函回复中表示，中视华晟评估基准日至交割日财务状况发生重大变化，交易价格仍按照评估值执行，陕西延中未进行评估。
1）请你公司补充披露陕西延中和中视华晟2021年、2022年经营情况及主要财务指标（期末总资产、期末净资产、营业收入、归属于母公司股东的净利润、经营活动现金流量金额及是否经审计，下同）；请永信瑞和所核查并发表意见。
【企业回复】
补充披露陕西延中和中视华晟2021年、2022年经营情况及主要财务指标如
下：
1、陕西延中2021年、2022年经营情况及主要财务指标
经营情况及主要财务指标2022年2021年增减金额与上年同期%
期末总资产4025.85433.483592.37828.73%
期末净资产-366.3953.92-420.31-779.51%
营业收入2774.74274.082500.66912.38%
归属于母公司股东的净利润-433.7835.83-469.61-1310.66%
经营活动现金流量金额-54.0646.76-100.82-215.61%
112、中视华晟2021年、2022年经营情况及主要财务指标
经营情况及主要财务指标2022年2021年增减金额与上年同期%
期末总资产1101.471222.09-120.62-9.87%
期末净资产947.00951.78-4.78-0.50%
营业收入472.50648.80-176.30-27.17%
归属于母公司股东的净利润-4.78-419.82415.0498.86%
经营活动现金流量金额45.80-46.2992.09198.94%
【会计师回复】
陕西延中和中视华晟2021年度财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2022年度经我们审计。
（1）陕西延中主要财务指标如下：
1）2022年期末总资产4025.85万元，上期末433.48万元，期末总资产增
加3592.37万元，增幅828.73%；
2)2022年期末净资产-366.39万元，上期末53.92万元，净资产同比减少
420.31万元，降幅779.51%；
3）2022年度营业收入2774.74万元，上年同期274.08万元，同比增加
2500.66万元，增幅912.38%；
4）2022年度归属于上市公司股东的净利润本报告期-433.78万元，上
年同期35.83万元，同比减少469.61万元，降幅1310.66%；
5）2022年度经营活动现金净流量-54.06万元，上年同期46.76万元，同
比减少100.82万元，降幅215.61%。
（2）中视华晟主要财务指标如下：
1)2022年期末总资产1101.47万元，上期末1222.09万元，期末总资产
12减少120.62万元，降幅9.87%；
2)2022年期末净资产947.00万元，上期末951.78万元，期末净资产减少
4.78万元，降幅0.50%；
3)2022年度营业收入本报告期472.50万元，上年同期648.80万元，同比
减少176.30万元，降幅27.17%；
4)2022年度归属于上市公司股东的净利润-4.78万元，上年同期-419.82万元，同比增加415.04万元，增幅98.86%；
5)“中视华晟”经营活动现金净流量本报告期45.80万元，上年同期-46.29万元，同比增加92.09万元，增幅198.94%。
2）请你公司说明在未对陕西延中进行评估、评估日至交割日中视华晟财务
状况发生重大变化的情况下，2021年相关收购交易对价的确定依据及公允性，是否符合企业会计准则的规定；你公司在2021年年报问询函回复中表示，收购基准日至交割日期间，中视华晟亏损450.96万元，将由原股东按比例部分补偿公司，请说明公司是否收到相关补偿款。
【企业回复】
1、陕西延中
迪威迅原经营城市信息化建设、智慧园区建设等业务，子公司杭州荆灿建筑劳务有限公司具有建筑业的施工劳务部分等级资质，通过荆灿开展劳务分包业务。为了充分挖掘业务机会，拓展业务边界，拟开展建筑工程总承包类型的业务。通过市场了解，陕西延中具有建筑工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包三级、钢结构工程专业承包三级资质，基本符合公司业务需求，其
13股东亦有出让意向，2021年8月迪威迅的子公司迪威融汇与深圳市大西亚建设
工程有限公司洽谈协商以178万元的股权转让价格购买了陕西延中51%的股权；
并于2021年10月开始纳入合并范围。
公司对陕西延中投资178万元，占2020年度经审计的净资产的0.43%，未达到董事会审议及对外披露的标准。该事项在董事长的审批权限范围内，由管理层负责执行。
公司管理层考虑收购价格较低，且根据业务拓展的需求，对陕西延中在收购前未对该公司进行评估，以洽谈协商方式收购陕西延中51%的股权，经管理层核准，签订了股权转让协议，支付了股权转让价款，完成了工商变更，于2021年10月完成收购；基本符合企业会计准则的规定。
2、中视华晟
中视华晟主营业务是依据对新媒体（以网络为主传播媒介的媒体机构）进
行数据内容搜索分析的软件系统和对其提供数据内容的合规分析，建立公司在新媒体方面的系统分析能力，目前的主要客户为广播电视监管总局和各省的监管局，业务已涉及到北京、上海和天津的主流媒体，在新媒体生态体系中已具有广泛的接触和较深的影响力。
迪威迅在将业务重心从项目型智慧系统解决方案提供商向软件开发、数据分析，利用数据和智慧型系统进行运营的演进中，为加强公司的数据搜索及数据内容管理的分析能力特别是对目前信息传播和商品销售影响巨大的新媒体领
域合作伙伴的开拓能力。经协商，2021年9月迪威迅的子公司迪威融汇与深圳市亿数讯通科技有限公司（简称：亿数讯通，下同）、中视华晟签订了增资扩股及股权转让协议，约定以1100万元的价格受让“亿数讯通”所持有的中视华晟
1455%的股权，另以现金700万元溢价增资中视华晟，交易完成后，公司合计持有
中视华晟66.67%的股权。公司以2021年3月31日为基准日的中视华晟经收益法评估全部股东权益价值2014.57万元作为上述股权转让及溢价增资入股的依据。
2021年10月公司支付完成1100万元的股权转让款及500万元的增资款后，
中视华晟进行了工商变更，公司持有中视华晟64%的股权；并于2021年11月纳入合并范围。
公司协议约定对中视华晟投资及增资合计1800万元，占2020年度经审计的净资产的4.35%，未达到董事会审议及对外披露的标准。该事项在董事长的审批权限范围内，由管理层负责执行。基本符合企业会计准则的规定。收购基准日至交割日期间，“中视华晟”亏损450.96万元。鉴于中视华晟所属行业的特殊性，中视华晟本身的客户资源优势仍然存在，公司依然看好中视华晟长期的发展潜力。投资中视华晟公司不仅可以获得投资回报，同时也可以获得公司整体的战略协同价值，公司认为中视华晟的评估报告中未包含整体战略协同的价值。收购中视华晟是公司转型过程中的战略部署，经综合考虑，公司决策按照评估值进行交易。公司正积极跟原股东沟通补偿事宜后期将采用的措施包括但不限于催讨、诉讼和仲裁，以维护上市公司的权益。
3）请你公司结合2021年商誉减值测试关键假设、关键参数、测试过程，说明在2021年10月将陕西延中纳入合并报表范围确认177.95万元商誉后，当年底便计提60.26万元商誉减值的依据及合理性；说明2021年和2022年商
誉减值测试关键假设、关键参数、测试过程及两次测试是否存在差异，如存在请说明合理性；请说明在2021年11月将中视华晟纳入合并报表范围确认982.02
15万元商誉后，当年底便计提464.21万元商誉减值的依据及合理性；说明2022年新增计提126.07万元商誉减值的依据及合理性，报告期计提是否充分。请永信瑞和所核查并发表意见。
【企业回复】
（一）陕西延中商誉测试
1）2021年商誉测试
经对陕西延中2021年度商誉资产组测算，对陕西延中计提减值金额是充分的。
陕西延中相关商誉减值测试过程、关键参数及关键假设：
1．含商誉相关资产组未来现金流量现值测算模型
（1）含商誉相关资产组预计未来现金流量现值计算公式如下：
n
P =? Ai /(1+ r)i + An / r(1+ r)-i
i=1
其中：P：预测对象预计未来现金流量现值；
Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益
r 为税前折现率
i 为预测期
An 为明确预测期后每年的预期收益
注：收益指标
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。商誉所在资产组产生的未
16来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。则：
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资金变动额
2．关键假设
2.1一般假设
（1）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（2）产权持有单位持续经营假设：产权持有单位作为经营和资产使用主体，按照经营目标，持续经营下去。产权持有单位经营者负责并有能力担当责任；
产权持有单位合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2.2现金流量折现法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
（3）针对评估基准日资产的实际状况，假设产权持有单位持续经营。
（4）假设产权持有单位的经营者是负责的，且产权持有单位管理层有能力担当其职务。
（5）除非另有说明，假设产权持有单位完全遵守所有有关的法律和法规。
（6）假设产权持有单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（7）假设产权持有单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
17方式与现时方向保持一致。
（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。
（10）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
（11）在未来的经营期内，现金流在每个预测期间均匀产生，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化。
（12）现金流量折现法特殊假设*对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），产权持有单位按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
*商誉及相关资产组可按照规划拓展业务，在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的
经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于评估对象于评估基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。
*本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与产权持有单位之间充分揭示的前提下做出的。
*评估范围仅以委托人提供的商誉及相关资产组评估申报表为准，未考虑委托人提供商誉及相关资产组清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
3．含商誉相关资产组现金流量测算
18金额单位：人民币万元
项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度稳定增长年度
营业收入328.90388.10442.43495.52520.30520.30
减：营业成本279.80331.00380.98430.17451.68451.68
税金及附加1.621.852.062.312.232.39
销售费用------
管理费用18.7419.5020.3018.4318.9321.03
营业利润28.7435.7639.0944.6147.4645.19
营业外收支净额------
息税前利润28.7435.7639.0944.6147.4647.46
加回：折旧摊销3.743.743.741.030.662.76
扣减：资本性支出----12.902.07
营运资金追加额128.5322.8221.6221.239.66-
资产组现金流量-96.0516.6821.2124.4125.5648.15
4.关键参数的确定
（1）收入增长率、毛利率、期间费用率
根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、毛利率、期间费用率进行预测。
（2）折现率折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。
对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给
未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生
19产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程
中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。
计算公式：
税前 WACC=WACC÷（1-T）
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本 Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 为现行无风险报酬率；
β为企业系统风险系数；
Rm 为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
20Rc 为企业特定风险调整系数。
经测算税前 WACC 为 11.07%。
（3）现金流量现值测算
金额单位：人民币万元
2022年2023年2024年2025年2026年稳定增长年
项目度度度度度度
资产组现金流量-96.0516.6821.2124.4125.5648.15
税前折现率（WACC） 11.07% 11.07% 11.07% 11.07% 11.07% 11.07%
折现年限0.501.502.503.504.50
折现系数0.94890.85430.76920.69260.62365.6345
资产组现金流现值-91.1414.2516.3116.9115.94271.33资产组现金流现值
243.59
和
经上述测算，预计未来实现现金流量现值为243.59万元，商誉减值金额为
60.26万元。
综上分析，公司2021年度对陕西延中计提商誉减值是充分的。
2）本报告期公司转让持有陕西延中16%的股权后，陕西延中由成本法转为权益法核算。
（二）中视华晟商誉测试
1）2021年商誉测试
中视华晟相关商誉减值测试过程、关键参数及关键假设：
1．含商誉相关资产组未来现金流量现值测算模型
（1）含商誉相关资产组预计未来现金流量现值计算公式如下：
n
P =? Ai /(1+ r)i + An / r(1+ r)-i
i=1
其中：P：预测对象预计未来现金流量现值；
Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益
21r 为税前折现率
i 为预测期
An 为明确预测期后每年的预期收益
注：收益指标
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。则：
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资金变动额
2．关键假设
2.1一般假设
（1）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（2）产权持有单位持续经营假设：产权持有单位作为经营和资产使用主体，按照经营目标，持续经营下去。产权持有单位经营者负责并有能力担当责任；
产权持有单位合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2.2现金流量折现法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
22（2）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
（3）针对评估基准日资产的实际状况，假设产权持有单位持续经营。
（4）假设产权持有单位的经营者是负责的，且产权持有单位管理层有能力担当其职务。
（5）除非另有说明，假设产权持有单位完全遵守所有有关的法律和法规。
（6）假设产权持有单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（7）假设产权持有单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。
（10）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
（11）在未来的经营期内，现金流在每个预测期间均匀产生，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化。
（12）现金流量折现法特殊假设*对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），产权持有单位按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
*商誉及相关资产组可按照规划拓展业务，在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的
23经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于评估对象于评估基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。
*本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与产权持有单位之间充分揭示的前提下做出的。
*评估范围仅以委托人提供的商誉及相关资产组评估申报表为准，未考虑委托人提供商誉及相关资产组清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
3．含商誉相关资产组现金流量测算
金额单位：人民币万元稳定增长项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度年度
营业收入843.451012.131163.951280.351344.371344.37
营业成本560.53615.76693.05768.92810.51810.51
税金及附加5.716.877.788.408.756.61
销售费用0.590.710.810.900.940.94
管理费用202.61209.75216.06221.70226.29226.29
营业利润74.00179.04246.26280.45297.87300.02
营业外收支净额------
息税前利润74.00179.04246.26280.45297.87297.87
加回：折旧及摊销110.73111.31111.31111.31111.31111.31
扣减：资本性支出114.73113.31111.31111.31111.31111.31
营运资金追加额-53.85-14.84-9.76-5.42-3.23-
资产组现金流量123.85191.88256.01285.86301.10300.02
4.关键参数的确定
（1）收入增长率、毛利率、期间费用率
根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、毛利率、期间费用率进行预测。
（2）折现率
24折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。
对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给
未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。
计算公式：
税前 WACC=WACC÷（1-T）
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
25T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本 Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 为现行无风险报酬率；
β为企业系统风险系数；
Rm 为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc 为企业特定风险调整系数。
经测算税前 WACC 为 15.64%。
（3）现金流量现值测算
金额单位：人民币万元
2022年2023年2024年2025年2026年稳定增长年
项目度度度度度度
资产组现金流量123.85191.88256.01285.86301.10300.02
税前折现率（WACC） 15.64% 15.64% 15.64% 15.64% 15.64% 15.64%
折现年限0.501.502.503.504.50
折现系数0.92990.80420.69540.60130.52003.3248
资产组现金流现值115.17154.31178.03171.89156.57997.51资产组现金流现值
1773.47
和
经上述测算，预计未来实现现金流量现值为1773.47万元，商誉减值金额为464.21万元。
综上分析，经对中视华晟2021年度商誉资产组测算，公司2021年度对中视华晟计提商誉减值是充分的。
2）2022年商誉测试
北京华晟相关商誉减值测试过程、关键参数及关键假设：
261．含商誉相关资产组未来现金流量现值测算模型
（1）含商誉相关资产组预计未来现金流量现值计算公式如下：
n
P =? Ai /(1+ r)i + An / r(1+ r)-i
i=1
其中：P：预测对象预计未来现金流量现值；
Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益
r 为税前折现率
i 为预测期
An 为明确预测期后每年的预期收益
注：收益指标
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。则：
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资金变动额
2．关键假设
2.1一般假设
（1）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
27（2）产权持有单位持续经营假设：产权持有单位作为经营和资产使用主体，
按照经营目标，持续经营下去。产权持有单位经营者负责并有能力担当责任；
产权持有单位合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2.2现金流量折现法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
（3）针对评估基准日资产的实际状况，假设产权持有单位持续经营。
（4）假设产权持有单位的经营者是负责的，且产权持有单位管理层有能力担当其职务。
（5）除非另有说明，假设产权持有单位完全遵守所有有关的法律和法规。
（6）假设产权持有单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（7）假设产权持有单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。
（10）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
（11）在未来的经营期内，现金流在每个预测期间均匀产生，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化。
（12）现金流量折现法特殊假设28*对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），产权持有单位按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
*商誉及相关资产组可按照规划拓展业务，在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的
经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于评估对象于评估基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。
*本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与产权持有单位之间充分揭示的前提下做出的。
*评估范围仅以委托人提供的商誉及相关资产组评估申报表为准，未考虑委托人提供商誉及相关资产组清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
3．含商誉相关资产组现金流量测算
金额单位：人民币万元项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度永续年度
营业收入628.43785.53942.641036.901088.751088.75
营业成本413.54511.16613.29696.12727.20727.20
税金及附加3.744.685.616.176.466.46
销售费用0.470.490.510.540.570.57
管理费用232.94235.35238.09240.91243.79243.79
息税前利润-22.2633.8585.1393.17110.74110.74
加回：折旧及摊销110.35110.35110.35110.35110.35110.35
扣减：资本性支出0.180.180.180.180.180.18
营运资金追加额-33.19-11.34-10.98-5.28-3.40
资产组现金流量121.10155.36206.28208.61224.31220.90
4.关键参数的确定
（1）收入增长率、毛利率、期间费用率
29根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、毛利率、期间费用率进行预测。
（2）折现率折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。
对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给
未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。
计算公式：
税前 WACC=WACC÷（1-T）
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
30其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本 Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 为现行无风险报酬率；
β为企业系统风险系数；
Rm 为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc 为企业特定风险调整系数。
经测算税前 WACC 为 14.51%。
（3）现金流量现值测算
金额单位：人民币万元项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度永续年度
资产组现金流量121.10155.36206.28208.61224.31220.90
税前折现率（WACC） 14.51% 14.51% 14.51% 14.51% 14.51% 14.51%
折现年限0.501.502.503.504.50
折现系数0.93450.81610.71270.62240.54353.7457
资产组现金流现值113.17126.79147.02129.84121.91827.43
资产组现金流现值和1466.15
经上述测算，预计未来实现现金流量现值为1466.15万元，商誉减值金额为126.07万元。
31综上分析，经对中视华晟2022年度商誉资产组测算，公司2022年度对中
视华晟计提商誉减值是充分的。
【会计师回复】
此事项涉及2021年度审计报告中保留意见的股权收购交易价格的公允性，本年度相关影响尚未消除。针对相关股权收购交易价款的初始成本及公允性执行的审计程序详见本节中后续有关回复，对于本年度计提商誉减值的相关过程，我们复核了有关评估报告中的预测期收入、净现金流量、折现率等关键参数或指标，未发现明显异常，但由于本年度我们仍然无法对相关股权收购价款（初始成本）的公允性获取充分、适当的审计证据，故对迪威迅公司2022年期末有关陕西延中和中视华晟商誉减值计提的依据、合理性和充分性仍发表保留意见。
4）报告期末，陕西延中不再纳入合并报表范围。请你公司说明在2021年
买入51%股权后又于2022年卖出16%股权的原因及合理性，说明卖出交易对价的确定依据及公允性、相关会计处理是否符合会计准则的规定、相关交易款项
是否已经支付；结合交易对手方基本情况、与你公司是否存在关联关系或其他
利益关系，说明是否存在通过将陕西延中不纳入合并报表规避公司期末净资产为负的情形。请永信瑞和所核查并发表意见。
【企业回复】
1、2022年卖出持有陕西延中16%股权的原因及合理性
迪威迅之子公司迪威融汇于2021年10月收购陕西延中51%的股权后，派谢贵峰任董事长、刘军与刘自学任董事，经理张优钊由另一股东“深圳本航建设发展有限公司”派出，由四人对陕西延中进行管理。
陕西延中具有建筑工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包三级、
32钢结构工程专业承包三级资质，公司收购以后，派出了专业的管理团队，但由
于公司以前的业务主要是信息化建设及劳务分包，现对于陕西延中需要总包对各项分包管理经理，公司原有的管理经验由分包管理需要快速提升到总包的管理，在这方面公司管理能力未能跟上需求；本报告期内公司管理层判断对该业务缺乏优势的管理能力，故同意出售陕西延中16%的股权，经营目的从经营获益转为投资获益。
2、2022年卖出持有陕西延中16%股权的具体情况
公司鉴于上述原因，以陕西延中2022年10月自结报表之净资产为依据，经双方洽谈，于2022年11月18日签订股权转让协议，迪威迅之子公司迪威融汇将持有陕西延中16%的股权转让给另一股东“深圳本航建设发展有限公司”，交易价格62.12万元。公司当时以178万元收购陕西延中51%的股权，折合16%的股权对价为55.84万元，现以62.12万元转让16%的股权，公司认为本次的股权转让价格是公允的。
本次转让协议约定“标的股权转让的【交割基准日】为本协议项下标的股权转让的工商变更登记完成之日”，陕西延中于2022年12月26日完成工商变更，公司于2022年12月将陕西延中转为权益法核算。相关会计处理符合会计准则。
迪威迅之子公司迪威融汇已于2022年12月收到了所有的股权转让款。
公司以62.12万元的交易价格转让持有陕西延中16%的股权，占2021年度经审计的净资产的0.24%，未达到董事会审议及对外披露的标准。该事项在董事长的审批权限范围内，由管理层负责执行。交易对手方与公司董监高或大股东之间不存在关联关系或潜在利益安排。
33陕西延中2022年度经审计的净资产约-366.39万元，公司于2022年度经审
计的归母所有者权益6818.68万元。公司转让持有陕西延中16%的股权后，陕西延中不纳入合并报表，不存在规避公司期末净资产为负的情形。
【会计师回复】
此事项为出售子公司部分股权并失去控制权，迪威迅公司已于个别财务报表和合并财务报表层面进行了会计处理，其中，个别报表中确认投资收益2.05万元、合并报表层面确认股权处置收益84.63万元、重分类利得（剩余股权按照公允价值计量与原账面价值对应份额之差额）171.46万元，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
陕西延中经我们审定的期末净资产为-366.39万元，迪威迅公司期末经审定的归属于上市公司的合并净资产为6818.68万元，我们认为迪威迅公司不存在将陕西延中不纳入合并报表以规避公司期末净资产为负情形。
5）请永信瑞和所说明对相关股权收购交易价格公允性执行的审计程序及获
取的审计证据，说明无法获取充分、适当的审计证据具体情形，说明未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。
【会计师回复】已执行的审计程序及获取的审计证据
（1）与前任会计师进行沟通交流，了解其2021年度就此事项发表保留意见的相关原因或理由；
（2）检查迪威迅公司上年度股权收购相关的内部决策程序、资产评估报告等资料；
（3）检查相关股权收购价款支付情况及有关会计凭证；
（4）与迪威迅公司管理层就有关企业合并的交易背景和实质及初始投资成
34本的计量进行沟通交流；
（5）查询相关交易对手的公开信息资料，以确定其是否与迪威迅公司及其控股股东存在关联关系；
（6）复核迪威迅公司相关长期股权投资在2022年度的会计处理及对2022年度财务报表的累积影响。
无法获取充分、适当的审计证据具体情形的说明
（1）收购中视华晟的55%股权及增资股权评估基准日为2021年3月31日，于2021年8月出具评估报告，评估基准日后至交割日财务状况发生重大变化，双方于2021年9月2日签订《增资扩股及股权转让协议》，双方约定目标公司本次股权转让估值与目标公司投前估值相同，按交易惯例，评估基准日至交割日期间发生的亏损应由原股东承担；
（2）收购陕西延中51%股权时未进行评估；
（3）中视华晟2021年11月纳入合并范围，经测算收购时形成的商誉980.02万元；
（4）陕西延中2021年10月纳入合并范围，经测算收购时形成的商誉177.95万元；
如上所述，迪威迅2021年度收购中视华晟评估基准日至交割日财务状况发生重大变化，交易价格仍按评估值执行，收购陕西延中未进行资产评估，故我们无法获取到充分、适当的审计证据以证明相关股权收购交易价格的公允性。
未采取或无法采取替代程序的原因及合理性说明
如前所述，迪威迅公司收购陕西延中时未履行资产评估程序，此事项已不可逆；在执行了相关访谈沟通、外部查询等程序后，我们仍然无法对相关股权收购价格公允性获取充分适当的审计证据。
356）请永信瑞和所对照《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定的对财务报表的影响具有广泛性的情形，说明保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据及合理性，是否符合《监管规则适用指引—审计类第1号》关于广泛性的监管要求，是否存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。
【会计师回复】
迪威迅公司对陕西延中和中视华晟的企业合并对价合计为1778.00万元
占迪威迅公司期末合并资产总额70820.95万元的比例为2.51%，占比处于低水平；仅限于对以下特定科目产生影响，相关影响科目为商誉、资产减值损失、未分配利润，保留意见事项与商誉、资产减值损失、未分配利润科目相关，对财务报表的影响仅限于商誉、资产减值损失、未分配利润科目，不构成财务报表的主要组成部分，不会对财务报表使用者理解财务报表产生至关重要的影响。
假设相关错报（若有）全部存在，其影响金额1778.00万元亦不会对迪威迅公司的退市指标、风险警示指标等产生实质影响，会计师认为该事项的影响不具有广泛性。不存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。
2.报告期，你公司实现营业收入45849.88万元，同比上涨44.7%，其中第
四季度营业收入19885.68万元，占全年营收比例为43.37%；归属于上市公司股东的净利润为-283234.43万元，同比下降65.04%；经营活动产生的现金流量净额自2019年以来持续下滑，报告期降至-8379.41万元，同比下降972.7%。
劳务服务业的毛利率为-2.55%，下降12.25个百分点，其他业务的毛利率为
31.56%，较上年增加38.97个百分点。
（1）《2022年度业绩预告》显示，你公司大部分收入均采用总额法确认。
请你公司结合公司各板块业务模式及开展情况、产品或服务价格变化趋势、近
36三年前十大客户及收入占比的变动情况、成本及其构成变化情况、收入确认政
策及其变化、收入确认方法及其变化、销售政策及其变化、同行业可比公司情况等，说明报告期内营业收入大幅增长的原因及合理性，说明劳务服务业毛利率大幅下降为负、其他业务毛利率大幅上涨的原因及合理性，说明采用总额法确认收入是否符合企业会计准则的规定。
【企业回复】
1、公司的营业收入确认政策如下：
1）公司提供劳务服务取得的收入：按照合同条款规定确认收入。
2）公司提供商品销售取得的收入：商品的控制权转移至客户时确认商品销售收入的实现。
3）公司提供建筑劳务服务取得的收入：以实际提供施工进度的服务量，双方盖
章确认的结算单确认收入。
4）公司提供广告推广服务取得的收入：以最终实际播放的期数及双方盖章确认
的推广量确认收入。
5）公司提供的租金收入：本公司经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照
直线法确认为当期损益。
6）公司提供信息流服务取得的收入：以终端平台与最终客户结算的消耗金额返
利金额确认收入。
2、公司的业务模式及经营情况
公司的主要业务模式基本情况统计表：
收入类型收入（万元）收入占比综合毛利率收入确认方法
综合信息技术服务类27182.9059.30%24.76%总额法
商品销售类7049.4115.37%10.15%总额法和净额法
广告推广服务收入5346.0311.66%9.26%总额法
37信息流服务340.000.74%净额法
租金收入120.000.26%净额法
建筑劳务收入4600.0010.03%-2.55%总额法
其他业务收入1211.282.64%31.56%总额法和净额法
1）综合信息技术服务类收入，是按照合同条款规定确认收入。本报告期实
现收入约27182.90万元，占全年总收入的59.30%，综合毛利率24.76%；较上年同期收入增加约4800万元，主要是孙公司深圳网新因业务规模扩大增加收入约2000万元、公司新增业务团队在新能源领域各项目增加收入约2400万元。该类业务采用全额法确认收入是符合企业会计准则。
2）商品销售类收入，是商品的控制权转移至客户时确认商品销售收入的实现。本报告期实现收入约7049.41万元，占全年总收入的15.37%，综合毛利率
10.15%；较上年同期收入增加约3600万元，主要是天津地铁项目于本报告期
验收交付确认收入。根据会计准则分别按全额法和净额法确认收入，其中本报告期净额法收入约209万元。
3）广告推广服务收入，是以最终实际播放的期数及双方盖章确认的推广量确认收入。本报告期实现收入约5346.03万元，占全年总收入的11.66%，综合毛利率9.26%；较上年同期确认收入增加约3800万元，该类业务是从2021年下半开展的，本报告期该类业务的增长主要是业务发生期增加所致。该类业务采用全额法确认收入是符合企业会计准则。
4）信息流服务收入，是以终端平台与最终客户结算的消耗金额返利金额确认收入。本报告期实现收入约340万元，占全年总收入的0.74%。该类业务采用净额法确认收入。
5）租金收入，是本公司氢能源车辆租金收入在租赁期内各个期间按照净额法确认收入。本报告期实现收入约120万元，占全年总收入的0.26%。
386）建筑劳务收入，建筑劳务收入，是以实际提供施工进度的服务量，双方盖
章确认的结算单确认收入。本报告期实现收入约4600万元，占全年总收入的
10.03%，综合毛利率-2.55%，毛利率较低主要系陕西延中仲凯项目合同约定工
程造价采取计价规则为综合单价包干形式，所有综合单价不予调整，承包方式为固定总价包干，在不发生签证设计变更的情况下，不因任何原因进行价格调整，而实际承建中主材料因外部原因成本上涨，因此该项目整体形成亏损；该项目本报告期实现收入2774.74万元、对应确认成本3115.14万元，毛利率-12.27%，项目亏损340.40万元。建筑劳务收入较上年同期确认增加约2900万元，主要是陕西延中仲凯项目于本报告期确认收入所致。该类业务采用全额法确认收入是符合企业会计准则。
7）其他业务收入，是指除上述收入之外的收入。本报告期实现收入约1211.28万元，占全年总收入的2.64%，综合毛利率31.56%。
基于上述情况，综合信息化建设类收入包含第1至第5项业务收入，园区建设类收入包含第6项业务收入，其他业务类收入包含第7项业务收入。劳务服务业毛利率大幅下降为负，主要系陕西延中仲凯项目出现亏损所致；其他业务收入毛利率大幅上涨，主要系2021年度公司有惠州商铺亏损出售，若剔除惠州商铺出售影响后其他业务收入毛利率为29.46%；本报告期其他业务收入毛利
率31.56%较上年度剔除后的毛利率29.46%稍有上升，故公司其他业务收入毛利率的波动情况是基本合理的。
公司采用总额法确认收入是符合企业会计准则的规定。
3、近三年前十大客户及收入占比的变动情况、成本及其构成变化情况
近三年前十大客户合计营业收入占全年营业收入比率依次为59.33%、
56.52%、65.65%，均在50%以上，占比趋势变动不大；前十大客户合计成本占全
年营业成本比率依次为61.64%、56.6%、69.59%，均在50%以上，占比趋势变动
39也不大；前十大客户综合毛利率依次为15.74%、17.21%、16.49%，前十大客户
综合毛利率变动不大；全年综合毛利率依次为18.9%、17.34%、21.21%，全年综合毛利率变动变不大。
1）2022年度前十大客户合计营业收入占全年营业收入的59.33%、前十大
客户合计成本占全年营业成本的61.64%；前十大客户综合毛利率15.74%，较全年综合毛利率18.9%低3个百分点。
单位：万元占营业收占营业成序号客户营业收入营业成本毛利率入比率本比率
1第一名7008.7015.29%3966.5410.67%43.41%
2第二名4377.369.55%3966.9110.67%9.38%
3第三名2774.746.05%3115.148.38%-12.27%
4第四名2170.634.73%2045.975.50%5.74%
5第五名2102.234.59%1720.984.63%18.14%
6第六名1963.794.28%1682.604.53%14.32%
7第七名1911.124.17%1817.374.89%4.91%
8第八名1789.383.90%1723.114.63%3.70%
9第九名1674.923.65%1540.524.14%8.02%
10第十名1427.803.11%1339.603.60%6.18%
前十大合计27200.6759.33%22918.7361.64%15.74%
2022年度45849.88100.00%37183.79100.00%18.90%
2）2021年度前十大客户合计营业收入占全年营业收入的56.52%、前十大
客户合计成本占全年营业成本的56.6%；前十大客户综合毛利率17.21%，与全年综合毛利率17.34%变化波动不大。
单位：万元占营业占营业序号客户营业收入收入比营业成本成本比毛利率率率
1第一名3692.4411.65%2865.3610.94%22.40%
2第二名2949.929.31%2627.3510.03%10.94%
3第三名2561.688.08%1629.356.22%36.40%
404第四名1789.385.65%1723.116.58%3.70%
5第五名1471.704.64%1340.265.12%8.93%
6第六名1190.803.76%903.913.45%24.09%
7第七名1103.543.48%957.083.65%13.27%
8第八名1071.153.38%852.243.25%20.44%
9第九名1061.953.35%970.973.71%8.57%
10第十名1014.663.20%955.923.65%5.79%
前十大合计17907.2256.52%14825.5456.60%17.21%
2021年度31685.41100.00%26192.42100.00%17.34%
3）2020年度前十大客户合计营业收入占全年营业收入的65.65%、前十大
客户合计成本占全年营业成本的69.59%；前十大客户综合毛利率16.49%，较全年综合毛利率21.21%低4个百分点。
单位：万元占营业占营业序号客户营业收入收入比营业成本成本比毛利率率率
1第一名4667.4518.52%4003.3120.16%14.23%
2第二名4262.6816.91%3514.7017.70%17.55%
3第三名1272.815.05%1122.585.65%11.80%
4第四名1241.704.93%978.054.92%21.23%
5第五名1092.394.33%888.404.47%18.67%
6第六名1075.444.27%844.444.25%21.48%
7第七名818.583.25%607.193.06%25.82%
8第八名774.403.07%714.493.60%7.74%
9第九名710.842.82%560.422.82%21.16%
10第十名633.092.51%587.562.96%7.19%
前十大合计16549.4065.65%13821.1469.59%16.49%
2020年度25208.93100.00%19861.06100.00%21.21%
附：三年度前十大占比、毛利率及年度综合毛利率情况表
单位：万元占营业收占营业成项目营业收入营业成本毛利率入比率本比率
412022年前十大合计27200.6759.33%22918.7361.64%15.74%
2021年前十大合计17907.2256.52%14825.5456.60%17.21%
2020年前十大合计16549.4065.65%13821.1469.59%16.49%
2022年度45849.88100.00%37183.79100.00%18.90%
2021年度31685.41100.00%26192.42100.00%17.34%
2020年度25208.93100.00%19861.06100.00%21.21%
4、可比同行业近三年收入及毛利率情况
2022年2021年2020年
上市公司名称收入毛利率收入毛利率收入毛利率
迪威迅（300167）45849.8818.90%31685.4117.34%25208.9321.21%
东软集团（600718）946580.0620.78%873480.2926.16%762198.7726.21%
科蓝软件（300663）117619.5235.90%129846.4434.74%103867.3942.71%
节能铁汉（300197）278965.907.04%266269.7618.70%421149.6823.30%
公司及可比同行业公司近三年毛利率均呈现下降趋势，符合行业毛利率水平变动走势。
（2）请你公司结合以前年度的季节性特征及同行业可比上市公司情况，主
要客户的经营状况和需求变化、产品价格变化趋势、收入确认方式及其变化、
信用政策情况、销售退回情况等，说明报告期第四季度营业收入占比较高的原因及合理性，是否存在跨期调节收入的情形。
【企业回复】
1、公司近三年的按季度收入确认情况如下：
年度全年营业第一季度第二季度第三季度第四季度
42收入占全年占全年占全年占全年
营业收营业收营业收营业收营业收营业收营业收营业收入入入入入比率入比率入比率入比率
2020年25208.935074.2420.13%6476.1625.69%4976.1019.74%8682.4334.44%
15458.8
2021年31685.415089.1116.06%5265.2016.62%5872.2918.53%48.79%
10497.919885.6
2022年45849.8822.90%7630.8016.64%7835.4617.09%43.37%
58
从上表可以看出，近三年公司第四季度营业收入较其他各季度所占比权重相对较大，是公司多年以来项目建设和服务交付的基本业态。本报告期第四季度营业收入占年度比率43.37%比上年同期的48.79%下降了5个百分点变化不大；
本报告期第四季度营业收入占年度比率43.37%比2020年的34.44%增加了9个百分点，主要原因为2020年公司整体收入较上年下降较大，2021年、2022年公司重抓储备业务项目，报告期陆续签订和实施完成情况有所提高，近二年度
第四季的总收入实现有较大幅度的增长。
公司第四季度实现收入约19885.68万元，主要是孙公司深圳新思实现综
合信息技术服务类收入约7400万元、天津地铁项目确认收入约2800万元、
陕西延中仲凯项目确认收入约2800万元、公司新增业务在新能源领域各项目增加收入约2400万元。
2022年度可比同行业按季度收入确认情况如下：
第1季度占第2季度占第3季度占第4季度占上市公司名称全年营业收全年营业收全年营业收全年营业收入比率入比率入比率入比率
迪威迅（300167）22.90%16.64%17.09%43.37%
东软集团（600718）13.51%22.23%23.04%41.22%
科蓝软件（300663）20.67%20.19%19.06%40.08%
43远光软件（002063）17.24%24.90%21.12%36.74%
公司及可比同行业公司按季度收入占比，第四季占比比重均呈现大于其他三个季度的趋势。基于上述分析，公司本报告期第四季度营业收入同比的增长波动与同行业公司类似，高于其他季度是合理的。
公司营业收入是严格依据相关会计准则进行确认，不存在跨期调节收入的情形。
（3）请你公司结合业务特点、结算周期、信用政策及变化、产品或服务平
均售价与成本构成及其变化情况，分析经营活动现金流量净额连续下降的具体原因与合理性，并说明是否存在通过放宽信用政策虚增收入的情形。
【企业回复】
公司资金层面较为紧张，公司目前已由重资金型业务向轻资金型业务，新业务特点主要是结算周期短。
本报告期公司经营活动现金流入约6.27亿，其中主要是销售商品或提供劳务收到回款约5.85亿元，较上年同期增加收款约1.77亿元；本报告期营业收入约4.58亿元，较上年同期增加1.41亿元，经营性现金流入向好。
本报告期公司经营活动现金流出约7.11亿，其中主要是用于购买商品或接受劳务付款约4.14亿元，较上年同期增加支出约2.1亿元；支付给职工以及为职工支付的现金约1.69亿，较上年同期增加支付约2445.98万元。
基于上，由于以前年度政府工程项目资金未能及时回笼，本报告期公司经营活动净现金流量为-8379.41万元，是基本合理的，不存在通过放宽信用政策虚增收入的情形。
44请永信瑞和所发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的
主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。
【会计师回复】已执行的主要程序
（1）检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价相关收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（2）核对发票、销售合同、人力服务工时结算单、验收报告、签收单等，评价相关收入是否符合收入确认的会计政策；
（3）对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；
（4）对临近资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对验收单、签收单、人力服务工时结算单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（5）对毛利较低的项目重点关注企业有无实际参与管理，并获取对应业务
管理资料，同时通过抽取部分项目现场走访印证企业管理情况，确认企业是代理人还是主要责任人，以此评价总额法与净额法确认的恰当性；
（6）分析公司及可比同行业公司按季度收入占比及毛利率情况。
通过以上审计程序的执行，我们未发现采用总额法确认收入不符合企业会计准则的规定；公司收入的季节性特征与历年情况及同行业可比公司不存在重大差异，其中2022年四季度略高于同行业可比公司，主要集中在四季度是公司多年以来项目建设和服务交付的基本业态；报告期公司信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策增加销售收入的情形；公司2022年第四季度营业收入占全年收入比重较高具有合理性，不存在跨期调节收入的情形。
453.报告期末，你公司资产负债率为80.96%，较上年末进一步提高；流动比
率为1.05，速动比率为0.97，均较上年下降较多。请你公司结合货币资金余额、日常经营周转资金需求、未来大额采购及还款安排、短期债务规模及偿还安排，量化分析你公司的偿债能力，并说明你公司是否存在流动性风险及拟采取的应对措施，并充分提示风险。
【企业回复】
公司2023年1月1日货币资金余额4750.82万元，2023年3月31日货币资金余额3576.68万元，因春节原因，业务量相对有所减少，回款减少所致；
截止回复日，市场整体没有看到明显的向好迹象，公司业务开展有所减缓，但固定支出仍存在，导致公司货币资金余额有所下降。公司近三年来短期借款及其与总资产的比率分别为1.6亿、1.2亿、0.98亿及20%、16%、14%，公司的短期借款在逐年下降。
面对这种情形，公司采取的相应对策为：
一、开源节流
公司业务转型主要在拓展智慧新能源、软件及信息技术服务等轻资金快周
转的业务形态，随着这个过程的持续展开和逐渐显效，业务的执行和增长对资金的需求开始下降。公司的新业务拓展基本成型，探索期的开拓成本和试错成本逐渐缩小，同时随着历史低效业务的出清过程，公司用于解决历史业务的人力和费用支出也逐步削减。随着上述一正一负进程的推进，经营绩效提升将会显现。
二、资金筹措
公司进一步加大存量催收力度，随着催收过程包括洽谈、诉讼等措施的进展，催收会逐渐显效。同时，公司积极与债权人、股东沟通，磋商探索股权融
46资、债务偿付优化等方案，对公司的转型发展给予空间和支持。相信随着上述
措施的实施，公司会成功解决历史难点，完成业务转型，为支持信任我们的股东和各界带来成果和收益。
综上公司存在流动性的风险，敬请广大投资者谨慎决策注意投资风险。
4.报告期末，你公司应收票据余额1728.04万元，期初为0万元，全部为
商业承兑汇票，未计提坏账准备。按账龄组合计提应收账款账面余额475703.74万元，坏账计提比例34.23%；其中，无风险组合账面余额3787.14万元，系你公司对铜仁市纬源投资发展有限公司的应收账款，相应抵押房产经两次法拍后均流拍，你公司可获得实物资产抵债，因评估价远超过该笔应收账款未计提坏账准备。
（1）请披露应收商业承兑汇票的开票方、交易背景、销售产品、交易金额、票据开具及到期情况，相关方与公司关联关系情况；结合公司结算政策是否发生变化，说明报告期新增应收票据的原因及合理性；结合回函日回款进展说明相关应收票据是否存在到期未能兑付的情形，说明相关应收票据坏账准备计提是否充分。
【企业回复】
1、交易情况
迪威迅子公司深圳市迪威迅信息科技有限公司（简称“迪威信息”）与深圳
英飞拓仁用信息有限公司（简称“英飞拓”）于2022年11月23日签订了佛山
陌上花开矿井花园一期 32MW 光伏组件采购及安装服务合同，合同总金额约
6028.53万元。根据合同相关条款约定，合同生效后，“英飞拓”向“迪威信息”
支付预付款30%。
2、应收商业承兑汇票取得过程及承兑进展
47公司于2022年12月已完成2450万元产品交付及安装，依据合同约定向
客户收款，公司向客户收取应收票据是合理的。
应收商业承兑汇票通过建信融通平台，由中交机电工程局有限公司开具给公司客户英飞拓，再转让背书给迪威迅子公司迪威信息，公司于2022年12月
28日收到17280445.68元的商业承兑汇票，承诺付款日期为2023年1月20日。该应收票据在第四季度取得，根据公司的应收款坏账计提政策，此笔应收票据不需要计提坏账准备。公司已于2023年1月6日、1月20日分二次承兑收款完毕。
中交机电工程局有限公司、深圳英飞拓仁用信息有限公司与公司不存在关联关系。
（2）请你公司结合账龄组合迁徙率的情况、预期损失率的计算过程等，说
明应收账款坏账准备计提是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
【企业回复】
1、公司往年应收账款基于迁徙模型所测算的历史损失率、前瞻性信息调整情况
及依据如下：
1）2016年-2022年应收账款具体情况
单位：万元账龄2022年2021年2020年2019年2018年2017年2016年按信用风险特征组合账龄法计提坏账准备的应
43783.2439690.1828366.7733196.9420926.7126098.8417637.36
收账款按信用风险特征组合账
龄法计提坏账准备16283.3211209.867949.975589.414163.214543.573144.98
2）2016年-2022年账龄分布情况
单位：万元账龄2022年2021年2020年2019年2018年2017年2016年
481年以内14584.4915118.574798.7419114.159842.3415829.818561.51
1-2年5574.741847.9012676.226262.244261.132941.513949.77
2-3年1642.6012091.343731.752094.982597.403014.942805.68
3-4年12054.063586.371832.291912.022984.122630.48798.57
4-5年3389.951806.791669.572609.8441.47712.05814.03
5年以上6537.385239.213658.191203.701200.26970.06707.81
其中：迁入5年以上的金额1326.201596.042455.2663.33362.27262.25530.30
合计43783.2439690.1828366.7733196.9420926.7126098.8417637.36
3）计算平均迁徙率
20212020201920182017年2016年
年至年至年至年至至2018至2017使用历史数平均迁账龄
2022年2021年2020年2019年年迁徙年迁徙据基数（年）徙率
迁徙率迁徙率迁徙率迁徙率率率
1年以内36.87%38.51%66.32%63.63%26.92%34.36%6.0044.43%
1-2年88.89%95.39%59.59%49.17%88.30%76.33%6.0076.28%
2-3年99.69%96.10%87.46%73.61%98.98%93.76%6.0091.60%
3-4年94.52%98.61%87.32%87.46%1.58%89.17%6.0076.44%
4-5年73.40%95.60%94.08%100.00%50.88%32.22%6.0074.36%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%6.00100.00%
4）计算历史损失率
账龄注1平均迁徙率历史损失率的计算公司历史损失率
1 年以内 A 34.36% A*B*C*D*E*F 17.65%
1-2 年 B 76.33% B*C*D*E*F 39.72%
2-3 年 C 93.76% C*D*E*F 52.07%
3-4 年 D 89.17% D*E*F 56.84%
4-5 年 E 32.22% E*F 74.36%
5 年以上 F 100.00% F 100.00%
5）模拟分析2022年末公司应收账款按公司账龄分析法组合计算的坏帐准备与
按照历史损失率计算的坏账准备，对比差异如下表所示：
单位：万元坏账计坏账准备计历史损按历史损失
2022.12.31差异
账龄提比例提金额失率率计算的坏账
A F=C-E
B C=A*B D 准备
49E=A*D
3个月以内12165.52
4-12个月2418.975.00%120.95
1年以内小计14584.49120.9517.65%2573.81-2452.86
1-2年5574.7410.00%557.4739.72%2214.11-1656.63
2-3年1642.6020.00%328.5252.07%855.28-526.76
3-4年12054.0650.00%6027.0356.84%6851.92-824.89
4-5年3389.9580.00%2711.9674.36%2520.81191.15
5年以上6537.38100.00%6537.38100.00%6537.38-
合计43783.2416283.3221553.31-5269.99
经过上述迁徒率模型分析，我们可以看出应收账款按照账龄分析法组合计提的坏账准备金额较按照历史损失率计算的坏账准备金额少5269.99万元；偏
差的主要因素是铜仁、新疆项目的应收账款影响金额为3100.07万元。
该项目组客户最终业主方拨款单位均是政府财政资金，具有回款期限长、回款速度慢等特性，同时依据公司过往与政府相关的项目收款情况来看，公司最终均能收到应收款项本金及违约金；该项目组客户的基本情况在本报告期未
发生重大变化，并且报告期及期后均有回款；鉴于此，公司认为铜仁、新疆项目的应收账款按历史损失率计算的坏账准备测试偏差不会出现坏账的风险。
其他剩余的偏差金额2169.92万元，占应收账款按照账龄分析法组合合计的比率7.08%，公司认为在合理范围内。
所以，公司认为应收账款按照账龄分析法组合坏账准备计提是适当的，相关会计处理符合企业会计准则的规定及程序。
（3）请你公司结合相关资产情况，包括但不限于房产面积、房产位置、周
边房产价格，以及评估情况，包括但不限于评估机构、评估价值、评估时间、
50评估报告有效期，说明相关应收账款未计提减值的依据及合理性，相关应收账
款组合分类是否符合企业会计准则的相关规定。
【企业回复】无信用风险的应收账款系本公司建设的铜仁市纬源投资发展有限公司投资
的市政工程项目形成，该工程采用 BT 业务模式，铜仁市纬源投资发展有限公司以 750 亩左右商业用地作为本项目的专用质押地块（A 地块、B 地块）。目前 B地块经我司同意根据规划已用于建设道路，其所得资金已偿还我司大部分工程款项。A 地块处于正常质押状态，占地约 242 亩。2022 年 5 月 30 日收到法院贵州省铜仁市中级人民法院的执行裁决书，预查封铜仁市纬源投资发展有限公司已网签在名下位于贵州省灯塔循环经济工业园区 8号 B区共计 177套商业用房，查封期限为三年，我司对该财产是首次查封，享有优先受偿权。
碧江区灯塔循环经济工业园区 8 号 B 区 257 套商业房屋（总面积 17836.77平方米）进行法拍，法拍资产一拍挂牌价72030700.00元，已流拍；于2022年3月25日，进行第二次拍卖，挂牌价68429165.00元，已流拍；经两次法拍均流拍，公司目前通过法院查封了封铜仁市纬源投资发展有限公司已网签在名下位于贵州省灯塔循环经济工业园区 8 号 B 区共计 177 套商业用房(总面积
13073.32平方米），可采取实物资产进行抵债，由于其价值已远超过该笔应收款项，公司预计该款项不会发生坏账，故未计提坏账准备。
（4）请你公司在年报中补充披露应收账款相关内容，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》梳理是否存在其他应披露未披露事项。
【企业回复】
1、补充披露应收账款按单项计提坏账准备：32806908.59元
名称期末余额
51应收账款坏账准备计提比例计提理由
中通安徽智慧城市此客户的款项确认无法
25639828.9625639828.96100%
投资有限公司收回，全额计提坏账清远市盛宝金属有
3111691.103111691.10100%供应链逾期货款
限公司深圳市润格莱电子
1016400.001016400.00100%供应链逾期货款
有限公司
涉密单位640000.00640000.00100%已过诉讼时效中国网络通信集团
514237.20514237.20100%已过诉讼时效
公司北京华迪宏图信息
360000.00360000.00100%已过诉讼时效
技术有限公司南京市保安服务总
公司信息技术服务241200.00241200.00100%已过诉讼时效中心赤峰市峰之泰商贸
180000.00180000.00100%已过诉讼时效
有限公司北京肯瑞科技有限
159360.00159360.00100%已过诉讼时效
公司乌兰察布市集宁通
德电子信息技术有152840.00152840.00100%已过诉讼时效限责任公司
中国正信（集团）
108880.00108880.00100%已过诉讼时效
有限公司北京市公安局丰台
94874.3394874.33100%已过诉讼时效
分局成寿寺派出所中国移动通信集团
90800.0090800.00100%已过诉讼时效
重庆有限公司江苏省连云港市公
71900.0071900.00100%已过诉讼时效
安局巴彦淖尔市公安消
40000.0040000.00100%已过诉讼时效
防支队呼伦贝尔市消防支
36000.0036000.00100%已过诉讼时效
队广州视捷视讯科技
35200.0035200.00100%已过诉讼时效
有限公司四川省通信产业服
务有限公司攀枝花30000.0030000.00100%已过诉讼时效分公司深圳市高新技术投
24300.0024300.00100%已过诉讼时效
资担保有限公司
52北京市政府办公厅17315.0017315.00100%已过诉讼时效
北京明道星澜科技
15300.0015300.00100%已过诉讼时效
发展有限公司艾维通信集团有限
7300.007300.00100%已过诉讼时效
公司南平浦南高速公路
4000.004000.00100%已过诉讼时效
有限责任公司怀化时运电脑科技
3000.003000.00100%已过诉讼时效
有限公司北京汉诺利通科技
2800.002800.00100%已过诉讼时效
有限公司深圳市博众投资有
2000.002000.00100%已过诉讼时效
限公司北京市公安局公安
交通管理局朝阳交1786.001786.00100%已过诉讼时效通支队深圳市四方联投资
1500.001500.00100%已过诉讼时效
发展有限公司上海风语筑展览有此客户的款项确认无法
160696.00160696.00100%限公司收回。
福建二八光电科技此客户的款项确认无法
43700.0043700.00100%有限公司收回。
合计32806908.5932806908.59
2、补充披露应收账款按组合计提坏账准备：162833170.93元
期末余额项目账面余额坏账准备计提比例
1年以内145844946.791209483.33
其中：[3个月以内]121317564.47
[4-12个月]24189666.571209483.335%
1年以内小计145844946.791209483.33
1至2年55747427.905574742.7910%
2至3年16426007.903285201.5820%
3至4年120540635.1660270317.5850%
4至5年33899540.9927119632.7980%
5年以上65373792.8665373792.86100%
53合计437832351.60162833170.93根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》梳理，除上述二项需要补充披露外，不存在其他应披露未披露事项。
请永信瑞和所对问题（1）至（3）发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。
【会计师回复】
针对事项（1）已执行的主要程序
（1）取得相关项目合同、结算单、发票等资料，核查其项目真实性，是否符合收入确认的会计政策；
（2）检查商业承兑汇票及期后回款的银行回单，并与银行流水进行核对，确认回款的真实性；
（3）了解公司坏账计提政策，评价其是否符合会计准则的规定。
通过以上审计程序的执行，我们认为应收票据坏账准备计提未发现不充分的情形。
针对事项（2）已执行的主要程序
（1）复核账龄组合账龄划分的准确性；
（2）复核账龄组合应收款迁徙率数据；
（3）复核根据预期信用损失率计算应收账款坏账准备的准确性；
（4）核查应收账款期后收款情况；
通过以上审计程序的执行，我们认为除保留事项外的应收账款账龄组合坏账准备计提未发现不充分的情形。
针对事项（3）已执行的主要程序
（1）与管理层进行沟通，对纬源投资相关项目及判决执行情况进行了解；
（2）取得市政工程项目合同、结算单、验收报告等资料，核查其项目真实
54性，是否符合收入确认的会计政策；
（3）取得民事判决书、执行裁决书等法律文件；
（4）了解公司坏账计提政策，评价其是否符合会计准则的规定。
通过以上审计程序的执行，我们认为查封的商业用房可以优先受偿，其价值明显高于应收账款，未计提减值未发现不符合会计准则的规定。
5.报告期末，你公司其他应收账款账面余额17249.45万元，报告期计提
坏账准备9491.29万元。其中，对新疆中和应收款余额为5785.8万元，计提坏账准备3496.65万元；对银广厦应收款余额为2743.21万元，计提坏账准备1451.6万元；对贵州海玲应收账款余额为800万元，全额计提坏账准备；
对南京迪威视迅技术有限公司（以下简称南京迪威）应收款余额为1865万元，计提坏账准备665万元。
（1）你公司对银广夏、贵州海玲应收账款计提比例坏账分比为95.72%和
50%，对前述主体其他应收款计提坏账比例52.92%和100%。请说明对同一主体
坏账计提比例不同的原因及合理性；进而结合其他应收款计提依据、计提过程，说明对新疆中和、银广夏、贵州海玲其他应收款计提坏账准备是否充分。
【企业回复】
由于客户银广厦、贵州海玲金及中和阗盛各自应收账款、其他应收款发生
的时点不同，则相应的账龄所属区间不同；公司根据一贯性原则采用账龄法所设定的计提比例进行坏账准备的计提，同一主体应收账款、其他应收款由于相应的账龄所属区间不同，进而同一主体应收账款、其他应收款综合计提坏账比例不同是合理的。
因此，公司对银广厦、贵州海玲金及中和阗盛其他应收款计提坏账准备是充分的。
55（2）公司的前期公告及问询函回复显示，南京迪威于2019年1月委托你
公司招商运营南京海峡两岸科技工业园的迪威视讯智慧产业园，后因调整规划设计延后，2020年中期重新启动，2021年6月变更总包方，你公司表示相关项目整体竣工时间预计为2023年6月30日，整体交付时间预计为2023年12月
30日，该项目竣工后会为公司带来稳定的运营收益，并与公司现有及未来潜在
业务产生战略协同，该项目有较强的潜在回报。报告期末，你公司对该项目保证金余额为1865万元，较上年末增加200万元。请你公司说明相关项目截至回函日的建设进度，说明预计竣工及交付时间、项目总包方等是否发生变化；
说明你公司是否已经开展招商活动，如是，请说明具体成效，包括但不限于出租率、签约金额等；请量化测算相关项目的潜在收益，并结合项目进展及自身资金情况，说明你公司持续投入的原因及合理性；另外，请说明相关坏账准备计提依据及充分性。
【企业回复】
1、迪威视讯智慧产业园项目进展
迪威视讯智慧产业园项目占地 50 亩，总建筑面积 87600.7m2，共 16 栋楼。
截至回函日，本项目已完成建筑面积 56310 m2（其中地下室 33807.7 m2，5#—
16#楼 22502.3 m2），约占项目总面积的 64%；已完成产值约 1.5 亿元，约占项
目总产值的44%，其中本报告期约完成产值约0.3亿、推进总产值进度约9个百分点。
全部地下室主体结构已完成，可售部分的联排（5#—16#楼）已全部封顶；
目前已开始进行幕墙及室外园林景观施工，预计在2023年12月30日前，该可售部分（5#—16#楼）可全部竣工交付。1#—4#楼目前正在基础施工阶段，预计
2024年交付。项目整体交付后，公司即可开展招商运营，为公司带来相应的收
56益。
迪威视讯智慧产业园项目总包方由黑龙江省建工集团有限责任公司更换为江苏龙光建设工程有限公司。
2、南京迪威视讯智慧产业园项目投入情况及持续投入的原因、合理性
南京迪威视讯智慧产业园项目是公司前几年的一个重大战略规划，公司与南京迪威签订了产业园招商运营服务合同，并持续进行了项目投入，是因为一方面该合同的履行可以在项目竣工后为公司带来较为稳定项目的运营收益，另一方面该项目的运营可能与公司现有及未来潜在的业务产生战略协同，因此该项目具有较强的潜在回报。截止2022年12月31日公司已支付保证金金额1865万元，占总保证金金额比例为27.43%；在双方合同约定的整体保证金金额框架下，根据项目进展及公司自身的资金状况，对该项目进行有节制、持续地投入，这也是公司目前资金紧张阶段较为合理的选择。
南京迪威视讯智慧产业园项目截止回函日仍未完工，处于建设状态，故公司暂未开展招商活动。
3、南京迪威视讯智慧产业园项目营运收益测算
南京迪威视讯智慧产业园项目公司主要对公寓、产业园区办公部份进行10年营运，预计可获得收益约定3635.5万元。
1）公寓10年租赁预计可获得收益约1380.98万元
57第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年合计
出租率30%60%90%95%95%95%95%95%95%95%
租金水平1.751.861.972.082.212.342.482.632.792.96
租赁收益(总收益的
191.63121.88193.78216.82229.83243.62258.23273.73290.15307.562327.21
30%）
租赁收益（不含税）175.81111.81177.78198.91210.85223.50236.91251.12266.19282.172135.06
税金及附加1.901.211.922.152.282.412.562.712.873.0523.06
管理费用19.1640.6264.5972.2776.6181.2186.0891.2496.72102.52731.02
租赁净收益154.7569.98111.27124.50131.96139.88148.27157.17166.60176.601380.98
备注：
1、产业园正式交付乙方（智成）后，甲乙双方每年就产业园物业税前租金总收入按7:3进行收入分成，即甲方享有税前租金总收入
的70%，乙方享有税前租金总收入的30%作为乙方运营管理费，并向甲方开具发票。基于首年招商考虑，甲方同意产业园正式交付乙方首年度租赁收入全部归乙方所有。
2、公寓按2000元/月、套均38m2倒推可实现1.75元/m2/天的租赁收益：（1万平方）；
3、公寓年租金收益熠长水平综合考虑住宅及通胀因素，定位6%;
4、管理费用，按照当期租赁收入10%计算。
2)产业园区办公部份10年租赁预计可获得收益约2254.52万元
第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年合计
出租率20%50%80%95%95%95%95%95%95%95%
租金水平（m2/天） 1.50 1.59 1.69 1.79 1.90 2.01 2.13 2.26 2.40 2.54
租赁收益(总收益的
182.86145.38247.23310.96330.07349.18370.03392.61416.93441.253186.50
30%）
租赁收益（不含税）167.76133.37226.82285.29302.82320.35339.47360.19382.51404.822923.40
税金及附加1.811.442.453.083.273.463.673.894.134.3731.57
管理费用36.5729.0849.4562.1966.0169.8474.0178.5283.3988.25637.30
租赁净收益129.38102.86174.92220.01233.53247.05261.80277.78294.99312.202254.52
备注：
1、产业园正式交付乙方（智成）后，甲乙双方每年就产业园物业税前租金总收入按7:3进行收入分成，即甲方享有税前租金总收入的
70%，乙方享有税前租金总收入的30%作为乙方运营管理费，并向甲方开具发票。基于首年招商考虑，甲方同意产业园正式交付乙方首
年度租赁收入全部归乙方所有。
2、产业办公部分16700平方米，可实现1.5元/m2/天的租赁收益：
3、产业办公部分年租金收益熠长水平综合考虑住宅及通胀因素，定位6%;
4、管理费用，按照当期租赁收入20%计算。
公司就南京迪威视讯智慧产业园项目已投入保证金1865万元，根据一贯
58性原则采用账龄法所设定的计提比例进行坏账准备的计提，已计提坏账准备665万元，综合计提比率35.66%，从而该笔其他应收款计提坏账准备是充分的。
请永信瑞和所发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。
【会计师回复】
迪威迅公司对银广夏、海玲金两家单位应收账款和其他应收款同一主体计提坏账准备比例不同的原因如公司所回复；对此两家单位已采取的审计程序等
事项详见本回复第1点中的相关内容，亦如前所述，由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法对此两家单位期末应收款项减值计提的充分性发表意见。
对南京迪威的应收款项，我们执行了包括检查初始发生额的记账凭证及原始凭证、发函询证并已获回函确认、访谈相关经办人员了解项目最新进展、检查复核相关信用减值损失计提明细表、查询公开信息未发现该单位经营情况（偿债能力）存在明显异常的情况，未有明显迹象表明南京迪威很可能无法履行还款义务的应收款项等。复核公司现行坏账准备计提政策并经测算坏账准备计提金额，我们认为公司的坏账准备计提具备合理性。
6.报告期末，你公司其他非流动金融资产中，以公允价值计量且变动计入
当期损益的金融资产余额为213.3万元，期初余额为0万元。请你公司说明相关金融资产内容、投资时间、投资期限等，将其确认为公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产的依据；结合同行业可比公司所采用的估值方法及主要参数，说明相关公允价值的确认依据及公允性；相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请永信瑞和所核查并发表明确意见。
【企业回复】
报告期末，公司其他非流动金融资产余额213.3万元，是迪威迅之子公司
59珠海横琴迪威睿盛咨询服务有限公司（简称“迪威睿盛”）对深圳中信诚投资管
理有限公司（简称“深圳中信诚”）投入的资本金。深圳中信诚的主要业务为：
投资管理、企业管理咨询、投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务及其它限制项目）；企业形象策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
货物及技术进出口等。目前公司正在从垫资多、周期长的政府工程类业务向短周期、快周转的业务转型。投资深圳中信诚是为了与其在智慧商城、智慧新零售业务等领域开展合作，符合公司的战略发展方向。
“迪威睿盛”于2022年2月23日与深圳市营生物流有限公司签订收购标
的“中信诚投”10%股权的转让协议，交易价格以1元转让，协议约定“3.2受让方于本协议生效之日起3个工作日内将第一笔30万元出资款以投资款的形式
支付到标的公司的对公账户中；受让方支付第一笔出资款后，转让方30个工作日内办理工商登记备案手续。办理工商登记后，受让方在1年内向标的公司对公账户中支付剩余的130万元投资款，从而完成实缴出资的全部义务”。“中信诚投”公司注册资本1600万元，“迪威睿盛”受让10%的股权后，需要在1年内完成出资160万元。
2022年4月6日“深圳中信诚”公司召开股东会，作出了“关于变更注册资本的决议---全体股东一致同意将原注册资本1600万元变更为5000万元”。
“迪威睿盛”持有的10%股权，累计需要完成出资500万元。
“迪威睿盛”于2022年2月至11月对“深圳中信诚”公司累计投入注册
资本金213.3万元。公司依据“企业会计准则第22号-金融工具确认和计量”将其确作为公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产的依据，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
60【会计师回复】
已执行的主要程序
（1）了解公司其他非流动金融资产投资的具体构成、管理层投资和持有意图；获取对外投资协议，结合取得的被投资单位的股权结构、公司章程等资料，检查会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（2）获取公司投资的相关原始单据，检查初始投资成本是否准确；
（3）获取被投资企业的财务报表，了解被投资单位经营情况及财务状况；
（4）对被投资单位工商信息进行核查，了解经营情况是否存在异常；
（5）检查其他非流动金融资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的列报和披露。
通过以上审计程序的执行，我们认为公司管理该项金融资产的业务模式不是以收取合同现金流量及出售该金融资产为目标，故将该项金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。目前公允价值的确认直接以成本计量。在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内的对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
7.报告期末，你公司使用权资产账面价值为2821.67万元，较期初大幅增长，其中新增机器及运输设备项目租赁3115.08万元。请你公司说明机器及运输设备项目的基本情况，包括但不限于资产明细、交易类型、交易对方、对应金额、租赁时间、新增相关租赁的原因、是否与主营业务相关，进而说明相关业务开展是否履行了审议程序及信息披露义务。请永信瑞和所核查并发表明确
61意见。
【企业回复】
本报告期，迪威迅子公司深圳市迪威立方科技有限公司（简称“迪威立方”）新增氢能源车业务，为了顺利开展业务，向雄川氢能科技(广州)有限责任公司租赁了100辆氢燃料电池自卸车，从而导致本报告期末使用权资产增加。新增机器及运输设备项目租赁情况如下：
是否与新增相关租资产明细数量交易类型交易对方租赁时间主营业赁的原因务相关雄川氢能科技氢能源车辆氢燃料电池
100辆租赁车辆(广州)有限责2年租赁运营管是
自卸车任公司理业务需要2022年6月，迪威立方与雄川氢能科技(广州)有限责任公司签订《氢燃料电池自卸车租赁协议》，雄川氢能将其拥有使用权的100辆氢燃料电池自卸车租赁给迪威立方进行示范运营，并为租赁车辆提供氢气，车辆租赁期限为2年，租赁期内总车辆租金为3260.18万元，现值为3115.08万元。
在国家为“碳达峰”和“碳中和”的战略目标提出新能源政策下，公司大力拓展智慧新能源业务，主要聚焦于氢能源。公司氢能源业务板块以广州市为中心，依托公司多年对应用智慧化大数据的技术和经验，致力于氢能源绿色节能发展，为氢能源智慧运营提供一站式服务，双碳排放管理，致力于打造节能、增效、高效的运营方案。从而减少碳排放，提升生态系统的质量和稳定性，全面提高资源利用率。由智慧化运营平台产生的数据链，将带动供应链、生产链和价值链的重塑。公司将探索并维护全域多种车型的智慧化运营平台，目的是实现“全氢无柴”。在数字经济战略和“双碳”战略融合发展状态下，与产业链全体参与者实现利益共赢。
62公司新拓展的业务主要是氢能源汽车的运营管理服务：公司合作运营的氢
能源自卸车目前已在广州地区陆续投入运营，在租赁期间内，向客户提供氢燃料汽车和氢燃料，后续公司计划建设氢能源汽车的运营管理平台，并陆续提供车况监测、运力服务、加氢服务、车辆位置服务、任务分配，双碳数据采集等数字化智能服务。绿色和智能是实现双碳目标中不可分割的两个并行的维度。
迪威迅利用自己多年设计实施城市运输，矿山，港口码头智能交通系统的经验，在氢能源运输车领域进行深度拓展，在矿山及码头运输应用场景落地运营，打造链接新能源车、站、场的管理运营平台，结合迪威迅在物联网、云计算、大数据等方面的积累对绿色运输环节进行智慧化运营管理，提升矿山、码头、城市的绿色智能运营水平和效能。
为了开展氢能源业务租赁的车辆，与主营业务相关，本报告期以净额法确认氢能源车租赁收入约120.23万元。氢能源业务租入的车辆之租赁期内总车辆租金为3260.18万元，未达到重大合同对外披露的标准。该事项在董事长的审批权限范围内，由管理层负责执行。因此，公司不存在未及时履行信息披露义务的情形。
【会计师回复】已执行的主要程序
（1）了解公司章程及对外信息披露的规定；
（2）与管理层进行沟通，对机器及运输设备项目的交易内容、原因和合理性及交易实质进行了解；
（3）获取相关合同、审批文件，对合同进行检查，确认是否为租赁以及相关初始计量是否正确；
63（4）根据相关的会计准则，复核使用权资产的会计处理是否符合会计准则
的要求；
通过以上审计程序的执行，我们认为相关业务开展不存在未履行审议程序及信息披露义务的情形。
8.报告期末，深圳市网新新思科技有限公司（以下简称网新新思）商誉余
额517.7万元，未计提商誉减值。请你公司补充披露网新新思近三年经营情况、主要财务数据及变动情况，说明本次商誉减值测试的关键假设、关键参数、具体过程及与前次测试是否存在差异，如存在请说明合理性，并说明报告期未对网新新思计提商誉减值准备的依据及合理性。请永信瑞和所核查并发表明确意见。
【企业回复】
1、补充披露网新新思（合并）近三年经营情况、主要财务数据及变动情况
1）近三年经营情况：
项目2020年2021年2022年营业收入192521800.23216873221.16236968212.76
营业成本151619784.36170006450.44175752169.21
税金及附加797466.98811938.59904349.98
销售费用5423798.198259036.617414715.14
管理费用20669669.4625697253.8633797171.13
研发费用10873880.669123146.1912389706.77
财务费用-259739.56167540.23697743.31
其他收益1607652.812232217.172539841.46
信用减值损失-957125.29-89520.74-676032.74
营业利润4047467.664950551.677876165.94
营业外收入842027.53184868.25110647.13
营业外支出90903.893121.62132463.20
利润总额4798591.305132298.307854349.87
所得税费用-1056489.55-732498.30171360.86
净利润5855080.855864796.607682989.01
642）主要财务数据及变动情况
项目期末金额期初金额变动比例
货币资金32188068.0131829402.181.13%
应收账款70031730.9756880591.4523.12%
其他应收款3969540.784409237.37-9.97%
流动资产合计110409641.1199765465.8810.67%
固定资产398917.08613534.02-34.98%
无形资产1609458.51-100.00%
非流动资产合计3607546.902754785.5230.96%
资产总计114017188.01102520251.4011.21%
短期借款6504937.649358005.15-30.49%
应付账款18296860.9222478003.79-18.60%
应付职工薪酬16155788.4112443194.3329.84%
应交税费2499539.521221191.66104.68%
流动负债合计46771736.7146306900.111.00%
租赁负债271617.931279225.67-78.77%
非流动负债合计271617.931279225.67-78.77%
负债合计47043354.6447586125.78-1.14%
所有者权益合计66973833.3754934125.6221.92%
2、商誉减值测试
公司未聘请第三方对网新新思做减值测试，公司财务部门测试如下：
截止到本报告期，网新新思目前的商誉为517.71万元，关于未计提商誉减值的原因具体如下：
关于深圳市网新新思软件技术有限公司商誉减值测试方法：
深圳市网新新思软件技术有限公司其主要为客户提供全面的 IT 服务，同时提供高端的咨询服务、综合解决方案。
公司通过收购网新新思公司，可以提升公司在大数据、云计算软件开发方面能力，提升为客户服务的内容。在市场竞争环境下综合提升公司服务能力和水平，可以确保公司股东和投资者的利益最大化。通过收购网新新思有效地促进公司战略发展规划的实施，该项目的实施与公司的企业发展战略规划具有较
65高的契合度。该公司经营状况良好、业绩一直保持稳中求升的势态，拥有大型
金融机构固定的客户群体，同时不断拓展新的客户群体。
公司测试了网新新思从收购并表日开始到目前的对母公司的利润贡献，其对母公司的利润贡献大于收购所产生的商誉，具体计算过程如下：
单位：万元项目金额
截止2022年12月产生的商誉517.70
投资成本1162.00
股权占比45%
2015年10-12月净利润170.88
2016年净利润656.88
2017年净利润832.75
2018年净利润838.90
2019年净利润1223.84
2020年净利润585.51
2021年净利润586.48
2022年净利润768.30
并表日开始到2022年底净利润合计5663.54
初始投资成本部分归属于母公司的净利润2548.59
上市公司从子公司获取的净利润大于商誉2030.89
综上所述，公司认为从未来可以产生稳定的业绩及可靠的现金流来判断，网新新思收购所产生的商誉不存在减值风险。
【会计师回复】
迪威迅公司对网新新思的企业合并发生于2015年度，确认的相关商誉初始价值为517.70万元，合并完成后至2022年度，网新新思各会计期间净利润皆为正数，合并年度2015年10-12月开始至2022年度净利润分别为170.88万元、
656.88万元、832.75万元、838.90万元、1223.84万元、585.51万元、586.48
66万元、768.30万元，并表日开始到2022年底净利润合计为5663.54万元，初
始投资成本部分归属于母公司的净利润为2548.59万元，迪威迅从网新新思获取的净利润大于商誉。
商誉测试明细表（单位：万元）项目金额
截止2022年12月产生的商誉517.70
投资成本1162.00
股权占比45%
并表日开始到2022年底净利润合计5663.54
初始投资成本部分归属于母公司的净利润2548.59
上市公司从子公司获取的净利润大于商誉2030.89
经我们核查，网新新思经营业绩良好，未发现网新新思商誉存在减值情况，我们认为企业未计提商誉减值准备是合理的。
9.报告期内，你公司研发费用发生额1561.61万元，同比增长49.49%，主
要系职工薪酬增加所致，而报告期末研发人员数量为50人，同比减少43.18%。
资本化研发支出占研发投入比例为14.38%，2021年和2020年该比例为6.54%和40.63%。
（1）请你公司结合公司研发模式、主要研发项目进展等情况，说明报告期
研发人员数量大幅减少的原因，是否会对公司研发能力、在研项目构成影响；
【企业回复】
公司研发人员主要包括参与研发项目开发、设计的人员。由于公司人力资源部门统计差错，公司需要对研发人员数量进行修订：2022年度实际研发人员数量为81人；2021年度实际研发人员数量为69人；2022年度研发人员数量较
2021年度增加17.39%。研发人员增长变动，未对公司研发能力、在研项目构成影响。更正后的统计表格如下：
67科目2022年2021年变动比例
研发人员数量（人）816917.39%
研发人员数量占比8.72%7.43%1.29%
（2）请你公司说明研发人员数量与薪酬变动不一致的原因及合理性。
【企业回复】
上述统计数据修正后，研发人员较上年同期增加17.39%，平均每人月均工资较上年同期增长23.30%，主要系由于下属孙公司深圳新思研发人员调薪及研发人员级别变动引起。修订后研发人员数量与薪酬变动保持一致。
（3）请你公司结合研发项目进展情况及研发费用资本化的具体确认原则，说明资本化率波动原因及其合规性。
【企业回复】
根据会计准则及公司关于无形资产的确认政策：
1、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资
产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
2、内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足
资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2.1划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、
68研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
2.2开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
2022年度公司用于研发方面的投入2461.84万元，其中资本化金额354.08
万元及资本化率为14.38%、研发费用投入2107.76万元及费用化率为85.62%；
2021年度公司用于研发方面的投入1252.25万元，其中资本化金额81.85
万元及资本化率为6.54%、研发费用投入1170.40万元及费用化率为93.46%；
2020年度公司用于研发方面的投入2349.16万元，其中资本化金额954.38
69万元及资本化率为40.63%、研发费用投入1394.78万元及费用化率为59.37%；
附：三年度研发投入、资本化及研发费用情况表
单位：万元项目2022年2021年2020年研发投入金额2461.841252.252349.16
资本化金额354.0881.85954.38
研发费用2107.761170.401394.78
资本化率14.38%6.54%40.63%
研发费用率85.62%93.46%59.37%
从上可以看出，2022年比2021年研发资本化投入由81.85万元上升至
354.08万元，较上年上升272.23万元；2022年比2020年研发资本化投入由
954.38万元下降至354.08万元，较2020年下降600.30万元；公司研发资本化
投入呈不规则性，本报告期研发资本化增加的主要原因是增加了迪威迅委外研发的“基于 NFC 芯片的防伪平台项目”及迪威迅之孙公司深圳新思自行开发的
“企业运营管理平台”。本报告期研发投入资本化的确认是符合会计准则和公司关于无形资产确认政策的，资本化率的变化波动是合理的。
请永信瑞和所核查并发表意见。
【会计师回复】
针对研发支出，我们实施了下列核查程序：
（1）对公司研发支出的核算方法进行了解、比较本年与上年研发支出的归集方法是否一致；
（2）取得公司编制的报告期研发费用明细表，并将本年的费用构成情况与
上年进行比较分析，判断其变动合理性；
（3）与公司研发部门和相关财务进行沟通，了解公司对于研发支出资本化
70与费用化的划分标准，判断本年公司研发支出资本化的依据是否符合企业会计
准则的规定；
（4）对本期发生的资本化研发支出项目选取样本，检查相关项目达到资本
化条件判断依据是否充分，检查其支持性文件、原始凭证是否齐全；
（5）关注是否存在重大波动和异常情况的研发项目，检查其账务处理是否正确。
经核查，我们认为公司报告期研发项目资本化的核算及会计处理符合企业会计准则的规定，报告期内资本化比例波动较大未发现明显不合理之处。
10.报告期，你公司对广西中投迪威控股集团有限责任公司追加投资500万元，对深圳市迪威医疗科技有限公司追加投资350万元。请你公司结合与前述公司关联关系，说明相关投资是否履行相应审议程序及信息披露义务，是否存在实际控制人及关联人占用公司资金的情形。请永信瑞和所核查并发表明确意见。
【企业回复】
迪威迅之子公司深圳市迪威智成发展有限公司（简称“迪威智成”）与广西
中投华农控股有限责任公司、深圳市中泽农业科技发展有限公司三方于2022年8月11日共同发起注册成本广西中投迪威控股集团有限责任公司（简称“中投迪威”），注册资本5000万元，迪威智成持股10%，需要投入注册资本金500万元，且于2022年10月至11月完成了注册资本金的投入。2023年1月3日迪威智成与深圳市中泽农业科技发展有限公司就标的公司“中投迪威”签订了股权
转让协议，迪威智成受让深圳市中泽农业科技发展有限公司10%的股权，已于
2023年1月31日完成工商变更，截止回函日，公司尚需对中投迪威投入资本金
500万元。公司对中投迪威进行投资的目的，主要是公司看好该项目的前景，该
71项目是典型的农光互补的产业形态，符合公司智慧新能源和智慧农业的发展方向。
2022年度对中投迪威投资500万元，未超过2021年度经审计的净资产的
10%，该事项在董事长的审批权限范围内，由管理层负责实施，无需对外披露。
2023年2月5日，增加投资500万元，持股比例达到20%，累计投资1000万元，
未超过2021年度经审计的净资产的10%，该事项在董事长的审批权限范围内，由管理层负责实施，无需对外披露。公司与广西中投迪威控股集团有限责任公司没有关联关系。该投资事项不存在实际控制人及关联人占用公司资金的情形。
迪威迅之子公司深圳市迪威数据投资控股有限公司（简称“迪威数据”）与深圳市天目医疗服务有限责任公司于2022年5月24日注册成立深圳市迪威医
疗科技有限公司（简称“迪威医疗”），注册资本1000万元，迪威数据持股51%，需要投入注册资本金510万元。该投资事项未超过2021年度经审计的净资产的
10%，该事项在董事长的审批权限范围内，由管理层负责实施，无需对外披露。
2022年9月，迪威医疗引入了三名新股东，迪威数据将其持有的16%的股份转
让给新股东，转让后迪威数据持股比例下降至35%，认缴注册资本350万元。迪威数据于2022年11月完成注册资本的投入。公司对迪威医疗进行投资，主要是为了公司业务向医疗器械、健康管理等方面拓展。该投资事项不存在实际控制人及关联人占用公司资金的情形。
【会计师回复】已执行的主要程序
（1）与管理层进行沟通，了解投资项目的背景，商业合理性，取得可执行性分析报告；
（2）获取对外投资协议、公司章程、审批流程及银行流水等资料，检查相
72关投资是否符合规定；
（3）获取被投资单位的财务报表并对其报表项重点关注货币资金及往来科目余额是否存在明显异常情况；
（4）对被投资单位工商信息进行核查，了解被投资单位的设立时间，经营范围，股东名册等基础信息，甚至有通过企查查查询潜在关联方关系；
通过以上审计程序的执行，我们未发现上述投资存在实际控制人及关联人占用公司资金的情形。
11.报告期，你公司与总经理刘湘往来累计发生金额为42万元，期末余额
为36.17万元，往来形成原因为个人业务借款。请你公司说明与刘湘开展的业务情况，包括但不限于相关业务的类型、开展原因、开展时间、业务规模等，说明是否履行相应审议程序及信息披露义务，是否存在违规财务资助或者资金占用的情形。请永信瑞和所核查并发表明确意见。
【企业回复】
一、资金发生情况说明
1、2022年1月4日刘湘借支业务费用20万元，支付“深圳晴方控股有限公司”（简称：晴方控股，下同）的投资款（刘湘系“晴方控股”的控股股东和法人）；“晴方控股”收到款项后支付“湖南华容农村商业银行股份有限公司容城支行”（简称：华容农商行，下同）的“贷款还款过渡户”用于收购“岳阳亚龙湾假日酒店管理有限公司”（简称：亚龙湾酒店，下同）在“华容农商行”的不良资产债权包保证金；2022年3月7日刘湘借支项目费用（岳阳项目前期费用）17万元，其中岳阳项目前期第三方机构尽调费用10万元；岳阳项目前期费用5.12万元；未报销差旅费1.87万元。
732、2022年1月、3月至6月每月刘湘借支1万元差旅费，共计借支5万元
的差旅费，实际已报销差旅费等68015.50元。
3、报告期末余额36.17万元暂未销账。
二、项目情况说明
湖南岳阳项目基本情况：合作方深圳晴方控股有限公司拟在岳阳市君山区
成立项目公司，国企与君山区政府作为项目公司股东，迪威迅拟作为股东之一，并负责智慧水产品产业链项目的运营。项目是综合运用迪威迅在智慧化综合服务领域的深度布局，推动城市产业园区转型升级，促进我国新型信息化、城镇化、农业现代化同步发展。2022年1月26日已完成该项目在岳阳君山区发改局备案，项目名称为：湖南省岳阳市君山区大数据水产品产业链项目。项目总规划面积约为27100平方米，计划投入资金人民币4亿元。
公司拟置换上市公司的部分应收账款，刘湘作为总经理负责进行资产置换工作，所以在市场上寻求合适的目标资产。岳阳项目资产的前期通过了副董事长季刚的现场考察。由于寻找合适的标的资产具有一定的复杂性和不确定性，故前期刘湘以个人名义来运作这个项目，待项目成熟以后再做资产置换，所以才以刘湘个人名义借支来完成该项目的前期工作。
2022年初，当时为顺利推进该项目的展开，刘湘借支个人业务借款约37万元，用于支付项目保证金20万元、第三方调研费用10万元、项目前期费用5.12万元。后期由于公司资金比较紧张，需要对项目进行筛选，截止目前该项目未继续推进。上述借款事项在董事长的审批权限内，由管理层负责实施，无需对外披露。经公司自查，不存在财务资助或者资金占用的情形。
【会计师回复】
74已执行的主要程序
（1）了解公司相关借款审批制度及信息披露规定；
（2）取得相关往来明细，并对审批单、原始凭证、银行回单等相关资料进行了核查；
（3）对相关管理人员进行沟通，对上述业务事项的进展进行了解并取得相关声明；
（4）检查其他应收款当期及期后回款情况。
通过以上审计程序的执行，我们未发现总经理刘湘开展的业务往来存在违规财务资助或者资金占用的情形。
12.2023年4月10日，你公司披露《关于实控人所持股份被司法拍卖的进展及实控人变更的公告》显示，北京安策恒兴投资有限公司（以下简称北京安策）57.67%股份被司法划转给新余市睿泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新余睿泰），公司原实际控制人季刚不再持有北京安策股权，因此不再持有你公司股权，你公司的实际控制人由季刚变为无实际控制人。
（1）你公司《2023年第一季度报告》显示，截至第一季度末，上海飒哟港
企业咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称上海飒呦港）持股比例为9.81%，为你公司第一大股东。请你公司对照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，结合4月10日以来召开的股东大会投票情况，说明未将上海飒呦港认定为实际控制人的原因及合理性。
【企业回复】
2023年4月，季刚先生持有北京安策的股权被司法划转后，季刚先生不再
持有北京安策的股权，因此其不再持有公司的权益，不再为公司的实际控制人。
截至2023年4月30日，公司前三大股东的持股比例情况如下：上海飒哟港企
75业咨询服务合伙企业（有限合伙）持股9.81%、第一创业证券股份有限公司持
股5.49%、北京安策持股2.77%。结合《上市公司收购管理办法》第八十四条，公司不存在实际支配公司股份表决权超过50%的股东；公司亦不存在实际支配
公司股份表决权超过30%的股东，且股权较为分散，各股东所持股份表决权均不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，也不能够决定公司董事会半数以上成员的选任。综上，公司现阶段无实际控制人。
公司于2023年5月17日召开年度股东大会，通过现场和网络投票的全部股东代表股份60883153股，占上市公司总股份的16.89％，飒哟港未参与本次投票。飒哟港持股9.81%，如果参与此次投票，其持股数量也未超过投票总数的40%。且飒哟港在2023年2月2日披露的《关于深交所关注函回复的公告》中，明确表示“飒哟港新的执行合伙人及股东无意取得公司控制权”。故公司未将飒呦港认定为实际控制人是合理的。
（2）2023年2月2日，你公司披露的《关于深交所关注函回复的公告》显示，深圳市新盛数源科技有限公司（以下简称新盛数源）与上海飒呦港签署的《股权转让协议》已经终止，新盛数源表示将就股权转让事宜与上海飒呦港进行磋商，争取早日达成和解。请你公司说明相关股权转让最新进展，并就控制权稳定性充分提示风险。
【企业回复】
飒哟港于2023年1月12日向新盛数源发出《催告函》，要求新盛数源2023年1月16日前履行约定的付款义务，但新盛数源未能按期履约。飒哟港又于2023年1月17发出《终止协议通知》，若新盛数源未能在1月19日前支付第二笔股权转让款，则《股权转让协议》将于1月20日正式终止。由于新盛数源未能如期履约，该转让协议已于2023年1月20日终止。
76股权转让事项最新进展：新盛数源及一致行动人正在积极筹措资金，并跟
飒哟港磋商和解方案，尽量满足飒哟港的合理诉求。在新盛数源及一致行动人完成股权转让前，公司处于无实控人状态，控制权存在不稳定的风险，敬请投资者关注相关风险。
深圳市迪威迅股份有限公司董事会
2023年6月16日
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