沧州明珠:沧州明珠关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告

证券代码：002108证券简称：沧州明珠公告编号：2023-052
沧州明珠塑料股份有限公司关于
收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开
第八届董事会第十二次（临时）会议、第八届监事会第八次（临时）会议，审议
通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，并于同日在沧州同相关股东签订《股权转让协议书》，公司以自有货币资金4363.59万元收购少数股东持有的控股子公司沧州明珠隔膜科技有限公司（以下简称“隔膜科技”）
的1889万元出资额，占隔膜科技注册资本的比例为3.0147%。本次交易完成后，公司持有隔膜科技的股权将由96.9853%增加至100%，隔膜科技成为公司全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
隔膜科技股东于立辉、赵如奇、丁圣沧、陈宏伟、于增胜、于韶华、李栋、谷传明、孙召良、李繁联、胡庆亮、姚玉清等为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易的审议程序
公司于2023年6月20日召开第八届董事会第十二次（临时）会议、第八届监事会第八次（临时）会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事陈宏伟、于桂亭、赵如奇、丁圣
1沧、于增胜、于韶华回避表决。董事会同意公司收购隔膜科技少数股权的具体方案，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理工商手续、签署相关文件等。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、关联方基本情况
隔膜科技股东赵如奇、丁圣沧、陈宏伟、于增胜、于韶华为公司董事，于立辉为公司实控人、公司董事于桂亭之子，李栋、谷传明、孙召良、李繁联、胡庆亮为公司高级管理人员，姚玉清为公司前任监事。以上关联方均不是失信被执行人。
三、交易内容
（一）交易标的基本情况
交易标的：少数股东持有的隔膜科技3.0147%的股权
公司名称：沧州明珠隔膜科技有限公司
注册地址：河北省沧州高新技术产业开发区内永济路北侧、吉林大道东侧
公司类型：有限责任公司
法定代表人：高树茂
注册资本：62660万人民币
成立时间：2014年1月21日
经营范围：锂离子电池隔膜、涂覆改性隔膜、微孔膜、过滤膜的制造、开发、加工、销售及相关技术服务；自营、代理货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权权属情况：交易标的的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
隔膜科技《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。隔膜科技不是失信被执行人。
最近一年及一期财务数据：
单位：万元项目2022年12月31日2023年5月31日
2资产总额221576.95218787.14
负债总额92389.6891919.54
净资产129187.26126867.60
项目2022年度2023年1-5月营业收入54897.5926689.34
营业利润10112.305407.41
净利润9250.805253.34
注：其中2022年度财务数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-5月数据未经审计。
本次交易完成前后，隔膜科技股权结构如下：
收购前收购后序名称认缴注册资本认缴注册资本号出资比例出资比例（万元）（万元）沧州明珠塑料股
160771.0096.9853%62660.00100.00%
份有限公司沧州明珠致盛企
2业管理咨询合伙616.000.9831%00企业（有限合伙）
3于立辉270.000.4309%00
沧州明珠合力企
4业管理咨询合伙263.000.4197%00企业（有限合伙）
5谷传明100.000.1596%00
6赵如奇50.000.0798%00
7丁圣沧50.000.0798%00
8陈宏伟50.000.0798%00
9于增胜50.000.0798%00
10于韶华50.000.0798%00
11李栋50.000.0798%00
12高树茂50.000.0798%00
13夏燕良50.000.0798%00
14孙召良50.000.0798%00
15李繁联50.000.0798%00
16胡庆亮50.000.0798%00
17刘乘志25.000.0399%00
18姚玉清25.000.0399%00
19谢春普25.000.0399%00
20马建15.000.0239%00
合计62660.00100.00%62660.00100.00%
（二）本次交易对价具体情况
截至2023年5月31日，隔膜科技净资产账面价值为126867.60万元。结
3合隔膜科技目前的经营情况，经交易双方友好协商，本次交易涉及隔膜科技
3.0147%股权定价为4363.59万元，折合2.31元/每1元出资额。
本次交易价格是经双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，经双方友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
四、股权转让协议协议的主要内容
甲方：沧州明珠塑料股份有限公司
注册地址：沧州市运河区沧石路张庄子工业园区
乙方：沧州明珠隔膜科技有限公司的其他股东，包括：
乙方1：沧州明珠致盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址：河北省沧州高新区明珠大厦7层706室
乙方2：沧州明珠合力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址：河北省沧州高新区明珠大厦7层705室
乙方3：于立辉、谷传明、赵如奇、丁圣沧、孙召良、于韶华、夏燕良、
于增胜、高树茂、李繁联、李栋、陈宏伟、胡庆亮、姚玉清、谢春普、刘乘志、马建
丙方：沧州明珠隔膜科技有限公司（下称“目标公司”）
注册地址：河北省沧州高新技术产业开发区内永济路北侧、吉林大道东侧
（一）交易标的
本协议交易标的为乙方所持有丙方的1889万元出资额，占丙方注册资本的比例为3.0147%，其中乙方中的各方具体转让情况如下：
转让出资额占目标公司
转让方（乙方）转让出资额（万元）注册资本的比例沧州明珠致盛企业管理咨询合伙企业
0.9831%616（有限合伙）
于立辉0.4309%270沧州明珠合力企业管理咨询合伙企业
0.4197%263（有限合伙）
谷传明0.1596%100
赵如奇0.0798%50
丁圣沧0.0798%50
孙召良0.0798%50
于韶华0.0798%50
夏燕良0.0798%50
4于增胜0.0798%50
高树茂0.0798%50
李繁联0.0798%50
李栋0.0798%50
陈宏伟0.0798%50
胡庆亮0.0798%50
姚玉清0.0399%25
谢春普0.0399%25
刘乘志0.0399%25
马建0.0239%15
合计3.0147%1889
（二）交易价款及支付方式
2.1参考目标公司截至2023年5月31日合并报表净资产数
1268676027.13元折合2.31元/出资额，经甲乙双方协商一致同意确定为
2.31元/出资额，交易标的转让价款确定为人民币43635900元，其中乙方中
的各方具体交易价款情况如下：
转让方（乙方）转让出资额（万元）转让价格（万元）沧州明珠致盛企业管理咨询合伙
6161422.96企业（有限合伙）
于立辉270623.70沧州明珠合力企业管理咨询合伙
263607.53企业（有限合伙）
谷传明100231.00
赵如奇50115.50
丁圣沧50115.50
孙召良50115.50
于韶华50115.50
夏燕良50115.50
于增胜50115.50
高树茂50115.50
李繁联50115.50
李栋50115.50
陈宏伟50115.50
胡庆亮50115.50
姚玉清2557.75
谢春普2557.75
刘乘志2557.75
马建1534.65
合计18894363.59
2.2本协议生效之日起5个工作日内，甲方将交易价款支付给乙方，因本协
议所述之股权转让事项而使得乙方应承担的纳税义务按有关规定由甲方代扣代
5缴。
（三）股权交割
3.1乙方向甲方转让的股权自甲方按照本协议第2.2条约定支付完毕交易
价款之日起即告转移。
3.2由于工商变更、备案等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响甲方
按照其受让后所持有的股权比例对目标公司享有股东权利和承担相应的义务。
3.3本协议签署后，目标公司负责在本协议签订之日起30日内办理完毕股
权变更登记及相关手续，甲方和乙方应给予协助。
（四）甲方权利义务
4.1根据本协议履行其义务，按约定按期如数向乙方支付股权转让款，并承
担本协议规定的，需由乙方承担的其他费用。
4.2对乙方提出的与股权转让相关的请求，按双方同意的条件提供帮助。
4.3其他双方约定的需由乙方履行的义务。
（五）乙方权利义务
5.1根据本协议的有关约定及时移交转让之股权。
5.2负责根据双方同意的条件，在甲方提出其他与转让有关的要求时提供其他帮助。
5.3本次股权转让完成后，不再享有和负担作为目标公司股东的任何权利和义务。
5.4其他双方约定的需由甲方履行的义务。
（六）违约责任
本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（七）协议的修改和转让
7.1对本协议的任何修改，须经本协议各方同意后以书面形式作出方可生效。
7.2未经其他方同意，任何一方不得将本协议项下的任何权利义务转移给第三人。
6（八）争议的解决方式
本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决；协商不成的，可向甲方所在地人民法院起诉。
五、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况
最近12个月内，公司因对隔膜科技增资，产生关联交易金额18001万元，具体内容详见公司于2023年4月26日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《沧州明珠关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告2023-022号）。本次产生的关联交易金额为4363.59万元。
六、本次交易目的、对公司的影响和存在的风险
因公司拟实施统一的股权激励，决定终止隔膜科技的员工持股，双方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致订立股权转让协议。本次交易完成后，隔膜科技将成为公司全资子公司，有利于提高决策效率，符合公司生产经营发展需要。本次关联交易不会导致公司合并范围发生变化，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
公司本次收购隔膜科技少数股东权益事项已正式签署《股权转让协议》，同时尚需办理工商注册登记等手续，上述事项的办理尚存在不确定性。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定及时披露交易进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及产生同业竞争、不会导致产生新的关联交易等情况，也不涉及高层人事变动计划、人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。公司本次以自有资金收购隔膜科技少数股东股权，该事项不属于公司《2021年非公开发行股票预案》列示的项目。
八、独立董事发表的事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次交易事项进行了事前审核后认为：公司基于拟在公司层
面实施统一的股权激励，决定终止隔膜科技的员工持股。公司与相关股东遵循平
7等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致，拟收购该部分少数股权。本次交
易完成后，隔膜科技将成为公司全资子公司，有利于提高决策效率，符合公司生产经营发展需要。本次关联交易不会导致公司合并范围发生变化，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。我们一致同意将此议案提交董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。关联董事回避表决，本次董事会审议程序合法合规。我们一致同意本次收购控股子公司少数股权事项。
3、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次收购控股子公司少数股权事宜符合公司业务发展及需要，定价公允合理，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，并经独立董事发表同意意见，关联董事均回避表决，无需提交股东大会审议，决策程序合法；该事项不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股权暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次（临时）会议决议；
2、独立董事对收购控股子公司少数股权暨关联交易发表的事前认可意见；
3、独立董事对第八届董事会第十二次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
4、长江证券承销保荐有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司收购控股子
公司少数股权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
2023年06月21日
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