精测电子:北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项的..

法律意见书
北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一
个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项的法律意见书北京大成律师事务所
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二○二三年六月法律意见书北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期
归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项的法律意见书
致：武汉精测电子集团股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“精测电子”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2023年修订)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》的规定，就本次激励计划授予限制性股票（以下简称“本次激励计划授予”或“本次授予”）所涉及的相关事项出具本《法律意见书》。
对本《法律意见书》的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据我国法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、深交所
相关文件的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查
了公司提供的与出具本《法律意见书》相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证，法律意见书保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师出具本《法律意见书》是基于公司作出如下保证：其向本所律师
提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）
均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本所律师仅就与本次激励计划授予有关的法律问题发表法律意见，并不对
公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会
计、审计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本《法律意见书》中如对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性等作任何明示或默示的保证
及/或承担连带责任。
5、对出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具
本《法律意见》。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所律师履行了普通人一般的注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。
6、本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本激励计划授予的必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划已经履行的相关审批程序如下：法律意见书1、2022年5月23日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司实施本次激励计划，并同意将本次激励计划相关议案提交公司股东大会进行审议。
2、2022年5月23日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于的议案》等议案。
3、2022 年 5 月 24 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，并在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2022年5月24日至2022年6月2日。在公示期限内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年6月3日，公司披露了《武汉精测电子集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2022年6月9日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《武汉精测电子集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
5、2022年6月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司以2022年6月27日为本次激励计划的首次授予日，向326名激励对象授予575.003万股限制性股票，授予价格为34.43元/股。其中，参与本激励计划的法律意见书激励对象杨慎东先生、游丽娟女士为公司高级管理人员，在授予日2022年6月
27日前6个月存在卖出公司股票的情况，拟暂缓授予其获授的限制性股票10.00万股，暂缓授予部分的授予日为2022年9月1日。
6、2022年6月27日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2023年6月16日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2023年6月16日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股
票事项相关事项已履行了相应的批准程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次激励计划授予价格的调整
（一）调整原因2023年5月15日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（剔除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）。若实施利润分配方案时，公司总股本由于可转换公司债券转股等原因发生变化的，将按照分配比例（即向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本）不变的原则对现金分红金额进行相应调整。
2023年5月17日，公司披露了《武汉精测电子集团股份有限公司2022年年法律意见书度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年5月24日，除权除息日为2023年5月25日。
上述权益分派已实施完毕。根据《激励计划（草案）》第九章第二条规定：
“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”。
（二）调整结果
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次股权激励计划授予价格进行相应调整。调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的授予价格=34.43-0.2937981=34.14元/股。
根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，精测电子本次激励计划授予价格的调整已取得必要的批准和授权，调整程序和内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、本次激励计划部分限制性股票作废
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中，20名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授权但尚未归属的第二类限制性股票合计111000股不得归属并由公司作废处理；1名激励对象因个人原因自愿放弃第一个归属期内可归属的
限制性股票，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计5000股不归属并由公司作废；6名激励对象个人层面绩效考核结果为C，未达到全额归属条件，个人层面归属比例为50%，其部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计8500股不归属并由公司作废。
综上，公司本次激励计划首次授予激励对象由324人调整为303人，本次合计需作废处理首次授予激励对象已获授但尚未归属的限制性股票为124500股。法律意见书本所律师认为，本次作废原因及作废限制性股票数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次股权激励计划授予部分第一个归属期归属条件成就
（一）根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票进入第一个归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2022年6月27日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2023年6月28日至2024年6月27日。本次激励计划的暂缓授予部分的授予日为2022年9月1日，因此暂缓授予部分的限制性股票的
第一个归属期为2023年9月4日至2024年8月30日。
（二）首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司《激励计划（草案）》和《考核办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号归属条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生任一情形，满足条
1计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。法律意见书
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生任一情形，满
23、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监足条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面绩效考核要求：
经立信会计师事务所（特殊普归属安排考核要求通合伙）审计，公司2022年以2021年净利润为基数，
第一个归度归属于上市公司股东的净
2022年净利润增长率不低于
3属期利润为27182.54万元，较
40%
2021年增长41.36%，符合公
以2021年净利润为基数，
第二个归司层面业绩考核目标，公司层
2023年净利润增长率不低于
属期面业绩考核达标。
80%
个人层面绩效考核要求：1、首次授予部分
个人层324名激励对象中，20名激励面绩效对象因个人原因离职不得归
S A B C D考核结属；1名激励对象因个人原因果自愿放弃第一个归属期内可
4
个人层归属的限制性股票；6名激励
面归属 100% 50% 0% 对象绩效考核为C，个人层面比例归属比例为50%；其余297人
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际对应个人层面归属比例为归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当100%。法律意见书年计划归属的额度。2、暂缓授予部分公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生2名激励对象绩效考核均达变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公标，个人层面归属比例为司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励100%。
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
公司董事会认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分
第一个归属期归属条件已成就，本次可归属限制性股票数量为2806015股，根据
公司2022年第五次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的305名激励对象办理归属事宜。
经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项就履行
了相应的审议批准程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签章页）法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项的法律意见书》的签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：
袁华之
经办律师签名：
邬丁甘丽妮
2023年6月16日