爱司凯:关联交易管理办法

爱司凯科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为进一步加强爱司凯科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定及《爱司凯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办法。
第二条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或
义务的事情，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供担保；
（四）租入或租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）赠与或受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（八）签订许可协议；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）购买原材料、燃料、动力；
（十一）销售产品、商品；
（十二）提供或接受劳务；
（十三）委托或受托销售；
1（十四）关联双方共同投资；
（十五）被有关部门认定的其它交易；
（十六）其它通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或者其它组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其它组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其它组织；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其它组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人、其它组织或者一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其它组织。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本办法第四条、第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条、第五条规定情形之一的。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
2控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。
第九条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本办法
要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章关联交易价格的确定和管理
第十条关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十一条关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十二条关联交易的定价方法：
3（一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十三条关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第三章关联交易的决策程序
第十四条公司与关联自然人之间发生的单笔关联交易金额低于人民币30
万元的关联交易事项、或与关联法人之间发生的单笔关联交易金额低于人民币
300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，以及公
司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易
累计金额符合上述条件的关联交易事项，由董事长批准。
第十五条涉及金额达到下列情形之一的关联交易，由董事会审议决定：
（一）与关联自然人之间发生的金额超过30万元，但不超过3000万元或低
于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议；
（二）与关联法人之间发生的金额超过300万元，且占公司最近经审计净资
产值的0.5%以上，但不超过3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值
5%的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的相关或者公司与同一关联法人在
连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议。
4第十六条公司与关联人之间发生的单笔或累计金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易协议（公司获赠现金资产或提供担保除外），以及公司与关联方就同一标的相关或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。
第十七条董事会对本办法第十五条、第十六条规定的关联交易应当请独立董事发表意见。
第十八条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权，关联董事包括下列董事具有下列情形之一的董事：
1.交易对方；
2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本
办法第五条第（四）项的规定为准）；
5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第（四）项的规定为准）；
6.中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决，关联股东包括下列董事具有下列情形之一的股东：
1.交易对方；
2.拥有交易对方直接或间接控制权的；
53.被交易对方直接或间接控制的；
4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第（四）项的规定为准）；
6.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
8.中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十九条审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十一条关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决
议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十二条关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议
6决定该股东是否属于关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
第四章关联交易的信息披露
第二十三条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。
第二十四条公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第二十五条公司的关联交易公告的内容和格式应符合证券交易所的有关要求。
第二十六条公司发生的关联交易涉及本办法第二条规定的“委托理财”事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第二十三条、第二十四条标准的，适用本办法第二十三条、第二十四条的规定。
已按照本办法第二十三条、第二十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条公司在连续十二个月内发生与同一关联人或同一交易标的相关
的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第二十三条、第二十四条的规定。
已按照本办法第二十三条、第二十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十八条公司与关联人进行日常关联交易时，可以按类别合理预计日
常关联交易年度金额，适用本办法第二十三条、第二十四条的规定。
7第二十九条对于本办法第二十八条所述预计总金额范围内的关联交易，如
果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行本办法第二十三条、第二十四条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，并说明是否存在差异、差异所在及造成差异的原因。
关联交易超出预计总金额，公司应当说明超出预计总金额或主要交易条件发生重大变化的原因，并应当重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并应当根据超出金额重新按照本办法的相关规定履行披露义务和审议程序。
第三十条公司与关联方达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式
表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十六条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
8第五章附则
第三十一条由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参
股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
第三十二条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第三十三条本办法所称“及时”是指触及本办法披露时点的两个交易日内。
第三十四条本办法所称“控股子公司”是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。
第三十五条本办法所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第三十六条本办法的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第三十七条本办法由公司董事会负责解释。
第三十八条本办法经股东大会审议通过之日起生效及实施。
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