阳光电源:关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告

证券代码：300274证券简称：阳光电源公告编号：2023-064
阳光电源股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属数量：148.875万股，占目前公司总股本的0.1002%。
2、本次归属人数：449人。
3、本次归属的限制性股票归属日为2023年6月8日（星期四）。
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。近日，公司已办理完成2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期限制性股票的归属登记工作，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
1、股权激励计划简述
公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议及公
司2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为650万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的0.44%。其中，首次授予618万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.42%，占拟授予权益总额的95.08%；预留授予32万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.02%，占拟授予权益总额的4.92%。
（3）授予价格：本激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留）为每
股35.54元，即满足归属条件之后，激励对象可以每股35.54元的价格购买公司定向发行或自二级市场回购的 A 股普通股。
（4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过468人，包
括公司（含子公司）部分核心及骨干员工。
（5）本激励计划的有效期、归属期和归属安排
1）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2）归属期和归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应条件后将按约定比例分次归属，归属/授予日必须为交易日，但不得在下列期间内：
*公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
第一个归属期25%月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
第二个归属期25%月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个
第三个归属期25%月内的最后一个交易日当日止自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个
第四个归属期25%月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2022年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在2023年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：归属安排归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
第一个归属期30%月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
第二个归属期30%月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个
第三个归属期40%月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（6）公司层面业绩考核及个人层面绩效考核
1）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2025年四个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属安排业绩考核目标
满足以下目标之一：
第一个（1）2022年营业收入较2021年增长40%以上（含）；
归属期（2）2022年归属母公司所有者的净利润较2021年增长70%以上（含）。
满足以下目标之一：
第二个（1）2023年营业收入较2021年增长80%以上（含）；
首次
归属期（2）2023年归属母公司所有者的净利润较2021年增长110%以上授予（含）。
的限
满足以下目标之一：
制性
第三个（1）2024年营业收入较2021年增长120%以上（含）；
股票
归属期（2）2024年归属母公司所有者的净利润较2021年增长150%以上（含）。
满足以下目标之一：
第四个（1）2025年营业收入较2021年增长160%以上（含）；
归属期（2）2025年归属母公司所有者的净利润较2021年增长190%以上（含）。注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据且扣除相应股份支付费用为准。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2）个人层面绩效考核激励对象个人考核按照《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当年实际归属额度=归属系数×个人当年计划归属额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C 和 D 五个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属的比例：
个人层面上一年度考核结果 A B+ B C D
归属比例100%50%0%激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、已履行的审批程序和信息披露情况
（1）2022年5月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于核实公司的议案》以及《关于公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年5月14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李明发作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022年5月14日至2022年5月23日，公司对授予激励对象的姓名
和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022年5月24日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-046）。
（4）2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月30日在巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-048）。
（5）2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予人数和授予股数的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、公司于2022年5月30日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予人数和授予股数的议案》，1名激励对象因离职失去激励资格，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对授予人数和授予股数进行调整，调整后，首次授予的激励对象人数由468人调整为467人，授予的限制性股票总额由650万股调整为648.5万股，首次授予的限制性股票数量由618万股调整为616.5万股，预留授予32万股不变。
2、公司于2023年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。本激励计划首次授予部分有
18名激励对象因离职失去激励资格，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需作废上述离职人员已获授但尚未归属的合计21万股限制性股票，本次符合归属条件的激励对象人数由467人变更为449人。同时，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，因股权激励归属前公司发生权益分派，本激励计划授予价格需进行调整，调整后，本激励计划的授予价格由35.54元/股调整为
35.21元/股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本激励计划授予价格调整具体情况2022年6月21日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-055），公司2021年度利润分配方案具体内容为：以公司现有总股本剔除已
回购股份6485049股后的1478730935股为基数，向全体股东每10股派
1.104824元人民币现金。
2023年5月31日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-058），公司2022年度利润分配方案具体内容为：以公司现有总股本
1485190984股剔除回购专用证券账户中已回购股份6485049股后的股本
1478705935股为基数，向全体股东每10股派2.20元人民币现金。
根据《激励计划（草案）》及其摘要的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整前，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的授予价格 P0 为 35.54 元/股。
根据以上调整方法，调整后公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的授予价格 P＝P0–V=35.54 元/股–0.1104824 元/股-0.22 元/股＝
35.21元/股。
综上，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的授予价格由35.54元/股调整为35.21元/股。
四、未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司2022年限制性股票激励计划首次授予的人员中有18名激励对象已离职，上述人员已不具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，上述离职人员已获授但尚未归属的合计21万
股第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就的审议情况
2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票148.875万股，同意公司按照《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，首次授予部分第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一
个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2022年5月30日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票于2023年5月30日进入第一个归属期。
（三）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件符合归属条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符否定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个合归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核根据容诚会计师事务所
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022（特殊普通合伙）对公司
年-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到出具的容诚审字业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，第一个 [2023]230Z0453 号审计报归属期的业绩考核目标如下：告：2022年度公司实现业绩考核目标营业收入402.57亿元，较2021年增长66.79%；
满足以下目标之一：
第一实现归属于母公司所有者
（1）2022年营业收入较2021年增长40%以上（含）；
个归净利润35.93亿元，较
（2）2022年归属于母公司所有者的净利润较2021
属期2021年增长127.04%，已年增长70%以上（含）。
满足公司层面业绩考核要求。
（五）个人层面绩效考核要求公司2022年限制性股票激励对象个人考核按照公司《2022年限制性股票激励计划实激励计划首次授予的467施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当名激励对象中：18名激
年度的归属比例，个人当年实际归属额度=归属系数×个人当励对象已不在公司任职，年计划归属额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
上述人员不具备激励对象
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C 和 D 五个档资格。其余449名激励对次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励
象第一个归属期考核年度
对象归属的比例：
中，个人绩效考核评估结个人层面上一年度 果均为“B”及以上，本A B+ B C D考核结果期个人层面归属比例均为
归属比例100%50%0%100%。
综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理449名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
六、本次归属的具体情况
1、首次授予日：2022年5月30日
2、首次授予部分第一个归属期可归属数量：148.875万股
3、首次授予部分第一个归属期可归属人数：449人
4、授予价格：35.21 元/股（调整后）5、股票来源：公司自二级市场回购的 A 股普通股股票
6、本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属具体情况如下：
本次可归属限本次归属数量占已获授的限制性股姓名职务制性股票数量获授限制性股票总
票数量（万股）（万股）量的比例
部分核心及骨干员工（449人）595.50148.87525%
合计595.50148.87525%
注：（1）本激励计划激励对象不包括独立董事或监事；
（2）上表中获授的限制性股票数量为扣减已离职人员的获授限制性股票后的数量。
七、本次归属股票的上市流通安排
1、本次归属股票的上市流通日：2023年6月8日
2、本次归属股票的上市流通数量：148.875万股
3、本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设禁售期。
4、参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
八、验资及股份登记情况2023年5月9日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《阳光电源股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]230Z0136 号），审验了公司截至 2023年5月5日变更注册资本及股本情况。经审验，截至2023年5月5日止，公司实际已收到449名股权激励对象缴纳的限制性股票股权激励投资款合计人民币
52746412.50元，其中冲减库存股119546625.00元，冲减资本公积（股本溢价）
66800212.50元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类
限制性股票归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2023年
6月8日。
九、本次归属募集资金的使用计划本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
十、本次归属后新增股份对公司的影响
1、本次归属对公司股权结构的影响
本次变动前本次回购后股份类别本次变动
数量比例数量比例一、限售流通股/非
35584769723.96%035584769723.96%
流通股
二、无限售流通股112934328776.04%0112934328776.04%
三、总股本1485190984100.00%01485190984100.00%
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
3、本次归属的股票来源为公司自二级市场回购的 A 股普通股股票。本次归
属登记完成后，公司总股本保持不变，本次归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
十一、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为：公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，公司本激励计划首次授予部分的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件及《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，本激励计划首次授予部分将于
2023年5月30日进入第一个归属期，归属条件已成就。
十二、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书；
5、阳光电源股份有限公司验资报告（容诚验字[2023]230Z0136 号）。
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
2023年6月9日