返利科技:返利网数字科技股份有限公司关于对上海证券交易所《关于返利网数字科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

证券代码：600228证券简称：返利科技公告编号：2023-023
返利网数字科技股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于返利网数字科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要风险提示：
*行业波动风险。返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）所处行业属于电子商务平台下游产业，市场比较分散，上游主流电商平台对佣金率具有较强的定价话语权；互联网流量红利消退，拓展及保持用户成本上升、难度增加；新兴电商平台高速扩张，消费者偏好变化，商家在传统电商平台的营销预算投入受到新兴电商平台的吸引，行业面临变革压力、周期波动的挑战，公司部分产品或服务受到影响而存在波动的风险，请投资者充分注意风险。
*折扣券代运营业务相关的风险。公司基于自身技术开发能力及对于用户消费需求、互联网营销变革的理解，将折扣券代运营业务发展出较为稳定的盈利模式。
但折扣券代运营业务本身技术壁垒较低，行业内竞争较为激烈，主要投放平台的政策、规则调整或变动、客户委托意愿也会对折扣券代运营业务的新增扩张造成影响。
2022年，公司平台技术服务收入占营业收入比例为50.24%，占比较高，未来相关产
品是否能够为公司持续提供贡献高比例收入及利润存在不确定性，未来业务模式可能随市场变化而进一步演化。请投资者充分注意风险。
*未能实现承诺业绩及补偿实施的风险。上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）2021年度及2022年度累计现的扣非后归母净利润为19612.33万元，累计业绩承诺完成率是47.55%，低于相关业绩承诺。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或中彦科技在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与中彦科技未来实际经营业绩存在差异的风险。尽管业绩补偿义务人的业绩承诺与其持有股份的锁定期具有匹配性，但仍不排除中彦科技未来发生盈利预测补偿或减值补偿，而补偿义务人以其持有的上市公司股份或现金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请投资者关注业绩补偿承诺实施的风险。
*其他相关风险详见本公告“八、其他说明及风险提示”部分。
公司于2023年5月17日收到上海证券交易所上市公司监管二部《关于返利网数字科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2023]0540号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司收到《监管工作函》后，组织券商、审计机构对《监管工作函》所涉及的问题积极进行了逐项核查落实，就相关内容进行回复并披露。
一、关于全年经营业绩。年报显示，2022年公司实现营业收入5.11亿元，同比
上涨3.15%；营业成本1.38亿元，同比下降25.86%；实现归属于上市公司股东的净利润6808.45万元，同比减少20.42%。本年度公司的营业收入构成发生了较大变化，其中导购服务收入1.88亿元，同比下降31.50%，占营业收入比重由去年同期的55.52%下降为36.88%，已连续两年大幅下降，毛利率62.51%，连续两年下滑；广告推广服务收入0.51亿元，同比下降53.30%，占营业收入比重由2021年的22.23%下降为
10.07%，毛利率54.61%，连续两年下滑；平台技术服务收入2.57亿元，同比上涨
484.59%，占营业收入比重由2021年的8.86%上涨为50.24%，毛利率高达83.41%，
同比增加35.05个百分点。
请公司补充披露：（1）结合各业务板块产品特点及收入构成变化，说明收入上升的同时、成本大幅下降、净利润大幅下降的原因；（2）结合期末注册账户数、
新增注册账户数、活跃账户数、留存率、人均单日使用次数、电商导流转化率、
导购交易次数、平均单次交易金额等运营相关的绩效指标，以及相关行业的行业环境、市场消费习惯的变化，说明导购业务收入持续大幅下降、毛利率持续下降的原因及合理性，并结合同行业可比公司的相关数据及经营业绩，说明与行业趋势是否一致；（3）结合广告推广服务的用户流量、全站广告展示时长、全站单位时长平均展示价格、全站售卖广告位个数、全站广告位的售出比例、用户有效点
击次数等绩效指标，以及该产品的收费方式，说明广告推广服务收入下降的原因；
并结合成本构成及同比变化情况，说明公司广告推广服务毛利率同比下降的原因及合理性；（4）本年度平台技术服务成为公司的第一大业务，结合平台技术服务的业务特点，说明毛利率较高的原因及合理性；并结合该业务的进入壁垒、行业环境，说明是否存在可能对业务开展产生重大不利影响的因素，以及该业务能否形成稳定、可持续的业务模式。
公司回复：
（一）公司2022年收入同比增加，但成本及净利润下降，主要是因为公司2022年度业务结构调整，收入结构明显变化，平台技术服务收入增加、导购及广告业务成本下降而折扣券业务推广费增加。
1.公司营业收入小幅增长，平台技术服务收入增加，收入结构发生明显变化
2022年，公司所处互联网导购行业的外部环境发生变化，公司导购及广告业务
受到商品物流配送、互联网消费需求放缓等不利因素影响，收入较2021年有所下降。
公司在稳健运营基础上，主动加强现有业务、产品的迭代优化，充分发挥公司在用户消费领域所积累的运营经验，深度挖掘受线下配套服务负面影响较小的业务机会，拓展了折扣券代运营等相关的平台技术服务业务。2022年，公司平台技术服务收入增长明显，且增幅略大于在线导购收入、广告推广收入、其他产品及服务收入降幅，因此公司营业收入同比小幅增长。
2022年，公司的营业收入构成发生了明显变化，导购服务、广告推广服务及其
他服务收入占比降幅较大，平台技术服务收入占比提升明显。公司2022年平台技术服务费收入占比超过50%，而导购服务收入占比低于50%。2.公司导购、广告等业务成本降幅明显，公司平台技术服务成本增幅有限，导致总体营业成本下降
单位：万元人民币
2022年度
业务类型收入同比增长成本同比增长
导购服务18830.32-31.50%7059.27-17.33%
广告服务5140.74-53.30%2333.64-46.54%
平台技术服务25654.92484.59%4256.4087.82%
其他1438.88-78.27%109.19-96.78%
合计51064.883.15%13758.50-25.86%
2022年度，由于公司导购、广告推广业务下滑，叠加公司电子商城业务调整、规模下降，导致公司导购、广告推广、其他产品及服务降幅较大。2022年，公司导购服务成本同比下降1479.68万元，广告推广服务成本同比下降2031.93万元，其他产品服务成本同比下降3276.54万元。
2022年，平台技术服务费占收入比重超过50%，其主要增加为折扣券产品代运营业务。折扣券产品代运营业务支出具有成本低、推广费用高的特点，成本为网络运行服务采购等，占总体支出比较低，其主要支出为推广费用，纳入销售费用核算。
2022年，公司平台技术服务成本同比上涨1990.22万元，但平台技术服务成本增加额
低于导购、广告及其他产品成本减少额，公司2022年全年的业务总成本下降。3.公司导购及广告业务收入同比下降，推广费用支出增加明显，净利润同比下降
如前所述，2022年公司导购收入、广告推广收入同比大幅下滑。同时，虽然平台技术服务业务中折扣券业务代运营成本较低，但公司代运营期间承担相关产品的市场推广投放，公司为使相关的产品触达更多消费者，提高了宣传推广力度，向有关渠道服务商支付了大量的市场推广费用；另一方面，公司“橘脉”等业务亦产生了一定金额的销售费用，因此2022年度公司销售费用增长较快，较2021年增加了
6812.55万元，同比增长了42.21%。
单位：万元人民币项目2022年2021年同比变动
宣传及推广活动费15866.168861.9379.04%
职工薪酬6327.936500.01-2.65%
办公及差旅费231.78258.96-10.49%
房租及物业费302.92243.4324.44%
业务招待费121.40163.91-25.93%
其他103.38112.78-8.34%
销售费用合计22953.5816141.0342.21%
2022年公司营业收入虽然同比小幅上涨，但由于公司在线导购及广告推广业务
收入同比下降，且报告期平台技术服务销售费用同比增长较大，从而影响了公司整体业绩的实现，导致净利润同比下降。
综上，公司2022年由于业务结构的变化且各业务自身特点、成本构成有所差异，实现收入同比小幅上涨，公司营业成本同比下降、销售费用大幅上升，因此导致净利润同比下降。
（二）公司导购业务收入及毛利率下降，主要是因为电商行业、上游电商平台、市场消费偏好及习惯变化，公司调整经营策略、产品结构优化等所致，公司导购业务变动与行业趋势、可比公司情况总体一致。
1.公司导购业务运营绩效指标及分析公司下属返利APP（不包含小程序等）2021-2022年运营绩效指标同比变动比例
示意如下：
注：数据来源于公司系统统计，以2021年各运营数据基数为1相应计算各运营绩效指标同比变动图。该数据为“返利”APP导购运营数据，不包含小程序等，本节数据口径区别于重组报告书，请注意有关区别。
2022年，公司移动客户端产品处于相对成熟稳定时期，公司针对“返利”APP
的市场宣传投放力度较低，公司新增注册账户数少量增加。公司加强精细化运营、产品优化，提升用户体验，保持对现有用户的吸引力，留存率、人均单月购买单数同比有所上涨。因互联网流量成本提高、获客成本抬升，拉长了回报周期，公司对“返利”APP单独的市场投放费用依然处于低位，因此“返利”APP的市场曝光率降低，用户使用频率、活跃度有所下降。
2.导购业务收入下降的原因
（1）电商行业及上游电商平台变化。2022年，互联网消费市场面临一系列行业
调整和挑战，电商行业市场发生较大变化，互联网增速逐步放缓、流量碎片化、获客成本逐步提升，电商平台及品牌商对导购服务商也提出了更高的要求，在线导购面临一定的挑战。公司在线导购服务收入主要来源于阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台。2022年部分联盟平台因其竞争加剧、行业变化等原因，下调了佣金率，公司整体获取的导购佣金率同比2021年下降超20%，平台佣金率下降导致公司导购业务收入、毛利率下降。同时，公司单个用户回报周期变长，公司对APP市场投放的投资回收期延长，因此，公司继续对导购业务采取低市场投放的经营策略，受此影响，公司返利业务收入规模下降。数据来源：各公司年度报告数据注：以上数据来源于国内四家规模较大的电商平台企业公开的财务报告，其中境外上市企业相关报告期间已根据我国会计期间进行相应调整。
此外，2022年上半年，仓储物流等电商配套环节因外界多点、散发的阶段性波动影响而受到一定滞缓，实物商品的跨区域电商消费受到干扰，根据国家邮政局公布的数据，2022年3月、4月全国快递服务企业业务量同比下降3.1％、11.9％，物流行业的阶段性放缓对公司在线导购业务也造成了一定不利影响。
（2）市场消费偏好及习惯变化。报告期内，主要系消费者习惯向短视频、直播
等方向偏移，线上导购出现新的发展趋势，公司传统的价格、图文导购受到一定影响。根据星图数据《2022年电商发展分析报告》，2022年全市场短视频、直播商品交易总额（GMV）占电商商品交易总额比例同比提升7个百分点。
3.公司导购业务变化与同行业、可比公司趋势具有一致性
根据网经社报告，2022年退出市场的126家数字零售企业中，32家为导购类电商。
线上导购行业面临行业承压、变革调整的周期，公司导购服务也面临相同的行业压力。另外，新兴电商平台扩张，互联网流量增量红利降低，拓展及保持用户成本上升、难度增加，对电商业务带来一定冲击，而同时在线导购市场分散、差异化程度较低，行业内部存量竞争较为激烈。
从线上导购业务来看，由于导流转化率、用户留存率、用户消费金额为行业内较核心的商业机密信息，公司难以从公开渠道获取同行业非上市企业的运营数据。导购行业整体属于分散市场，可比上市企业极少。上市公司层面，目前仅有相似导购业务的值得买（300785.SZ）作为参考：
注1：值得买数据来源于其公司2021-2022年年度报告披露数据，相关统计口径及具体数据应以其年报披露信息为准；
注2：公司2021-2022年运营数据的统计口径为网站、移动应用、小程序等，不包含在途、未成交、退换货等订单数据，相关对比图数据口径区别于APP单项主要运营指标变动，请注意有关区别；
注3：相关数据均来自于企业自行统计数据，可能存在账户及设备、活跃值、交易额等统计口径、界定标准不一导致数据或信息不可比的情形，公司无法对相关企业的数据进行核验，请投资者注意有关区别；
注4：相关列示、说明比较仅供参考，不属于产品、服务或公司比较广告，不具有任何市场竞争行为意图，任何有关同行的经营、市场或业绩的数据列示及比对，不构成任何有关公司、业务、市场或股票明示、暗示的推荐、不推荐意见，请阅读者、使用者注意相关风险。
2022年，整体而言，公司在总交易金额、扣非净利润等相关业绩指标、经营数
据与行业可比公司大致相似，均有下滑。公司与可比公司在导购交易次数、单次交易金额、总营业收入、毛利率上具有一定差异，主要原因为：（1）报告期内公司采取的经营策略为导购、广告业务投放相对较低，加大折扣券业务运营，导致公司导购交易次数及总交易金额同比下降；（2）报告期内，公司在控制导购推广支出的同时继续优化用户体验、增加核心用户价值，导购交易次数同比下滑、平均单次交易金额同比增加；（3）公司是以价格导购为主兼具内容导购的模式，可比公司主要为用户提供内容型导购，行业细分赛道的差异是造成相关指标略有差异的重要原因之一。
综上，公司导购业务受行业波动、电商平台政策、市场消费偏好及习惯变化影响，公司调整了经营策略、产品结构优化调整，故导购收入及毛利率呈现下降的趋势，相关运营数据及业绩数据与行业趋势总体一致。
（三）公司广告推广收入下降主要原因是广告主投放力度下降、投放偏好变化，公司广告毛利率下降主要为平均展示价格下降及每百万元广告收入渠道成本略有提高。
1.公司广告推广业务运营绩效指标
2021年、2022年广告推广运营绩效指标同比变动比例示意如下：
如上图所示，公司全站广告展示时长、平均展示价格、全站广告位售出比例及用户有效点击次数等运营绩效指标同比均有所下滑，其中广告展示时长、广告位售出比例及用户有效点击次数均出现了较大幅度的下降，主要由于2022年互联网经营环境的变化，使得广告主投放意愿下降。同时，公司投放减少导致公司产品曝光率、用户使用频率、活跃度有所下降，进而使得用户点击次数下降。而公司全站售卖广告位个数同比略有增长，则系公司为了应对广告收入下降而提高运营效率，挖掘更多的可售广告位。
2022年，公司广告推广服务收费方式未发生变化，仍以效果广告为主，系按照
约定实现的有效点击次量、曝光度及成交金额等效果进行收费，公司广告推广服务收入金额与用户的点击量、曝光度及成交额直接相关。2022年，由于公司月活跃用户数量等运营指标出现一定程度的下降，影响了用户的点击转化等指标，进而对公司广告推广效果及收入形成影响。2.公司广告推广业务收入下降的主要原因
（1）广告主投放力度下降。从广告投放端看，受到消费需求阶段性放缓、散点
多发事件等影响，广告主对于行业发展前景、所在企业经营情况及预期的信心均有回落，一定程度上影响了其投放力度。根据央视市场研究（CTR）公布的数据受到多重变化影响，2022年全年我国广告市场同比减少11.8%。报告期内，公司付费广告客户数量与2021年基本持平，但单客户广告投放额下降、重要大客户广告投放额下降，导致广告收入下降明显。
2022年，公司重要广告客户的投放金额下降明显，贡献100万元以上广告收入的
客户数同比下降了42.28%，广告投放额同比减少5450.27万元，同比下降60.99%。（2）广告主投放偏好变化。近年来，随着用户信息获取方式的不断丰富及短视频、直播、公众号等新型互联网媒体快速发展，广告市场迎来变革，广告主投放向较新广告形式/产品倾斜，原有模式呈下降趋势。从类型而言，视频流媒介（短视频、在线视频、直播）广告呈现增长趋势，而传统资讯广告、社交广告、电商类广告有所下降。根据Quest Mobile公布的数据，短视频及电商直播渠道已成为互联网广告收入最高的投放媒介。
综上，2022年在公司广告业务经营及收费方式未发生重大变化的情况下，收入下降的主要原因为广告主投放力度下降及投放偏好变化。
3.公司广告推广业务毛利率下降的主要原因
报告期内广告推广业务的毛利率同比下降5.73个百分点，主要由于：随着广告主投放意愿及投放力度的减弱，其对于精准触达用户、提升广告效率及品效结合需求增强。为了实现客户要求以及维护长期良好合作关系，公司为广告客户安排了同比更多的展示时长，2022年每百万元广告收入对应的展示时长同比增加了13.10%。同时，公司围绕品牌商、广告主需求，继续推进、不断优化广告推广服务质量水平，公司每百万元广告收入对应的渠道成本同比提高了4.50万元。
综上，公司广告推广收入下降的主要原因是广告主投放力度下降、偏好变化，与公司收费方式无关；公司广告推广服务毛利率下降主要原因系公司每百万元收入对应的展示时长及渠道成本均有提高。
（四）平台技术服务特别是折扣券业务因其经营模式具有成本支出少、推广运
营费用高、毛利率较高特点，具有合理性。公司平台技术服务稳定，但折扣券代运营业务能否为公司持续提供较大业绩贡献可能具有不确定性。
1.公司平台技术服务的业务特点
公司基于成熟的移动应用程序开发运营能力、长期运营消费市场所积累的经验，开辟了商城服务、客户关系管理以及公众号、小程序及APP代运营等服务，为有需求的商家提供多样的技术服务并收取技术服务费。平台技术服务业务与公司原有业务相同，均为轻资产运营模式，其主要通过整合商家和消费者的资源，实现双方的有效触达，通过为客户提供相关技术方案而实现收入。
2022年，公司利用多渠道的优惠资源的积累，以及对消费者的深刻理解，对各
类商家折扣券权益产品进行了整合优化，对外提供折扣券产品代运营服务。公司代运营的折扣券产品以APP、小程序及公众号为载体，聚合各类优惠权益，向用户提供涵盖影音消费权益、品牌商家线上折扣、本地生活优惠、储值充值优惠等众多领域的优惠。在折扣券代运营模式下，公司主要根据客户需求进行APP、小程序等系统开发、折扣权益方案设计、运行维护及系统升级，根据客户需要提供用户增长等服务，根据平台成交金额收取一定比例的技术服务费。客户主要进行折扣券品牌输出、平台管理、订单处理及客服等，获取折扣券销售。为了达到更好地推广效果，公司的渠道推广供应商主要通过社交媒体、信息流投放等高频场景内进行投放推广。
公司折扣券代运营业务成本主要为服务器及网络使用费等，相关支出系固定成本分摊，且业务支出中超过90%为推广费用，以销售费用进行核算，因此该业务具有成本低、销售费用高、毛利率相对较高的特点。因折扣券业务收入受推广力度及支出影响较大，为更准确反映其业务收益情况，将其推广费与其他成本合并作为业务支出，计算业务综合收益率（综合收益率＝（收入－业务成本－推广费）÷收入），其综合收益率水平与公司其他业务收益情况不存在显著差异。从折扣券业务分季度特点而言，其宣传推广费单位成本持续上升，该业务综合收益率相应下降。公司于5月份推出该业务，业务初期相关支出价格较低、综合收益率较高，随着市场竞争加剧、渠道支出提高等原因，业务推广费价格上升，第二至
第四季度每百万元折扣券代运营收入对应的宣传推广费分别为41.56万元、55.26万元
及56.50万元，平台技术服务综合收益率呈现下降趋势。
为分析2022年公司平台技术服务对公司净利润的贡献，公司测算平台技术服务费业务模拟净利润，具体指标及测算如下：
单位：万元人民币项目公司全年金额平台技术服务占比
业务收入51064.8825654.9250.24%
业务成本13758.504256.4030.94%
税金及附加178.99102.6757.36%
宣传推广费15866.1611123.5770.11%
人员工资12371.603087.9624.96%
其他费用类支出2461.501411.8957.36%
不分摊的利润表项目-906.380.000.00%
税前利润（或模拟税前利润）7334.505672.4377.34%
所得税费用（或模拟所得税费用）531.04410.7077.34%
净利润（或模拟净利润）6803.465261.7377.34%
注1：其他费用类支出包含除推广费、人员工资外的销售费用及管理费用；不分摊的利润表项目包含财务费用、其他收益、公允价值变动损益、信用减值损失及营业外收支等；
注2：平台技术服务各项目取值：营业收入、营业成本、宣传推广费、相关业务及研发部门人员
工资以业务实际发生金额测算；税金及附加、管理层及职能部门人员工资、房租及物业费等销售及管
理费用、所得税费用等以业务毛利占公司整体毛利的比例进行分摊测算。
公司平台技术服务业务对公司的营业收入的贡献较大，同时相关业务团队规模比较精简、人员薪酬占比较低，人员运营效率较高，而传统业务的固定支出较高、人员绩效较低，导致2022年公司平台技术服务业务单项业务净利润高于其他业务，占公司全年净利润的比例较高。
2.折扣券代运营业务的稳定性及可持续性分析
折扣券模式既是企业营销数字化转型的手段，也是礼品电商平台的核心运营方式，国内外具有较为稳定的市场空间及成熟的盈利模式。虚拟权益卡券可以根据不同的营销需求进行定制调整，具有更大的灵活性，能够为用户提供更个性化的权益聚合服务，因而具有一定的市场空间。根据艾媒咨询数据显示，生活权益等虚拟权益卡券复购率较高，有38.48%和26.44%的消费者分别1年购买4-6次、1-3次。目前国内的权益卡券产品或平台主要有：（1）第三方生活权益卡券“全球购骑士卡”，向消费者提供“一次办理、终身免费”的生活服务等板块优惠特权，根据其网站公布的数据，“全球购骑士卡”用户超5900万人；（2）电商付费会员体系“淘宝88VIP”、“京东PLUS”等，为用户提供各类会员权益与增值服务，根据艾媒咨询公布的数据，淘宝88VIP、京东PLUS会员数均有数千万人；（3）移动支付权益“云闪付”，汇聚各家机构的移动支付功能与权益优惠等，截至2023年1月，中国银联累计在280余个城市通过云闪付App发放消费券，覆盖超900万家商户。
公司基于自身成熟的技术开发能力及对于用户消费需求、互联网营销变革的深刻理解，已经将折扣券代运营业务发展出较为稳定的盈利模式。但折扣券代运营业务本身技术壁垒较低，行业内竞争较为激烈。2023年第一季度公司平台技术服务收入、成本、毛利、宣传推广费、业务综合收益环比出现较大幅度下降，相较于上年季度平均亦有下滑（初步测算，未经审计），下降原因主要系投放平台的政策、规则调整或变动对折扣券业务的新增扩张造成影响。相关变动列示如下：
单位：万元人民币平台技术服务占公司同期环比变动同比上年季度平均
2023年第一季度
营业收入3903.1849.76%-49.68%-39.14%
营业成本835.9629.59%-15.71%-21.44%
毛利3067.2261.11%-54.66%-42.66%
宣传推广费1723.1569.58%-58.18%-38.04%
综合收益1344.0740.78%-49.18%-47.68%
注：综合收益＝收入－营业成本－推广费；以上数据未经审计，仅供参考。
如前所述，行业竞争、平台政策及客户委托意愿会影响折扣券代运营业务的发展。2022年，公司平台技术服务收入占营业收入比例为50.24%，占比较高，未来相关产品是否能够为公司持续提供贡献高比例收入及利润存在不确定性，公司将根据市场需求、平台政策等相关外部环境变化，结合自身在优惠、渠道等方面的核心优势，针对折扣优惠等产品推陈出新、迭代优化，不断为市场及消费者提供优惠供给服务。
综上，公司平台技术服务因其成本采购价格较低、支出项主要为宣传推广费等原因，具有高毛利率的特征。报告期内公司相关业务模式稳定，但因壁垒较低、市场竞争激烈、推广平台政策变动等原因，能否为公司持续提供较大业绩贡献具有不确定性。
独立财务顾问回复：
（一）独立财务顾问的核查程序
1、访谈公司管理层及业务人员，了解公司本期主要收入来源、传统导购及广告业务的行业趋势及环境变化情况（包括但不限于同行业可比公司的相关经营业绩、各平台对导购佣金率政策的变化、市场消费习惯的变化、广告主投放力度及偏好的变化等）、平台技术服务的行业环境（包括但不限于技术壁垒、市场规模、消费群体、同行业竞品的发展情况等）；
2、获取公司收入的具体构成明细，抽查主要客户收入的相关支持性文件，包括但不限于合同、邮件对账记录、发票或收款记录等；
3、获取公司收入、成本、费用金额，分产品计算毛利率、综合利润率等指标，
分析各指标波动的合理性。
（二）独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已补充披露2022年度收入、成本、毛利率以及净利润的变动原因；
2、公司导购业务收入及毛利率下降主要系行业波动、电商平台政策、市场消费
偏好及习惯变化，公司调整经营策略、产品结构优化等所致，公司导购业务变动与行业趋势总体一致；
3、公司广告推广收入下降的主要原因是广告主投放力度下降、偏好变化；
4、公司平台技术服务因其成本采购价格较低、支出项主要为宣传推广费等原因，
具有高毛利率的特征。报告期内公司相关业务模式稳定，但因壁垒较低、市场竞争激烈、推广平台政策变动等原因，平台技术服务为公司持续提供较大业绩贡献具有不确定性，公司已补充披露相关风险。
年审会计师回复：
（一）年审会计师的核查程序
1、了解公司销售及收款相关的内部控制的设计，并测试关键内部控制运行的有效性；
2、利用本所内部信息技术专家的工作，测试相关信息系统一般控制、与收入确
认流程相关的应用控制以及运用计算机辅助审计技术对业务开展的合理性和真实性进行核查；
3、访谈公司管理层及业务人员，了解公司本期主要收入来源、传统导购及广告业务的行业趋势及环境变化情况（包括但不限于同行业可比公司的相关经营业绩、各平台对导购佣金率政策的变化、市场消费习惯的变化、广告主投放力度及偏好的变化等）、平台技术服务的行业环境（包括但不限于技术壁垒、市场规模、消费群体、同行业竞品的发展情况等）；
4、获取公司收入的具体构成明细，检查主要客户收入的相关支持性文件，包括
但不限于合同、结算单、邮件对账记录、发票及收款记录等。判断收入确认的真实性、准确性、完整性；
5、获取公司收入、成本、费用金额，分产品计算毛利率、综合利润率等指标，
分析各指标波动的合理性。
（二）年审会计师意见
通过执行以上核查程序，年审会计师认为公司2022年度收入、成本、毛利率以及净利润的变动合理且符合公司实际的经营情况。导购业务收入及毛利下降符合公司实际的经营情况且与行业趋势一致，广告推广服务收入与毛利率下降符合公司实际的经营情况，平台技术服务业务毛利率较高存在一定的合理性，但其业绩的持续增长可能具有不确定性。
二、关于业绩季节性波动。年报显示，报告期内公司一季度至四季度分别实
现营业收入6573.62万元、10134.72万元、18713.36万元和15643.17万元，扣非后归母净利润分别为-625.97万元、1259.41万元、4135.86万元和2152.49万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1962.43万元、-124.61万元、8147.02万元和
2439.59万元，季节波动较大。第三、四季度实现的营业收入占全年的比例为67.28%，
其中第三季度占比36.65%且毛利率高达84.78%，大幅高于全年平均水平73.06%；
第三、四季度实现的扣非后归母净利润占全年的比例为90.85%，其中第三季度占
比59.75%，收入、利润主要在第三、四季度实现。
请公司补充披露：（1）分产品列示各月份收入，并结合历年业绩以及公司各项产品的季节性特点，说明收入主要于下半年确认的合理性，是否符合行业惯例；（2）收入确认的依据，是否存在跨期确认的情形，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形；（3）三季度毛利率大幅高于全年平均水平、报告期内各
季度净利润、经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性；
公司回复：
（一）公司收入受外部环境影响主要集中在上半年、业务具有季节波动性、平
台技术服务在2022年下半年发展较快等原因，公司收入主要集中在下半年，该收入分布符合行业惯例，具有一定合理性。
1.月度分产品收入概况
单位：万元人民币月度导购广告推广平台技术其他产品及服务合计
2022年1月2045.60399.45307.5380.852833.43
2022年2月1037.62191.44202.3060.161491.52
2022年3月1498.00284.12371.6194.962248.69
2022年4月1159.27233.11457.2555.491905.12
2022年5月1540.08259.361263.5391.313154.28
2022年6月1887.96741.792370.0875.495075.32
2022年7月1191.61193.804796.15126.586308.14
2022年8月1512.63489.365646.74170.347819.07
2022年9月1377.73584.152483.12141.144586.14
2022年10月1709.93487.752480.57106.524784.77
2022年11月2264.02633.743038.72214.956151.43
2022年12月1605.89642.672237.32221.094706.97
合计18830.345140.7425654.921438.8851064.88注：数据曲线经平滑自动处理，仅供参考，以实际数据为准。
2.2022年公司各业务收入主要在下半年的原因
（1）2022上半年受宏观环境影响，互联网消费整体放缓，对公司导购及广告业务造成冲击。2022年上半年，受外界多点散发的阶段性波动、居民消费意愿下降导致社会消费增速放缓等外部宏观环境的影响，仓储物流等电商配套环节阶段性滞缓，互联网消费整体放缓。国家统计局的数据表明，2022年上半年社会消费品零售总额同比下降0.7%，网上零售额增长率由去年同期的23.2%降低至3.1%；根据Quest Mobile公布的数据，2022年上半年我国互联网广告市场规模同比下降2.30%，环比下降
18.85%。2022年上半年，公司导购业务同比下降55.28%，高于全年同比下降的31.50%；
广告推广业务同比下降60.14%，高于全年同比下降的53.30%。
（2）公司导购、广告业务自身的季节性特点。公司导购及广告推广业务收入受
重要节假日、重大网络购物促销活动节点影响明显。春节期间，受物流配送陆续停止的影响，互联网购物相应减少，而下半年，主要节假日、电商促销活动较为集中，电商平台或品牌商家通常会在购物节及重要节假日期间，推出购物优惠力度较大的活动，有力地提升公司业务收入，同时广告营销投放也会增加，公司导购及广告业务下半年收入高于上半年。
（3）公司平台技术服务收入下半年尤其是第三季度的增长迅速，是2022年公司
收入集中在下半年的主要原因。平台技术服务主要为程序开发、代运营等技术服务，其季节性波动相对其他业务而言较弱。公司为积极应对2022年上半年不利环境影响，在开拓了折扣券业务后，加大了对该业务的宣传推广力度，自二季度末开始大规模投放，取得了较好的效果，下半年相关业务形成了较为成熟的盈利模式及较为稳固的市场群体，因此其收入主要集中在2022年下半年。2022年第四季度，由于投放平台的政策及规则变动等因素，相关业务出现增长放缓的态势。
（4）其他产品及服务收入在2022年下半年有一定增长。其他产品及服务主要系
公司为用户提供的商家会员服务、招商服务等，2022年下半年，由于公司积极优化业务结构、实现产品矩阵推陈出新，相关业务有一定增长，其他产品及服务下半年收入高于上半年。
3.公司历年业绩的季节性特点
从公司历史经营业绩来看，公司业绩也具有一定的季节性特点，通常下半年收入贡献占比相对较高，这主要系因为：一方面，下半年随着电商、品牌方活动的集中推广，消费者线上消费活跃，成交额显著增加，促使公司导购收入快速增长；另一方面，广告主为了实现全年经营目标，下半年通常会增加广告投放预算，使得公司下半年实现的广告收入较高。公司2020-2022年上下半年收入分布情况如下：
4.同行业公司收入的季节性特点行业相关企业每年下半年营收占全年收入的比例相对较高，数据分析如下：
下半年营收占比阿里巴巴京东集团值得买返利科技
2022年度52.62%51.52%50.63%57.83%
2021年度53.00%51.98%54.97%56.30%
2020年度58.39%53.44%60.13%67.28%
行业相关企业每年第四季度营收占全年收入的比例相对较高，数据分析如下：
四季度营收占比阿里巴巴京东集团值得买返利科技
2022年度28.66%28.24%33.63%30.63%
2021年度29.00%28.99%34.17%29.70%
2020年度34.32%30.08%40.13%31.71%
注：以上数据来源于各公司公开的财务报告，其中因阿里巴巴、京东集团系美股上市企业，相关报告期间已根据我国会计期间进行相应调整。
从2020至2022年收入季节性分布来看，公司与行业相关公司收入季节性特征及变动趋势接近。
综上，公司收入主要集中在下半年的原因是：公司上半年收入受外部环境影响、导购及广告业务季节波动性、平台技术服务在下半年发展较快等；结合公司历年情
况及行业内相关企业数据分析，该情况符合行业惯例，具有一定合理性。
（二）公司各项业务收入确认具有合理依据，不存在跨期确认的情形，不存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。
1.公司各业务具体收入确认依据
（1）导购服务业务的收入确认方式根据客户是否提供当月佣金信息，分为按照
联盟后台的佣金确认、按历史估计订单折损率和平均佣金率后确认两种方式。公司在与客户正式结算佣金后，计算正式结算佣金和已确认佣金的差异并将差异调整在确认收入当月。
（2）广告推广服务业务根据合同约定的广告发布排期、发布进度、广告服务效
果或推广销售情况确认收入。（3）平台技术服务、其他产品及服务主要根据按照协议约定条件确认收入。其中，公司按照当月自有运营后台系统记录的代运营实现的交易金额和约定结算比例确认收入。通常，次月公司会根据系统数据、订单明细与客户进行对账，通过邮件书面确认结算金额，正式结算平台技术服务费与已确认的平台技术服务费的差额调整在收入确认期间。
2.公司各项收入确认符合企业会计准则及公司会计政策，不存在跨期确认、突
击确认收入的情形
报告期内，公司严格以客户提供或经客户认可的外部有效数据、客户合同或订单、客户往来邮件或其他书面形式文件确认的金额作为收入确认依据；严格依据双
方协议及经双方认可的公司合同履行情况、服务达成情况进行收入确认并及时进行
账款结算，不存在跨期确认收入的情形，不存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。
综上所述，公司不存在跨期确认收入及未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。
（三）由于2022年第三季度平台技术服务收入增长较快，且折扣券业务毛利率较高，导致第三季度公司毛利率大幅高于全年平均水平。公司各季度净利润、经营活动产生的现金流量净额波动情况符合实际，具有一定合理性。
1．第三季度毛利率大幅高于全年平均水平的原因及合理性
公司第三季度毛利率水平大幅高于全年平均水平，主要系因为：公司于第三季
度加大了平台技术服务中“折扣券产品”的推广投放力度，导致当期该业务收入规模显著上升。同时，如前所述，该业务成本较低，主要支出为宣传推广费，计入当期销售费用，因而具有业务毛利率较高的特点。因折扣券业务收入受推广力度及支出影响较大，为更准确反映其业务收益情况，将其推广费与其他成本合并作为业务支出，计算业务综合收益率，其综合收益率水平虽然低于公司其他业务毛利率水平，但与公司平均收益情况不存在显著差异，具体如下：注1：数据曲线经平滑自动处理，仅供参考，以实际数据为准；
注2：2022年第一季度，公司未开展折扣券代运营业务，其他平台技术或代运营服务毛利率较低且收入较低，导致该季度公司平台技术毛利率较低，对公司第一季度及全年毛利率影响较小。
2022年，由于公司第三季度“折扣券产品”占收入的比例明显高于其全年占收入的比例，公司三季度整体毛利率水平也高于全年整体毛利率水平。如将公司因“折扣券产品”而支付的宣传推广费与营业成本综合计算，则公司第三季度毛利率水平为52.41%，与全年综合毛利润率水平51.38%不存在显著差异。
2.公司各季度净利润波动较大的原因及合理性
报告期内，公司各季度净利润波动较大，主要因为：（1）从营业收入季度变化看，公司导购、广告推广业务收入本身具有一定季节波动性，通常下半年收入会高于上半年；（2）从业务季度变化看，2022年下半年尤其是第三季度，公司提高了折扣券代运营业务的推广投入，导致平台技术服务收入、销售费用大幅提升，利润也取得了较大增长；（3）从固定支出（包含除折扣券业务宣传推广费的销售费用、管理费用、研发费用信用减值损失、其他收益、所得税等）季度变化看，2022上半年受宏观环境影响，互联网消费整体放缓，对公司导购及广告推广业务造成冲击，同时公司办公室租金、员工薪酬等固定支出并未减少，2022年第一、二季度公司租金、
薪酬等占全年的54.10%，随着公司降本增效成果显现，第三、四季度公司相关支出
有所下降；（4）从其他影响净利润季节波动的因素看，公司坏账计提及转回、存款利息、递延所得税等事项，也对各季度净利润波动造成了一定影响。2022年，第三季度净利润占全年的比例大于同期收入占比，主要原因是公司第三季度营业净利率高于全年平均水平。
公司各季度营业净利率受收入、成本、期间费用等影响，其中：（1）公司各季度收入及变动支出（包含业务成本、折扣券业务宣传推广费等）对公司净利率的影
响体现为各季度综合收益率，与营业净利率呈同向关系；（2）摊薄固定支出（固定支出÷收入）与营业净利率呈反向关系。为分析综合收益率、摊薄固定支出与公司营业净利率季节波动的关系，公司利用控制变量法进行分析。其中，用全年平均综合收益率与各季度摊薄固定支出（即剔除摊薄固定支出）模拟测算，分析各季度综合收益率对营业净率的影响；用各季度综合收益率与全年平均摊薄固定支出（即剔除综合收益率）模拟测算，分析各季度摊薄固定支出对营业净率的影响。模拟结果展示如下：
注1：数据曲线经平滑自动处理，仅供参考，以实际数据为准；
注2：实际净利率=净利润÷收入=各季度综合收益率－各季度实际固定支出÷各季度营业收入；
剔除固定支出模拟净利率=平均综合收益率－各季度实际固定支出÷各季度营业收入；剔除综合收益
率模拟净利率=各季度综合收益率－平均固定支出÷平均营业收入。
上图可知，公司各季度营业净利率波动与收入、综合收益率、固定支出变动具有相关性，各季度营业净利率的变动主要受综合收益率、摊薄固定支出两个因素的影响，具体如下：
因素第一季度第二季度第三季度第四季度综合收益率正相关正相关负相关负相关因素第一季度第二季度第三季度第四季度摊薄固定支出负相关负相关正相关正相关对净利率影响的占比估算（综
2:85:51:95:5合收益率：摊薄固定支出）
2022年第三季度，虽然公司综合收益率有所下滑，但营业收入增长明显、收入
对固定支出的摊薄程度较大，导致公司第三季度净利率提高。公司下半年净利润占全年的比例高于同期扣非归母净利润占比，尤其第三季度净利润占比高于收入占比具有合理性。
3.公司各季度经营活动现金流波动较大的原因及合理性
（1）各季度营业收入分布差异
单位：万元人民币
项目第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入6573.6210134.7218713.3615643.17
经营活动现金流量净额1962.43-124.618147.022439.59
各季度营业收入分布差异较大，造成经营活动产生的现金流量净额波动。公司导购及广告业务收入具有季节性特点，及平台技术服务在2022年各季度处于不同发展阶段，公司2022年各季度的营业收入差异分布较大，相应影响了2022年各季度的经营活动产生的现金流量净额分布。
（2）各业务回款周期不同
受下游行业支付习惯、公司应收账款信用政策等因素影响，公司各业务回款周期不同。报告期内，公司各业务回款周期如下：
项目回款周期
导购服务1-2个月
广告推广服务3-6个月平台技术服务小于1个月
其他产品及服务[注]
注：因公司其他产品及服务中产品类别较多、各产品回款周期一定差异，且其营业收入及应收账款基数较低，故暂不统计回款周期。
因业务回款周期不同，各季度业务结构的变动也导致经营活动产生的现金流量净额波动，主要情况为：（1）2022年下半年，回款周期较短的平台技术服务收入规模较大，导致下半年公司整体销售回款周期比上半年缩短；（2）公司成本、销售费用受营业收入影响具有一定季节性差异，相应造成购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金具有季节性波动。
综上原因，2022年公司第三季度毛利率大幅高于全年平均水平、各季度净利润、经营活动产生的现金流量净额波动较大具有合理性。
独立财务顾问回复：
（一）独立财务顾问的核查程序
1、了解公司收入确认政策并检查主要业务的客户服务合同和折扣券业务的主要
条款等；
2、获取公司收入的具体构成明细，抽查主要客户收入的相关支持性文件，包括
但不限于合同、结算单、邮件对账记录、发票及收款记录等；
3、针对资产负债表日前后确认的营业收入执行截止性测试；
4、获取公司近各月收入明细表，统计各季度波动情况并分析波动产生的原因及
合理性；
5、获取公司各季度的收入、成本、费用金额，分产品计算各季度毛利率、综合
利润率等指标，分析各指标波动的合理性；
6、查阅可比公司的收入季度构成情况，并与公司的波动情况进行比对，判断公
司的季节性波动是否符合行业惯例。
（二）独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：1、公司上半年收入受外部环境影响、导购及广告业务季节波动性、平台技术服务在下半年发展较快等导致公司收入主要集中在下半年；结合公司历年情况及行业
内相关企业数据分析，该情况符合行业惯例，具有一定合理性；
2、公司不存在跨期确认收入及未满足收入确认条件而突击确认收入的情形；
3、由于2022年第三季度平台技术服务收入增长较快，且折扣券业务毛利率较高，
导致第三季度公司毛利率大幅高于全年平均水平。公司各季度净利润、经营活动产生的现金流量净额波动较大具有合理性。公司已在年度报告及本次回复中披露相关风险。
年审会计师回复：
（一）年审会计师的核查程序
1、了解公司销售及收款相关的内部控制的设计，并测试关键内部控制运行的有效性；
2、了解公司收入确认政策并检查主要业务的客户服务合同和折扣券业务的主要条款等，评价收入确认政策是否符合会计准则的要求；
3、利用本所内部信息技术专家的工作，测试相关信息系统一般控制、与收入确
认流程相关的应用控制以及运用计算机辅助审计技术对业务开展的合理性和真实性进行核查；
4、获取公司收入的具体构成明细，检查主要客户收入的相关支持性文件，包括
但不限于合同、结算单、邮件对账记录、发票及收款记录等。判断收入确认的真实性、准确性、完整性；
5、针对资产负债表日前后确认的营业收入执行截止性测试，判断收入是否被记
录于恰当的会计期间；
6、获取公司近3年的各月收入明细情况，统计各季度波动情况并分析波动产生的原因及合理性；
7、获取公司各季度的收入、成本、费用金额，分产品计算各季度毛利率、综合
利润率等指标，分析各指标波动的合理性；
8、查阅可比公司的收入季度构成情况，并与公司的波动情况进行比对，判断公
司的季节性波动是否符合行业惯例；
9、关于公司的费用及现金流核查程序，具体详见本专项核查意见第四、五问题
的会计师发表意见。
（二）年审会计师意见
通过执行以上核查程序，年审会计师认为公司2022年度各季度的收入波动情况合理且符合行业惯例，公司不存在跨期确认收入或未满足收入确认条件而突击确认收入的情形，三季度毛利率高于全年平均水平与公司的实际经营业务情况相符，经营活动产生的现金流量净额与归属股东净利润存在差异与公司实际经营情况相符，具有合理性。
三、关于主要客户。年报显示，报告期内公司前五名客户销售额27216.21万元，占年度销售总额的53.30%；其中第三、第五大客户为平台技术服务的本期新增客户，报告期内合计销售额8938.81万元，占年度销售总额的17.50%。
请公司补充披露：（1）前五大客户名称、合作历史、销售商品或提供服务类
别、截至目前的回款情况；（2）公司与前五大客户的合作模式，与主要客户的合作关系是否稳定，说明公司是否存在大客户依赖的或可能失去大客户的风险，如有，请充分提示风险。
公司回复：
（一）2022年度公司前五大客户名称、合作历史、销售商品或提供服务类别、截至目前的回款情况：销售商品/销售收入截止目前回是否为2022客户名称合作历史
提供服务（万元）款情况新增重庆京东海嘉电子商务有限
导购服务10年以上7456.13已全部回款否公司
导购服务、
阿里巴巴集团10年以上6206.14已全部回款否广告推广服务
上海桧珏信息科技有限公司平台技术服务1年以下6086.94已全部回款是
上海亮磊信息科技有限公司平台技术服务1年以上4615.13已全部回款否
上海聚镕科技有限公司平台技术服务1年以下2851.87已全部回款是
注1：公司早期分别与京东集团旗下或关联企业北京京东参佰陆拾度电子商务有限公司、北京京
东世纪贸易有限公司等合作，合作时间累计统计；其中重庆京东海嘉电子商务有限公司为公司2022年度主要客户；
注2：阿里巴巴集团包含淘宝、天猫、阿里妈妈、飞猪等阿里巴巴集团旗下企业，按同一客户进行合并统计；
注3：各供应商合作历史为初次签订商业合作协议或具有商业合作关系至2022年底。
（二）公司与前五大客户的合作模式主要为导购、广告及平台技术服务，合作
关系比较稳定，存在依赖部分大客户的风险，存在失去部分大客户的风险。
1.公司前五大客户的主要情况
控股股东实际控制客户名称法定代表人及董监高成立时间注册资本人及主要股东北京京东世纪贸易胡景贺（法定代表人、执重庆京东海嘉电子商务有限
有限公司（持股行董事兼经理）、李帅（监2014年6月5000万元公司
100%）事）
阿里巴巴集团控股张勇（董事会主席）、蔡
阿里巴巴集团及下属企业1999年6月/有限公司崇信等
丁钰晋（持股50%）丁钰晋（法定代表人、执上海桧珏信息科技有限公司2021年10月100万元
陈和云（持股50%）行董事）、陈和云（监事）俞杨恺（持股俞杨恺（法定代表人、执上海亮磊信息科技有限公司2020年9月100万元100%）行董事）、胡金东（监事）何继阳（持股何继阳（法定代表人、执上海聚镕科技有限公司2020年11月50万元100%）行董事）、俞小杭（监事）
注1:公司前五大客户核查系通过国家企业信用信息公示系统等公开查询渠道查询相关企业、股东
及其持股比例以及高级管理人员信息，相关信息可能因来源于第三方或其他原因与实际情况不符或因公司核查时间有限而有误，以有关企业实际信息为准。
注2:阿里巴巴集团及下属企业包含天猫、淘宝、阿里妈妈、飞猪等阿里巴巴集团旗下的电商平台。
阿里巴巴集团控股有限公司为港股上市公司，其设立时间与阿里巴巴集团设立时间存在差异且境外上市企业未特别披露注册资本信息，请投资者注意相关区别。
2.阿里巴巴集团及京东合作情况
公司的前五大客户中，公司向阿里巴巴集团提供导购服务和广告推广服务，向京东提供导购服务。阿里巴巴集团、京东联盟中的推广信息来源于平台上的广大商家，相关方长期营销推广以实现业务增长的需求。公司基于自身的特点和优势，为电商平台提供大量成本相对可控的站外流量支持，双方的合作具备互利共赢的基础。
公司与阿里巴巴集团、京东合作时间超过十年，保持了良好且长期稳定的合作关系。为了满足持续流量获取的需求，各大电商平台不会随意终止与在线导购企业的合作。基于国内电商市场竞争格局，公司主要导购服务业务客户比较集中，公司对国内电商行业龙头企业阿里巴巴、京东集团存在一定程度的依赖。
鉴于主流电商平台均对外部流量存在较大的需求，而公司作为国内知名的导购平台，是电商平台有效的外部流量补充，且主流电商平台的经营规模大、市场地位高，整体经营风险较低，因此公司与阿里巴巴、京东集团的合作风险较低。但由于用户流量的争夺更为激烈，留住用户的难度不断加大，电商平台政策亦存在变化，公司已在年度报告中披露“市场竞争及经营风险”。
3.上海亮磊信息科技有限公司合作情况
公司与上海亮磊签订技术服务协议，依托公司的技术能力及市场经验，通过为其提供微信及支付宝小程序平台的技术开发与搭建，订单及后台系统的开发，平台运行维护及系统升级等技术服务，根据平台成交金额收取一定比例的技术服务费。
上海亮磊2021年和2022年均为公司前五大客户，与公司合作关系良好稳定。由于公司与上海亮磊的合作主要集中在平台技术服务，公司基于多年互联网电商服务经验及较强的技术研发能力，能够较好的满足客户的各类移动应用程序开发和运营需求，公司对该客户的依赖较小。相关业务模式稳定、公司与上海亮磊保持了较好的合作关系，但由于互联网电子商务行业周期内变动大，产品或消费需求调整快，因此，可能存在因相关业务发展放缓而导致公司失去大客户的风险，公司已在年度报告中披露“市场竞争及经营风险”及“新业务开拓风险”。
4.2022年新增前五大客户合作情况
公司与上海桧珏、上海聚镕签订技术服务协议，依托公司的技术能力及市场经验，通过为客户提供APP、微信及支付宝小程序平台的技术开发与搭建，订单及后台系统的开发，平台运行维护及系统升级、折扣券产品对接等技术服务，根据平台成交金额收取一定比例的技术服务费。
作为本报告期新增的前五大客户，上海桧珏、上海聚镕委托公司代运营其经营的APP或小程序。公司为应对2022年上半年尤其是第一季度外部环境压力，研究开发受物流、电商平台影响较小的产品或业务，重点拓展了平台技术服务、加强对外合作获取收入。部分客户希望公司设计优惠权益聚合方案并为其提供代运营服务，激活其产品用户活跃度、改善提升权益销售业绩。公司通过自身技术开发能力和市场洞察，帮助相关客户制定折扣券产品的经营策略，并提供代运营服务。相关业务在本年内取得了超出原有合作预期的销售效果，公司取得了较多的代运营服务费。
其中，公司为上海桧珏、上海聚镕代运营的相关产品收入较高，因而其成为公司2022年前五大客户。公司的业务及运营团队与客户保持了良好的沟通，及时了解并响应客户的需求，双方合作关系稳定良好。
公司与上海桧珏、上海聚镕的合作主要集中在平台技术服务，公司对前述客户的依赖较小，并积极开拓具有类似需求的客户。但由于公司与相关客户合作的业务技术壁垒较低且竞争对手模仿的难度较低，相关折扣券代运营业务存在持续性不确定的风险。因此，可能存在因相关业务发展放缓而导致公司失去大客户的风险，公司已在年度报告中披露“市场竞争及经营风险”及“新业务开拓风险”。
5.主要客户依赖及变动风险
在线导购市场客户较为集中，公司来自于前五大客户的收入、毛利占比较高，公司虽与该类电商平台的业务合作关系比较稳定，但上游主流电商平台和平台内商家对佣金率具有较强的定价话语权，公司对主要客户存在一定程度依赖的风险。若相关客户降低佣金或调整政策，公司的导购佣金收入将面临下降的风险，请投资者充分注意风险。
公司对折扣券业务客户的依赖较小，并积极开拓具有类似需求的客户。但由于公司与相关客户合作的业务技术壁垒较低且竞争对手模仿的难度较低，相关折扣券代运营业务存在持续性不确定的风险。因此，可能存在因相关业务发展放缓而导致公司失去大客户的风险，请投资者充分注意风险。
独立财务顾问回复：
（一）独立财务顾问的核查程序
1、访谈公司管理层及业务人员，了解公司本期主要收入来源、主要合作对象、合作模式、合作背景及营收账款回款情况；
2、查阅本期主要客户的相关信息，包括但不限于工商信息、业务开展时间等；
3、获取公司收入的具体构成明细，抽查主要客户收入的相关支持性文件，包括
但不限于合同、邮件对账记录、发票或收款记录等。
（二）独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已补充披露前2022年度五大客户的合作历史、提供的服务、回款情况及
合作模式；
2、2022年度，公司与主要客户的合作关系稳定。公司对国内电商行业龙头企业
阿里巴巴、京东集团存在一定程度的依赖。公司对折扣券业务客户的依赖较小，但由于公司与相关客户合作的业务技术壁垒较低且竞争对手模仿的难度较低，相关折扣券代运营业务存在持续性不确定的风险，公司已在年度报告及本次回复中披露相关风险。年审会计师回复：
（一）年审会计师的核查程序
1、了解公司销售及收款相关的内部控制的设计，并测试关键内部控制运行的有效性；
2、利用本所内部信息技术专家的工作，测试相关信息系统一般控制、与收入确
认流程相关的应用控制以及运用计算机辅助审计技术，对信息系统数据验证核查；
3、访谈公司管理层及业务人员，了解公司本期主要收入来源、主要合作对象、合作模式及合作背景等；
4、查阅本期主要客户的相关信息，包括但不限于工商信息、业务开展时间等；
5、对本期新增的主要客户进行访谈，了解公司与相关客户的合作模式、合作背
景、未来合作计划、是否存在合作纠纷等；
6、获取公司收入的具体构成明细，检查主要客户收入的相关支持性文件，包括
但不限于合同、结算单、邮件对账记录、发票及收款记录等。判断收入确认的真实性、准确性、完整性；
7、对年末应收账款余额进行了函证及期后回款测试。
（二）年审会计师意见
通过执行以上核查程序，年审会计师认为公司2022年度前五大客户披露的情况真实准确，公司与主要客户的合作关系稳定。导购业务对阿里巴巴、京东集团等电商龙头企业存在一定程度的依赖。平台技术服务受到行业环境、产品或消费需求变化等因素的影响，存在因相关业务发展放缓而导致公司失去大客户的风险。
四、关于销售费用。年报显示，公司2022年销售费用为2.30亿元，同比增长
42.21%，占年度销售收入的44.95%，去年同期为32.60%。其中，宣传及推广活动
费为1.59亿元，占销售费用的69.12%。请公司补充披露：（1）结合本年度收入构成的变化，说明销售费用增长与营业收入的匹配性，销售费用占收入比重提升的具体原因；（2）宣传及推广活动费的具体构成，项目支出的具体支付对象，较上年同期是否发生重大变化。
公司回复：
（一）2022年，公司销售费用增长主要因折扣券业务推广费增加，销售费用与营业收入具有匹配性。
2021年度及2022年度，公司主营业务收入分产品的构成变动情况如下：
单位：万元人民币
2021年度2022年度
产品名称金额占主营业务收入比例金额占主营业务收入比例
平台技术服务4388.508.86%25654.9250.24%
导购服务27488.0155.52%18830.3236.88%
广告推广服务11007.1622.23%5140.7410.07%
其他产品及服务6622.3013.38%1438.882.82%
合计49505.97100.00%51064.88100.00%
如前所述，2022年公司平台技术服务费占收入比重超过50%，其主要增加为折扣券产品代运营业务。折扣券代运营业务支出具有成本低、推广费用高的特点。公司为推广相关产品，支付了11070.63万元的销售费用，该推广费是折扣券代运营业务的重要开支。相关宣传推广主要以用户点击链接的次数收费结算（CPC），在该等结算模式下，推广折扣券业务的广告服务商会根据点击链接次数收取一定费用，与最终实现的收入不构成直接关联，因此相关宣传推广费计入销售费用。
报告期内，公司销售费用较去年同期增长6812.55万元、同比增长42.21%，宣传推广支出较去年同期增长7004.23万元、同比增长79.04%，因宣传推广支出是销售费用的主要项目（占销售费用的69.13%），且销售费用其余项目均为固定支出，为更精准反映销售费用的增长及其与收入的匹配性，公司单独对宣传推广支出进行分析。
报告期内，各业务推广支出变动情况如下：单位：万元人民币
2021年推广支出2022年推广支出
项目同比变动金额占比金额占比
导购业务推广费6711.6175.74%3662.4323.08%-45.43%
广告业务推广费621.117.01%513.343.24%-17.35%
平台技术业务推广费985.711.12%11123.5770.11%1028.49%
其中：折扣券业务00%11070.6369.78%不适用
其他产品及服务推广费543.516.13%566.823.57%4.86%
合计8861.93100%15866.16100%79.10%剔除本年新增的折扣券代运营业务及销售费用中对应折扣券代运营业务发生的
宣传及推广活动费后，宣传及推广活动费占营业收入的比情况如下：
单位：万元人民币
项目2021年2022年（模拟测算后）
营业收入49505.9731313.06
销售费用-宣传及推广活动费8861.934795.53
占比17.90%15.31%
本期收入及销售费用-宣传及推广活动费剔除后，占比未发生明显变动。
综上所述，2022年公司销售费用增长主要原因为平台技术服务业务推广费增加，相关变动营业收入具有匹配性；销售费用占营业收入的比重提升主要系平台技术服
务收入占比提升、相关推广费用增幅较大。
（二）因公司业务结构变化明显，公司宣传及推广活动费的具体构成、项目支出的具体支付对象较上年同期有较大变化。
1.报告期内各业务宣传及推广费的构成变化明显2022年度，公司宣传及推广活动费结构发生较大变化，由导购业务的推广费为
主变更为以平台技术业务的推广费为主，主要系新增折扣券业务的新产品市场推广投入所致。
2.报告期内公司销售费用（宣传及推广活动费）支付对象变动较大
2022年度，公司宣传及推广活动费相较于上年增加7004.23万元，增幅较大，由
于推广渠道变化，宣传及推广活动供应商及合作金额也有一定变化。2022年度前十大宣传及推广活动供应商及全年推广费增减情况具体如下：
单位：万元人民币序号宣传及推广活动费业务类型相比上年变动
1推广费供应商一平台技术服务2689.56
2推广费供应商二平台技术服务、导购服务791.01
3推广费供应商三平台技术服务、导购服务768.19
4推广费供应商四平台技术服务、导购服务303.02
5推广费供应商五平台技术服务、导购服务663.99
6推广费供应商六平台技术服务、导购服务-146.82
7推广费供应商七平台技术服务494.03
8推广费供应商八平台技术服务、导购服务412.23
9推广费供应商九平台技术服务、导购服务3.60
10推广费供应商十平台技术服务、导购服务202.81序号宣传及推广活动费业务类型相比上年变动
平台技术服务、导购服务
11其他推广供应商822.61
广告推广服务、其他产品及服务
总计7004.23
2022年度，公司宣传及推广活动费的前十的供应商有较大变化，主要原因是折
扣券代运营业务的投放内容及投放效果要求较原有业务存在较大差异，部分此前为公司提供导购及广告业务宣传及推广的供应商无法满足相关需求，因此具体支付对象较上期发生较大变动。
因此，由于公司业务结构变化明显、公司宣传及推广活动费同比增加、投放内容及需求有较大变化，导致2022年公司宣传推广费的具体业务构成、项目支出的具体支付对象较上年同期有较大变化。
独立财务顾问回复：
（一）独立财务顾问的核查程序
1、获取公司销售费用明细表，了解公司销售费用的金额及具体构成；
2、访谈负责公司相关业务人员，了解宣传及推广活动开支的具体内容，包括但
不限于主要合作的广告供应商、广告投放场景、推广效果转化情况等，并查阅相关合同；
3、获取公司宣传及推广活动费的具体支付对象，了解并查询相关推广供应商的
背景资料，包括但不限于经营范围、股东构成、广告投放场景等；
4、结合公司业务发生情况，将宣传推广费活动费的具体构成与收入构成进行比对，分析销售费用变动与营业收入变动的合理性。
（二）独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：1、2022年公司销售费用增长主要原因为平台技术服务业务推广费增加，销售费用增长与营业收入具有匹配性。销售费用占营业收入的比重提升主要系平台技术服务收入占比提升；
2、2022年度，由于公司业务结构变化明显、公司宣传及推广活动费同比增加、投放内容及需求有较大变化，导致2022年公司宣传推广费的具体业务构成、项目支出的具体支付对象较上年同期有较大变化。
年审会计师回复：
（一）年审会计师的核查程序
1、了解公司销售费用中采购及付款相关的内部控制的设计，并测试关键内部控
制运行的有效性；
2、获取公司销售费用金额及具体构成，检查相关原始凭证、合同或订单、发票、银行流水等，判断费用的真实性、准确性；
3、访谈负责公司相关业务的采购人员，了解宣传及推广活动开支的具体内容，
包括但不限于主要合作的广告供应商、广告投放场景、推广效果转化情况、推广费
的结算模式等，并查阅相关合同，判断会计处理是否正确；
4、获取公司宣传及推广活动费的具体支付对象，了解并查询相关推广供应商的
背景资料，包括但不限于经营范围、股东构成、广告投放场景等；
5、检查公司与推广供应商之间发生的资金流水，并与业务发生情况进行比对，
判断宣传及推广活动费用增加的真实性和合理性；
6、结合公司业务发生情况，将宣传推广费活动费的具体构成与收入构成进行比对，分析销售费用变动与营业收入变动的合理性；
7、对主要推广供应商的发生额及期末应付余额进行函证；
（二）年审会计师意见通过执行以上核查程序，年审会计师认为公司2022年度销售费用增长与营业收
入的变动符合实际的经营情况，宣传及推广活动费的具体构成及支付对象较同期的变化具有合理性且符合公司实际的经营情况。
五、关于现金流。年报显示，2022年公司实现营业收入5.11亿元，同比上涨
3.15%，经营活动现金流入6.16亿元，同比上涨14.52%；实现上市公司股东的净利
润0.68亿元，同比减少20.42%，经营活动产生的现金流量净额1.24亿元，同比增加
297%，二者相差较大。公司解释主要系报告期加大期初应收账款催收力度及本期
折扣券等业务回款周期较短所致。
请公司补充披露：（1）说明经营活动产生的现金流量净额与去年相比变动较
大、经营活动产生的现金流量净额远大于净利润且与净利润变动趋势相反的原因；
（2）以列表形式分别披露经营性应收、应付项目，销售商品、提供劳务收到的现金流量，以及购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目勾稽关系。
公司回复：
（一）由于公司加大应收款项催收力度、收到存量留底退税、支付员工薪酬及
税费下降，公司经营活动产生的现金流量净额与去年相比变动较大且远大于净利润，因公司加大账款催收力度、业务回款周期较短等造成与净利润变动趋势相反。
1.2022年度及2021年度经营活动产生的现金流量净额差异
单位：万元人民币同比变动项目2022年2021年（%）
销售商品、提供劳务收到的现金55981.7050631.4610.57
收到的税费返还1318.67-100.00
收到其他与经营活动有关的现金4261.713125.2636.36
经营活动现金流入小计61562.0853756.7214.52
购买商品、接受劳务支付的现金15170.1421132.64-28.21同比变动项目2022年2021年（%）
支付给职工以及为职工支付的现金12879.0113954.18-7.71
支付的各项税费1939.573097.35-37.38
支付其他与经营活动有关的现金19148.9312442.9653.89
经营活动现金流出小计49137.6550627.13-2.94
经营活动产生的现金流量净额12424.443129.59297.00
2022年度经营活动产生的现金流量净额为12424.44万元，同比2021年度的
3129.58万元，增长了9294.85万元，产生该等差异的主要原因如下：
（1）回款周期缩短。公司本期加大应收账款、其他应收款等经营性往来的催收力度，应收的经营性往来款变动；另外本期新增的折扣券业务，回款周期短于导购及广告业务；2021及2022年度经营性现金流的影响金额分别为-1754.27万元、2973.13万元，两年对比差异为4727.40万元；
（2）本期收到进项税留抵退税。根据《财政部、税务总局公告2022年第14号：财政部、税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》，本期收到一次性退还企业的存量留抵税额，涉及金额1318.67万元；
（3）人员数量及薪酬的调整。本期从精益求精的发展业务的战略出发，对整体
公司的人员进行了梳理和优化，导致人员数量同比下降，支付给职工以及为职工支付的现金同比减少1075.17万元；
（4）税金缴纳周期差异的影响。本期较上年支付的各项税费下降1157.79万元，上年度交税金额较高的主要原因系公司应纳税额确认与征管时间差异导致。
公司本期加大了对应收账款、其他应收款等经营性往来的催收力度，同时本期进行的折扣券代运营业务的回款周期略短于导购及广告业务，因此本期经营活动产生的现金流量较上期出现显著增长。具体于应收账款及其他应收款的相关余额中体现：
单位：万元人民币
年度项目期初余额期末余额变动金额应收账款10600.9812777.98-2177.00
2021年其他应收款-经营性款项2865.422442.68422.74
经营性应收款13466.4015220.66-1754.27
应收账款12777.9811733.201044.78
2022年其他应收款-经营性款项2442.68514.341928.34
经营性应收款15220.6612247.542973.13
注：经营性应收款=应收账款+其他应收款-经营性款项。
2.经营活动产生的现金流量净额与净利润的主要差异
2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额12424.44万元，归属于上市公司
股东的净利润为6803.46万元，两者之间差异5620.98万元，扣除非付现项目如减值准备、折旧摊销、递延所得税资产等影响，以及非经营性活动项目如固定资产报废损失、财务费用、公允价值变动损益等影响外，经营性应收项目增加和经营性应付项目合计影响金额4451.79万元。
单位：万元人民币项目2022年变动额
净利润6803.46
其他应收款代收代付款的减少1968.05
其他流动资产的减少1234.10
应收账款的减少1044.78
预收账款的增加666.48
应收利息的减少519.70
应付账款的增加-989.11
其他经营性往来项目的变动7.80非付现项目（如减值准备、折旧摊销、递延所得
968.60税资产等）非经营性活动项目（如固定资产报废损失、财务
200.58收入、投资收益等）
经营活动产生的现金流量净额12424.44根据上表显示，经营活动产生的现金流量净额高于净利润的原因主要系：（1）本期收回以前年度其他应收款中的代收代付款1968.05万元；（2）根据《财政部税务总局公告2022年第14号财政部税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》，本期收到一次性退还企业的存量留抵税额1318.67万元；（3）公司本期加大应收账款催收力度及本期折扣券等业务的回款周期较短，应收账款较上期减少1044.78万元；（4）公司本期新增的折扣券代运营等业务，预收账款较上期增长666.48万元；（5）根据实际经营的情况及资金安排的需求，为支付现金对价与投资支出合计5.6亿元，公司将存款取出且期末不再持有大额定期存单，本年应收利息较上年减少519.70万元。
综上，归属于公司股东的净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异，是公司实际经营情况造成的，有关差异是合理的。
3．经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势相反的原因
经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势相反的原因，主要原因在于：
（1）2022年度，公司加大了应收账款的催收力度、本期代运营折扣券产品等业务回
款周期较短，公司2022年经营活动现金流状况好于2021年；（2）公司于2022年度收到进项税留抵税额退还、公司应纳税额确认与征管时间差异，影响了经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势；（3）因导购及广告业务同比下滑及平台技术服
务发展导致公司推广费用提高，公司净利润同比下滑。以上原因综合导致公司现金流量净额与净利润变动趋势相反。
综上，公司加大应收款项催收力度、收到存量留底退税、支付员工薪酬及税费下降是公司经营活动产生的现金流量净额同比变动较大的原因；因公司加大账款催
收力度及本期业务回款周期较短，2022年在公司净利润同比下降的情况下，经营活动产生的现金流量净额同比增长。
（二）经营性应收、应付项目，销售商品、提供劳务收到的现金流量，以及购
买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目存在勾稽关系。
1.经营性应收项目经营性应收项目的变动=应收账款的变动（期初-期末）+预付账款的变动（期初-期末）+其他应收款的变动（经营性项目期初-期末）+其他流动资产的变动（期初-期末）。具体如下：
单位：万元人民币项目金额
经营性应收项目的变动5244.88
其中：-
应收账款的变动1044.78
预付账款的变动519.16
其他应收款的变动2446.84
其他流动资产的变动1234.10
合计5244.88
2.经营性应付项目
经营性应付项目的变动=应付账款的变动（期末-期初）+合同负债的变动（期末-期初）+应付职工薪酬的变动（期末-期初）+其他应付款的变动（经营性项目期末-期初）+其他流动负债的变动（期末-期初）。具体如下：
单位：万元人民币项目金额
经营性应付项目的变动-793.09
其中：-
应付账款的变动-989.11
合同负债的变动666.48
应付职工薪酬的变动-134.89
应交税费的变动24.04
其他应付款的变动66.95
其他流动负债的变动-426.56
合计-793.093.销售商品、提供劳务收到的现金
销售商品、提供劳务收到的现金=主营业务收入×（1+增值税税率）+应收账款
的减少+合同负债的增加。具体如下：
单位：万元人民币项目金额
销售商品、提供劳务收到的现金55981.71
具体构成如下：
本期主营业务收入51064.88
加：增值税税额3205.57
加：本期应收账款的减少1044.78
加：本期合同负债的增加666.48
合计55981.71
4.购买商品、接受劳务支付的现金
购买商品、接受劳务支付的现金=（主营业务成本-成本中的人工成本）×（1+增值税税率）+应付账款中涉及成本项目的减少+其他流动负债中涉及成本项目的减少。具体如下：
单位：万元人民币项目金额
购买商品、接受劳务支付的现金15170.14
具体构成如下：-
主营业务成本13758.50
减：成本中的人工成本380.17
加：增值税税额799.04
加：本期应付账款的减少363.25
加：本期其他流动负债的减少568.24
加：其他差异61.28
合计15170.14综上，公司2022年经营性应收、应付项目，销售商品、提供劳务收到的现金流量，以及购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目存在勾稽关系。
独立财务顾问回复：
（一）独立财务顾问的核查程序
1、获取公司的资产负债表、利润表等，结合公司本年总体业务情况及资产负债
表、利润表等与现金流量表各项目比对，进行分析复核，判断经营活动产生的现金流量净额的变动是否合理或存在异常；
2、获取公司的银行存款明细账，检查公司银行存款大额收支的相关凭证及附件，
分析货币资金明细账的发生额、业务性质是否与现金流量表列示金额存在重大差异；
3、获取公司期末应收款项、应付款项等往来款项清单，复核前述往来款项与公
司现金流量发生额相关性是否合理。
（二）独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、公司加大应收款项催收力度、收到存量留底退税、支付员工薪酬及税费下降
是公司经营活动产生的现金流量净额同比变动较大的原因。因公司加大账款催收力度及本期业务回款周期较短，2022年在公司净利润同比下降的情况下，经营活动产生的现金流量净额同比增长；
2、公司经营性应收、应付项目，销售商品、提供劳务收到的现金流量，以及购
买商品、接受劳务支付的现金流量与资产负债表项目、利润表项目存在勾稽关系。
年审会计师回复：
（一）年审会计师的核查程序1、获取公司现金流量表及其编制的底稿，实施的检查包括但不限于检查数据采
集、编制基础和公式计算等；
2、获取公司的资产负债表、利润表等，结合公司本年总体业务情况（包括但不限于重要合同的履行、经营情况、投融资情况等）及资产负债表、利润表等与现金
流量表各项目比对，进行分析复核，判断经营活动产生的现金流量净额的变动是否合理或存在异常；
3、获取公司的银行存款明细账，统计分析货币资金明细账的发生额、业务性质
是否与现金流量表列示金额存在重大差异；
4、检查公司银行存款大额收支的相关凭证及附件，核实有关财务记录是否准确适当，关注其相关现金流量表相关列报是否正确；
5、获取公司当年度营业收入、成本费用发生额，分析相关业务结构的变动与公
司现金流量发生额相关性是否合理；
6、获取公司期末应收款项、应付款项等往来款项清单，复核前述往来款项的形
成、账期等与公司现金流量发生额相关性是否合理。
（二）年审会计师意见
通过执行以上核查程序，年审会计师认为公司2022年度经营活动产生的现金流量净额较2021年变动较大是合理的，经营活动产生的现金流量净额大于净利润且与净利润变动趋势相反符合公司2022年度的实际经营情况，公司经营性应收、应付项目，销售商品、提供劳务收到的现金流量，以及购买商品、接受劳务支付的现金流量与资产负债表项目、利润表项目存在勾稽关系。
六、关于业绩承诺。年报显示，2021年3月公司实施重大资产重组交易，出售全部资产和负债同时向中彦科技全体股东发行股份及支付现金对价收购其持有中
彦科技100%股权，公司实际控制人变更为葛永昌先生，公司的主营业务变更为第三方在线导购业务。公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，约定了14名业绩补偿义务人相关业绩承诺。2022年，中彦科技实现扣非归母净利润9535.94万元，远低于相关方作出的业绩承诺22090万元，业绩承诺达成比率仅为43.17%，且重组上市以来两年业绩承诺均未完成，累计业绩承诺完成率47.55%。
请公司补充披露：（1）结合协议约定说明业绩补偿义务人以及需履行的业
绩补偿义务，包括业绩补偿方式、涉及金额、计算方式、补偿期限、实际补偿情况以及是否符合有关协议约定；（2）结合公司收购中彦科技股权交易定价、实
际经营业绩与预测值差异等情况，说明资产评估作价的公允性；（3）结合中彦科技经营模式、主要产品、管理团队、收入确认方式、业务开展情况、有关项目
运营及与主要客户的合作模式等情况，说明中彦科技经营是否发生重大变化；（4）是否存在为完成业绩承诺而进行突击交易或提前确认收入的风险。
公司回复：
（一）各补偿义务人需履行的业绩补偿义务实际情况基本符合协议约定。
1.盈利预测补偿协议相关约定2020年3月、2020年9月，公司与相关交易方分别签订的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），约定了各业绩补偿义务人的业绩补偿义务事项。概要如下：
（1）补偿方式。业绩承诺方应优先以股份形式进行补偿。如果经第三方审验
确认补偿义务主体股份补偿不足，公司将要求各补偿义务方以现金形式就股份补偿不足部分进行补偿。
（2）承诺金额。业绩承诺方对中彦科技2021年度、2022年度、2023年度实现
的扣非净利润分别不低于19156.00万元、22090.00万元及24950.00万元。
（3）补偿计算方式。每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利
润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过该次交易标的资产的整体作价。每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷该次交易的每股发行价格。盈利预测补偿期届满后，公司应当对中彦科技进行减值测试，并根据减值测试结果确认业绩承诺方的相关补偿义务。
（4）补偿期限。业绩考核期为2021年、2022年、2023年，业绩核算及补偿期限为相应专项审计报告出具后相关年度。公司应在需补偿当年年度报告公告后30个工作日内召开董事会，确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量，并向各业绩承诺方就其承担补偿义务事宜发出书面通知。业绩承诺方接到书面通知后，公司按约定以人民币1.00元的总价格回购应补偿股份并予以注销。
2.中彦科技累计业绩承诺完成率为47.55%，未实现承诺业绩
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对中彦科技2021年度、2022年度业绩实
现情况出具的专项审核报告。依据有关审计报告，中彦科技累计业绩承诺实现情况如下：
单位：万元人民币
2021-2022年累计业绩承诺金额41246.00
2021-2022年累计实际完成金额19612.32
2021-2022年累计业绩承诺完成率47.55%
各补偿义务人需按照《业绩承诺及补偿协议》进行补偿，2021年业绩补偿义务总额为48510.59万元、应补偿股份总数为93469353股；2022年业绩承诺补偿义
务总额为67073.91万元、应补偿股份总数为129236823股，具体如下：
2021年补偿义务2022年补偿义务
序号业绩补偿方
（股）（股）
1上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）3178892743953443
2上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）1402040319385523
3 NQ3 Ltd 12253832 16942947
4 Orchid Asia VI Classic Investment Limited 10683547 14771769
5 QM69 Limited 5916610 8180691
6 Yifan Design Limited 4084611 5647649
7 SIG China Investments MasterFundIIILLLP 2934938 40580362021年补偿义务 2022年补偿义务
序号业绩补偿方
（股）（股）
8 Rakuten Europe S.àr.l. 2663876 3683250
9上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）20937132894905
10上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）16170202235797
11上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）15983262209950
12上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）15983262209950
13上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）14861632054866
14 Viber Media S.àr.l. 729061 1008047
合计93469353129236823
3.实际补偿义务履行情况
2021年度2022年度
当年业绩完成率52.60%43.17%是否达成业绩承诺否否应补偿股数93469353股129236823股应补偿现金不适用不适用减值测试不适用不适用是，截至2023年1月20日，2021公司股东大会审议通过、董事会已是否履行业绩补偿
年业绩补偿方案实施完毕发出通知，补偿在进行中
2021年业绩补偿方案履行情况：公司分别于2022年4月28日、5月24日召开董
事会、股东大会审议通过相关议案，并依法履行减资通知债权人公告义务。公司董事会于2022年5月28日向补偿义务人发出2021年业绩补偿书面通知，督促各业绩承诺方履行回购注销之义务。其后，公司多次发出补充通知、律师函等履行催告义务。由于本公司股份回购注销事项涉及的主体多，且涉及跨境公证认证、外汇管理等原因，流程时间较长，公司未能在约定期限内完成回购注销。各补偿义务人实际于2022年12月23日、2023年1月20日完成2021年业绩补偿、股份回购注销事项。详见公司回购注销有关公告（公告编号：2022-004、2022-005、2022-006、
2022-010、2022-018、2022-019、2022-042、2022-043、2023-001、2023-002）。
2022年业绩补偿方案履行情况：公司分别于2023年4月27日、5月19日召开董事会、股东大会审议通过相关议案，公司依法履行减资通知债权人公告义务。公
司董事会于2023年5月16日向补偿义务人发出2022年业绩补偿书面通知。截至本回复函公告日，由于本次回购涉及公证认证、外汇管理等原因，公司回购注销事项尚未完成，同时，依据《民法典》等有关规定，公司减资登报通知债权人时间需要45日，故公司2022年业绩回购注销事宜流程仍需一定时间，公司预计于2023年下半年完成股份回购注销事项。截至目前，各补偿义务人积极配合公司准备相关回购注销文件，未发现拒绝履行补偿义务的情形，公司将督促各补偿义务人尽快完成回购注销事宜，并及时履行信息披露义务。
公司的业绩承诺及业绩补偿方案，能够最大限度实现重组标的交易对价及公司实现利润指标的匹配与均衡，保护全体股东及投资者的利益。公司各补偿义务人履行回购注销义务所需时间长于约定时间，既有《民法典》有关登报通知债券人期限较长的要求，也有补偿义务人主体较多，涉及不同法域的跨境授权、公证认证、外汇及税收、工商等多项手续的客观原因，流程较长，具有一定合理性，不损害股东尤其是中小股东实际利益。截至目前，各补偿义务人已经完成2021年度业绩补偿事宜，2022年业绩补偿正在进行中，未出现补偿义务人拒绝履行有关义务的情形或意思表示，相关风险较低。公司将督促相关尽快配合公司完成股份补偿方案并及时履行信息披露义务。
（二）2022年中彦科技业绩承诺未完成主要系2022年度导购服务业务、广告推
广业务及创新业务不及预期，该类因素为盈利预测时难以预计事项，重大资产重组的资产评估作价具备相应公允性。
1．2022年度业绩承诺未完成的原因
公司2022年承诺业绩标的企业实际完成考核利润为9535.94万元，业绩承诺完成率为43.17%。公司认为，2022年度业绩未完成主要是由于导购服务业务、广告推广业务不及预期以及创新业务投入所致。
（1）导购服务业务未达预期。2022年，受国内公共卫生事件、外部市场竞争环
境变化、社会消费阶段性放缓等原因影响，公司部分长期合作的电商平台继续调整平台政策或佣金率等。相应地，标的资产为该等平台提供导购服务的业务规模及佣金费率出现下降，导致2022年标的资产导购服务业务发展未及预期。
（2）广告推广业务未达预期。2022年，受国内公共卫生事件、用户消费习惯及
偏好变化等原因影响，广告客户投放需求下降明显，导致标的资产广告推广业务发展未及预期。
（3）创新业务投入对净利润有一定不利影响。2022年内，标的资产虽然暂停了
“橘脉”等新业务的拓展，但报告期内相关创新业务仍有一定的投入，影响了标的资产净利润的增长。依据初步核算，报告期内，公司针对“橘脉”等新业务的投入约为1800万元，影响了公司净利润的增长。该部分业务在重组评估时尚未开展，相较于评估预测或业绩承诺而言，属于不可预计的额外利润减项。
2.公司重大资产重组资产评估作价的评估因素
（1）采用收益法定价的基本情况
公司对中彦科技收购时，采用收益法进行资产评估定价，基本模型为：
E = B - D
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P +?Ci
ΣCi：评估对象基准日的溢余资产以及非经营性资产、负债价值。
P：评估对象的经营性资产价值；
n Fi Fn ? ?1 + g ?
p = ? +i
i =1 ?1 + r ? ?r - g ? ? ? n1 + r ?
r：所选取的折现率。
在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所
在行业、中彦科技的特定风险等相关因素确定折现率。Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，明确的预测期期间n选择为6年。
根据中彦科技所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特
点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g：未来收益每年增长率。基于国际货币基金组织2020年4月发布的“世界经济展望”披露的中国通货膨胀率，结合GDP增长率预期、行业发展、企业自身运营模式估算永续增长率，g取2.0%。
评估使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益现金流，其基本定义为：
Fi＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。
将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（2）盈利预测具体指标对比分析公司对中彦科技收购时的盈利预测，考虑了包含营业收入（导购服务、广告推广服务、平台技术服务、其他服务）、营业成本、税金及附加、期间费用等在内的重要因素的预测分析。
*营业收入预测分析
根据历史年度经营情况，中彦科技主要提供导购服务、广告推广服务和平台技术服务及其他服务收入。公司重大资产重组预测分析如下：
收入分类分析项目是否达预测与预测差异分析说明
公共卫生事件等外部环境影响、电商平台下
导购服务营业收入未及预测-75%调佣金率及公司做出战略调整等综合原因导致
国内公共卫生事件、广告主投放需求下降、
广告推广服务营业收入未及预测-64%投放偏好变化等综合原因导致
公司战略的执行，折扣券代运营产品增幅较平台技术服务营业收入达到、远超预测4365%大收入分类分析项目是否达预测与预测差异分析说明
其他服务营业收入达到、远超预测106%公司战略的执行
导购服务营业收入未及预期的主要原因系返利APP导购收入不及预期，详细分析如下：
分析项目是否达预测与预测差异α与预测差异的分析说明
佣金率未及预测-20%≤α≤-10%主要客户实际下调佣金比例超过预测降幅市场流量成本抬升且佣金率对应的单用户绩效
月活跃用户数未及预测-90%≤α≤-80%下降，公司因此降低市场投放力度购物用户转化率未及预测-10%≤α≤0%精细化运营、核心用户数据维持
月人均订单数达到、远超预测65%≤α≤75%精细化运营、核心用户数据提升
平均单次交易金额达到、超出预测30%≤α≤40%精细化运营、核心用户数据提升
年订单成交总额未及预测-70%≤α≤-60%佣金率、月活跃用户数等综合影响
广告推广服务营业收入未及预期的主要原因系广告客户投放金额不及预期，详细分析如下：
分析项目是否达预测与预测差异α与预测差异的分析说明
广告主对广告效果的要求提升、展示类广告需
售卖广告位个数未及预测-20%≤α≤-10%求下降，增加广告位对广告业务贡献较小广告主投放力度下降、偏好变化，在公司广告广告位的售出总天数未及预测-70%≤α≤-60%位的投放减少
公司具有较强品效合一能力，广告定价超出预广告位综合平均价格达到、超出预测5%≤α≤15%期
广告主投放力度下降、偏好变化，在公司广告广告位的售出比例未及预测-60%≤α≤-50%位的投放减少
由上表可知，公司导购服务、广告推广服务和平台技术服务及其他服务收入预测中，主要偏离预测的收入类别为导购服务及广告推广服务；其中导购服务收入预测中，因客户调整佣金率以及公司降低市场投放等原因，导致相关指标不及预测；
广告推广服务收入预测中，因广告主投放力度及需求变化导致广告位个数及其售出情况，导致相关指标不及预测。*营业成本预测分析中彦科技营业成本主要变动成本为导购成本、广告成本、平台技术服务成本和其他固定成本。其他固定成本为网络运行费、工资薪酬和期间费用、股份支付费用及其他成本构成。从成本费用的分类来看，营业成本和销售费用之和低于预测，在业务结构和人员构成存在一定差异的情况下，该比例与行业水平基本一致，具有合理性。
*税金及附加预测分析
公司预测税项主要有城建税及教育税附加等，采用相应的计算基数和政策进行预测。该预测存在的差异主要系公司相关应纳税额的客观差异。
*期间费用预测分析
对期间费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。2022年，公司实际期间费用与预测数值基本持平，为预测数值的102.42%。
（3）资产评估作价合理性分析
结合公司历史经营趋势、同行业企业分析和行业发展前景等综合判断，前期收购时点的盈利预测具有合理性。由于推广佣金率受电商平台或入驻商家的政策等不可控因素影响，该指标本身具有较大不确定性；用户消费习惯改变导致的行业波动受到社会文化等客观因素影响，并且具有一定的偶然性；广告主的投放受其投放意愿、广告支出预算、用户习惯偏好等综合影响，相关因素在评估时点难以预计。并购评估时根据当时实际情况及市场水平估计，已经适当预计佣金率下调趋势，但因主要客户佣金率的大幅调整导致的市场投放策略变动，以及用户消费习惯改变，引起的公司经营战略调整均主要受外部客观因素影响，系市场经营波动，评估时难以进行准确估计。
在公共卫生事件、行业和市场快速变化的背景下，2022年公司营业收入和净利润短期内下降较多不及预测，从长期来看，公司主要技术人员、业务团队稳定，核心竞争力和核心价值未发生根本性变化。基于市场环境急剧变化，公司及时果断地调整市场投放策略予以应对，也是公司核心运营能力的体现。
根据可比上市公司在评估基准日2020年6月30日对应的总市值，考虑流动性折扣并扣除货币资金，采用2019年、2020年、2021、2022年经审计的归属于母公司股东净利润，对应的市盈率平均值分别为48.33倍、49.29倍、47.04和44.95倍。
考虑流动性折扣 扣除货币资金后 动态PE 动态 动态PE
可比公司 静态PE
后总市值（万元） 总市值（万元） (FY+1) PE(FY+2) (FY+3)
每日互动1012649891297117.32123.8278.13339.07
值得买67366263278153.1640.3635.2574.54
三六零8236015616735210.3121.1868.36不适用
新华网77176658274420.2435.3327.6824.06
人民网1458069139447841.4043.8184.0844.95
昆仑万维1946303155568512.013.1210.0613.50
最大值117.32123.8284.08339.07
平均值30.8237.8451.8044.95
中位值42.4144.6050.5999.22
最小值10.313.1210.0613.50扣除货币资金后动态动态动态
中彦科技 评估值 静态PE
评估值 PE(FY+1) PE(FY+2) PE(FY+3)
实际业绩36100026027219.1119.0425.8327.29
注1：流动性折扣取收购时采用的33.5%；
注2：静态PE=2020年6月30日市值÷2019年归属于母公司股东净利润；动态PE(FY+1)=2020年6月30日市值÷2020年归属于母公司股东净利润；动态PE(FY+2)=2020年6月30日市值÷2021年归属于
母公司股东净利润；动态PE(FY+3)=2020年6月30日市值÷2022年归属于母公司股东净利润；
注3：归属于母公司股东净利润数据均摘自各公司披露的年度审计报告。
公司收购时中彦科技评估值361000.00万元，账面货币资金100728.12万元，2019年、2020年、2021年和2022年经审计归属于母公司股东净利润分别为13619.24万元、
13671.40万元、10076.39万元和9535.94万元，扣除货币资金后，对应的静态市盈率
19.11倍、动态市盈率（FY+1）19.04倍、动态市盈率（FY+2）25.83倍、动态市盈率（FY+3）27.29倍。中彦科技考虑流动性折扣并扣除货币资金后，评估值对应的市盈
率低于可比上市公司市盈率平均值，其评估作价具有一定合理性。
同时，公司针对业绩承诺不达标的情况，及时依据重大资产重组方案有关约定，启动实施股份回购注销事宜，能够最大限度实现重组标的交易对价及公司实现利润指标的匹配与均衡，保护全体股东及投资者的利益。
（三）中彦科技经营模式、主要产品、管理团队、收入确认方式、业务开展情
况、有关项目运营及与主要客户的合作模式等情况未发生重大变化，中彦科技经营未发生重大变化。
从经营模式及主要产品来看，2022年，中彦科技经营模式、主要产品均未发生重大变化，公司主要业务体系依然以在线导购、广告推广、平台技术及其他服务为支撑，公司主要对外经营的产品或服务事项未发生重大实质变化。
从管理团队来看，2022年，中彦科技管理层及核心技术人员稳定，团队结构不断优化；除公司原财务负责人辞去职务外，不存在未披露的中彦科技重要管理人员、核心技术人员发生重大变动的情况。
从收入确认方式来看，中彦科技严格遵循会计准则及公司会计政策，在满足收入确认条件时确认收入，且各业务收入确认方式未发生变化，详见本回复“二（二）公司各项业务收入确认”。
从业务开展、项目运营来看，虽然业务收入结构及产品发生一定变化，但相关业务为公司有业务能力的衍生发展，未改变中彦科技主要从事互联网消费领域优惠产品及服务的定位，并未导致经营发生重大变化。2022年，公司导购及广告推广业务受到公共卫生事件、互联网竞争加剧、消费习惯变化、广告主投放力度及偏好变
化等不利因素，业绩有所下滑。在此情况下，公司加大受冲击较小的平台技术服务业务投入，保持了收入的稳定及增长，也造成了收入结构的变化，但相公司经营模式未发生实质变化。
从业务合作模式及主要客户来看，因公司收入结构发生变化，公司前五大客户较前期相应变化，详见本回复“三（二）公司与前五大客户的合作模式”，但该类变化系公司2022年部分客户佣金降低、业务收入正常变动导致，未改变中彦科技主要收入来源于互联网消费领域的导购、优惠的业务方向。
综上，报告期内中彦科技的经营未发生重大变化。
（四）不存在为完成业绩承诺而进行突击交易或提前确认收入的情形。
报告期内，中彦科技内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证各项交易的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，中彦科技的业务收入集中在下半年，符合公司历年情况及行业惯例，与公司业务发展周期相符及经营实质相符，不存在进行突击交易的情形。
中彦科技严格以客户提供或经客户认可的外部有效数据、客户合同或订单、客户往来邮件或其他书面形式文件确认的金额作为收入确认依据。对当期无法获取有效数据的业务，公司依据会计准则及行业惯例根据历史经验进行估计后进行收入确认，获取准确数据后及时计算预计收入与应确认收入的差异，并将其调整在确认收入当月。相关业务收入确认条件及会计处理均遵守会计准则及公司会计政策要求，符合业务收入确认原则及有关规定。公司不存在跨期确认收入的情形，不存在提前确认收入的情形。
独立财务顾问回复：
（一）独立财务顾问的核查程序
1、获取公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，查阅相关
条款的约定；
2、与评估师交流了解公司收购中彦科技股权的交易定价的方式以及有关作价的
公允性；
3、结合财务数据及公司实际经营业绩，向公司管理层进行访谈，了解中彦科技的经营情况，包括但不限于本期发展的主要项目/产品、管理团队的配置、收入确认
方式、主要业务的开展情况及未来发展、主要客户的合作模式等；
4、获取公司2022年度营业收入明细，检查主要客户收入的相关支持性文件，包
括但不限于合同、结算单、邮件对账记录、发票及收款记录等；
5、获取公司业绩承诺补偿的计算表，实施的检查包括但不限于检查数据采集、编制基础、公式计算等，复核公司计算过程是否符合有关协议的约定、判断公司的计算结果是否正确；
6、查阅公司的工商档案信息及公开信息，检查公司业绩补偿的实际执行情况。
（二）独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、公司业绩补偿方式、涉及金额、计算方式、补偿期限、实际补偿情况等符合
有关协议约定；
2、公司资产评估作价具有公允性；
3、2022年度，公司收入结构及产品发生一定变化，但未改变中彦科技主要从事
互联网消费领域优惠产品及服务的定位，未导致经营发生重大变化；
4、公司不存在为完成业绩承诺而进行突击交易或提前确认收入的风险。
年审会计师回复：
（一）年审会计师的核查程序
1、获取公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，查阅相关条款（包括但不限于对业绩补偿方式、计算方式、补偿期限等）的约定；
2、与评估师及重组独立财务顾问进行交流，了解公司收购中彦科技股权的交易
定价的方式以及有关作价的公允性；3、结合财务审计的情况及公司实际经营业绩，向公司管理层进行访谈，了解中彦科技的经营情况，包括但不限于本期发展的主要项目/产品、管理团队的配置、收入确认方式、主要业务的开展情况及未来发展、主要客户的合作模式等；
4、获取公司2022年度营业收入金额及具体构成，检查收入确认依据，判断收入
确认的金额、收入确认的时点是否正确；
5、获取公司非经常性损益项目明细表，结合公司本年的总体业务情况并查阅相
关计入非经常性损益项目的文件，判断相关项目计入非经常性损益是否正确；
6、获取公司编制的“中彦科技实现扣非归母净利润”的具体明细表，实施的检
查包括但不限于检查数据来源、编制基础、公式计算、项目明细构成等；
7、获取公司业绩承诺补偿的计算表，实施的检查包括但不限于检查数据采集、编制基础、公式计算等，复核公司计算过程是否符合有关协议的约定、判断公司的计算结果是否正确；
8、查阅公司的工商档案信息及公开信息，检查公司业绩补偿的实际执行情况。
（二）年审会计师意见
通过执行以上核查程序，年审会计师认为公司业绩补偿方式、涉及金额、计算方式、补偿期限、实际补偿情况等符合有关协议约定，资产评估作价具有公允性，中彦科技经营未发生重大变化，不存在为完成业绩承诺而进行突击交易或提前确认收入的风险。
七、关于员工人数。年报显示，2022年母公司及主要子公司在职员工的数量
合计为262人，同比下降28.22%；其中销售人员144人，同比下降29%，技术人员70人，同比下降32.69%。应付职工薪酬期末余额1013.10万元，同比下降11.75%，
2022年度销售费用、研发费用中所包含的职工薪酬分别为6327.93万元、3759.53万元，同比下降2.65%、18.01%。请公司：（1）结合变动员工的专业、工龄、岗位等因素，说明销售、研发等主要部门员工人数大幅下降的原因，是否存在核心人员流失的现象，是否对公司生产经营产生不利影响；（2）说明是否存在生产经营模式的重大变化，是否存在重大经营风险，并进行针对性的说明或者风险提示；（3）说明在员工人数大幅减少的情况下，职工薪酬下降幅度较小的原因及合理性。
公司回复：
（一）公司2022年因业务调整等原因，员工人数变动较大，公司管理层及核心
技术人员稳定，员工变动未对公司生产经营产生不利影响。
1.公司2022年度销售、研发部门离职员工概况
2022年内公司离职员工主要为运营、渠道、销售及部分研发人员，入职相对
较短的销售岗位变动最大，大部分离职员工入职时间小于2年，离职人员岗位以初级岗位为主。运营、渠道、销售岗位的人才流动率一般高于其他岗位，公司研发人员的离职主要系公司业务调整所致。2022年度，公司管理层、核心技术人员稳定，员工变动未对公司生产经营产生不利影响。2022年度，公司销售、技术人员离职概况如下：
单位：人销售人员离职情况技术人员离职情况
2022年前入职2022年新入职2022年前入职2022年新入职
总数离职人数10999382
司龄平均在岗月数(月)14.582.8639.341.79文史类专业746472专业理工类专业3535310初级岗位9583302岗位层级中高级岗位141680高级管理人员0000
核心/骨核心人员数0000
干人数业务骨干数62002.公司员工人数大幅下降的原因
（1）公司离职人数增加与行业人才流出趋势一致。我国电子商务行业趋势变
动大、需求调整快、业务整合频次高等特点，互联网企业员工流动性普遍较强。
根据脉脉人才智库《抢滩数字时代·2023人才迁徙报告》，随着企业数字化、智能制造领域人才需求增加，互联网从业人员回流制造业也成为新的趋势。据网信中国统计，2021年7月到2022年3月中旬，12家知名度较高、经营规模较大的互联网企业总离职人数超21万人。公司主要变动岗位为运营、渠道、销售等岗位，销售人员的稳定性亦低于往年，2022年公司销售人员整体平均在岗月数相较于2021年下降12.25%。
（2）公司在职人数系时点数据，无法准确反映时段内公司员工情况。公司2022年报告期末的在职员工人数，为该时点的在职员工数据，而2022年全年累计在职员工数高于该时点数据，系因为部分员工在期末离职变动等原因导致。2022年，公司新招聘人数为166人，离职总人数为269人，公司全年月平均在职员工人数为
336人，同比下降18.37%。
（3）公司加强业务结构优化调整及绩效考核。2022年，公司为积极应对不利
环境、降本增效，加强了业务结构调整及绩效考核核算。例如，报告期内公司适当压缩了导购、广告推广业务团队，公司暂停了“橘脉”等新业务拓展并对相关团队进行了调整。
3．公司管理层及核心技术人员稳定
报告期内，除公司原财务负责人离职以外，公司管理层保持了相对稳定。同时，公司核心技术人员稳定，未发生核心技术人员离职的情况。2022年，公司在销售、运营等岗位上有少数业务骨干离职，相关人员变动未对公司生产经营产生重大不利影响。
综上所述，公司在职员工变动系公司员工个人、公司业务结构调整等多方面原因，公司管理层、核心技术人员相对稳定，员工变动未对公司生产经营产生不利影响。（二）公司不存在生产经营模式的重大变化，不存在重大经营风险，但仍面临人才流失的相关风险等其他风险。
1.公司经营模式未发生重大变化
2022年，虽然公司收入结构的变化，但相关业务为公司有业务能力的衍生发展，公司经营模式未发生较大变化。详见本回复函“六（三）中彦科技经营未发生重大变化”。在职员工变动系公司员工个人、公司业务结构调整等多方面原因，核心技术人员未发生变动、少量业务骨干的离职变动不会造成公司核心技术、核心业务的重大波动。
2022年，外界多点散发的阶段性波动、互联网消费偏好变化、上游电商格局
变化、行业竞争加剧、广告主投放力度阶段性下降等不利因素是公司生产经营的
重大影响因素，但公司收入稳定、保持一定的盈利能力，因此公司不存在重大经营风险。
2.公司面临人才流失的相关风险
公司面临人才流失的风险。尽管公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过完善绩效考核、优化薪酬体系等多种方式完善了人才培养体系，但是仍然可能出现关键技术人员流失的情况，从而给公司业务带来不利影响。中国市场上具备互联网应用落地经验的优秀数据人才、人工智能人才相对稀缺，从而增大了公司招募优秀人才的难度。如果公司未能招募到充足的优秀技术人才，则会对公司的技术研发及业务发展产生不利影响。
综上，虽然公司面临诸多不利因素影响，收入结构发生一定变化、净利润同比下降，但公司经营模式未发生重大变化、不存在重大经营风险。
（三）由于数据口径差异、社保基数上调、公司支付离职员工补偿金及新入职
员工薪资差异等原因，公司2022年末员工人数同比大幅减少的情况下，职工薪酬下降幅度较小具有合理性。
1.数据周期存在一定差异如前所述，期间职工薪酬数据与期末职工数据在统计周期上存在一定差异。公
司2022年度职工薪酬为2022年1-12月公司所有员工的工资、奖金、社保及福利等支出，系时段统计数据。而公司期末员工人数为2022年12月31日的在职员工数据，系时点数据，无法精准反映公司员工全年在职状态、年内变动情况。公司2022年入职且2022年12月31日前离职的员工数量为101人，该部分员工未计入年末员工人数统计。2022年，公司月平均在职员工人数为336人，同比下降18.37%。
2.公司员工平均薪资、社保成本基数及其他支出提高
报告期内，公司新招聘员工平均薪酬成本较高以及员工调职调岗调薪，2022年，公司销售岗位人员平均薪资成本相较于2021年同岗位人均水平上涨近7%、研发岗位
人员平均薪资成本相较于2021年同岗位人均水平上涨超10%。同时，相较于2021年，社会保险缴费基数上调后，公司2022年销售、研发人员社会保险、医疗保险等人均支出增幅超10%。
3.公司2022年离职补偿金高于2021年
如前所述，2022年，公司采取了精细化的人力资源管理策略，精简团队规模、提高团队协作效率，导致报告期内部分员工离职人数增加，相应导致公司离职补偿金支出同比增加。
4.模拟测算情况
如剔除前述薪资、社保、奖金及补偿费用的增加，2022年公司整体员工支出相较于2021年下降16.93%，与2022年公司月平均在职员工同比降幅18.37%具有一定匹配性。模拟测算具体如下表：
单位：万元人民币项目2021年度2022年度同比变动
调整前：人员薪酬金额14045.0812795.37-8.90%
社保公积金净增加212.99
扣减项平均基本工资净增加554.90
补偿金净增加360.36模拟调整后：人员薪酬金额14045.0811667.12-16.93%因此，由于数据口径差异、社保基数上调、离职补偿及员工薪资变化等原因，公司2022年末员工人数同比大幅减少的情况下，职工薪酬下降幅度较小具有合理性。
独立财务顾问回复：
（一）独立财务顾问的核查程序
1、查阅本年公司员工花名册并访谈公司管理人员，了解员工人数下降较多的原
因及变动人员的基本信息，包括但不限于员工的专业、年龄、入职时长、部门、岗位以及离职补偿政策等；
2、访谈公司管理人员，了解公司生产经营的变动情况，包括但不限于业务的变
动情况、组织架构的变动情况、事业部及其人员的增减情况、是否存在核心人员流失的情况等；
3、获取并查阅工资表，统计人员构成与员工花名册；获取人员离职补偿的构成明细，了解离职人员的职级、岗位、入职时长等；
4、公开检索公司是否存在劳动纠纷的情况，查阅离职人员解除劳动合同所签署
的相关书面协议。
（二）独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、公司在职员工变动系公司员工个人、公司业务结构调整等多方面原因，公
司管理层、核心技术人员相对稳定，员工变动未对公司生产经营产生不利影响；
2、2022年度，公司面临诸多不利因素影响，收入结构发生一定变化、净利润
同比下降，公司平台技术服务收入占比大幅上升，公司已在年度报告及本次回复中披露了与经营相关的风险因素；3、由于数据口径差异、社保基数上调、离职补偿及员工薪资变化等原因，公司2022年末员工人数同比大幅减少的情况下，职工薪酬下降幅度较小具有合理性。
年审会计师回复：
（一）年审会计师的核查程序
1、查阅本年公司员工花名册并访谈公司的人事负责人，了解员工人数下降较多
的原因及变动人员的基本信息，包括但不限于员工的专业、年龄、入职时长、部门、岗位以及离职补偿政策等；
2、访谈公司管理层，了解公司生产经营的变动情况，包括但不限于业务的变动
情况、组织架构的变动情况、事业部及其人员的增减情况、是否存在核心人员流失的情况等；
3、获取并查阅工资表，统计人员构成与员工花名册是否匹配，检查财务记录的
职工薪酬费用是否完整且准确；
4、结合公司业务的经营情况及事业部的变动，比较人员人数下降与职工薪酬费
用下降的匹配性；
5、获取并检查公司人员的社保缴纳记录及薪酬发放、离职补偿发放的相应资金流水，判断公司计提的薪酬费用是否正确；
6、获取人员离职补偿的构成，结合访谈了解到的信息及离职人员的职级、岗位、入职时长等，判断实际发放的离职补偿是否合理；
7、检查公司是否存在劳动纠纷的情况，查阅离职人员解除劳动合同所签署的相关书面协议。
（二）年审会计师意见
通过执行以上核查程序，年审会计师认为公司2022年度的人员人数下降符合公司实际的生产经营情况，生产经营模式未发生重大变化、不存在重大经营风险，员工人数大幅减少的情况下职工薪酬下降幅度较小具有合理性且符合公司的实际情况。
八、其他说明及风险提示
1.行业波动风险。公司所处行业属于电子商务平台下游产业，市场比较分散，上
游主流电商平台对佣金率具有较强的定价话语权；互联网流量红利消退，拓展及保持用户成本上升、难度增加；新兴电商平台高速扩张，消费者偏好变化，商家在传统电商平台的营销预算投入受到新兴电商平台的吸引，行业面临变革压力、周期波动的挑战，公司部分产品或服务受到影响而存在波动的风险，请投资者充分注意风险。
2.折扣券代运营业务相关的风险。公司基于自身技术开发能力及对于用户消费需
求、互联网营销变革的理解，将折扣券代运营业务发展出较为稳定的盈利模式。但折扣券代运营业务本身技术壁垒较低，行业内竞争较为激烈，主要投放平台的政策、规则调整或变动、客户委托意愿也会对折扣券代运营业务的新增扩张造成影响。2022年，公司平台技术服务收入占营业收入比例为50.24%，占比较高，未来相关产品是否能够为公司持续提供贡献高比例收入及利润存在不确定性，未来业务模式可能随市场变化而进一步演化。请投资者充分注意风险。
3.主要客户依赖及变动风险。在线导购市场客户较为集中，公司来自于前五大客
户的收入、毛利占比较高，公司虽与该类电商平台的业务合作关系比较稳定，但上游主流电商平台和平台内商家对佣金率具有较强的定价话语权。公司对折扣券业务客户的依赖较小，并积极开拓具有类似需求的客户。但由于公司与相关客户合作的业务技术壁垒较低且竞争对手模仿的难度较低，相关折扣券代运营业务存在持续性不确定的风险。因此，公司对在线导购主要客户存在一定程度依赖的风险，可能存在相关客户降低佣金或调整政策、对公司导购业务造成一定风险；公司对平台技术
服务主要客户虽不存在依赖，但存在业务放缓而失去相关客户的风险，请投资者充分注意风险。4.宏观经济及政策风险。互联网电商相关业务依靠于国内经济及消费市场发展，宏观经济波动将导致互联网服务收入、广告收入和互联网服务业的其他增值业务收
入出现一定程度的波动；当上游客户需求较大幅度下滑或下游消费者需求萎缩，将会导致企业缺乏足够资金购买电商导购服务、广告展示服务及其他互联网增值服务，或公司C端用户量萎缩。互联网增值服务受到国家相关法律、法规及政策的监管，监管政策的变动亦可能会致使公司经营策略发生变化或调整。
5.市场竞争及经营风险。行业竞争者的不断涌入使得各方对用户流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大，公司将面临行业竞争加剧的风险；公司在线导购服务收入主要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商
平台进行对接，若上述联盟平台、电商平台的政策发生调整，公司将面临电商政策变化的风险；公司从事的在线导购及广告推广服务属于互联网广告形式，受相关法律、法规的监管，公司面临业务推广中的合规性风险。2022年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降。
6.新业务开拓风险。随着移动互联网、大数据和人工智能技术的不断演进，在线
导购行业的商业模式亦会不断变化。面对不断变化的用户需求和市场环境，如果公司不能保持产品、服务及业务模式的不断创新及优化，则公司现有的产品、服务及业务模式可能难以适应市场最新需求，面临市场份额、业务收入或竞争力下降的风险。公司新开拓多条战略业务线、新业务，新业务尚处于起步阶段、面临经营相关不确定性风险。
7.未能实现承诺业绩及补偿实施的风险。中彦科技2021年度及2022年度累计现的
扣非后归母净利润为19612.33万元，累计业绩承诺完成率是47.55%，低于相关业绩承诺。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或中彦科技在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与中彦科技未来实际经营业绩存在差异的风险。尽管业绩补偿义务人的业绩承诺与其持有股份的锁定期具有匹配性，但仍不排除中彦科技未来发生盈利预测补偿或减值补偿，而补偿义务人以其持有的上市公司股份或现金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请投资者关注业绩补偿承诺实施的风险。8.数据援引合规声明及风险。公司本回复中部分数据、信息引用自第三方信息，
第三方数据信息主要由第三方自行采样或建模，公司在引用前述已采取必要查证措施，受时间及核实方式所限，公司无法完全确保引用自第三方的数据或信息的真实、准确或完整，请投资者充分注意风险。公司引用相关第三方信息，系公司基于信息披露义务项下非商业性的公共使用。公司对第三方数据进行相关比较或信息列示，不属于产品、服务或公司比较广告，不具有任何市场评价或竞争行为意图，不构成任何有关公司、业务、市场或股票明示、暗示的推荐、不推荐意见，请阅读者、使用者注意相关风险。
9.模拟假设或统计误差风险。公司本回复中部分论述或分析采用模拟修订调整等，
公司已尽量对此类条件进行描述，受时间及准确度所限，公司无法确保所有模拟修订调整具有现实可行性以及推导结论可以准确、完整。公司本回复中相关数据均经过四舍五入处理，可能存在尾差或统计误差，相关专业词汇、简称可能存在定义误差，请投资者充分注意风险。
10.其他相关风险。因已知信息范围、时限相对有限，仍可能存在未被准确判断
或充分识别的风险，公司亦将根据实际情况及时更新风险提示的内容，请投资者充分注意风险。
公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登
的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月十三日