万科A:2022年度股东大会文件

万科企业股份有限公司
2022年度股东大会文件
中国·深圳
二 O 二三年六月三十日目 录
2022年度股东大会须知..........................................1
2022年度股东大会投票方案介绍......................................2
2022年度股东大会会议议程........................................3
2022年度董事会报告...........................................5
2022年度监事会报告...........................................6
2022年度报告及摘要...........................................7
2022年度利润分配方案..........................................8
关于续聘2023年度会计师事务所的议案..................................10
关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案........................11
关于提请股东大会授权公司及控股子公司对其他控股子公司提供担保的议案..................12
关于提请股东大会给予董事会发行公司 H 股及 / 或 A 股股份之一般性授权的议案 ..........13
关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案.................................15
关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案..................................18
关于公司监事会换届暨选举非职工代表监事的议案...............................21
2022年度独立董事履职情况报告..................................东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定特制定本须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次股东大会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，
公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、
寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得会议组织方的同意。股东发言范围仅限于本次股东
大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，会议组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。每一位出席股东（或股东代表）发言不超过两次，每次发言原则上不超过两分钟。发言时应先报股东名称。
四、主持人可安排公司董事、监事及其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露
公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
六、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
七、为平等对待所有股东，公司不向参加本次股东大会的股东发放礼品，不负责安排参会股东的住宿等事项。
八、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
12022年度股东大会投票方案介绍
1、本次股东大会为 A 股股东同时设置了现场和网络投票两种方式进行表决，并在股东大会通知
中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A 股股东在表决时，同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。H 股股东仅能通过现场投票方式进行表决。
2、本次股东大会现场表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
3、根据公司章程和有关规定，本次股东大会议案1至议案7为普通决议事项，须经参加表决的
股东所持表决权的二分之一以上通过；议案8为特别决议事项，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场投票的股东请在议案后面对应表决意见的空格内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、议案9至议案11采用累积投票方式进行投票。在填写第9至11项决议案项下的“累积投票提案”栏时，请您按照以下指示进行填写：
您持有的每一股份均有与各议案下应选人数相同的表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，则（a）您对提案 9.01 至 9.06 的表决股份总数为 600 万股（即 100 万股 x6=600 万股）；（b）您对提案 10.01 至 10.04 的表决股份总数为 400 万股（即 100 万股 x4=400 万股）；（c）您对提案
11.01 至 11.02 的表决股份总数为 200 万股（即 100 万股 x2=200 万股）。
累积投票制的选票不设“赞成”、“反对”和“弃权”项，您可分别在候选人姓名后面“累积投票提案”栏内填写对应的票数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下最大票数，且不必是投票人股份数的整数倍。如果您在各候选人姓名后面的空格内用“√”表示，视为您拥有的总票数平均分配给相应候选人。
请注意，您可以将拥有的表决票全部投向一位候选人，也可以将拥有的表决票平均或分散投向多位候选人。例如，如您拥有100万股股份，则您对提案10.01至10.06的表决股份总数为600万股，您可以将600万股中的每100万股平均给予6位候选人；也可以将600万股全部给予其中一位候选人；
或者，将 300 万股给予候选人 A，将 200 万股给予候选人 B 及 100 万股给予候选人 C，给予其他候选人零。
您给予候选人的全部表决票之和不可超过您持有的全部股份拥有的表决权总数。若您给予候选人的全部表决票之和超过您持有的全部股份拥有的表决权总数，则所有投票无效，视为放弃表决权；
若您给予候选人的全部表决票之和少于您持有的全部股份拥有的表决权总数，投票有效，差额部分视为放弃表决权。
22022年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2023年6月30日（星期二）14:30起
二、现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
三、会议召集人：公司董事会
四、主持人：董事会主席郁亮
五、会议议程：
第1项宣布会议开始及介绍会议议程
第2项审议或听取议案
（1）审议事项序号事项决议方式
12022年度董事会报告普通决议
22022年度监事会报告普通决议
32022年度报告及摘要普通决议
42022年度利润分配方案普通决议
5关于续聘2023年度会计师事务所的议案普通决议
6关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案普通决议
7关于提请股东大会授权公司及控股子公司对其他控股子公司提供担保的议案普通决议
8 关于提请股东大会给予董事会发行公司H股及/或A股股份之一般性授权的议案 特别决议
9关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案累积投票
9.1关于选举胡国斌为公司第二十届董事会非独立董事的议案普通决议
9.2关于选举黄力平为公司第二十届董事会非独立董事的议案普通决议
9.3关于选举雷江松为公司第二十届董事会非独立董事的议案普通决议
9.4关于选举辛杰为公司第二十届董事会非独立董事的议案普通决议
9.5关于选举郁亮为公司第二十届董事会非独立董事的议案普通决议
9.6关于选举祝九胜为公司第二十届董事会非独立董事的议案普通决议
10关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案累积投票
10.1关于选举廖子彬为公司第二十届董事会独立董事的议案普通决议
10.2关于选举林明彦为公司第二十届董事会独立董事的议案普通决议
10.3关于选举沈向洋为公司第二十届董事会独立董事的议案普通决议
10.4关于选举张懿宸为公司第二十届董事会独立董事的议案普通决议
11关于公司监事会换届暨选举非职工代表监事的议案累积投票
11.1关于选举栗淼为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案普通决议
11.2关于选举解冻为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案普通决议
3（2）听取2022年度独立董事履职情况报告
第3项回答股东提问
第4项现场投票表决
第5项宣布表决结果
第6项宣读法律意见书
第7项宣布会议结束
42022年度股东大会文件之一
2022年度董事会报告
各位股东：
根据《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第五十八条和第九十二条的规定，现将《2022年度董事会报告》提请股东大会审议。
A 股股东请参阅公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露的《2022年度报告》（A 股）之“第二节 致股东”和“第四节 董事会报告”。H 股股东请参阅公司于 2023年 4 月 21 日在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk，简称联交所披露易网站）公开披露的《2022 年度报告》（H 股）之“第一节 致股东”和“第四节 董事会报告”。
以上报告提请股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
52022年度股东大会文件之二
2022年度监事会报告
各位股东：
根据《公司章程》第五十八条和第九十二条的规定，现将《2022年度监事会报告》提请股东大会审议。
A 股股东请参阅本公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露的
《2022 年度报告》（A 股）之“第九节 监事会报告”。H 股股东请参阅公司于 2023 年 4 月 21 日在联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）公开披露的《2022 年度报告》（H 股）之 “第九节 监事会报告”。
以上报告提请股东大会审议。
万科企业股份有限公司监事会
二〇二三年六月三十日
62022年度股东大会文件之三
2022年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司章程》第五十八条和第九十二条的规定，现将《及摘要》提请年度股东大会审议。
公司《 及摘要》（A 股）已于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网公告，同时《2022年度报告摘要》亦于2023年3月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》刊登。公司《2022 年度报告》（H 股）已于 2023 年 4 月 21 日在联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
公司2022年度财务决算以及2023年度预算相关内容：如2023年，现有项目（不含未来新获取项目）计划新开工及复工计容面积1672.8万平方米；预计项目竣工计容面积3227.2万平方米，已在《2022年度报告》相关章节中进行了披露，提请各位股东关注。
以上报告提请股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
72022年度股东大会文件之四
2022年度利润分配方案
各位股东：
2022年度，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制并经审计师审计，公司归属于
母公司股东的净利润均为人民币226.18亿元，母公司净利润均为人民币145.71亿元。
根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》财会函[2000]7号的要求，公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润。2022年度按照企业会计准则和国际财务报告准则，母公司可分配利润情况如下：
单位：人民币元
计算方法母公司（企业会计准则）母公司（国际财务报告准则）
结转2022年初可分配利润 A 12149803291.57 12149803291.57
分配2021年度股利 B 11276621873.75 11276621873.75
2022年度母公司实现的净利润 C 14571458923.68 14571458923.68
母公司可分配利润 D=A-B+C 15444640341.50 15444640341.50
故公司可供股东分配利润额为上述数据中母公司可分配利润（D），即人民币 154.45 亿元。
根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司提交2022年度利润分配方案如下，请董事会审议：
1、母公司公积金已超过公司股本的50%，本年不计提法定公积金；
2、 按照母公司净利润（C）的 45% 计提任意公积金，共计 6557156515.66 元；
3、 按照母公司净利润（C）的 55% 和上年度未分配利润（A-B）共同作为分红基金的来源，
共计8887483825.84元。
公司2022年度分红派息方案：2022年度拟合计派发现金股息人民币8063272365.72元（含税），占公司2022年归属于母公司股东的净利润的比例为35.65%，不送红股，不以公积金转增股本。
截至目前公司总股份数11930709471股，考虑到已回购未注销的股份数为72955992股，实际享有利润分配权利的股份总数为11857753479股。如以此计算，则每10股派送人民币6.80元（含税）现金股息。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，每股股息将在合计派息总额不变的前提下相应调整。
剩余未分配利润824211460.12元留存到下一年。
根据《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2022〕4号）规定的“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司 2022 年 5 月至 6 月以集中竞价方式耗资 1291541933.32 元（不含交易费用）回购公司 A 股
72955992股，该部分回购资金视同公司2022年度的现金分红，故公司2022年度合计现金分红总
额为9354814299.04元，占公司2022年归属于母公司股东的净利润的比例为41.36%。
8以上议案提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会转授权公司总裁根据境内外有关法律
法规及上市规则的规定负责本次利润分配的具体实施。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
92022年度股东大会文件之五
关于续聘2023年度会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所在过去审计工作中表现
出的良好专业水准，提请股东大会审议：
一、继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司以中国企业会计准则编制的
2023年度财务报告，出具内部控制审计报告，并审阅公司以中国企业会计准则编制的2023年半年度财务报告。
二、继续聘请毕马威会计师事务所审计公司以国际财务报告准则编制的2023年度财务报告，并审阅公司以国际财务报告准则编制的2023年半年度财务报告。
三、建议2023年毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所年度审计报
酬为人民币1680万元（2022年：1680万）。以上报酬不包含其他子公司、关联公司审计、融资评级支持等审计服务费用。公司不另支付税费、差旅费等其他费用。
以上议案提请股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
102022年度股东大会文件之六
关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案
各位股东：
鉴于房地产开发多采用项目公司模式，项目公司的注册资本金通常不足以承担项目运营所需资金，需要项目公司股东提供短期的股东投入（借款）。为持续解决项目公司经营发展所需资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，根据上市规则规定，董事会提请2022年度股东大会继续授权董事会（或其转授权人士）在一定金额内决定公司及控股子公司对外提供财务资助安排。
授权具体情况如下：
1、本议案所审议的财务资助，是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，被资助对象为公司或下属子公司为开展房地产业务而成立，且属于公司合并报表范围外或者所占权益比例不超过50%的项目公司，以及公司与关联人共同投资形成的控股子公司。但被资助对象不能是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
2、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对
象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。
3、公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提
供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
4、新增财务资助授权总净额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，即人民币1213.45亿元；
对单个被资助公司的财务资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%，即人民币242.69亿元。
在额度内，资金可以滚动使用，任一时点的新增的财务资助总净额不得超过公司2022年度股东大会审议通过的授权额度。
5、财务资助的资金来源为公司自有及自筹资金。
6、为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对符合上述条件的财务资助事项进行决策，
董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总裁进行决策。
7、上述授权的有效期为自2022年度股东大会决议之日起至2023年度股东大会决议之日止。
以上议案提请股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
112022年度股东大会文件之七
关于提请股东大会授权公司及控股子公司对其他控股子公司提供担保的议案
各位股东：
根据深圳证券交易所于2023年2月修订实施的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，允许房地产上市公司股东大会就上市公司向其控股子公司、合营或者联营的房地产项目公司在担保方面给予适当授权。
为推动业务发展，解决并表项目公司经营发展所需资金，确保项目进度符合公司运营计划，增强股东回报，根据上述规则规定，董事会提请2022年度股东大会授权董事会（或其转授权人士）在一定金额内决定公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保。授权具体情况如下：
1、公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保
公司及控股子公司为其他控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，在授权有效期内提供的新增担保总额须不超过人民币350亿元。
其中为最近一期资产负债率70%以上的控股子公司提供新增担保的额度不超过人民币250亿元；为最近一期资产负债率低于70%的控股子公司提供新增担保的额度不超过人民币100亿元。
2、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年12月31日，公司担保余额为人民币215.60亿元，占2022年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为8.88%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额人民币215.32亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为人民币0.28亿元。
公司提供担保的事项已经按照相关法律法规、公司章程的规定履行了股东大会的审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项。
3、转授权安排及授权有效期
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对符合上述条件的担保事项进行决策，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总裁进行决策并在发生担保时及时披露。
上述授权的有效期为自2022年度股东大会决议之日起至2023年度股东大会决议之日止。
4、风险应对
公司为公司控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，是业务发展的需要，对于向公司非全资子公司提供担保，其他股东应当按出资比例提供同等担保。如其他股东无法提供金融机构等认可的担保，则公司在提供担保的同时会要求其他股东向公司提供反担保（如实物质押等），同时公司会对控股子公司的资金进行严格监控，在尚未解除担保前，资金原则上不能向其他股东进行分配。
以上议案提请股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
122022年度股东大会文件之八
关于提请股东大会给予董事会发行公司H股及 / 或 A股股份之一般性授权的议案
各位股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）（以下简称“《香港上市规则》”）第 19A.38 条及第 13.36 条的规定，为增强经营灵活性及效率，万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万科”）第十九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提请股东大会给予董事会发行公司 H 股及 / 或 A 股股份之一般性授权的议案》，提请公司股东大会以特别决议方式批准授予公司董事会一般性授权，以授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及（或）处理不超过于本决议案获公司股东大会通过时公司已发行境外上市外资股（H 股）及 / 或境内上市内
资股（A 股）各自 20% 的新增股份。具体如下：
一、授权内容
为把握市场时机，提请公司股东大会授权董事会并可由董事会转授权董事会批准的人士及其转授权人士，在股东大会审议的框架和原则内全权处理本议案项下的股份发行有关的事项，包括但不限于：
（一）在相关期间（定义见下文）根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及
/ 或处理本公司新增 H 股及 / 或 A 股股份，并作出或授予可能须行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力。
（二）批准配发或有条件或无条件同意配发（包括但不限于普通股、认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）新股数量不得超过：
1. 本议案经公司股东大会通过之日本公司已发行的 H 股数量的 20%；及 / 或
2. 本议案经公司股东大会通过之日本公司已发行的 A 股数量的 20%。
（三）在行使上述一般性授权时决定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
（四）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契
据、文件及其它相关事宜。审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
（五）审议批准及代表公司签署向有关政府部门、监管机构及证券交易所递交的与发行相关的法定文件。根据有关政府部门、监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向相关政府部门、监管机构、公司上市地办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
（六）根据政府部门、监管机构及证券交易所等的要求，对上述第（四）项和第（五）项有关协议和法定文件进行修改。
（七）批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改。
13二、授权期限
除已于相关期间就发行 H 股及 / 或 A 股订立或授予发售建议、协议或购股权，而该发售建议、协议或购股权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。
“相关期间”为自股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：
（一）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满当日；
（二）公司2023年度股东大会结束时；或
（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案给予授权之日。
公司董事会、董事会批准的人士及其转授权人士仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可审慎的行使上述一般性授权下的权力。
公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会给予董事会发行公司股份之一般性授权的议案》，授权公司董事会可决定发行不超过2022年第一次临时股东大会通过之日公司已发行的 A 股数量的 20%，有效期为 2022 年度大会结束时为止。公司已据此制定了向特定对象发行不超过 11 亿股 A 股股份的方案，目前正在推进当中。本次关于发行 A 股一般性授权为提请股东大会同意将 2022 年第一次临时股东大会给予的发行 A 股的一般性授权重续，即在本次授权的“相关期间”继续有效。
以上议案提请股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
142022年度股东大会文件之九
关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案
各位股东：
公司第十九届董事会将于2023年6月30日任期届满。经研究，公司董事会决议提名胡国斌、黄力平、雷江松、辛杰、郁亮和祝九胜（按姓氏拼音排序）为第二十届董事会的非独立董事候选人，简历详见附件。第二十届董事会非独立董事任期三年，自股东大会批准之日起生效。
现提请本次股东大会采取累积投票制逐项审议下列子议案：
1、关于选举胡国斌为公司第二十届董事会非独立董事的议案
2、关于选举黄力平为公司第二十届董事会非独立董事的议案
3、关于选举雷江松为公司第二十届董事会非独立董事的议案
4、关于选举辛杰为公司第二十届董事会非独立董事的议案
5、关于选举郁亮为公司第二十届董事会非独立董事的议案
6、关于选举祝九胜为公司第二十届董事会非独立董事的议案
万科企业股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
15附件1：非独立董事1候选人简历（排名不分先后，按姓氏拼音排序）胡国斌先生，1965年出生，现任公司董事、薪酬与提名委员会委员，深圳市资本运营集团有限公司党委书记、董事长。胡先生于1987年获武汉大学管理学学士学位；1992年获中南财经大学（现中南财经政法大学）经济学硕士学位；2002年获南开大学经济学博士学位；现为正高级会计师。胡先生曾在深圳建设集团工作；1997年11月-2019年5月，历任深圳市国有资产管理办公室主任科员、综合管理处助理调研员、副处长，深圳市国资委统计预算处处长，企业二处处长、深圳市国资委总经济师、深圳市国资委副主任等职务。2019年5月至今，任深圳市资本运营集团有限公司党委书记、董事长；2020年7月至今，任公司董事。
黄力平先生，1968年出生，现任公司董事，深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深铁集团”）党委副书记、董事、总经理。黄先生于1991年获同济大学工学学士学位；1994年获同济大学工学硕士学位；现为教授级高级工程师。1994年4月-1999年6月，历任深圳市工勘岩土工程公司工程师、副总工程师、总工程师；1999年6月-2014年8月，历任深铁集团业务主管、2号线建设分公司副经理、7号线建设分公司副经理（主持工作）、7号线建设分公司经理；2014年8月-2018年8月，任深铁集团副总经理、党委委员；2018年8月-2021年2月，任深圳市人才安居集团有限公司党委副书记、董事、总经理；2021年2月至今，任深铁集团党委副书记、董事、总经理；2021年6月至今，任公司董事。
雷江松先生，1970年出生，现任公司董事、审计委员会委员，深铁集团党委委员、副总经理。
雷先生于1993年获华中科技大学学士学位；2006年获天津大学管理科学与工程硕士学位。现为教授级高级工程师、国家注册一级建造师、注册造价工程师、注册监理工程师，深圳市住房和建设局专家库专家。1993年7月至2003年8月，雷先生历任深圳市天健（集团）股份有限公司香港公司技术科长、海外公司副总工程师；2003年9月至今任职于深铁集团，先后担任5号线建设分公司副经理、7号线分公司经理，深圳地铁工程咨询有限公司总经理，建设总部副总经理兼工程一中心总经理、建设总部执行董事兼党委书记，深圳地铁建设集团有限公司董事长兼党委书记，深铁集团副总经理等职务；2021年11月至今，任公司董事。
辛杰先生，1966年出生，现任公司董事、投资与决策委员会委员，深铁集团党委书记、董事长。
辛先生于1988年获沈阳工业大学工学学士学位；2005年获香港理工大学工商管理硕士学位；现为
正高级工程师、高级经济师。辛先生曾在深圳市外贸集团、深圳市长城物业管理公司工作；1998年
8月-1999年2月，任深圳市长盛实业发展有限公司副经理；1999年2月-2004年12月，历任深
圳圣廷苑酒店筹备组负责人，深圳市圣廷苑酒店有限公司常务副总经理、总经理、董事长；2004年
12月-2009年10月，任深圳市长城投资控股股份有限公司副总经理，兼任深圳圣廷苑酒店有限公
司董事长、总经理；2009年10月-2017年9月，历任深圳市天健（集团）股份有限公司董事、总经理、党委副书记，董事长、党委书记；2017年9月至今，任深铁集团党委书记、董事长；2020年7月至今，任公司董事。
郁亮先生，1965年出生，现任公司董事会主席。郁先生于1988年获北京大学学士学位；1997年获北京大学经济学硕士学位。郁先生1990年加入公司，1994年起任公司董事，1996年任公司副总经理，1999年任公司常务副总经理兼财务负责人，2001年-2018年1月任公司总裁，2017年7月至今任公司董事会主席。加入万科之前，郁先生曾供职于深圳外贸集团。
祝九胜先生，1969年出生，现任公司董事、总裁、首席执行官。1993年获中南财经大学（现
16中南财经政法大学）经济学硕士学位，2003年获中南财经政法大学经济学博士学位。1993年至2012年，祝先生在中国建设银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：601939/香港联合交易所上市公司，股份代码：0939）深圳市分行工作，历任福田支行副行长（主持工作）、分行信贷部总经理、公司部总经理、分行副行长等职务；2012年加入万科，2012年至2015年担任公司高级副总裁，2014年至2020年3月担任万科全资附属企业深圳市万科财务顾问有限公司董事长，
2016年至2018年1月担任万科联营企业深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司董事长兼总经理，2018年1月至今任公司总裁、首席执行官，2020年7月至今任董事。祝先生曾兼任易居（中国）企业控股有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代码：2048）非执行董事。
截止本公告披露之日，郁亮先生、祝九胜先生分别持有公司 A 股股份 7394945 股、195900 股，胡国斌先生、黄力平先生、雷江松先生和辛杰先生（按姓氏拼音排序）均未持有公司股份。除上述简历所披露的信息外，6位非独立董事候选人与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。
经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，6位非独立董事候选人不属于“失信被执行人”。
172022年度股东大会文件之十
关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案
各位股东：
公司第十九届董事会将于2023年6月30日任期届满。经研究，公司董事会决议提名廖子彬、林明彦、沈向洋和张懿宸（按姓氏拼音排序）为第二十届董事会的独立董事候选人，简历详见附件。
第二十届董事会独立董事任期三年，自股东大会批准之日起生效。
提请本次股东大会采取累积投票制逐项审议下列子议案：
1、关于选举廖子彬为公司第二十届董事会独立董事的议案
2、关于选举林明彦为公司第二十届董事会独立董事的议案
3、关于选举沈向洋为公司第二十届董事会独立董事的议案
4、关于选举张懿宸为公司第二十届董事会独立董事的议案
万科企业股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
18附件2：独立董事候选人简历（排名不分先后，按姓氏拼音排序）廖子彬先生，1962年出生，现为香港商界会计师协会荣誉顾问。廖子彬先生具有丰富的内地和香港资本市场合并、收购、重组和上市项目实务经验，1985年获伦敦政治经济学院经济学学士学位，拥有英格兰及威尔士特许会计师公会会员资格、香港会计师公会资深会员资格。曾任毕马威中国主席、香港毕马威会计师事务所高级顾问，曾获委任为中国财政部会计咨询专家，天津市政协香港委员。
廖先生目前兼任中国平安人寿保险股份有限公司及深圳前海微众银行股份有限公司独立董事及董事会审计委员会主任，中信银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：601998；香港联合交易所上市公司，股份代码：0998）独立董事。
林明彦先生，1963年出生，1985年获得英国伯明翰大学机械工程及经济科学学士学位，2002年修毕哈佛大学商学院的高级管理课程。林先生在中国及新加坡的房地产开发及投资领域拥有丰富经验。林先生曾于凯德集团有限公司（“凯德集团”，新加坡证券交易所上市公司，股份代码：C31；美国场外电子交易系统（OTCBB）股份代码：CLLDY））任职超 22 年，历任该公司首席运营官、总裁兼首席执行官。也曾担任凯德集团旗下多家子公司之重要职务，包括任凯德集团旗下的雅诗阁有限公司执行总裁，以及凯德置地中国控股私人有限公司之行政总裁。林先生目前兼任 SembcorpIndustries Ltd（新加坡证券交易所上市公司，股份代码：U96）非执行兼首席独立董事。林先生曾任建业地产股份有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代码：0832）之非执行董事。
沈向洋先生，1966年出生。现为香港科技大学校董会主席、粤港澳大湾区数字经济研究院理事长、清华大学高等研究院双聘教授。1996年获得卡内基梅隆大学计算机学院机器人专业博士学位，历任微软亚洲研究院院长、微软全球副总裁和微软全球执行副总裁，主管微软技术与研发部并主要负责推动微软中长期总体技术战略、策略以及前瞻性研究与开发工作。沈先生是美国国家工程院外籍院士、英国皇家工程院外籍院士。目前兼任美团和网易有道的独立非执行董事，曾任东方明珠新媒体股份有限公司独立董事。
张懿宸先生，1963年出生。现任公司独立董事、投资与决策委员会召集人，中信资本控股有限公司董事长兼首席执行官。1986年获美国麻省理工学院计算机科学学士学位。1987年至2000年，先后就职于格林威治资本市场公司、担任东京银行纽约分部证券自营交易业务负责人、美林证券大
中华区债券资本市场主管等。于2000年加入中信集团，2000年至2002年，任中信泰富执行董事及中信泰富信息科技有限公司总裁；2002年参与创建中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本”），目前担任中信资本董事长兼首席执行官。张先生于2020年7月至今任公司独立董事，目前还在中信资本投资的部分公司中兼任董事等职务，如兼任 Grand Foods Holdings Limited（麦当劳中国内地和香港特许经营商）董事会主席、哈药集团有限公司董事长、亚信科技控股有限公司（联交所上市公司，股份代码：1675）董事。张先生目前还兼任香港交易及结算所有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代码：0388）独立董事。张先生是第十一、十二、十三及十四届全国政协委员。张先生曾任通
用环球医疗集团有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代码：2666）董事会主席、顺丰控股股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代码：002352）董事等。
截止本公告披露之日，廖子彬先生、林明彦先生、沈向洋先生和张懿宸先生（按姓氏拼音顺序）均未持有公司股份。除上述简历所披露的信息外，4位独立董事候选人与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国
19证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，4位独立董事候选人不属于“失信被执行人”。
202022年度股东大会文件之十一
关于公司监事会换届暨选举非职工代表监事的议案
各位股东：
公司第十届监事会将于2023年6月30日任期届满。经研究，公司监事会决议提名栗淼和解冻（按姓氏拼音排序）为第十一届监事会的非职工代表监事候选人，简历详见附件。
提请本次股东大会采取累积投票制逐项审议下列子议案：
1、关于选举栗淼为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案
2、关于选举解冻为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案
万科企业股份有限公司监事会
二〇二三年六月三十日
21附件3：非职工代表监事候选人简历（排名不分先后，按姓氏拼音排序）栗淼先生，1973年出生，现任公司监事，深铁集团董事、财务总监。1993年获上海财经大学学士学位，2009年获上海财经大学工商管理硕士学位；现为高级会计师、注册会计师（非执业会员）。
栗先生曾在深圳南油集团有限公司、深圳报业集团等企业工作；2010年9月-2016年12月，任深圳市特发集团有限公司董事、财务总监；2016年12月至2020年11月，任深圳市盐田港集团有限公司董事、财务总监；2020年11月至今，任深铁集团董事、财务总监。栗先生2020年7月至今任公司监事，目前还兼任深圳市投资控股有限公司监事、深圳市水务(集团)有限公司监事，栗先生曾兼任深圳市盐田港股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代码：000088）董事。
解冻先生，1965年出生，现任公司监事会主席、工会主席，兼任中国上市公司协会监事会专业委员会委员。1987年获南京工学院学士学位；1997年获上海交通大学工商管理硕士学位；2007年获上海交通大学管理学博士学位。1992年加入万科，历任公司人事部经理、人力资源部总经理、人力资源总监、公司副总经理、公司执行副总裁；2014年起任公司监事、监事会主席。加入万科之前，解先生曾供职于中国深圳彩电总公司深圳 RGB 电子有限公司。
截止本公告披露之日，栗淼先生未持有公司股份，解冻先生持有公司 A 股股份 1652645 股。
除上述简历所披露的信息外，2位非职工代表监事候选人与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，2位非职工代表监事候选人不属于“失信被执行人”。
222022年度股东大会文件之十二
2022年度独立董事履职情况报告（本报告为独立董事在本次股东大会上的述职报告，非表决事项）各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》以及公司《公司章程》等有关规定，
公司第十九届董事会独立董事康典、刘姝威、吴嘉宁及张懿宸，在2022年度工作中，勤勉履职，出
席相关会议，认真审议董事会、专业委员会的各项议案，对公司相关事项发表了事前认可意见或独立意见；此外也积极了解和关注公司经营运作情况，并就公司的业务发展、管理运营、风险管控等提出建设性建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2022年度公司独立董事履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2022年，公司各位独立董事出席董事会会议、专业委员会会议以及股东大会的情况如下：
出席董事会出席专业委出席股东姓名职务应参加会议亲自出席委托出席缺席员会会议大会（次）
（次）(次)(次)(次)（次）
康典独立董事、薪酬与提名委员会召集人1091020
刘姝威独立董事、审计委员会委员10100050
独立董事、审计委员会召集人、薪酬吴嘉宁1091070与提名委员会委员
张懿宸独立董事、投资与决策委员会召集人1091020
注：报告期内，公司独立董事因公务等原因未能亲临现场出席股东大会，公司已在会后将股东大会会议纪要提呈独立董事收阅。
二、发表事前认可意见
2022年3月30日，独立董事对公司续聘2022年度会计师事务所发表了同意的事前认可意见。
三、发表独立意见的情况
2022年，公司独立董事在公司董监事薪酬、经济利润奖金、分红派息、衍生品投资、聘请会计
师事务所、回购股份及股东大会授权事项等方面发表独立意见，并提出建设性的建议。
1、2022年3月30日，公司独立董事发表以下独立意见：
（1）关于2021年度利润分配预案的独立意见
（2）关于 2021 年度利润分配拟在 H 股实行“以股代息”的独立意见
（3）关于2021年度内部控制评价报告的独立意见
（4）关于续聘2022年度会计师事务所的独立意见
（5）关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的独立意见
（6）关于提请股东大会授权公司对控股子公司提供担保的独立意见
23（7）关于授权总裁决策供应链融资业务相关事项的独立意见
（8）关于回购公司部分 A 股股份的独立意见
（9）关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
（10）关于2021年度经济利润奖金的独立意见
（11）关于2021年度衍生品投资情况的独立意见
（12）关于公司2021年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
2、2022年4月29日，公司独立董事发表关于公司2022年1-3月控股股东及其他关联方资金
占用和对外担保情况的独立意见。
3、2022年8月30日，公司独立董事发表以下独立意见：
（1）关于2022年上半年衍生品投资情况的独立意见
（2）关于公司2022年上半年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
4、2022年9月28日，公司独立董事发表关于授权万物云开展金融衍生品套期保值交易的独立意见。
5、2022年10月28日，公司独立董事发表关于公司2022年1-9月控股股东及其他关联方资
金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见。
四、独立董事现场办公及实际考察情况
为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，公司独立董事及时了解公司经营情况，与公司管理层沟通了解公司经营状况、规范运作、财务管理及风险控制等方面，并考察、调研一线公司及项目的经营情况，对公司业务发展、管理运营、风险管控等方面提出了专业意见。
五、其他情况
1、未有独立董事提出异议事项。
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所和咨询机构情况发生。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日
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