昆药集团:昆药集团2022年年度股东大会会议资料

昆药集团股份有限公司
KPC Pharmaceuticals Inc.2022年年度股东大会
会议资料
股票简称：昆药集团股票代码：600422
2023年6月2022年年度股东大会会议资料
会议须知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全体人员严格遵守：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
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目录序号名称页码一会议议程3二议案表决办法说明6议案1公司2022年度董事会工作报告7议案2公司2022年度监事会工作报告15议案3公司2022年年度报告及年报摘要20议案4公司2022年度财务决算报告21议案5关于公司2022年度利润分配方案的议案24议案6关于变更会计师事务所的议案25
议案7关于修订《公司章程》的议案29议案8关于回购并注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案33听取报告公司2022年度独立董事述职报告39
22022年年度股东大会会议资料
昆药集团股份有限公司
2022年年度股东大会
一、会议时间：2023年6月29日（星期四）上午9:30
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理中心
三、会议主持人：邱华伟董事长
四、与会人员：2023年6月20日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监
事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；
根据公司于2023年6月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《昆药集团关于召开 2022年年度股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议案进行表决，具体如下：
投票股东类型序号议案名称
A 股股东
1公司2022年度董事会工作报告√
2公司2022年度监事会工作报告√
3公司2022年年度报告及年报摘要√
4公司2022年度财务决算报告√
5关于公司2022年度利润分配方案的议案√
6关于变更会计师事务所的议案√
7关于修订《公司章程》的议案√
关于回购并注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票
8√
的议案
除审议上述议案外，本次股东大会还将听取公司2022年度独立董事述职报告。
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（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况。
（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；
根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同负责计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由担任，计票人由和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。
六、下面开始审议本次股东大会的议案
（一）公司2022年度董事会工作报告
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案1)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（二）公司2022年度监事会工作报告
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案2)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（三）公司2022年年度报告及年报摘要
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案3)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（四）公司2022年度财务决算报告
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案4)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（五）关于公司2022年度利润分配方案的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案5)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（六）关于变更会计师事务所的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案6)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（七）关于修订《公司章程》的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案7)。
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主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（八）关于回购并注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案8)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
（九）听取公司2022年度独立董事述职报告公司独立董事向与会股东及授权代理人作公司2022年度独立董事述职报告。
七、与会股东及授权代理人审议议案。
八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票。
十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会议决议。
十二、律师发表见证意见。
十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。
十四、主持人宣布现场会议结束。
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议案表决办法说明
一、本次年度股东大会将对以下议案进行表决：
1.公司2022年度董事会工作报告
2.公司2022年度监事会工作报告
3.公司2022年年度报告及年报摘要
4.公司2022年度财务决算报告
5.关于公司2022年度利润分配方案的议案
6.关于变更会计师事务所的议案
7.关于修订《公司章程》的议案
8.关于回购并注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发
出的票数；
3、统计表决票。
四、表决方式
本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
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议案1：
公司2022年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况及2023年工作计划汇报如下：
第一部分2022年董事会工作情况
一、系统推动战略发展，发挥董事会“定战略”作用公司董事会严格按照法律法规及相关监管要求从严履职行权，围绕“定战略、作决策、防风险”职能，突出发挥董事会完善治理、战略引领、决策把关、风险防范、激励约束作用，不断健全完善公司治理机制，确保公司治理规范运行。积极推进公司治理体系和治理能力现代化，企业发展质量不断提升。
董事会以国家战略和政策导向为指引，立足新发展阶段，指导公司科学编制企业发展规划，全面推进企业创新发展，助力企业高质量发展。公司依托祖国西南腹地生物宝库，坚持守正创新、包容开放的优良传统；不断加大研发投入，通过自主研发、外部引进、投资并购、国际合作等多渠道积极布局创新药，聚焦核心优势特色领域，丰富产品管线，创新驱动，持续提升公司核心竞争优势。
二、优化完善治理体系，发挥董事会“作决策”的作用
(一)科学、规范、审慎开展重大决策
公司董事会始终以合规治理为核心，不断优化完善公司治理体系。报告期内，公司召开董事会8次，审计与风险控制委员会7次、薪酬与考核委员会2次及战略委员会3次，全年召开股东大会3次，全体董事均亲自出席会议。会议对包括年度报告、利润分配方案、日常关联交易、聘请审计机构、对外担保、股权激励等重大事项进行决策。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，坚持科学、审慎决策相关事项，公司董事会履行股东大会召集人的职责，严格执行股东大会决议，在股东大会的授权范围内管理公
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司日常经营中的关键工作，推动各项工作的落地实施。
(二)有效履行职责保障股东权利
公司董事会全方位关注“关键少数”行为规范、内部控制、信息披露等公司治理全链条，同时聚焦资金占用、违规担保等重点关注事项，严格审议各项议案并作出审慎、严谨的判断，有效履行董事职责，在股东大会的授权范围内管理公司日常经营中的关键工作，推动各项工作的落地实施，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。同时，通过稳定持续的利润分配方案，实现对股东的合理投资回报。2022年，根据公司股东大会审议通过，公司以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数758255769股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.27元（含税），共计派发现金红利204729057.63元（含税）。
(三)修订完善公司章程等公司治理制度
公司董事会严格按照相关法律法规要求，充分保障公司及全体股东的合法权益，规范公司的组织和行为，促进公司健康稳定地发展。报告期内，公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所发布的最新法律法规、监管指引等要求，积极组织修订公司相关制度，2022年完成了包括《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关制度的修订完善；持续提升公司规范
运作水平，完善公司治理结构。
(四)认真落实董事会职权
公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规及规范性文件要求，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，坚持科学、审慎决策相关事项，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极履行公司及股东赋予的各项职责，对经营层进行授权和监督，确保决策效果和决策质量；认真学习监管法规，密切关注监管动态和资本市场热点，汲取信息和宝贵经验，强化责任意识，促进有效履职，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，保障公司的规范运营和可持续发展。
(五)探索建立市场化激励约束机制
公司倡导与员工共同持续发展的理念，建立健全激励与约束相结合的分配机制，激发组织活力，为高质量发展提供坚强的人力资源保障。推进限制性股票激励计划，建立核心骨干员工与公司长期风险共担、成果共享机制，充分调动公司高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员的工作积极性，建立具有较强自主创新能力的高水平人才队伍。2022年，公司董事会根据《2021年限制性股
82022年年度股东大会会议资料票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的相关规定，审议通过了《关于所涉限制性股票首次解锁的议案》，同意对1280011股限制性股票进行解除限售并上市。同时，优化人才队伍结构，抢占人才高地；加强年轻干部的培养与使用，进一步优化人才体系建设；深化组织变革，进一步激发组织活力和市场潜力。为公司战略目标达成，打造最关键的人才力量。
三、严把风险防控关，发挥董事会“防风险”的作用
(一)持续完善全面风险管理体系建设
公司董事会牢固树立底线思维，推动完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系等，有效识别、及时揭示企业经营重大风险隐患，指导督促经理层统筹发展和安全，加强风险态势预研预判，持续完善全面风险管理体系建设。2022年，公司根据最新法规要求，结合公司实际，修订《担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关制度，持续完善全面风险管理体系建设，为公司合规发展保驾护航。
(二)持续加强对内部审计的指导督促
董事会充分发挥“防风险”作用，对公司内部审计持续进行指导督促。报告期内，公司董事会审计与控制委员会共召开7次会议，审议了《关于公司2022年与控股股东日常关联交易预估的议案》《关于公司2021年度审计与风险控制委员会履职报告的议案》《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2021年度内控审计报告的议案》等议案。除例行会议审议公司相关议案、事项外，审计与风险控制委员会日常指导公司内部审计部门对公司进行全面的内部控制及相关专项审计。2022年度内部审计部门对公司包括集团及所有子公司进行了全覆盖的内部控制审计，同时，对集团及子公司重大项目、大宗采购实施了实时跟踪与审计，有效防范公司相关内部控制风险。
(三)防范化解法律合规风险
公司董事会强化风险管理，对依法治企和合规管理工作开展研究，加强对内控审计工作规划、年度任务、审计质量、问题整改和队伍建设等重要事项管理和指导；强
化法律审核，严格落实“决策先问法”“未经法律合规审核议题不上会”要求，强化法律合规工作，促进企业规范经营。牢固树立底线思维，指导督促经理层统筹发展和安全，加强风险态势预研预判，周密制定各类风险应对措施和处置方案，切实化解防范各类
92022年年度股东大会会议资料合规风险。
(四) 严守 HSE 风险防控
公司贯彻绿色发展理念，持续建立健全环境管理体系和职业健康安全管理体系。
公司紧密围绕国家 HSE 发展新纲领、新要求，开展法律法规的精准辨识，并围绕《昆药集团 HSE 管理体系标准》，组织修订《昆药集团职业卫生管理制度汇编》《昆药集团安全管理制度汇编》《2022 年度 HSE 综合管理目标计划》等纲领文件，全面推进安全生产、职业健康、环境保护等工作。
四、发挥上市平台功能，推动上市公司价值实现和高质量发展
(一)推动企业创新转型，实现高质量发展
研发创新是企业长期发展的核心驱动力。公司不断以行业趋势、市场需求、公司战略为导向，聚焦核心优势治疗领域，通过自主研发、外部合作、投资并购、引进代理等多渠道开拓创新研发路径；立足植物药资源优势和72年研发的沉淀积累，对已有植物药产品深挖研究（二次开发），延长现有大品种的生命周期；同时探寻“小而美”专科产品管线的机会与突破，围绕“健康老龄化”需求，重点关注三七领域研发创新，进行创新药、改良创新药、差异化仿制药品种、已有植物药产品深挖研究（二次开发）的开发和引进，实行短、中、长期的管线布局，构建丰富且梯队化、有竞争壁垒的产品管线，为公司新产品研发、新业务开拓、新产业布局提供坚强支持。
(二)推动企业有效完成经营业绩目标，实现资产保值增值
2022年，世界经济在“全球胀”中持续下行，国内经济顶住压力，在持重缓进中
迎来“中国稳”。中医药产业迎来历史性的发展机遇，公司也在2023年1月19日董监事会完成改组后成为华润大家庭的一员，正式入列央企。面对行业产业格局的持续变迁及新老股东更替的关键变化，公司在董事会的领导下，凝心聚力、抢抓机遇、咬定目标、靶向发力，持续抓重点、攻难点、出亮点，为公司实现高质量发展蓄势增能。
报告期内，公司实现营业收入828206.35万元，同比增长0.35%。“强学术+强品牌”深度赋能，“昆药血塞通”加速构建慢病管理平台。“老字号+大单品”破冰出圈，“昆中药1381”稳步打造精品国药平台。
(三)不断提升信息披露质量，强化投资者关系管理
公司持续严格按照相关法律法规的有关要求，不断提高公司信息披露质量，增进与投资者有效沟通，切实维护投资者合法权益。坚守信披合规底线，遵循“真实、准
102022年年度股东大会会议资料确、完整”的基本原则，进一步优化内外部信息报告与管理工作机制，提升信息披露的透明度和及时性，助力投资者做出价值判断和投资决策；高度重视投资者关系管理工作，积极构建良性互动的投资者关系，通过业绩说明会、上证 e 互动平台、投资者热线、投资者邮箱等积极与投资者互动交流，最大限度保障与投资者顺畅沟通。2022年，公司信息披露公告及上网文件112份，在上海证券交易所上证路演中心召开业绩说明会3次，参加云南辖区上市公司集体接待日暨业绩说明会1次，并通过参加券商策略会、机构反路演、投资者接待等多种方式与投资者保持良好互动。
(四)树立良好企业形象，获得资本市场认可
公司董事会积极配合云南证监局、云南省上市公司协会等监管机构和自律组织，多措并举强化投资者沟通，持续提升资本市场形象。公司秉承“绿色昆药、福祉社会”的企业使命，持续开展产业扶贫、教育扶贫、特色公益活动，积极践行社会责任。通过持续的利润分配方案，实现对股东的合理投资回报。利用微信公众号、抖音账号、官网等渠道，帮助资本市场了解公司，践行上市公司在资本市场的主体责任，促进公司成为“知敬畏、守底线、敬责任”的上市公司。2022 年，公司荣获财联社 ESG 致远奖“公司治理先锋企业奖”，入选中国上市公司协会“上市公司 ESG 优秀实践案例”、“上市公司乡村振兴优秀实践案例”。
五、完善董事会工作机制，推动董事会规范运作
(一)完善董事会建设，促进规范运作
公司始终以合规治理为核心，根据监管要求的最新变化，不断完善董事会建设，建立健全科学制度体系，完善公司基本管理制度，促进规范运作，优化公司治理长效机制。一方面，持续落实董事会职权，完善配套管理制度，提升董事会运作的规范性和有效性。另一方面，加强组织能力建设，通过积极传递公司信息、履职培训、组织专题公司会议等，加大外部董事履职支撑与服务保障力度，赋能董事合规、高效履职。
(二)充分发挥专门委员会作用
公司董事会下设审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略
委员会四个专门委员会。2022年度，公司董事会审计与风险控制委员会召开会议7次，薪酬与考核委员会召开会议2次，战略委员会召开会议3次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供专业的参考
112022年年度股东大会会议资料意见和建议。
(三)优化董事内部信息沟通机制
公司董事会坚持“集体审议、独立表决、个人负责”原则，坚持“一事一议、一人一票、一事一决，充分民主审议、逐项书面表决”决策制度，形成了有效的会前、会中沟通讨论机制，并持续进行优化，董事会决策事项做到充分民主讨论。同时，持续加强工作机构之间的沟通协调，促进董事会与监事会、经理层以及董事会专门委员会有关会议程序的衔接，做到决策程序与信息披露工作的衔接。
(四)保障外部董事有效行权履职
公司董事会持续优化完善外部董事服务工作机制，通过组织公司业务专题汇报会，帮助外部董事掌握公司生产经营管理动态信息；积极协调外部董事与公司相关人员沟通、与其他外部董事沟通、倾听外部董事对公司治理、企业发展的意见建议。同时，积极按照相关要求，组织外部董事参加证券监管机构举办相关培训，帮助外部董事更好地履职。
(五)形成董事会工作实践，优化董事会运作
公司积极促进企业治理理论与实践有效结合。一方面，加强重要政策法规文件学习和适用性研究；另一方面，在实践中不断总结董事会运作经验，积极探索董事会运作有效途径，不断提升公司治理水平，助力公司实现高质量发展。2022年，公司入选中国上市公司协会“2022上市公司董办优秀实践案例”。
第二部分2023年度董事会工作计划
一、董事会年度工作重点
(一)持续加强董事会建设，提升公司治理效能
公司将持续完善制度体系，落实董事会职权，不断提升组织能力，切实提高公司治理的质量与效率。公司董事会将持续加强工作建设，做好二十大精神学习宣传和贯彻落实，巩固深化党史学习教育成果，落实党务工作与经营工作有机结合的长效机制。
根据监管要求的最新变化，健全科学制度体系，完善公司基本管理制度，制定决策事项管控清单，优化集团及下属单位三重一大决策管理体系，为公司规范运作奠定制度基础。
(二)推动落实发展战略，助力高质量发展
2023年，公司将牢牢把握国家支持中医药创新发展及人口老龄化进程加速两大关
122022年年度股东大会会议资料键契机，聚焦三七产业链，加快实现资源整合，“延链-补链-强链”为做大做强三七产业筑基蓄能；深耕精品国药，推动大品种、打造强品牌，“传承-创新-发展”为做精做优“昆中药1381”蓄势赋能。同时，公司将立足自身研发特色，围绕“健康老龄化”需求，丰富产品管线，推进研发布局，创新驱动、多管齐下，促进新产品、新业务和新产业的快速成长，实现夯实研发创新基础与跨越式发展的同步。未来，公司将对标行业先进企业，持续提升公司核心竞争优势，实现产业链再造、价值链提升、市场链优化，为公司打造成为银发经济健康第一股、慢病管理领导者、精品国药领先者奠基立业。
(三)利用资本市场深化改革，做优做强主业
公司坚持以提高资本市场对公司价值认同为目标，加强与证券主流媒体、行业分析师沟通，多渠道向投资者传递公司价值，积极打造资本市场良好品牌形象。利用资本市场深化改革，赋能公司品牌力，提升公司知名度；借助资本市场优势，做优做强主业，争取实现全体股东和公司利益最大化。
(四)完善合规内控体系，防范重大风险
公司董事会将在合规运行的基础上，坚持价值创造，持续完善合规内控体系，防范重大风险，推动公司高质量发展。一方面，不断完善合规内控体系，通过制度保障公司治理的规范高效。另一方面，通过深入的行业政策研究、制度法规学习，切实提高董事及管理层的责任意识、规范意识、勤勉意识和履职能力，防范公司治理风险。
(五)传递企业价值，保障投资者合法权益
公司持续严格按照相关法律法规的有关要求，不断提高公司信息披露质量，增进与投资者有效沟通，切实维护投资者合法权益。公司董事会将持续多措并举强化投资者沟通，持续提升资本市场形象。高度重视投资者关系管理工作，积极构建良性互动的投资者关系，通过维护上证 E 互动平台、举办业绩说明会和接听投资者热线，回复投资者邮件等多渠道多方式，密切与投资者互动交流，最大限度保障与投资者顺畅沟通，切实保障投资者合法权益。
二、董事会会议安排
根据相关法律法规，公司2023年度将依据公司实际经营情况按需召开公司董事会会议。公司董事会将持续关注“关键少数”行为规范，聚焦资金占用、违规担保等重点关注事项，对公司定期报告、利润分配方案、担保计划、日常关联交易、聘请审计
132022年年度股东大会会议资料
机构、限制性股票激励计划等重大事项进行决策。
此议案已于2023年3月21日召开的十届十三次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2023年6月29日
142022年年度股东大会会议资料
议案2：
公司2022年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体监事，严格遵
守中华人民共和国《公司法》《证券法》《上市公司监事会工作指引》《公司章程》
等相关法律法规和规范要求，本着对全体股东负责，将保障全体股东合法权益作为出发点，立足于公司运营实际，勤勉、独立地履行监事会监督职责，积极有效地开展相关工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，维护公司及全体股东的权益，提升公司规范运作水平，为实现公司健康、规范和可持续发展提供保障，2022年监事会的具体工作情况如下：
一、监事会的会议召开情况
2022年度监事会共召开了八次会议，会议召开和表决情况如下：
1、公司十届三次监事会于2022年1月27日以通讯表决的方式召开，会议审议
通过《关于公司2022年与控股股东日常关联交易预估的议案》。
2、公司十届四次监事会于2022年3月17日以现场+线上会议的方式召开，会议
审议通过以下议案：（1）《公司2021年度监事会工作报告》；（2）《公司2021年度内部控制评价报告》；（3）《公司2021年度内控审计报告》；（4）《公司2021年年度报告及年报摘要》；（5）《公司2021年度社会责任报告》；（6）《公司2021年度财务决算报告》；（7）《关于公司2021年度利润分配方案的预案》；（8）《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；（9）《关于公司2022年度担保计划的议案》；（10）《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》；（11）
《关于公司人员绩效考核相关事项的议案》；（12）《关于全资子公司昆药商业收购的保山民心药业2021年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案》；（13）《关于修订公司的议案》；（14）《关于公司会计政策变更的议案》。
3、公司十届五次监事会于2022年4月15日以通讯表决的方式召开，会议审议
通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
4、公司十届六次监事会于2022年6月10日以通讯表决的方式召开，会议审议
通过《关于所涉限制性股票首次解锁的议案》。
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5、公司十届七次监事会于2022年8月15日以现场会议的方式召开，会议审议
通过以下议案：（1）《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》；（2）《关于
2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
6、公司十届八次监事会于2022年9月19日以通讯表决的方式召开，会议审议
通过以下议案：（1）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；（2）
《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》；（3）《关于开展外汇套期保值业务的议案》；（4）《关于以票据、应收账款、理财产品等资产质押开展融资类业务的议案》；（5）《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》。
7、公司十届九次监事会于2022年10月24日以通讯表决的方式召开，会议审议
通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
8、公司十届十次监事会于2022年12月7日以通讯表决的方式召开，会议审议
通过以下议案：（1）《关于变更会计师事务所的议案》；（2）《关于参股子公司上海昆药增资扩股暨关联交易的议案》；（3）《关于计提资产减值准备的议案》。
二、报告期内监事会其他工作情况
（一）监事列席股东大会及董事会的情况
报告期内，监事会成员列席了公司召开的3次股东大会、以及8次以现场或电话会议形式召开的董事会，对召开的董事会会议资料进行了审阅，听取了公司各项重要提案和决议，积极参与各项会议各重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见，认真履行了监事会的知情、监督、检查等相关职能。
（二）其他监督工作情况
报告期内，监事会通过参加或列席“三会”（股东会、董事会、监事会）、列席重大项目招投标会议，对重大事项决策、重要项目安排、大额资金使用项目，如：公司对外担保、对外投资并购、重大固定资产购置、重要人事任免等事项进行监督及高管履职进行监督；通过设置投诉举
报邮箱收集各类举报投诉信息，本报告期内未收到相关投诉或举报信息。
三、监事会对公司2022年度有关事项的审核意见
（一）监事会对公司依法运作的检查意见
2022年度，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司
162022年年度股东大会会议资料法》《公司章程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，内部管理和内部控制制度不断完善，公司董事及高级管理人员在履行职责时，忠于职守、秉公办事，履行诚信勤勉义务，未发现违反法律法规和《公司章程》的有关规定的情形，未发现滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的检查意见
报告期内，监事会对公司2022年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认真的监督和审核。监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全、财务状况良好，公司财务行为能够严格遵循《企业会计准则》、企业会计制度及公司财务管理制度进行，财务管理规范，未发现重大遗漏和虚假记载，财务报表真实、完整。公司2022年度财务报告全面、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保留意见的审计报告。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见
报告期内，监事会对公司使用募集资金的情况进行监督。监事会认为：公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用部分闲置募集资金进行现金管理等相关事项的决策履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金和损害股东利益的情形。公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况，符合《证券法》及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。
（四）监事会对公司关联交易情况的审核意见
公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益，并根据相关监管法规进行了披露。
（五）对外担保及关联方资金占用情况的审核意见
监事会对公司对外担保及关联方资金占用情况进行了检查，我们认为：报告期内，公司对外担保出于公司实际业务需要，决策程序合法合规，不存在违规担保情形；报告期内，公司未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）监事会对董事会内部控制自我评价报告的审核意见董事会出具的《公司2022年度内部控制评价报告》，是通过内部审计机构（审计部）组织开展内部控制自我评价工作，即对公司内部控制的设计与运行是否有效进行自我评价后得出的评价结果。公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内
172022年年度股东大会会议资料部控制配套指引》制定内控建设工作计划和实施方案，展开相关工作，梳理完善内控相关制度，并不断建立健全内部控制制度体系。经过内控自我评价，我们认为，公司内部控制设计与运行是有效的，达到了公司内部控制目标，不存在重要或重大缺陷。
四、2023年度监事会重点关注的工作
监事会2023年将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，同时将重点关注以下几项监督管理工作：
（一）公司重大事项的监督检查
2023年公司监事会将按照《公司章程》《监事会议事规则》赋予的职责履职监督，
继续对重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金事项进行有效监督检查。
（二）公司内部控制监督检查
因实施企业内部控制规范体系是一个持续的过程，在实施过程中公司将根据实际情况进行相应的机构调整、制度修订、流程优化及缺陷整改等工作，以便使内部控制制度的设计更加完整、科学、合理，执行更加规范有效。因此，监事会将强化对内部控制的监督检查，进一步推进公司风险管理及内控体系的完善，促进公司健康、可持续发展。2023年将重点推动公司内部控制手册及相关制度体系的更新完善。
（三）公司重大合同签订履行情况监督检查
随着公司经营规模的扩大、建设工程项目的增多及投资并购项目的推进，公司各类重大合同随之增多，为加强风险管理，防范相关法律风险，公司监事会将督促审计法务部规范合同管理，监督经济合同法律审核100%覆盖的执行情况，强化对重大合同签订、履行情况的监督检查，有效防范合同风险，预防和减少合同纠纷，并关注和跟进合同纠纷案件，维护公司和股东的合法权益。
（四）加强监事会自身学习提升
公司监事会成员将努力加强审计、财务、法律法规相关知识学习，加强对党的二十大精神和党中央的重大决策部署的学习，不断提升监事履行监督义务的能力，加强诚信与勤勉等自律建设，维护全体股东利益。
此议案已于2023年3月21日召开的十届十三次监事会审议通过，现提请股东大会审议。
182022年年度股东大会会议资料
昆药集团股份有限公司监事会
2023年6月29日
192022年年度股东大会会议资料
议案3：
公司2022年年度报告及年报摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2022年年度报告及年报摘要已经公司2023年3月21日召开的十届十三次董事会审议通过，详见刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《昆药集团 2022年年度报告》及《昆药集团2022年年度报告摘要》，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2023年6月29日
202022年年度股东大会会议资料
议案4：
公司2022年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我们根据公司2022年经营实际情况拟定了公司2022年度财务决算报告，包括
2022年12月31日的合并资产负债表、2022年度合并利润表、2022年度合并现金流量表等，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。主要数据如下：
一、公司2022年度经营成果
2022年度公司实现营业收入828206.35万元，同比上升0.35%；实现营业利润
49714.79万元，同比下降21.59%；实现利润总额47728.66万元，同比下降24.39%；
实现净利润38545.93万元，其中归属于母公司股东的净利润38318.36万元，同比下降24.52%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为25110.98万元，同比下降10.17%。
二、主要财务报表项目情况
1、资产负债表项目
单位：万元本期期上期期本期期末本期期末末数占上期期末末数占金额较上项目名称情况说明数总资产数总资产期期末变的比例的比例动比例主要是公司根据资金规交易性金
31940.163.39%16050.191.80%99.00%划，期末购买理财尚未
融资产收回所致主要是公司商业配送医
应收账款243686.7525.84%186568.8620.98%30.61%院增加，账期增长以及信用政策调整导致应收款项主要是应收票据重分类
4608.950.49%不适用
融资所致主要是公司预付材料采
预付款项24416.462.59%38182.404.29%-36.05%购款减少持有待售主要是处置子公司资产
4565.510.48%不适用
资产划分为持有待售导致其他流动主要是应收退货成本增
4587.850.49%3189.680.36%43.83%
资产加导致
212022年年度股东大会会议资料
本期期上期期本期期末本期期末末数占上期期末末数占金额较上项目名称情况说明数总资产数总资产期期末变的比例的比例动比例其他非流主要是对参股基金公司
动金融资21918.732.32%15858.001.78%38.22%出资导致产主要是工程项目增加投
在建工程6465.130.69%4351.040.49%48.59%入导致长期待摊主要是公司装修改造款
2505.610.27%7461.140.84%-66.42%
费用摊销导致投资性房主要是子公司昆中药新
2508.920.27%195.890.02%1180.76%
地产增固定资产转入导致其他非流主要是子公司物资储备
13608.121.44%6301.910.71%115.94%
动资产和长期资产预付款导致主要是票据贴现重分类
短期借款91276.379.68%64175.197.22%42.23%至短期借款导致主要是公司预收客户款
合同负债18637.481.98%7409.010.83%151.55%项增加导致应付职工主要是年末计提尚未支
14408.961.53%10869.081.22%32.57%
薪酬付的工资增加导致主要是公司开具承兑汇
应付票据28402.313.01%61013.126.86%-53.45%票到期结算所致一年内到主要是公司一年期内到
期的非流12207.181.29%3627.050.41%236.56%期长期借款重分类所致动负债其他流动主要是应付退货款增加
5597.540.59%1143.260.13%389.61%
负债导致持有待售主要是处置子公司负债
2281.420.24%不适用
负债划分为持有待售导致主要是未决诉讼预估需
预计负债3503.060.37%不适用支付的赔偿款所致主要是非同一控制企业递延所得
1064.430.11%1541.840.17%-30.96%合并资产评估增值变化
税负债导致主要部分长期借款一年
长期借款6000.000.64%9950.001.12%-39.70%内到期导致
2、利润表项目
单位：万元科目本期数上年同期数变动比例说明
营业收入828206.35825353.250.35%与上年同期基本持平
222022年年度股东大会会议资料
营业成本484369.01484477.72-0.02%与上年同期基本持平
主要是公司收入增加，相关市场销售费用243256.82237345.512.49%推广活动增加所致主要是停工损失费用本期计入主
管理费用37907.1740567.11-6.56%营业务成本主要是公司研发项目投入减少导
研发费用6965.1510051.73-30.71%致
其他收益12947.4011199.5215.61%主要是政府补助增加导致投资收益（损失主要是公司上年出售持有的昆明以“-”号填列）598.4715064.82-96.03%银诺股份，同期对比基数较高导致信用减值损失主要是公司应收账款增加导致计
（损失以“-”-4314.69-3435.3125.60%提坏账增加号填列）资产处置收益
（损失以“-”1520.63220.07590.97%主要是无形资产变卖处置导致号填列）公允价值变动主要是以公允价值变动计入当期
收益（损失以1067.33-95.961212.29%损益的金融资产变动影响“-”号填列）资产减值损失
（损失以“-”-6759.21-1993.25239.11%主要是研发项目计提减值导致号填列）
3、现金流量表项目
单位：万元上年同期项目名称本期数增减率说明数经营活动产生的
25389.5525162.850.90%与上年同期基本持平
现金流量净额投资活动产生的主要是本年投资支付的现金尚未收
-23460.341937.55-1310.83%现金流量净额回导致筹资活动产生的主要是本年将票据贴现的现金流划
6779.95-21944.52139.90%
现金流量净额分到筹资活动导致
此议案已于2023年3月21日召开的十届十三次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2023年6月29日
232022年年度股东大会会议资料
议案5：
关于公司2022年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）以合并报表口径实现归属于上市公司股
东的净利润为383183590.47元；母公司实现净利润240088081.87元，加年初未分配利润1454007473.99元，提取盈余公积金24008808.18元，对股东分红
204729057.63元，合计未分配利润为1460361682.05元。
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等
有关规定，充分考虑广大投资者的利益，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税）。截至2022年12月
31日，公司总股本758255769股；2023年2月16日，因公司对不符合条件激励对
象持有的激励计划已获授但尚未解除限售的12.8万股限制性股票予以回购并注销，本次变动后，公司总股本为758127769股，并以此计算2022年年度合计拟派发现金红利为人民币121300443.04元（含税），本年度现金分红占报告期内合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为31.66%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。
2.公司本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。
3.如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。如公司后续总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动，将另行进行具体调整。
此议案已于2023年3月21日召开的十届十三次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2023年6月29日
242022年年度股东大会会议资料
议案6：
关于变更会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会[2011]24号）等相关规定，结合实际经营及审计工作需要，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“昆药集团”）拟改聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与前任会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）进行了沟通，安永华明对此无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
截至2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，
252022年年度股东大会会议资料
房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为32家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民
币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息。
毕马威华振承接公司关于2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册
会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人王洁，2007年取得中国注册会计师资格。王洁2001年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。王洁近三年签署或复核上市公司审计报告9份。
本项目的签字注册会计师陈文昕，2011年取得中国注册会计师资格。陈文昕2006年开始在毕马威华振执业，2011年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。陈文昕近三年签署或复核上市公司审计报告7份。
本项目的质量控制复核人杨昕，2001年取得中国注册会计师资格。杨昕1997年开始在毕马威华振执业，2012年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。杨昕近三年签署或复核上市公司审计报告15份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受
到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德
262022年年度股东大会会议资料
守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
2023年审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的
定价原则以及审计服务的范围、工作量的情况，与毕马威华振谈判或沟通后协商确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
安永华明，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。拥有执业注册会计师1604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
安永华明2022年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告，履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了本公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会[2011]24号）等相关规定，结合实际经营及审计工作需要，经双方协商一致，安永华明不再担任公司年度审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就变更审计机构事项与安永华明进行了事先沟通，安永华明对此无异议。由于聘任2023年度会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》
的有关规定，积极做好有关沟通和配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计与风险控制委员会意见
272022年年度股东大会会议资料
公司董事会审计与风险控制委员会已对毕马威华振的基本情况、执业资质相关证
明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况
等情况进行了充分了解和审查，认为毕马威华振具备相应的执业资质，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事对公司变更会计师事务所事项进行了事前审核，认为毕马威华振具备相应的执业资质，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对该事项发表如下独立意见：毕马威华振具备相应的执业资质，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况公司于2023年4月27日召开的十届十五次董事会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任毕马威华振为公司2023年度审计机构，并将本议案提交股东大会审议。
（四）生效日期
本次拟变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
此议案已于2023年4月27日召开的十届十五次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2023年6月29日
282022年年度股东大会会议资料
议案7：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订情况如下：
原公司章程拟修订情况
第五条公司经云南省人民政府云政复第五条公司经云南省人民政府云政复[1995]112号文批
[1995]112号文批准，以发起方式设立；在云南省准，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记，市场监督管理局注册登记，取得营业执照；注册取得营业执照；注册资本5818万元。公司的发起人为昆明资本5818万元。公司的发起人为昆明制药厂、制药厂、昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、昆昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实
昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、业总公司。
昆明八达实业总公司。…………经2022年10月14日召开的2022年第一次临时股东大
会审议批准，公司实施了股份回购，并于2023年2月16日对回购的12.80万股公司股票进行注销，经上述变更后公司的总股本变更为758127769股。
第二十条公司的股票，在中国证券登记结算第二十条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司有限责任公司上海分公司集中托管。上海分公司集中存管。
第二十一条公司的股本结构为人民币普通股第二十一条公司的股本结构为人民币普通股758127769
758255769股。股。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通大会审议通过。过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或
总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外担保总额，达到或
（二）本公司及本公司控股子公司对外担保总超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原
的三分之二以上通过。公司为关联方提供担保的，除应当经
292022年年度股东大会会议资料则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及担保。
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东当提供反担保。
所持表决权的三分之二以上通过。
有关责任人员违反法律和公司章程规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（三）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（四）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的
（四）本章程第二十五条第（一）项、第（二）情形回购本公司股票的；
项规定的情形回购本公司股票的；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者过公司最近一期经审计总资产30%的；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
（六）股权激励计划；
的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
（六）股权激励计划；
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
（七）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损过的其他事项。
方案；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本章程，对公司负有下列忠实义务：公司负有下列忠实义务：
…………
302022年年度股东大会会议资料
（十二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便
为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（十三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上
应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（十四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（十五）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或
者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（十六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用
资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告
是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计
报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行
信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十九）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务。
第一百三十条董事会每年至少召开四次会第一百三十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面、召集，于会议召开10日前以书面、电子邮件通知全体董事电子邮件通知全体董事和监事。和监事。
第一百七十四条监事会每年至少召开四次会第一百七十四条监事会每年至少召开两次会议，由监事议，由监事会主席召集，于会议召开10日前以书会主席召集，于会议召开10日前以书面、电子邮件通知全体面、电子邮件通知全体监事。监事可以提议召开监事。监事可以提议召开临时监事会会议通知方式为书面通临时监事会会议通知方式为书面通知、电话、电知、电话、电子邮件、微信，通知时限为两天。监事会决议子邮件、微信，通知时限为两天。监事会决议应应当经全体监事过半数同意通过。
当经全体监事过半数同意通过。
注：修改内容在“拟修订情况”中以加粗标示，删除内容在“原公司章程”中以删除线标示。
312022年年度股东大会会议资料
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修改《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门的具体审核要求对前述及修订章程事项进行调整，最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。
此议案已于2023年4月27日召开的十届十五次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2023年6月29日
322022年年度股东大会会议资料
议案8：
关于回购并注销
2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年6月8日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届十六次董事会和十届十六次监事会，审议通过了《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序1、2021年4月2日，公司召开九届三十八次董事会，会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事李小军先生于2021年4月26日至2021年4月27日就2020年年度股东大会审议的与公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
2、2021年4月2日，公司召开九届二十八次监事会，会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于确定的议案》。
公司监事会对董事会制定的《昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》进行了严格审查，并就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行严格审核，并出具书面核查意见。
3、2021年4月9日至2021年4月18日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部通过 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月22日，公司监事会出具并披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会审议并通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相
332022年年度股东大会会议资料关事宜的议案》，公司于2021年4月30日披露了本次股东大会相关公告及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月10日，公司召开九届四十次董事会和九届三十次监事会，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年6月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。2021年6月7日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
2021年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票授予登记工作。
7、2022年6月10日，公司召开十届六次董事会和十届六次监事会，审议通过了
《关于所涉限制性股票首次解锁的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售限制性股票的激励对象名单进行了核实，发表了核查意见。
8、公司于2022年9月19日召开十届八次董事会、十届八次监事会，2022年10月14日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的吴生龙先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的
12.8万股限制性股票予以回购注销。2023年2月16日，已完成该部分股票回购注销。
9、2023年3月21日，公司召开十届十三次董事会、十届十三次监事会，2023年4月19日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的汪磊先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的
14.08万股限制性股票予以回购注销。
10、2023年6月8日，公司召开十届十六次董事会、十届十六次监事会，审议通
过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的瞿晓茹女士所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的
128000股限制性股票，及第二个解锁期解除限售条件未成就的529927股限制性股票，合计657927股限制性股票，予以回购注销。关联董事已在审议相关事项回避表决，董事会同意回购注销该部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。
342022年年度股东大会会议资料
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因及数量
（1）回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或本激励计划）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”鉴于《激励计划》原激励对象瞿晓茹女士因已离职而不再具备激励资格，不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计128000股。
（2）回购注销第二个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票
根据公司《激励计划》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定“（三）公司层面业绩考核要求，第二个解除限售期的业绩考核目标：以2020年实现的净利润值为基数，2022年实现的净利润值增长不低于21%；且2022年现金分红比例不低于2022年净利润的30%。（注：上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径），并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”根据公司层面业绩考核要求，公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为383183590.47元，以2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润
456856228.87元为基数，增长率低于21%。鉴于公司2022年度业绩考核未达标，解
除限售的条件未成就，拟回购注销该部分限制性股票共计529927股。
上述两个事项涉及回购注销限制性股票合计657927股。
2、回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划》“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”的规定：“（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股
352022年年度股东大会会议资料
票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票
未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”“第十四章限制性股票回购注销原则”之“（一）回购价格的调整方法”之“4、派息，P=P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”公司在2021年限制性股票激励计划完成授予后，分别于2021年6月23日完成
2020年利润分配方案的实施，每股派发现金红利0.23元（含税）；2022年5月30日完成2021年度利润分配方案的实施每股派发现金红利0.27元（含税）。鉴于此，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票的回购价格调整为3.66元/股（即，授予价格4.16元/股扣减上述现金分红）加上银行同期存款利息之和。（因公司2022年度利润分配方案尚在实施过程中，公司将根据最终实际分派情况调整回购价格，最终回购价格以实际调整后为准。）
3、回购资金总额及回购资金来源公司就本次限制性股票回购事项应支付回购价款预计为2521841.04元（银行同期存款利息暂以2023年6月8日为支付日测算，具体金额根据实际支付日及2022年度利润分配的实际情况等变化进行相应调整），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，本激励计划激励对象人数变更为6人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由757986969股变更为757329042股，公司股本结构变动如下：
单位：股本次变动前本次变动本次变动后股份类型
股份数量比例（+/-）股份数量比例
有限售条件股份10112120.13%-6579273532850.05%
无限售条件股份75697575799.87%075697575799.95%
股份总数757986969100%-657927757329042100%
注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。
362022年年度股东大会会议资料
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司章程、本次股权激励计划相关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见经审阅，我们对本次回购注销部分限制性股票事项发表意见如下：瞿晓茹女士因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司本次拟对瞿晓茹女士已获授但尚未解除限售的共计128000股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规。根据公司层面业绩考核要求，公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为383183590.47元，以2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润
456856228.87元为基数，增长率低于21%。鉴于公司2022年度业绩考核未达标，解
除限售的条件未成就，公司将回购注销不符合解除限售条件的限制性股票529927股。
上述两个事项涉及回购注销限制性股票合计657927股，本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
综上，我们一致同意公司对上述657927股限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见公司本次回购注销1名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；本次回购注销第二个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》等的相关规定；公司未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，同意公司回购注销该部分限制性股票事宜。公司
372022年年度股东大会会议资料
回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
七、法律意见书结论性意见
北京德恒（昆明）律师事务所认为，公司本次回购注销已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》《公司章程》的相关规定；本次回购注销的数量、价格等符合《公司法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本
次回购注销提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务，按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定办理股份注销登记和履行相应的减资程序。
此议案已于2023年6月8日召开的十届十六次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2023年6月29日
382022年年度股东大会会议资料
听取报告公司2022年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》
《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席2022年召开的董事会及股东大会等公司重要会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2022年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况刘珂，男，1952年生，药物化学博士，教授。曾任山东绿叶制药有限公司董事、副总裁，烟台大学药学院院长、教授，山东省药物筛选与评价重点实验室主任，苏州雷纳药物研发有限公司董事长，国家固体中药工程技术研究中心任首席科学家，江苏康缘药业股份有限公司（600557.SH）首席科学家。现任菏泽学院药学院院长，昆药集团独立董事。先后主持完成30多项现代中药的研究与开发，其中4项现代中药被批准上市，先后有7项新药研发项目进入临床研究。曾获国家科学技术进步二等奖一项、山东省科技进步一等奖一项、二等奖一项，山东省科学技术发明二等奖一项。为第七届“吴阶平医学研究奖、保罗*杨森药学研究奖”及山东省回国留学创业奖获得者，国务院特殊津贴获得者。2018年11月起任公司独立董事。
辛金国，男，1962年生，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师，具有中国注册会计师和中国注册资产评估师资格。历任杭州电子工业学院工商管理学院副院长、财经学院副院长、管理学院副院长等职位。现任杭州电子科技大学会计学教授，杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心主任，浙江省内部审计协会常务理事。兼任华立科技股份有限公司独立董事、浙江华海药业股份有限公司
（600521.SH）独立董事、传化智联股份有限公司（002010.SZ）独立董事、杭州安恒信息技术股份有限公司（688023.SH）独立董事、昆药集团独立董事。从事与会计学、
392022年年度股东大会会议资料
审计学有关的研究与教学30余年，曾主持国家社科基金重点课题、国家自然科学基金、国家社科基金重点课题重大招标子课题、浙江省社科基金课题与浙江自然科学基
金课题等15项省部级以上课题，具有深厚的理论积淀与学术研究成果。2021年12月起任公司独立董事。
杨智，男，1960年生，研究员，执业中药师。现任中国中药协会中药经典名方专业委员会副主委和茯苓专业委员会副主委。曾任中国中医研究院（现中国中医科学院）副研究员，科技部生命科学技术发展中心任副研究员，中国21世纪议程管理中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任研究员。现任中国中药协会中药经典名方专业委员会副主委和茯苓专业委员会副主委兼任健民药业集团股份有限公司独立董事、昆药集团独立董事。从事中药天然药物研究化学成分及质量标准研究10年，长期从事国家生物医药科技项目管理工作，包括国家新药基金项目管理、国家科技攻关及国家科技支撑计划中医药项目、国家创新药物研究重大专项以及国家重点研发计划中医药现代化研究项目等。2021年12月起任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力并在各自从事的领域积累了丰富的经验；且我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的事项或情况。
二、独立董事年度履职情况
1.出席会议情况
董事会出席情况股东大会出席情况董事姓名本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席次数亲自出席次数董事会次数次数参加次数次数刘珂887003辛金国887003杨智887003
2.会议表决情况
作为公司独立董事，我们在履职过程中始终从维护公司和股东尤其是中小股东利益角度出发，关注公司治理水平提升和决策的科学性和有效性。我们本着勤勉、尽责的态度，充分发挥专业所长，认真审阅公司提交的相关会议资料，听取管理层的汇报，积极参与讨论并发表自己的意见的建议，审慎地行使表决权。
2022年度，我们对公司定期报告、关联交易、对外担保、股权激励等事项予以重
402022年年度股东大会会议资料点关注，对8次董事会的全部议案均进行了认真审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
3.专业委员会工作情况
我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计与风险控制委员会委员，并根据各自专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与风险控制委员会的主任委员。报告期内，作为公司董事会各专业委员会委员，我们秉持勤勉尽责的工作原则，积极参加董事会各专业委员会会议，包括审计与风险控制委员会7次、薪酬与考核委员会2次及战略委员会3次。就公司定期报告、重大关联交易、对外担保、股权激励等相关事项进认真审议，审议通过后向公司董事会提出专业委员会意见，保证决策的科学性。
4.公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们重点关注公司的生产经营与财务状况，也关注外部环境和市场变化对公司的影响。公司管理层与我们保持了定期的沟通，也为我们工作提供了便利条件，使我们能够及时了解公司生产经营情况及重大事项开展情况，并运用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易的情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前认可意见，并发表如下独立意见：
1.关于公司2022年与控股股东日常关联交易预估的独立意见：公司本次日常关
联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。在审议上述议案时，公司关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。
2.关于参股子公司上海昆药增资扩股暨关联交易的独立意见：公司本次参股子
公司上海昆药生物科技有限公司（以下简称“上海昆药”）增资扩股，有利于增强其资金实力和市场竞争力，符合公司长远发展需求。本次关联交易的定价依据公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在审议上述议案时，公司关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。
412022年年度股东大会会议资料
公司报告期内的关联交易事项均由董事会和/或股东大会按照《公司章程》和相关
议事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、监管规则等相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司均已就上述关联交易事项认真履行了信息披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等有关规定，我们对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司及子公司为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或其控股子
公司等提供担保的事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
（三）募集资金使用情况
公司编制的《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司于2022年9月19日召开十届八次董事会、十届八次监事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金不超过1亿元（含1亿元）人民币进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。
（四）主要经营团队薪酬情况
公司主要经营管理团队绩效指标及考核办法符合公司实际情况，不存在损害公司
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及股东利益的情形，该议案由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，符合《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定。
（五）股权激励情况
1.限制性股票激励计划解除限售情况根据公司2020年年度股东大会批准实施的《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年授予的限制性股票2560023股第一个解除限售期于2022年6月6日届满，第一个解除限售期解除限售条件已成就，并对1280011股限制性股票进行解除限售并上市。
经审阅，我们对《2021年限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售条件成就的情况发表意见如下：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律法规及《激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形。
2、本次限制性股票解除限售条件已经成就且限售期已届满，本次可解除限售的9名激励对象均已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核），其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，相关关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同
持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司《激励计划》第一个解除限售期所涉及的限制性股票
1280011股解除限售并上市。
2.回购并注销股权激励限制性股票情况
吴生龙先生因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司对吴生龙先生已获授但尚未解除限售的共计12.8万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对
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公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们一致同意公司对上述12.8万股限制性股票进行回购注销。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，基于公司经营发展及审计工作需要，昆药集团改聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明）”为公司2022年度财务报表及内
部控制审计机构。我们认为安永华明具备相应的执业资质，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示要求及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司制定了
2021年度利润分配方案，进行现金分红，该方案经公司2021年年度股东大会审议通过，公司于2022年5月实施了2021年度利润分配方案中现金股利的派发。我们认为，公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前
景和未来增长潜力，平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合公司股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（八）计提资产减值准备情况公司于2022年12月7日召开第十届十次董事会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，为真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司对存在减值迹象的资产进行了减值测试。本次公司计提资产减值准备2401.01万元，影响公司2022年度合并报表归属于母公司所有者净利润2040.86万元。
经审核认为：本次公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计
政策的相关规定，符合公司资产的实际情况，并履行了相应的决策程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，我们同意公司本次计提资产减值准备议案。
（九）信息披露执行情况
报告期内，我们对公司2022年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综合全年的信息披露情况，我们认为，公司严格按照上市公司信息披露相关规定，真实、准确、
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完整、及时、公平地进行信息披露，切实维护公司股东及其他利益相关方的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部控制体系，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
四、总体评价和建议
2022年，我们按照相关法律法规、上市规则及监管要求等相关规定，认真履行了
独立董事职责，为公司的发展及股东权利的维护做出贡献。2023年，我们仍将不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，持续关注管理层的道德风险及管理精细化、资金管控的风险、产品研发等事项。我们将充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！
独立董事：刘珂辛金国杨智
2023年6月29日
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