重庆港:收购报告书摘要

重庆港股份有限公司收购报告书摘要
重庆港股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：重庆港股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：重庆港
股票代码：600279
信息披露义务人名称：重庆市国有资产监督管理委员会
住所：重庆市两江新区黄山大道东段198号
通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号
权益变动性质：增加
签署日期：二〇二三年六月
1重庆港股份有限公司收购报告书摘要
信息披露义务人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书摘要系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露
信息披露义务人在重庆港拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在重庆港拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系信息披露义务人通过上市公司控股股东国有股权无偿
划转方式取得重庆港控制权，导致重庆港实际控制人变更为重庆市国资委，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、本次权益变动是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除信息披露
义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动目的及决定.........................................11
第四节权益变动方式............................................12
第五节资金来源..............................................14
第六节免于发出要约的情况.........................................15
第七节其他重大事项............................................16
信息披露义务人声明............................................17
3重庆港股份有限公司收购报告书摘要
第一节释义
本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人、重庆市国指重庆市国有资产监督管理委员会资委两江新区管委会指重庆两江新区管理委员会港务物流集团指重庆港务物流集团有限公司
重庆港、上市公司指重庆港股份有限公司
重庆市万州港口（集团）有限责任公司，港务物流集万州港指团控股子公司
重庆城投指重庆市城市建设投资（集团）有限公司
两江新区管委会所持港务物流集团98.27%股权无偿划
本次权益变动指转给重庆市国资委，上市公司实际控制人将变更为重庆市国资委
本收购报告书摘要、本报告指重庆港股份有限公司收购报告书摘要书摘要
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司章程》指《重庆港股份有限公司章程》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《16号准则》指号——上市公司收购报告书》
元、万元指人民币元、人民币万元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4重庆港股份有限公司收购报告书摘要
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：重庆市国有资产监督管理委员会
住所：重庆市两江新区黄山大道东段198号
统一社会信用代码：11500000709486001B
类型：机关法人
负责人：曾菁华
通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号
邮政编码：401121
联系电话：023-67678000
主要职责：市国资委主要履行市属国有企业出资人职责、国有资产监管职责和负责国有企业党的建设等职责。
二、信息披露义务人管理关系结构及监管企业情况
（一）信息披露义务人管理关系结构本次权益变动的信息披露义务人为重庆市国资委。重庆市国资委系重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责，其管理关系结构图如下：
（二）监管的主要企业情况
截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人履行出资人职责的主要一级企
5重庆港股份有限公司收购报告书摘要
业情况如下：
序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）
许可项目：国土空间规划编制，测绘服务，建设工程勘察，地质灾害治理工程勘查，建设工程设计，文物保护工程设计，消防技术服务，工程造价咨询业务，建设工程监理，公路工程监理，地质灾害治理工程监理，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程建设活动，住宅室内装饰装修，消防设施工程施工，检验检测服务，建设工程质量检测，室内环境检测，农产品质量安全检测，安全生产检验检测，特种设备检验检测服务，房地产开发经营，出版物出版（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：工程和技术研究和试验发展，技术服重庆设计集
11000.00100%务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
团有限公司
让、技术推广，建筑废弃物再生技术研发，节能管理服务，规划设计管理，地质勘查技术服务，地理遥感信息服务，文物文化遗址保护服务，工程管理服务，招投标代理服务，物业管理，非居住房地产租赁，环境应急治理服务，信息技术咨询服务，互联网数据服务，软件开发，科技中介服务，大数据服务，信息系统集成服务，人工智能行业应用系统集成服务，水环境污染防治服务，土壤污染治理与修复服务，生态恢复及生态保护服务，建筑工程用机械制造，建筑工程用机械销售，环境保护专用设备销售，砼结构构件制造，图文设计制作，建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资
重庆建工投产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问2资控股有限143680.00100%（以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经责任公司营，法律、法规限制的取得许可后方可从事经营）。
一般项目：省际班车客运，主城区班车客运，普通货运，县际班车客运，货物专用运输（集装箱），货物专用运输（冷藏保鲜），货物专用重庆交通运运输（罐式），机动车驾驶员培训，意外伤害保输控股（集
3187140.10100%险代理（限取得许可的分支机构经营），从事市
团）有限公
国资委授权范围内的国有资产的经营和管理，司
食用农产品批发，农副产品销售，集贸市场管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）重庆粮食集许可项目：粮食收购（按许可证核定期限从事4团有限责任100000.00100%经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批公司准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
6重庆港股份有限公司收购报告书摘要
序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从
事投资业务，销售粮食、日用百货、家用电器、金属材料、饲料、化工产品（不含危险化学品），国内陆路货物运输代理，仓储（不含危险品存储），货物及技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：招标、投标技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外），货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）；具有与国外中标厂商签订招标项下合同的进出口经营权；政府采购；工程咨询（取得资质后方可执业），招投标代理服务，政府采购代理服务，知识产权服务重庆国际投（专利代理服务除外），工程管理服务，规划设5资咨询集团15000.00100%计管理，社会稳定风险评估，节能管理服务，
有限公司环保咨询服务，社会经济咨询服务，市场调查（不含涉外调查），社会调查（不含涉外调查），法律咨询（不包括律师事务所业务），信息技术咨询服务，项目策划与公关服务，咨询策划服务，专业设计服务，安全咨询服务，资源循环利用服务技术咨询，土壤环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：从事国家授权范围内的国有资产经
重庆市农业营、管理，农产品的生产、销售、加工、运6投资集团有72704.60100%输、贮藏及其他相关服务，养老服务（除依法限公司须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：对重庆市国有资产监督管理委员会
授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出重庆化医控口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，
7股（集团）262523.20100%法律、法规限制的取得许可后方可经营）。（除公司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售汽车(不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设
备、环保设备，建筑材料、化工产品及原料重庆机电控（不含化学危险品），五金、交电，房屋租赁，
8股（集团）204288.50100%机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由公司集团公司所属具有资质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机械、电子、
冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9重庆轻纺控180000.00100%对市国资委授权范围内的国有资产经营、管
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序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）股（集团）理，销售机械设备、电子器具、光学设备仪公司器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）庆铃汽车汽车及零部件制造销售.新产品开发;技术咨询
10（集团）有41000.00100%服务.经营授权范围内的国有资产(收益产权交
限公司易经营性投资开发)
一般项目：从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易。生产、销售金属材料、机械产品、铸锻件及通用零部件、家用电器、计算机重庆钢铁
及配件、电子元器件、仪器仪表、计量衡器、
11（集团）有165070.70100%
纺织品、服装、木材制品、耐火材料、化工产限责任公司品（不含危险化学品），金属矿石销售，国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资
咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众重庆渝富控存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），
12股集团有限1680000.00100%资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法公司
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参
股、控股及全资子公司或成立分公司的方式从重庆高速公事经营性公路及其它交通基础设施项目的投
13路集团有限1000000.00100%
资、融资和建设、运营及资产管理，高速公路公司资源开发及运营管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：市政府授权范围内的土地整治、项目开发；市政基础设施和能源系统项目的建设
投资、运营管理；以公司自有资金对外投资；
重庆广阳岛园林绿化、生态保护和环境治理；生态环境科
14绿色发展有300000.00100%研和咨询服务；农业综合开发和乡村振兴项目
限责任公司建设管理；大数据、智能化技术服务；文化产
业开发、建设、运营及管理；酒店管理和会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）重庆卢作孚
15股权基金管100.00100%股权投资管理。
理有限公司
许可项目：自来水生产与供应，危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批重庆水务环准文件或许可证件为准）一般项目：从事投资
16境控股集团606457.10100%业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、有限公司资产管理，投资咨询服务，财务顾问，（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营），污水处理及其再生利用，固体废物治理，环境应急
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序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）
治理服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，生态恢复及生态保护服务，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务，资源再生利用技术研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆市地产一般项目：以自有资金从事投资活动，土地整17集团有限公500000.00100%治服务，工程管理服务（除依法须经批准的项司目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用机场经营，各类工程建设活动，民用航空器维修，道路货物运输（不含危险货物），互联网信息服务，旅游业务，食品生产，餐饮服务，住宿服务，保税物流中心经营，城市配送运输服务（不含危险货物），货物进出口，电力设施承装、承修、承试，发电、输电、供电业务，自来水生产与供应，燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门重庆机场集
18160170.5071%批准文件或许可证件为准）一般项目：设计、团有限公司制作、代理、发布各类广告，客运站经营（限取得许可的分支机构经营），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），销售代理，停车场服务，商业综合体管理服务，会议及展览服务，园区管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），市政设施管理，城市绿化管理，物业管理，污水处理及其再生利用，供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：负责市政府授权范围内水利国有资
产的营运管理，负责市级有关大中型水源工程、供排水工程、治污工程的项目投资和经
重庆市水利营，负责西部供水工程规划区内水资源的统一投资（集开发和经营，负责河道整治及水土保持项目的
19155876.2072%
团）有限公开发、投资和经营，实施中小水电站项目开司发、投资，销售水利水电设备及材料（国家法律法规有专项管理规定的除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：从事市政府授权范围内的国有资产
经营管理，从事重庆城市交通及基础设施项目的投资、开发、经营及管理，从事城镇化基础重庆城市交
设施、高新技术产业、环保产业、航空配套产通开发投资20310407.90100%业项目的投资（以上经营范围法律、法规禁止（集团）有
的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政限公司许可后方可从事经营），物业管理（凭资质证书执业），仓储服务（不含危险品），陆路货物运输代理，国内广告的设计、制作、代理、发
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序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）布，土地整治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）重庆市城市建设投资
212000000.00100%城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。
（集团）有限公司
注1：以上持股比例均为直接持股。
注2：根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发〔2020〕23号），重庆市国资委将上表中序号2至11企业的10%国有股权、序号12企业的8.5%国有股权、序号13企业的0.6%国有股权划转至重庆市财政局
用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入该等股权的收益权等相关权益，划转不改变现行管理体制。截至本报告书摘要签署日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。
三、信息披露义务人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
重庆市国资委最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、信息披露义务人主要负责人情况是否取得长期居住姓名性别职务国籍境外居留地权
曾菁华男党委书记、主任中国重庆否
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、直接持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人不存在直接持有境内外上市公司5%或以上发行在外股份的情况。
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第三节权益变动目的及决定
一、权益变动目的
为深化国有企业改革，重庆市人民政府拟将两江新区管委会所持港务物流集团98.27%股权无偿划转给重庆市国资委。本次无偿划转事宜完成后，港务物流集团仍为上市公司控股股东，重庆市国资委将成为上市公司实际控制人。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人除本报告书摘要披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因信息披露义务人资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序
2023年6月6日，本次无偿划转事宜取得重庆市人民政府批复，同意将两
江新区管委会持有的港务物流集团98.27%股权无偿划转至重庆市国资委。
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第四节权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，两江新区管委会持有港务物流集团98.27%股权，通过港务物流集团及其控股子公司万州港间接持有上市公司合计599761662股股份，占总股本比例50.53%，为上市公司实际控制人。
本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，通过重庆城投间接持有上市公司7950000股股份，占总股本比例0.67%。
本次权益变动前，上市公司的控股关系如下图所示：
二、本次权益变动的基本情况
为深化国有企业改革，重庆市人民政府拟将两江新区管委会所持港务物流集团98.27%股权无偿划转给重庆市国资委。本次无偿划转事宜完成后，重庆市国资委将持有港务物流集团98.27%股权，通过港务物流集团及其控股子公司万州港间接持有上市公司599761662股股份；并通过重庆城投间接持有上市公司
7950000股股份，合计607711662股股份，占上市公司总股本比例51.20%。
港务物流集团仍为上市公司控股股东，重庆市国资委将成为上市公司实际控制人。
本次权益变动后，上市公司的控股关系如下图所示：
12重庆港股份有限公司收购报告书摘要
三、本次交易涉及股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，港务物流集团直接及通过控股子公司万州港间接持有上市公司合计599761662股股份，占总股本比例50.53%。其中港务物流集团直接持有的316942093股为有限售条件股份，占总股本比例26.70%。
上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
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第五节资金来源
本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，信息披露义务人无需支付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金，因此，本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
14重庆港股份有限公司收购报告书摘要
第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。
2023年6月，本次无偿划转方案已取得重庆市人民政府批复，同意将两江
新区管委会持有的港务物流集团98.27%股权无偿划转至重庆市国资委。本次无偿划转事宜完成后，重庆市国资委将持有港务物流集团98.27%股权，导致间接收购港务物流集团所控制的重庆港50.53%股份。本次国有股权无偿划转将导致上市公司实际控制人由两江新区管委会变更为重庆市国资委。
综上，本次权益变动系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，信息披露义务人可以免于发出要约。
二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见信息披露义务人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《北京市盈科律师事务所关于重庆市国有资产监督管理委员会免于发出要约事项之法律意见书》。
15重庆港股份有限公司收购报告书摘要
第七节其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。
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信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：重庆市国有资产监督管理委员会
负责人：
曾菁华
2023年6月9日
17重庆港股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《重庆港股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）信息披露义务人：重庆市国有资产监督管理委员会
负责人：
曾菁华
2023年6月9日
18