新宁物流:关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的公告

证券代码：300013证券简称：新宁物流公告编号：2023-053
河南新宁现代物流股份有限公司
关于变更公司经营范围并修订
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月13日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了对《关于变更公司经营范围并修订的议案》。为进一步满足公司发展需要，拟对公司经营范围进行变更，并对《河南新宁现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款
进行修订，具体情况如下：
一、变更经营范围的情况
公司根据经营发展需要，拟对经营范围进行如下变更：
变更前经营范围：进出口货物的仓储、集装箱堆存及有关配
套业务；保税仓库内货物的代理报关、报检、运输代理业务；库
内货物的分级、分装、挑选、贴商标、制标签、整理等；供应链
管理技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务
-1-等；电子产品、电脑配件、机械设备、五金交电、日用百货的销售。（涉及许可证的凭许可证生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后经营范围：许可项目:道路货物运输(不含危险货物);
海关监管货物仓储服务(不含危险化学品、危险货物);道路危险
货物运输;保税仓库经营;互联网信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:供应链管理服务;机械零件、零部件销售；智能仓
储装备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;包装服务;运输货物打包服务;国际货物运输代
理;航空国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;国内货物运
输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项
目);国内集装箱货物运输代理;低温仓储(不含危险化学品等需
许可审批的项目);装卸搬运;互联网销售(除销售需要许可的商
品);电子产品销售;进出口代理;国内贸易代理;物料搬运装备销
售;智能物料搬运装备销售;仓储设备租赁服务;计算机软硬件及
辅助设备零售;软件开发;软件销售;劳务服务(不含劳务派遣);
非居住房地产租赁;信息系统集成服务;物业管理;软件外包服务;
信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
-2-二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及有关法律法规的
规定并结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》，具体修订条款如下：
条修订前修订后款河南新宁现代物流股份有限公河南新宁现代物流股份有限公司司(以下简称“公司”)系依照（以下简称“公司”）系依照《公《公司法》、《关于设立外商投资司法》、《关于设立外商投资股份股份有限公司若干问题的暂行有限公司若干问题的暂行规定》规定》和其他有关规定成立的股和其他有关规定成立的股份有限份有限公司。公司。
第经中华人民共和国商务部“商资经中华人民共和国商务部“商资二批[2008]297号”《商务部同意批[2008]297号”《商务部同意昆条昆山新宁公共保税仓储有限公山新宁公共保税仓储有限公司变司变更为外商投资股份有限公更为外商投资股份有限公司的批司的批复》批准，公司由昆山新复》批准，公司由昆山新宁公共宁公共保税仓储有限公司于保税仓储有限公司于2008年4月
2008年4月1日依法整体变更设1日依法整体变更设立，在江苏省立，在江苏省苏州工商行政管理苏州市工商行政管理局注册登-3-局注册登记，取得营业执照，统记，取得营业执照，统一社会信一 社 会 信 用 代 码 用代码为 91320500628384839J。
91320500628384839J。 2022 年 7月 26日，公司名称由江
苏新宁现代物流股份有限公司变更为河南新宁现代物流股份有限公司，在郑州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码不变。
经依法登记，公司的经营范围：经依法登记，公司的经营范围：
进出口货物的仓储、集装箱堆存许可项目:道路货物运输(不含危
及有关配套业务；保税仓库内货险货物);海关监管货物仓储服务
物的代理报关、报检、运输代理(不含危险化学品、危险货物);道业务；库内货物的分级、分装、路危险货物运输;保税仓库经营;
第挑选、贴商标、制标签、整理等；互联网信息服务。(依法须经批准十供应链管理技术转让、技术开发的项目，经相关部门批准后方可三和与之相关的技术咨询、技术服开展经营活动，具体经营项目以条务业务等；电子产品、电脑配件、相关部门批准文件或许可证件为
机械设备、五金交电、日用百货准)。一般项目:供应链管理服务;的销售。（涉及许可证的凭许可机械零件、零部件销售；智能仓证生产经营）（依法须经批准的储装备销售;技术服务、技术开项目，经相关部门批准后方可开发、技术咨询、技术交流、技术展经营活动）转让、技术推广;包装服务;运输
-4-货物打包服务;国际货物运输代
理;航空国际货物运输代理;陆路
国际货物运输代理;国内货物运
输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项
目);国内集装箱货物运输代理;
低温仓储(不含危险化学品等需
许可审批的项目);装卸搬运;互
联网销售(除销售需要许可的商
品);电子产品销售;进出口代理;
国内贸易代理;物料搬运装备销
售;智能物料搬运装备销售;仓储
设备租赁服务;计算机软硬件及
辅助设备零售;软件开发;软件销
售;劳务服务(不含劳务派遣);非
居住房地产租赁;信息系统集成
服务;物业管理;软件外包服务;
信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
第公司在下列情况下，可以依照法公司不得收购本公司股份。但是，二律、行政法规、部门规章和本章有下列情形之一的除外：
-5-十程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
三(一)减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的
条(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
其他公司合并；（三）将股份用于员工持股
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的
(四)股东因对股东大会作公司合并、分立决议持异议，要
出的公司合并、分立决议持异求公司收购其股份的；
议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换上市公司的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债（六）公司为维护公司价值及股券；东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、公司持有5%以上股份的股东、董第
持有本公司股份5%以上的股东，事、监事、高级管理人员，将其二将其持有的本公司股票在买入持有的本公司股票或者其他具有十
后6个月内卖出，或者在卖出后股权性质的证券在买入后6个月九
6个月内又买入，由此所得收益内卖出，或者在卖出后6个月内
条
归本公司所有，本公司董事会将又买入，由此所得收益归本公司-6-收回其所得收益。但是，证券公所有，本公司董事会将收回其所司因包销购入售后剩余股票而得收益。但是，证券公司因购入持有5%以上股份的，卖出该股票包销售后剩余股票而持有5%以上不受6个月时间限制。股份的，以及有中国证监会规定公司董事会不按照前款规的其他情形的除外。
定执行的，股东有权要求董事会前款所称董事、监事、高级管理在30日内执行。公司董事会未人员、自然人股东持有的股票或在上述期限内执行的，股东有权者其他具有股权性质的证券，包为了公司的利益以自己的名义括其配偶、父母、子女持有的及直接向人民法院提起诉讼。利用他人账户持有的股票或者其公司董事会不按照第一款他具有股权性质的证券。
的规定执行的，负有责任的董事公司董事会不按照本条第一款规依法承担连带责任。定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第股东大会是公司的权力机构，依股东大会是公司的权力机构，依四法行使下列职权：法行使下列职权：
-7-十(一)决定公司的经营方针（一）决定公司的经营方针条和投资计划；和投资计划；
(二)选举和更换非由职工（二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定有代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报（三）审议批准董事会的报告；告；
(四)审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度（五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出（八）对发行公司债券作出决议；决议；
(九)对公司合并、分立、解（九）对公司合并、分立、散、清算或者变更公司形式作出解散、清算或者变更公司形式作决议；出决议；
(十)修改本章程；（十）修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会（十一）对公司聘用、解聘计师事务所作出决议；会计师事务所作出决议；
-8-(十二)审议批准第四十一（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内（十三）审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事近一期经审计总资产30%的事项；
项；（十四）审议批准变更募集
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
资金用途事项；（十五）审议股权激励计划
(十五)审议股权激励计划；和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法（十六）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过上述股东大会的职权不得通过授授权的形式由董事会或其他机权的形式由董事会或其他机构和构和个人代为行使。个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股公司下列对外担保行为，须经股第东大会审议通过：东大会审议通过：
四(一)单笔担保额超过公司最近（一）单笔担保额超过公司最近
十一期经审计净资产10%的担保；一期经审计净资产10%的担保；
一(二)公司及其控股子公司的提（二）公司及其控股子公司的提
条供担保总额，达到或超过公司最供担保总额，超过公司最近一期近一期经审计净资产50%以后提经审计净资产50%以后提供的任
-9-供的任何担保；何担保；
(三)为资产负债率超过70%的（三）为资产负债率超过70%的担担保对象提供的担保；保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资超过公司最近一期经审计净资产
产的50%且绝对金额超过5000的50%且绝对金额超过5000万元；
万元；（五）公司的对外担保总额，超
(五)公司的对外担保总额，达过最近一期经审计总资产的30%到或超过最近一期经审计总资以后提供的任何担保；
产的30%以后提供的任何担保；（六）连续十二个月内担保金额
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
超过公司最近一期经审计总资的30%的担保；
产的30%；（七）对股东、实际控制人及其
(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
关联人提供的担保；（八）深圳证券交易所或者本章
(八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
程规定的其他担保情形。公司为全资子公司提供担保，或公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股者为控股子公司提供担保且控子公司其他股东按所享有的权益
股子公司其他股东按所享有的提供同等比例担保，属于前款第权益提供同等比例担保，属于前（一）项至第（四）项情形的，
款第（一）项至第（四）项情形可以豁免提交股东大会审议。-10-的，可以豁免提交股东大会审股东大会审议本条第一款第（六）议。项担保事项时，必须经出席会议股东大会审议本条第一款第的股东所持表决权的三分之二以
（六）项担保事项时，必须经出上通过。
席会议的股东所持表决权的三股东大会在审议为股东、实际控分之二以上通过。制人及其关联人提供的担保议案股东大会在审议为股东、实际控时，该股东或者受该实际控制人制人及其关联人提供的担保议支配的股东，不得参与该项表决，案时，该股东或者受该实际控制该项表决由出席股东大会的其他人支配的股东，不得参与该项表股东所持表决权的半数以上通决，该项表决由出席股东大会的过。
其他股东所持表决权的半数以上通过。
单独或者合计持有公司10%以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求股份的股东有权向董事会请求召
第召开临时股东大会，并应当以书开临时股东大会，并应当以书面四面形式向董事会提出。董事会应形式向董事会提出。董事会应当十当根据法律、行政法规和本章程根据法律、行政法规和本章程的
八的规定，在收到请求后10日内规定，在收到请求后10日内提出条提出同意或不同意召开临时股同意或不同意召开临时股东大会东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大
-11-大会的，应当在作出董事会决议会的，应当在作出董事会决议后后的5日内发出召开股东大会的的5日内发出召开股东大会的通通知，通知中对原请求的变更，知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股董事会不同意召开临时股东东大会，或者在收到请求后10大会，或者在收到请求后10日内日内未作出反馈的，单独或者合未作出反馈的，单独或者合计持计持有公司10%以上股份的股东有公司10%以上股份的股东有权有权向监事会提议召开临时股向监事会提议召开临时股东大东大会，并应当以书面形式向监会，并应当以书面形式向监事会事会提出请求。提出请求。
监事会同意召开临时股东监事会同意召开临时股东大大会的，应在收到请求5日内发会的，应在收到请求5日内发出出召开股东大会的通知，通知中召开股东大会的通知，通知中对对原提案的变更，应当征得相关原请求的变更，应当征得相关股股东的同意。东的同意。
监事会未在规定期限内发监事会未在规定期限内发出
出股东大会通知的，视为监事会股东大会通知的，视为监事会不不召集和主持股东大会，连续90召集和主持股东大会，连续90日日以上单独或者合计持有公司以上单独或者合计持有公司10%
10%以上股份的股东可以自行召以上股份的股东可以自行召集和集和主持。主持。
-12-监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，监事会或股东决定自行召集股东同时向公司所在地中国证监会大会的，须书面通知董事会，同第派出机构和证券交易所备案。时向证券交易所备案。
四在股东大会决议公告前，召在股东大会决议公告前，召十集股东持股比例不得低于10%。集股东持股比例不得低于10%。
九召集股东应在发出股东大监事会或召集股东应在发出
条会通知及股东大会决议公告时，股东大会通知及股东大会决议公向公司所在地中国证监会派出告时，向证券交易所提交有关证机构和证券交易所提交有关证明材料。
明材料。
股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和议期限；会议期限；
第(二)提交会议审议的事项（二）提交会议审议的事项五和提案；和提案；
十(三)以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：
五体股东均有权出席股东大会，并全体股东均有权出席股东大会，条可以书面委托代理人出席会议并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股（四）有权出席股东大会股
-13-东的股权登记日；东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，（五）会务常设联系人姓名，电话号码。电话号码；
（六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
下列事项由股东大会以特别决下列事项由股东大会以特别决议
议通过:通过:
(一)修改本章程；（一）修改本章程；
(二)增加或者减少注册资（二）增加或者减少注册资本；本；
(三)公司合并、分立、解（三）公司合并、分立、分
第散或者变更公司形式；拆、解散、清算或者变更公司形
七(四)连续十二个月内购式；
十买、出售重大资产或者提供担保（四）连续十二个月内购买、
七金额超过公司资产总额30%；出售重大资产或者担保金额超过
条(五)发行股票、可转换公公司最近一期经审计总资产30%
司债券、优先股以及中国证监会的；
认可的其他证券品种；（五）发行股票、可转换公
(六)回购股份用于注销；司债券、优先股以及中国证监会
(七)重大资产重组；认可的其他证券品种；
(八)股权激励计划；（六）回购股份用于注销；
(九)公司股东大会决议主（七）重大资产重组；
-14-动撤回其股票在深圳证券交易（八）股权激励计划；
所上市交易、并决定不再在交易（九）公司股东大会决议主所交易或者转而申请在其他交动撤回其股票在深圳证券交易所
易场所交易或者转让；上市交易、并决定不再在交易所
(十)股东大会以普通决议交易或者转而申请在其他交易场
认定会对公司产生重大影响、需所交易或者转让；
要以特别决议通过的其他事项；（十）股东大会以普通决议
(十一)法律、行政法规、认定会对公司产生重大影响、需部门规章、规范性文件、《深圳要以特别决议通过的其他事项；证券交易所创业板股票上市规（十一）法律、行政法规、则》及深圳证券交易所其他规部门规章、规范性文件、《深圳证则、本章程或者股东大会议事规券交易所创业板股票上市规则》
则规定的其他需要以特别决议及深圳证券交易所其他规则、本通过的其他事项。章程或者股东大会议事规则规定前款第（九）项所述提案，的其他需要以特别决议通过的其除应当经出席股东大会的股东他事项。
所持表决权的三分之二以上通前款第（九）项所述提案，过外，还应当经出席会议的除上除应当经出席股东大会的股东所市公司董事、监事、高级管理人持表决权的三分之二以上通过
员和单独或者合计持有上市公外，还应当经出席会议的除上市司5%以上股份的股东以外的其公司董事、监事、高级管理人员
他股东所持表决权的三分之二和单独或者合计持有上市公司5%
-15-以上通过。以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东(包括股东代理人)以股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数其所代表的有表决权的股份数额
额行使表决权，每一股份享有一行使表决权，每一股份享有一票票表决权。表决权。
股东大会审议影响中小投股东大会审议影响中小投资
资者利益的重大事项时，对中小者利益的重大事项时，对中小投投资者表决应当单独计票。单独资者表决应当单独计票。单独计第计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。
七公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有十决权，且该部分股份不计入出席表决权，且该部分股份不计入出八股东大会有表决权的股份总数。席股东大会有表决权的股份总条公司董事会、独立董事、持数。
有1%以上有表决权股份的股东、股东买入公司有表决权的股
依照法律、行政法规或者国务院份违反《证券法》第六十三条第
证券监督管理机构的规定设立一款、第二款规定的，该超过规的投资者保护机构等主体可以定比例部分的股份在买入后的三
公开征集股东投票权。征集股东十六个月内不得行使表决权，且投票权应当向被征集人充分披不计入出席股东大会有表决权的露具体投票意向等信息。禁止以股份总数。
-16-有偿或者变相有偿的方式征集公司董事会、独立董事、持股东投票权。公司不得对征集投有1%以上有表决权股份的股东、票权提出最低持股比例限制。依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等主体可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会对提案进行表决股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有计票和监票。审议事项与股东有第利害关系的，相关股东及代理人关联关系的，相关股东及代理人八不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
十股东大会对提案进行表决股东大会对提案进行表决七时，应当由律师、股东代表与监时，应当由律师、股东代表与监条事代表共同负责计票、监票，并事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。
通过网络投票的公司股东通过网络投票的公司股东或
-17-或其代理人，有权通过相应的投其代理人，有权通过相应的投票票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。
公司董事为自然人，有下列情形公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占
产、挪用财产或者破坏社会主义财产、挪用财产或者破坏社会主
市场经济秩序，被判处刑罚，执义市场经济秩序，被判处刑罚，行期满未逾5年，或者因犯罪被执行期满未逾5年，或者因犯罪第
剥夺政治权利，执行期满未逾5被剥夺政治权利，执行期满未逾5九年；年；
十
(三)担任破产清算的公司、（三）担任破产清算的公司、五
企业的董事或者厂长、经理，对企业的董事或者厂长、经理，对条
该公司、企业的破产负有个人责该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；执照之日起未逾3年；
-18-(五)个人所负数额较大的（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证（六）被中国证监会采取证
券市场禁入处罚，期限未满的；券市场禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门（七）法律、行政法规或部规章规定的其他内容。门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。形的，公司解除其职务。
董事由股东大会选举或更董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。任期届满可连选连任。
第董事任期从就任之日起计董事任期从就任之日起计九算，至本届董事会任期届满时为算，至本届董事会任期届满时为十止。董事任期届满未及时改选，止。董事任期届满未及时改选，六
在改选出的董事就任前，原董事在改选出的董事就任前，原董事条
仍应当依照法律、行政法规、部仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董门规章和本章程的规定，履行董事职务。事职务。
董事可由总经理或者其他董事可由总经理或者其他高
-19-高级管理人员兼任，但兼任总经级管理人员兼任，但兼任总经理理或其他高级管理人员职务的或其他高级管理人员职务的董事
董事以及由职工代表担任的董以及由职工代表担任的董事，总事，总计不得超过公司董事总数计不得超过公司董事总数的1/2。
的1/2。
公司董事会不由职工代表担任董事。
第一
独立董事应按照法律、行政法规
百独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有零及部门规章的有关规定执行。
关规定执行。
四条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股（一）召集股东大会，并向第东大会报告工作；股东大会报告工作；
一
(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
百
(三)决定公司的经营计划（三）决定公司的经营计划零和投资方案；和投资方案；
七
(四)制订公司的年度财务（四）制订公司的年度财务条
预算方案、决算方案；预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配（五）制订公司的利润分配
-20-方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减（六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收（七）拟订公司重大收购、购本公司股票或者合并、分立、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外
(九)决定公司内部管理机捐赠等事项；
构的设置；（九）决定公司内部管理机
(十)聘任或者解聘公司总构的设置；
经理、董事会秘书；根据总经理（十）决定聘任或者解聘公的提名，聘任或者解聘公司副总司总经理、董事会秘书及其他高经理、财务负责人等高级管理人级管理人员，并决定其报酬事项员，并决定其报酬事项和奖惩事和奖惩事项；根据总经理的提名，项；决定聘任或者解聘公司副总经
(十一)制订公司的基本管理、财务负责人等高级管理人员，理制度；并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改（十一）制订公司的基本管
-21-方案；理制度；
(十三)管理公司信息披露（十二）制订本章程的修改事项；方案；
(十四)向股东大会提请聘（十三）管理公司信息披露请或更换为公司审计的会计师事项；
事务所；（十四）向股东大会提请聘
(十五)听取公司总经理的请或更换为公司审计的会计师事工作汇报并检查总经理的工作；务所；
(十六)法律、行政法规、部（十五）听取公司总经理的门规章或本章程授予的其他职工作汇报并检查总经理的工作；
权。（十六）法律、行政法规、公司董事会设立审计委员部门规章或本章程授予的其他职会。审计委员会对董事会负责，权。
依照本章程和董事会授权履行公司董事会设立审计委员职责，审计委员会的提案应当提会，并根据需要设立战略委员会、交董事会审议决定。审计委员会提名委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，独立董事等相关专门委员会。专门委员会应当占多数并担任召集人，审计对董事会负责，依照本章程和董委员会的召集人应当为会计专事会授权履行职责，提案应当提业人士。董事会负责制定审计委交董事会审议决定。专门委员会员会工作规程，规范审计委员会成员全部由董事组成，其中审计的运作。超过股东大会授权范围委员会、提名委员会、薪酬与考-22-的事项，应当提交股东大会审核委员会中独立董事应当占多数议。并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权事项、委托理财、关联交易、对限，建立严格的审查和决策程外捐赠的权限，建立严格的审查序；重大投资项目应当组织有关和决策程序；重大投资项目应当第
专家、专业人员进行评审，并报组织有关专家、专业人员进行评一股东大会批准。审，并报股东大会批准。
百
（一）对外投资（含委托理财、（一）对外投资（含委托理财、一
对子公司投资等，但设立或者增对子公司投资等，但设立或者增十资全资子公司除外）、购买或者资全资子公司除外）、购买或者出条出售资产（不含与日常经营相关售资产（不含与日常经营相关的的资产购买或出售行为）、租入资产购买或出售行为）、租入或者
或者租出资产、签订管理方面的租出资产、签订管理方面的合同
合同（含委托经营、受托经营（含委托经营、受托经营等）、赠
等）、赠与或者受赠资产、债权与或者受赠资产、债权或者债务
-23-或者债务重组、研究与开发项目重组、研究与开发项目的转移、的转移、签订许可协议、放弃权签订许可协议、放弃权利（含放利（含放弃优先购买权、优先认弃优先购买权、优先认缴出资权缴出资权利等）以及相关法律法利等）以及相关法律法规认定的规认定的其他交易等交易（关联其他交易等交易（关联交易、提交易、提供担保、提供财务资助供担保、提供财务资助除外）的
除外）的权限：权限：
1、上述交易达到下列标准之一1、上述交易达到下列标准之一的的（下列指标计算中涉及的数据（下列指标计算中涉及的数据如如为负值，取其绝对值计算），为负值，取其绝对值计算），应当应当提交董事会审议：提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公（1）交易涉及的资产总额占公司
司最近一期经审计总资产的10%最近一期经审计总资产的10%以以上，该交易涉及的资产总额同上，该交易涉及的资产总额同时时存在账面值和评估值的，以较存在账面值和评估值的，以较高高者作为计算数据；者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入一个会计年度相关的营业收入占占公司最近一个会计年度经审公司最近一个会计年度经审计营
计营业收入的10%以上，且绝对业收入的10%以上，且绝对金额超金额超过1000万元人民币；过1000万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近（3）交易标的（如股权）在最近
-24-一个会计年度相关的净利润占一个会计年度相关的净利润占公公司最近一个会计年度经审计司最近一个会计年度经审计净利
净利润的10%以上，且绝对金额润的10%以上，且绝对金额超过超过100万元人民币；100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担（4）交易的成交金额（含承担债债务和费用）占公司最近一期经务和费用）占公司最近一期经审
审计净资产的10%以上，且绝对计净资产的10%以上，且绝对金额金额超过1000万元人民币；超过1000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最（5）交易产生的利润占公司最近近一个会计年度经审计净利润一个会计年度经审计净利润的
的10%以上，且绝对金额超过10010%以上，且绝对金额超过100万万元人民币。元人民币。
2、上述交易达到下列标准之一2、上述交易达到下列标准之一的的（下列指标计算中涉及的数据（下列指标计算中涉及的数据如如为负值，取其绝对值计算），为负值，取其绝对值计算），应当应当提交股东大会审议：提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公（1）交易涉及的资产总额占公司
司最近一期经审计总资产的50%最近一期经审计总资产的50%以以上，该交易涉及的资产总额同上，该交易涉及的资产总额同时时存在账面值和评估值的，以较存在账面值和评估值的，以较高高者作为计算数据；者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近（2）交易标的（如股权）在最近
-25-一个会计年度相关的营业收入一个会计年度相关的营业收入占占公司最近一个会计年度经审公司最近一个会计年度经审计营
计营业收入的50%以上，且绝对业收入的50%以上，且绝对金额超金额超过5000万元人民币；过5000万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占一个会计年度相关的净利润占公公司最近一个会计年度经审计司最近一个会计年度经审计净利
净利润的50%以上，且绝对金额润的50%以上，且绝对金额超过超过500万元人民币；500万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担（4）交易的成交金额（含承担债债务和费用）占公司最近一期经务和费用）占公司最近一期经审
审计净资产的50%以上，且绝对计净资产的50%以上，且绝对金额金额超过5000万元人民币；超过5000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最（5）交易产生的利润占公司最近近一个会计年度经审计净利润一个会计年度经审计净利润的
的50%以上，且绝对金额超过50050%以上，且绝对金额超过500万万元人民币。元人民币。
公司单方面获得利益的交易，包公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。公司发生的交东大会审议程序。公司发生的交易仅达到前款第（3）项或者第易仅达到前款第（3）项或者第（5）
-26-（5）项标准，且公司最近一个项标准，且公司最近一个会计年会计年度每股收益的绝对值低度每股收益的绝对值低于0.05元
于0.05元的，可免于按照前款的，可免于按照前款的规定履行的规定履行股东大会审议程序。股东大会审议程序。
3、公司购买、出售资产交易，3、公司购买、出售资产交易，应
应当以资产总额和成交金额中当以资产总额和成交金额中的较
的较高者作为计算标准，按交易高者作为计算标准，按交易类型类型连续十二个月内累计金额连续十二个月内累计金额达到最
达到最近一期经审计总资产30%近一期经审计总资产30%的，应当的，应当提交股东大会审议，经提交股东大会审议，经出席会议出席会议的股东所持表决权的的股东所持表决权的三分之二以三分之二以上通过。上通过。
已按照前款规定履行相关义务已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范的，不再纳入相关的累计计算范围。围。
（二）提供财务资助（含委托贷（二）提供财务资助（含委托贷款）的权限款）的权限
1、公司提供财务资助，应当经1、公司提供财务资助，应当经出
出席董事会会议的三分之二以席董事会会议的三分之二以上董上董事同意并作出决议。事同意并作出决议。
2、公司提供财务资助事项属于2、公司提供财务资助事项属于下
下列情形之一的，应当在董事会列情形之一的，应当在董事会审-27-审议通过后提交股东大会审议：议通过后提交股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期经审（1）被资助对象最近一期经审计
计的资产负债率超过70%；的资产负债率超过70%；
（2）单次财务资助金额或者连（2）单次财务资助金额或者连续续十二个月内提供财务资助累十二个月内提供财务资助累计发计发生金额超过公司最近一期生金额超过公司最近一期经审计
经审计净资产的10%；净资产的10%；
（3）深圳证券交易所或者本章（3）深圳证券交易所或者本章程程规定的其他情形。规定的其他情形。
3、资助对象为公司合并报表范3、资助对象为公司合并报表范围
围内且持股比例超过50%的控股内且持股比例超过50%的控股子子公司，免于适用上述1、2项公司，免于适用上述1、2项规定，规定，但公司与关联人共同投资但公司与关联人共同投资形成的形成的控股子公司除外。控股子公司除外。
公司为其控股子公司、参股公司公司为其控股子公司、参股公司
提供资金等财务资助，且该控股提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股一个或者多个为公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提该关联股东应当按出资比例提供供同等条件的财务资助。如该关同等条件的财务资助。如该关联联股东未能以同等条件或者出股东未能以同等条件或者出资比
-28-资比例向公司控股子公司或者例向公司控股子公司或者参股公
参股公司提供财务资助的，公司司提供财务资助的，公司应当将应当将上述对外财务资助事项上述对外财务资助事项提交股东
提交股东大会审议，与该事项有大会审议，与该事项有关联关系关联关系的股东应当回避表决。的股东应当回避表决。
（三）对外担保的权限及责任追（三）对外担保的权限及责任追究机制究机制
1、对外担保的审批权限1、对外担保的审批权限
除本章程第四十一条规定的担除本章程第四十一条规定的担保
保行为应提交股东大会审议外，行为应提交股东大会审议外，公公司其他对外担保行为均由董司其他对外担保行为均由董事会事会批准。批准。
董事会审议担保事项时，必须经董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以出席董事会会议的三分之二以上上董事审议同意。董事审议同意。
2、违反对外担保审批权限和审2、违反对外担保审批权限和审议
议程序的责任追究机制程序的责任追究机制
（1）公司对外提供担保，应严（1）公司对外提供担保，应严格格按照本制度执行。公司董事会按照本制度执行。公司董事会视视公司的损失、风险的大小、情公司的损失、风险的大小、情节节的轻重决定给予有过错的责的轻重决定给予有过错的责任人任人相应的处分。相应的处分。
-29-（2）公司董事、总经理（总裁）（2）公司董事、总经理或其他高或其他高级管理人员未按本制级管理人员未按本制度规定程序
度规定程序擅自越权签订担保擅自越权签订担保合同，应当追合同，应当追究当事人责任。究当事人责任。
（3）公司经办部门人员或其他（3）公司经办部门人员或其他责责任人违反法律规定或本制度任人违反法律规定或本制度规规定，无视风险擅自提供担保造定，无视风险擅自提供担保造成成损失的，应承担赔偿责任。损失的，应承担赔偿责任。
（4）公司经办部门人员或其他（4）公司经办部门人员或其他责
责任人怠于行使其职责，给公司任人怠于行使其职责，给公司造造成损失的，视情节轻重给予经成损失的，视情节轻重给予经济济处罚或行政处分。处罚或行政处分。
（5）法律规定保证人无须承担（5）法律规定保证人无须承担的的责任，公司经办部门人员或其责任，公司经办部门人员或其他他责任人擅自决定而使公司承责任人擅自决定而使公司承担责
担责任造成损失的，公司给予其任造成损失的，公司给予其行政行政处分并承担赔偿责任。处分并承担赔偿责任。
（四）关联交易的权限（四）关联交易的权限
1、公司与关联人发生的对外投1、公司与关联人发生的对外投资资（含委托理财、对子公司投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或者出售资产、租入等）、购买或者出售资产、租入或
或者租出资产、签订管理方面的者租出资产、签订管理方面的合
-30-合同（含委托经营、受托经营同（含委托经营、受托经营等）、
等）、赠与或者受赠资产、债权赠与或者受赠资产、债权或者债
或者债务重组、研究与开发项目务重组、研究与开发项目的转移、的转移、签订许可协议、放弃权签订许可协议、放弃权利（含放利（含放弃优先购买权、优先认弃优先购买权、优先认缴出资权缴出资权利等）、购买原材料、利等）、购买原材料、燃料和动力、
燃料和动力、销售产品、商品、销售产品、商品、提供或接受劳
提供或接受劳务、委托或者受托务、委托或者受托销售、关联双
销售、关联双方共同投资、以及方共同投资、以及其他通过约定其他通过约定可能造成资源或可能造成资源或者义务转移的事者义务转移的事项等交易（提供项等交易（提供担保、提供财务担保、提供财务资助除外）达到资助除外）达到下列标准之一的，下列标准之一的，应当经董事会应当经董事会审议：
审议：（1）与关联自然人发生的成交金
（1）与关联自然人发生的成交额超过30万元的交易；
金额超过30万元的交易；（2）与关联法人发生的成交金额
（2）与关联法人发生的成交金超过300万元，且占公司最近一
额超过300万元，且占公司最近期经审计净资产绝对值0.5%以上一期经审计净资产绝对值0.5%的交易。
以上的交易。2、公司与关联人发生的上述交易
2、公司与关联人发生的上述交（提供担保、提供财务资助除外）
易（提供担保、提供财务资助除金额超过3000万元，且占公司最-31-外）金额超过3000万元，且占近一期经审计净资产绝对值5%以公司最近一期经审计净资产绝上的，应当提交股东大会审议。
对值5%以上的，应当提交股东大公司与关联人发生的下列交易，会审议。可以豁免按照上述规定提交股东公司与关联人发生的下列交易，大会审议：
可以豁免按照上述规定提交股（1）公司参与面向不特定对象的东大会审议：公开招标、公开拍卖的（不含邀
（1）公司参与面向不特定对象标等受限方式）；
的公开招标、公开拍卖的（不含（2）公司单方面获得利益的交邀标等受限方式）；易，包括受赠现金资产、获得债
（2）公司单方面获得利益的交务减免、接受担保和资助等；
易，包括受赠现金资产、获得债（3）关联交易定价为国家规定务减免、接受担保和资助等；的；
（3）关联交易定价为国家规定（4）关联人向公司提供资金，利的；率不高于中国人民银行规定的同
（4）关联人向公司提供资金，期贷款利率标准；
利率不高于中国人民银行规定（5）公司按与非关联人同等交易
的同期贷款利率标准；条件，向董事、监事、高级管理
（5）公司按与非关联人同等交人员提供产品和服务的。
易条件，向董事、监事、高级管3、公司为关联人提供担保的，应理人员提供产品和服务的。当在董事会审议通过后提交股东
3、公司为关联人提供担保的，大会审议。
-32-应当在董事会审议通过后提交4、公司董事会审议关联交易事项股东大会审议。时，关联董事应当回避表决，也
4、公司董事会审议关联交易事不得代理其他董事行使表决权。
项时，关联董事应当回避表决，该董事会会议由过半数的非关联也不得代理其他董事行使表决董事出席即可举行，董事会会议权。该董事会会议由过半数的非所做决议须经非关联董事过半数关联董事出席即可举行，董事会通过。出席董事会的非关联董事会议所做决议须经非关联董事人数不足三人的，公司应当将该过半数通过。出席董事会的非关交易提交股东大会审议。
联董事人数不足三人的，公司应5、公司与关联人发生的下列交当将该交易提交股东大会审议。易，可以免予按照关联交易的方
5、公司与关联人发生的下列交式履行相关义务：
易，可以免予按照关联交易的方（1）一方以现金方式认购另一方式履行相关义务：公开发行的股票、公司债券或者
（1）一方以现金方式认购另一企业债券、可转换公司债券或者
方公开发行的股票、公司债券或其他衍生品种；
者企业债券、可转换公司债券或（2）一方作为承销团成员承销另
者其他衍生品种；一方公开发行的股票、公司债券
（2）一方作为承销团成员承销或者企业债券、可转换公司债券
另一方公开发行的股票、公司债或者其他衍生品种；
券或者企业债券、可转换公司债（3）一方依据另一方股东大会决
券或者其他衍生品种；议领取股息、红利或者薪酬；
-33-（3）一方依据另一方股东大会（4）深圳证券交易所认定的其他
决议领取股息、红利或者薪酬；交易。
（4）深圳证券交易所认定的其（五）对外捐赠的定义及权限他交易。1、“对外捐赠”是指公司自愿无
（五）其他规定偿将其有权处分的合法财产赠与
1、公司与其合并范围内的控股合法的受赠对象，用于与生产经
子公司发生的或者上述控股子营活动没有直接关系的公益事业
公司之间发生的交易，除中国证的行为，帮助社会抵抗自然灾害、监会、《深圳证券交易所创业板构建和谐生态环境、救助危困群股票上市规则》或本章程另有规体、增加社会福利等公益性社会定外，可以豁免按照本条第（一）活动。
项、第（二）项规定履行相应程2、对外捐赠的审批权限：
序。公司发生的单笔金额或者在一个
2、本条及本章程第四十一条项会计年度内累计金额在10万元以
下相关金额的计算标准及计算内的对外捐赠事项，由总经理审方法按照《深圳证券交易所创业批。板股票上市规则》以及中国证监公司发生的单笔金额或者在一个会和深圳证券交易所的其他相会计年度内累计金额超过10万元关规定执行。但在20万元以内的对外捐赠事
3、如果中国证监会和深圳证券项，由董事长审批。
交易所对上述事项的审批权限公司发生的单笔金额或者在一个另有特别规定或本章程对相关会计年度内累计金额超过20万元
-34-事项的审批权限存在未尽事宜，但在100万元以内的对外捐赠事按照中国证监会和深圳证券交项，应当提交董事会审议。
易所的规定执行。公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过100万
元的对外捐赠事项，还应当提交股东大会审议。
（六）其他规定
1、公司与其合并范围内的控股子
公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除中国证监会、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或本章程另有规定外，可以豁免按照本条第（一）项、
第（二）项规定履行相应程序。
2、本条及本章程第四十一条项下
相关金额的计算标准及计算方法按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所的其他相关规定执行。
3、如果中国证监会和深圳证券交
易所对上述事项的审批权限另有
-35-特别规定或本章程对相关事项的
审批权限存在未尽事宜，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
公司设总经理(总裁)1名，公司设总经理1名，由董事第由董事会聘任或解聘。
会聘任或解聘。
一公司设副总经理（副总裁）公司设副总经理若干名（其百若干名（其中执行副总裁1名），中执行副总经理1名），由董事会二由董事会聘任或解聘。
聘任或解聘。
十公司总经理（总裁）、副总
公司总经理、副总经理、财
四经理（副总裁）、财务负责人、
务负责人、董事会秘书为公司高条董事会秘书为公司高级管理人级管理人员。
员。
第在公司控股股东单位担任除董一
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人百
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人二员，不得担任公司的高级管理人员。
十员。公司高级管理人员仅在公司领六薪，不由控股股东代发薪水。
条第高级管理人员执行公司职务时高级管理人员执行公司职务时违
一违反法律、行政法规、部门规章反法律、行政法规、部门规章或
-36-百或本章程的规定，给公司造成损本章程的规定，给公司造成损失三失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
十公司高级管理人员应当忠实履行四职务，维护公司和全体股东的最条大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百监事应当保证公司披露的信息真监事应当保证公司披露的信息
三实、准确、完整，并对定期报告真实、准确、完整。
十签署书面确认意见。
九条第公司在每一会计年度结束之日公司在每一会计年度结束之日起一起4个月内向中国证监会和证券4个月内向中国证监会和证券交
百交易所报送年度财务会计报告，易所报送并披露年度报告，在每五在每一会计年度前6个月结束之一会计年度上半年结束之日起2十日起2个月内向中国证监会派出个月内向中国证监会派出机构和条机构和证券交易所报送半年度证券交易所报送并披露中期报
-37-财务会计报告，在每一会计年度告。
前3个月和前9个月结束之日起上述年度报告、中期报告按
的1个月内向中国证监会派出机照有关法律、行政法规、中国证构和证券交易所报送季度财务监会及证券交易所的规定进行编会计报告。制。
第一公司聘用取得“从事证券相关业公司聘用符合《证券法》规定的百务资格”的会计师事务所进行会会计师事务所进行会计报表审
五计报表审计、净资产验证及其他计、净资产验证及其他相关的咨
十相关的咨询服务等业务，聘期1询服务等业务，聘期1年，可以八年，可以续聘。续聘。
条第一
本章程所称“以上”、“以内”、“以百本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、九下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含
十“低于”、“多于”不含本数。
本数。
五条
除上述内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次经营范围的变更及《公司章程》的修订事项尚需提交股东大会审议通过，修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网-38-（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关变更登记事宜，变更后的经营范围最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
河南新宁现代物流股份有限公司董事会
2023年6月15日