欣旺达:关于控股子公司深圳市欣音科技有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：300207证券简称：欣旺达公告编号：2023-084
欣旺达电子股份有限公司
关于控股子公司深圳市欣音科技有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”或“欣旺达”)于2023年6月21日召开第五届董事会第五十一次（临时）会议、第五届监事会第五十一次会议，审议通过了《关于控股子公司深圳市欣音科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意欣旺达按照1元/元注册资本的价格向深圳市欣音科技有限公司(以下简称“深圳欣音”)分期增资60000万元人民币。增资完成后深圳欣音的注册资本由5000万元增加至65000万元，欣旺达持有深圳欣音的股权比例由51.00%增加至96.23%，深圳欣音仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。截至本公告日，欣旺达与深圳欣音已签订《深圳市欣音科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。
2、关联关系说明
本次增资对象深圳欣音，其少数股东为深圳市君至技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“君至合伙”），君至合伙的普通合伙人王明旺先生是欣旺达的控股股东、实际控制人，有限合伙人王威先生是欣旺达控股股东、实际控制人以及公司董事长、总经理，有限合伙人肖光昱先生为欣旺达的董事、副总经理及财务总监，有限合伙人曾玓先生为欣旺达的董事、副总经理及董事会秘书。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）第二十一条“上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定”，上述公司向深圳欣音增资事项构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
1（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规及《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次公司向深圳欣音增资事项经公司董事会审议通过后，无需经过公司股东大会批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
1、深圳市君至技术合伙企业(有限合伙)
公司名称：深圳市君至技术合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91440300MA5GCGQ052
成立日期：2020年9月3日
公司类型：有限合伙企业
注册资本：950万元人民币
执行事务合伙人：王明旺
注册地址：深圳市光明区凤凰街道塘家社区欣旺达电子厂 A栋厂房 101
经营范围：一般经营项目是：无，许可经营项目是：软件开发；信息技术咨询；
企业管理。
君至合伙出资情况如下：
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类别
1王明旺261.25027.50%普通合伙人
2王威112.10011.80%有限合伙人
3曾玓89.8709.46%有限合伙人
4秦松鑫49.9705.26%有限合伙人
5项海标49.8755.25%有限合伙人
6肖光昱49.8755.25%有限合伙人
7李军良39.9004.20%有限合伙人
8王华文23.7502.50%有限合伙人
9张耀23.7502.50%有限合伙人
10张圣15.0101.58%有限合伙人
11叶小平15.0101.58%有限合伙人
12张冀15.0101.58%有限合伙人
13李灿辉15.0101.58%有限合伙人
14杨山14.9151.57%有限合伙人
215李载波12.5401.32%有限合伙人
16朱泽琼9.9751.05%有限合伙人
17刘军保9.9751.05%有限合伙人
18马洪藻9.9751.05%有限合伙人
19吕品风9.9751.05%有限合伙人
20朱建顺9.9751.05%有限合伙人
21赵红丹9.9751.05%有限合伙人
22陈杰9.9751.05%有限合伙人
23刘杰9.9751.05%有限合伙人
24赵石生7.5050.79%有限合伙人
25苏滋津7.5050.79%有限合伙人
26尹庆玲7.5050.79%有限合伙人
27李章溢7.5050.79%有限合伙人
28袁唯7.5050.79%有限合伙人
29肖颖聪7.5050.79%有限合伙人
30万猛7.5050.79%有限合伙人
31肖修昆5.0350.53%有限合伙人
32叶智林5.0350.53%有限合伙人
33贺小鹏5.0350.53%有限合伙人
34王伟璋5.0350.53%有限合伙人
35许辉勇4.7500.50%有限合伙人
36黄颖2.4700.26%有限合伙人
37张蒙2.4700.26%有限合伙人
合计950.000100.00%-
与公司关联关系说明：君至合伙的普通合伙人王明旺先生是欣旺达的控股股
东、实际控制人，有限合伙人王威先生是欣旺达控股股东、实际控制人以及公司董事长、总经理，有限合伙人肖光昱先生为欣旺达的董事、副总经理及财务总监，有限合伙人曾玓先生为欣旺达的董事、副总经理及董事会秘书。其余合伙人均系公司员工。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，君至合伙不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
3公司名称：深圳市欣音科技有限公司（最终以工商信息登记为准）
统一社会信用代码：91440300MA5G44GF8Q
成立日期：2020年3月30日
公司类型：有限责任公司
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：曾玓
注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区水田路永颐和工业厂区厂房1十六层
经营范围：一般经营项目是:耳机、音响、手表、手环、眼镜、头盔、声光学
产品、无线通信产品、消费类电子产品的开发、销售；软件的研发、销售；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目是：耳机、音响、手表、手环、眼镜、头盔、声光学产品、无线通信产品、消费类电子产品的制造；机器人、集成电路生产；半
导体产品、声学零组件、电子元器件及相关应用产品的生产。
最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度2023年3月31日/2023年1-3月总资产6951.836828.11
总负债13147.4713200.58
净资产-6195.64-6372.47
营业收入889.440.00
利润总额-540.36-176.40
净利润-541.19-177.08
注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
出资方式：公司以货币形式出资，资金来源系自有资金。
深圳欣音本次增资前后股权变更情况如下：
本次增资前本次增资后序号股东名称认缴出资额认缴出资额持股比例持股比例（万元）（万元）
1欣旺达电子股份有限公司255051.00%6255096.23%
4深圳市君至技术合伙企业
2245049.00%24503.77%（有限合伙）
合计5000100%65000100%
上述出资信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
四、本次交易定价政策和定价依据
上述交易各方根据公平、公正和公开的原则，经各方同意，按照1元/元注册资本的价格增资并缴纳出资，同时根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、《增资协议》的主要内容
甲方：欣旺达电子股份有限公司
乙方：深圳市君至技术合伙企业（有限合伙）
丙方：深圳市欣音科技有限公司
（一）投资方案
各方同意，甲方以人民币60000.00万元投资深圳欣音，其中60000.00万元计入深圳欣音的注册资本。
本协议签署、生效后，出资款分两期支付，甲方将第一期款项30000.00万元汇入公司指定的验资账户，第二期根据两方的实际生产经营需求分期将出资款
30000.00万元足额汇入公司指定的验资账户。
（二）违约责任
任何一方违反本协议项下的任何条款，给其他方带来损失的，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而给其他方造成的实际损失。
（三）协议生效
本协议自各方签字、盖章之日起成立，并在以下条件满足时生效：协议各方确认已履行相应的法定审议程序（包括董事会、股东大会等）审议通过本协议事项。
（四）法律适用及争议解决
1、本协议适用中国法律并应根据中国法律进行解释。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方通过友好协商解决；
协商不成的，任何一方可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
六、本次交易的目的和对公司的影响及风险
本次欣旺达向深圳欣音增资，有利于充实深圳欣音的资金实力，加快产业链的
5布局，为公司创造新的盈利增长点，不断提升公司的核心竞争力与盈利能力。本次
交易不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易2023年年初至本公告披露之日：1、欣旺达与王明旺先生、王威先生（一致行动人）及其关联企业除（1）为欣旺达及合并报表内子公司提供关联担保；（2）与欣旺达全资子公司深圳市前海弘盛技术有限公司共同投资贵州安达科技能源股份
有限公司；（3）向欣旺达子公司欣旺达动力科技股份有限公司增资；（4）与欣旺
达及合并报表范围内子公司发生日常关联交易以外，未发生其他关联交易；2、欣旺达与曾玓先生及其关联企业除与欣旺达及合并报表范围内子公司发生日常关联
交易以外，未发生其他关联交易；3、欣旺达与肖光昱先生及其关联企业未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见经审阅公司提交的《关于控股子公司深圳市欣音科技有限公司增资暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意将此项议案提交公司第五届董事会第五十一次（临时）会议审议。
2、独立意见经审核，我们一致认为：欣旺达增资深圳欣音符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。董事会关于控股子公司深圳市欣音科技有限公司增资暨关联交易的决策程序符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事王威先生、肖光昱先生、曾玓先生对此议案回避了表决，其余4名非关联董事一致通过了该议案。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们一致同意公司增资深圳欣音事宜。
九、监事会意见经审核，监事会认为：欣旺达增资深圳欣音，有利于充实深圳欣音的资金实力，加快产业链的布局，为公司创造新的盈利增长点，不断提升公司的核心竞争力与盈利能力。本次关联交易决策程序符合《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
6律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，关联董事王威先
生、肖光昱先生、曾玓先生回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。
十、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
本次公司增资深圳市欣音科技有限公司暨关联交易事项已经董事会、监事会审
议通过；经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
公司增资深圳欣音符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，保荐机构对本次公司增资深圳市欣音科技有限公司暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第五届董事会第五十一次（临时）会议决议。
2、第五届监事会第五十一次会议决议。
3、独立董事对第五届董事会第五十一次（临时）会议相关事项的事前认可意见。
4、独立董事对第五届董事会第五十一次（临时）会议相关事项的独立意见。
5、《中信证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司控股子公司深圳市欣音科技有限公司增资暨关联交易的核查意见》。
6、《深圳市欣音科技有限公司增资协议》。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2023年6月21日
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