中锐股份:2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券简称：中锐股份证券代码：002374山东中锐产业发展股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告
二〇二三年六月
1山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为满足公司业务规模不断扩大带来资金需求，优化资本结构，提升抗风险能力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过83000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全额用于偿还有息负债。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《山东中锐产业发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、公司面临较大的债务压力
2018年以来，金融去杠杆等相关政策力度逐步加大，地方政府隐性债务监管趋严，工程类企业面临较大的资金及融资压力，使得近年来国内园林工程行业整体处于收缩状态。公司前期承接了较多园林生态业务，垫付了大量建设资金，由于资金回笼困难，导致公司背负较大金额的有息负债，面临较大的债务压力。
2、财务费用支出较多，影响公司盈利能力
由于背负了较大金额的有息负债，导致公司利息费用支出较多，报告期内公司利息费用支出分别为13919.98万元、11626.32万元、11533.81万元和
2321.11万元（2023年1-3月数据未经审计），较大金额的利息费用直接影响到
公司的盈利能力。
3、收缩园林业务，聚焦包装科技业务
2受政策及市场变化影响，园林工程行业整体处于收缩状态。通过主动收缩
园林生态业务，公司重新聚焦包装科技业务，整体进入新的发展阶段，未来将持续探索进入饮料、保健品等新领域市场，进一步扩大包装科技业务的市场领域和市场空间。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、偿还有息负债，优化资本结构
近年来由于园林工程业务回款困难，导致公司债务压力较大，在一定程度上降低了公司的抗风险能力，影响了公司业绩，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。公司通过本次发行募集资金偿还有息负债，将有效提升公司偿债能力，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力和未来融资能力。
2、巩固包装科技业务，保证业绩动力
自2023年初以来，酒类、饮料和保健品等消费行业已开始逐步复苏，下游客户需求明显增加。公司拟通过本次发行募集资金，增强公司资金实力，进一步做大做强公司各类经营业务，为公司未来业绩提供动力。
3、提振市场信心，维护广大中小股东利益
截至发行预案公告日，公司股份总数为1087953783股，苏州睿畅直接持有公司17.72%的股份，为公司控股股东。苏州睿畅全额认购本次发行的股份，本次发行完成后控股股东的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定。同时，此举有利于提振资本市场对公司的信心，进而维护广大中小股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
31、优化资本结构，降低财务风险和经营风险
近年来由于园林工程业务回款困难，导致公司债务压力较大，在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。公司通过本次发行募集资金偿还有息负债，将有效提升公司偿债能力，优化公司财务结构，降低公司的财务风险和经营风险。
2、巩固包装科技业务，保证业绩动力
自2023年初以来，酒类、饮料和保健品等消费行业已开始逐步复苏，下游客户需求明显增加。公司拟通过本次发行募集资金，增强公司资金实力，进一步做大做强公司各类经营业务，为公司未来业绩提供动力。
3、展示控股股东对公司发展前景的信心，树立公司良好的资本市场形象
截至发行预案公告日，公司股份总数为1087953783股，苏州睿畅直接持有公司17.72%的股份，为公司控股股东。苏州睿畅全额认购本次发行的股份，本次发行完成后控股股东的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定。同时，此举有利于提振资本市场对公司的信心，进而维护广大中小股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东苏州睿畅。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为苏州睿畅共1名特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
4（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0－D；
送股或转增股本： P1=P0/(1＋N)；
派发现金同时送股或转增股本： P1=(P0－D)/(1＋N)；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均符合《注册管理办法》等法
5律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及选定的信息披露
媒体上进行披露。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉及关联交易事项，并对本次关联交易发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相关议案表决中，关联股东将回避相关议案的表决。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
6产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次证券发行符合《第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于最近一期末的财务性投资公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资。
（2）关于公司及其控股股东、实际控制人最近三年的重大违法行为
最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、
7投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）关于融资规模
本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过
265175718股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监
会注册同意的股票发行数量为准。
（4）关于融资时间间隔
公司于2020年10月非公开发行210526315股，募集资金净额为
468789802.49元，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信
验字（2020）第000042号验资报告。审议本次发行股票事项的董事会决议日为
2023年6月19日，距离前次募集资金到位日已超过18个月，且前次募集资金已使用完毕。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资时间间隔的第四条适用意见。
（5）关于募集资金用于补流还贷的比例
本次发行为董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于偿还有息债务。
5、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《证券法》、《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）确定发行方式的程序合法合规公司本次向特定对象发行股票相关事宜已经第六届董事会第三次会议审议通过。《关于 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》8《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案尚需公司股东大会审议通过。根据相关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
六、本次发行方案的公平性、合理性公司本次向特定对象发行股票相关事宜已经第六届董事会第三次会议审议通过。《关于 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案尚需公司股东大会审议通过。本次发行方案的实施有助于解决公司业务发展中对资金的需求，提升公司资本实力，优化公司资本结构，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，符合公司及全体股东的利益。本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及选定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，公司第六届董事会第三次会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司股东大会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，股东大会上股东将公平表决，本次发行方案具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、
规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
9上述具体内容，请见公司同日披露的《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有助于解决公司业务发展中对资金的需求，提升公司资本实力，优化公司资本结构，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，符合公司及全体股东的利益。
山东中锐产业发展股份有限公司董事会
2023年6月19日
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