益佰制药:贵州益佰制药股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函的回复公告

证券代码：600594证券简称：益佰制药公告编号：2023-017
贵州益佰制药股份有限公司
关于上海证券交易所监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）进行学术推广及产品推荐
促销产生的营销费用中包含开发费和促销费等，其中，开发费指主要用于产品首次对新市场新渠道开发时，公司销售人员及服务商开展的新市场和新渠道拜访、沟通和洽谈等工作产生的费用；促销费指主要用于产品在存量市场进行市场渗透
和提高市场占有率，公司销售人员及服务商开展的对存量市场及渠道拜访、沟通和维护等工作产生的费用。在发生相关营销费用时候，公司根据销售人员及服务商提供的票据，依据内控制度的规定分别计入开发费和促销费。因涉及公司商业秘密，开发费和促销费不列示明细金额，提请广大投资者注意相关风险。
近日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于贵州益佰制药股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0522号）（以下简称“《监管工作函》”）。根据《监管工作函》的要求，公司及年审会计师和评估师对所涉及的问题进行了认真分析与核查，现对《监管工作函》中相关问题进行回复并公告如下：
问题一、关于商誉减值。报告期末，公司对子公司海南长安国际制药有限公司（以下简称长安制药）、德阳肿瘤医院有限责任公司（以下简称德阳肿瘤医院）
合计计提商誉减值准备5.37亿元。其中，长安制药系公司于2014年收购，确认商誉原值4.73亿元，2021年计提商誉减值准备1.38亿元。前期年报显示，长安制药近三年营业收入分别为9.72亿元、8.80亿元、5.87亿元，逐年下降，净利
1润分别为1.31亿元、1.69亿元、0.64亿元，先升后降，二者变动方向不一致。
报告期末因主要产品注射用洛铂纳入广东集采后降价，同时产销量下滑，计提商誉减值准备3.34亿元；德阳肿瘤医院系公司于2021年收购，确认商誉原值2.8
4亿元，因经营业绩下滑且未达预期，报告期末计提商誉减值准备2.03亿元，德
阳肿瘤医院2021年、2022年商誉减值测试均预测未来业绩持续增长。
请公司：（1）补充披露上述子公司近三年主要经营数据，包括但不限于营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、财务费用、净利润等，并对比收购时的预测值，说明是否存在显著差异；（2）结合医药行业政策、相关子公司运营情况，分别说明长安制药、德阳肿瘤医院报告期计提大额商誉减值的具体原因及相关减
值迹象的出现时点；（3）分别列示长安制药2020-2022年、德阳肿瘤医药2021年和2022年商誉减值测试的具体过程，包括但不限于资产组或资产组组合认定的标准、依据，预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标选取情况及依据，对比前期收购时的盈利预测和实际业绩情况，并结合上述问题，说明是否相关差异情况是否表明已出现减值迹象，前期减值计提是否充分；
（4）结合长安制药产品注射用洛铂被纳入集采范围后价格变动及相关销售合同
的签订、执行情况及同行业可比公司主要产品纳入集采后的销量变化情况，说明本期注射用洛铂产销量均下滑的原因及合理性；（5）长安制药2021年度营业收入下降，但净利润大幅上升的原因及合理性，相关业务是否具有商业实质，收入确认是否真实准确；（6）结合德阳肿瘤医院2021年商誉减值测试的业绩预测和
2022年业绩实现情况，说明2021年商誉减值测试是否充分；2022年业绩下滑，
商誉减值测试预测未来业绩持续增长的原因，相关减值计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师及评估师发表意见。
回复：
长安制药：
问题1.1长安制药近三年主要经营数据，包括但不限于营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、财务费用、净利润等，并对比收购时的预测值，说明是否存在显著差异；
长安制药近三年主要经营数据如下表：
单位：人民币万元
2年份
指标2020年2021年2022年营业收入97184.8088023.2358669.29
营业成本4214.613665.253379.75
销售费用64531.8453352.6134661.34
管理费用2595.643857.064875.31
研发费用8158.355668.355801.92
财务费用1063.91966.49580.62
营业利润15655.5820599.788430.32
利润总额15622.3020525.828276.98
净利润13121.6616892.786410.56
收入增长率-2.84%-9.43%-33.35%
毛利率95.66%95.84%94.24%
净利润率13.50%19.19%10.93%
公司对长安制药股权收购历经多次交易完成，最后一次收购在2014年10月底完成。在2014年收购时的业绩预测中长安制药从2019年开始进入“永续年度”，预测每年收入24309.20万元、净利润8872.05万元，长安制药2020年至2022年的营业收入共计24.39亿元，净利润共计3.64亿元，实际完成与收购预测比较收入完成率、净利润完成率分别为334.41%、136.85%。由于评估基准日至今已近10年，医药行业政策、市场环境、长安制药的经营管理模式、资产规模等已发生显著变化，用最近三年每年商誉减值测试的业绩预测对比实际完成业绩更能客观反映商
誉减值情况，因此，后续将用长安制药每一年度的实际完成业绩与上年度商誉减值测试的业绩预测值进行比较分析。
问题1.2结合医药行业政策、相关子公司运营情况，说明长安制药报告期计提大额商誉减值的具体原因及相关减值迹象的出现时点；
（1）商誉减值的具体原因
*广东11省联盟集采降价执行的影响
长安制药注射用洛铂有 10mg、50mg 两个规格，其中 10mg 洛铂被纳入广东联盟集采。2021年9月广东省药品交易中心下发“关于征求《广东联盟双氯芬酸等153个药品集中带量采购文件（征求意见稿）》意见的通知”，长安制药生产 10mg 注射用洛铂被列入本次带量采购名单，2022年1月19日公布正式“《广东联盟双氯芬酸等153个药品集中带量
3采购文件（GDYJYPDL202201）》”，10mg 注射用洛铂作为独家产品参与本次集采。3 月 10 日，结果公布，10mg 注射用洛铂入围广东联盟集采，中选价格较原来下降18%。
广东省药品交易中心组织的本次省际联盟集采，由广东、山西、江西、河南、广西、海南、贵州、青海、宁夏、新疆和新疆生产建设兵团共计11个省组成，参与采购主体为联盟地区所有公立医疗机构（含军队医疗机构），医保定点社会办医疗机构和定点药店可自愿参加。集采文件规定：采购周期原则上不超过两年，自实际执行日起计算，首年采购期满后，可续签一年，具体执行时间和采购周期由联盟地区各省自行确定。在采购周期内采购协议每年一签，第二年续签时重新报量，第二年协议采购量原则上不少于中选产品首年协议采购量。采购周期首年内医疗机构若提前完成当年协议采购量，超出当年协议采购量的部分，优先采购中选产品，中选企业按中选价格供应，直至采购周期届满。首年采购量按联盟地区公立医疗机构报送的采购期首年采购总量确定，其中各联盟地区报送的 10mg 洛铂采购期首年预采购量计 35 万支，低于近三年长安制药在上述联盟地区洛铂销量，详见下表：
联盟地区近三年 10mg洛铂销量与集采首年预采购量对照表：
单位：万支联盟区域2020年度2021年度2022年度首年预采购量
河南25.0221.9813.9613.24
江西10.0311.817.416.24
贵州5.323.962.070.06
广东27.3122.3512.8410.99
广西6.165.846.17
山西7.175.263.832.59
海南2.363.392.471.88
宁夏0.090.170.01
新疆0.000.000.00
青海0.000.000.00
小计83.4874.7748.7435.00
备注：（1）首年预采购量开始执行的时间，即采购周期开始执行的时间，具体执行时间和采购周期由联盟地区各省自行确定。截至2023年5月19日已有6个区域开始执行集采政策，其中山西于2022年12月20日执行；其余广东、海南、河南、山西、新疆分别在
42023年1-5月陆续执行；（2）新疆包含新疆生产建设兵团；（3）广西、宁夏、新疆（含新疆生产建设兵团）、青海公立医疗机构申报首年预采购产品是规格 50mg 的洛铂，分别为1893支、387支、12支、1710支共计4002支，非本次集采范围产品，故对应首年预采购量为0。
联盟地区 10mg 洛铂近三年销量占该产品全部销量的 48.41%、47.20%、
43.48%，收入占该产品近三年全部收入的48.82%、47.86%、44.24%，销量与收入
占比趋同，具体情况见下表：
10mg 洛铂近三年集采联盟区域市场占比
区域单位2020年度2021年度2022年度销量（万支）万支172.45158.41112.11
总计单价（元/支）元/支383.43376.17373.62
收入万元66123.8559590.1841886.64
销量万支83.4874.7748.74
单价元/支386.75381.43380.19
其中：集采
收入万元32284.7028518.2818531.17联盟区域
销量占比48.41%47.20%43.48%
收入占比48.82%47.86%44.24%
销量万支88.9883.6463.37
单价元/支380.32371.48368.57
其中：非集
收入万元33839.1531071.9023355.47采联盟区域
销量占比51.59%52.80%56.52%
收入占比51.18%52.14%55.76%
结合未来集采政策常态化制度化的实施，预计未来洛铂价格存在继续下降的风险。
*管理层积极应对的影响
面对国家在医疗、医保领域不断推出的改革政策，管理层积极应对化危为机，重构产品策略，整合公司资源，提升产品质量，持续严格费用管控，2022年度销售费用34661.34万元，同比2021年度下降35.03%，这种降本增效策略，短期内对长安制药的营收产生一定影响，长期看有利于长安制药持续稳健发展。
*医保控费与合理用药的影响
医保控费一方面针对制药企业的集采降价入手，已进入常态化制度化阶段；另一方面是针对医疗机构，降低医疗运行成本，相关改革也在持续深化中，其中医保控费及合理用药是其重要组成。
为加强医疗机构抗肿瘤药物临床应用管理，提高肿瘤药物临床应用水平，保障医疗质量和医疗安全，自2018年以来国家卫健委发布系列文5件，其中，在2021年6月《关于印发抗肿瘤药物临床合理应用管理指标
（2021）版的通知》，提出肿瘤药物使用的六个指标，涉及抗肿瘤药物使用金额占比、抗肿瘤药物处方合理率；2022年12月《关于印发新型抗肿瘤药物临床合理应用管理指标（2022）版的通知》，提出抗肿瘤药物临床应用需考虑药物可及性、患者治疗意愿、疾病预后与用药安全性等四大要素。明确抗肿瘤药物临床应用是否合理基于两方面：有无抗肿瘤药物应用指征，安全性、有效性、经济性及适当性的综合考量。
2020年底在全国二级以上医院全面开展了临床路径管理，与之配套
的 DRG/DIP 付费改革也在进行中，2020 年 7 月国办发（2020）25 号文，明确推进疾病诊断相关分组付费（DRG）国家试点和按病种付费；健全医
保经办机构与医疗机构之间的协商谈判机制，合理确定、动态调整医保基金总额预算指标，有条件的地方可以加大医保基金预拨力度，减轻医疗机构垫付压力；探索紧密型医疗机构联合体实行总额付费，加强监督考核，结余留用，合理超支分担；制定建立医保药品支付标准的指导意见。2021年5月国办发（2021）20号文，明确推进按疾病诊断相关分组付费、按病种分值付费试点，促进精细管理，实施总结经验并全国推广。
完善基层机构医保政策，引导恢复期和康复期患者到基层就诊。2022年
5月国办发（2022）14号推行按病种付费为主的多元复合式医保支付方式，在全国 40%以上的统筹地区开展按 DRG 或 DIP 付费改革工作，DRG 付费或 DIP 付费的医保基金占全部符合条件住院医保基金支出的比例达到
30%。对已进入实际付费阶段的试点城市进行评估，根据评估结果完善支付政策。推进门诊按人头付费相关工作，完善有关技术规范。
上述文件的组合出台，一方面通过集采降价把药品价格调低，另一方面通过对医疗机构进行政策引导和监督管理控制药品使用量，使药品行业的增长模式发生根本性改变，药品行业进入健康的发展阶段。在医保控费、合理用药、加强医疗机构抗肿瘤药物临床应用管理等多种组合
政策的影响下，洛铂作为一种抗肿瘤药物，未来的增长亦将趋缓。
综上所述，形成报告期计提大额商誉的原因。
（2）减值迹象出现时点
62022年年末，公司在进行长安制药2022年度商誉减值测试时，考虑
到洛铂在广东联盟集采降价将在各省市陆续落地执行，这将会导致长安制药未来经营承受压力，结合未来行业政策发布、市场变化、长安制药
2022年业绩完成情况和销售策略调整等因素，对长安制药未来经营业绩
进行预测，判断存在减值迹象。
问题1.3列示长安制药2020-2022年商誉减值测试的具体过程，包括但不限于资产组或资产组组合认定的标准、依据，预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标选取情况及依据，对比前期收购时的盈利预测和实际业绩情况，并结合上述问题，说明是否相关差异情况是否表明已出现减值迹象，前期减值计提是否充分；
（1）长安制药2020年商誉减值测试的具体过程
公司在进行长安制药2020年商誉减值测试时，委托北京中天华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为评估基准日，对长安制药资产组组合可收回金额进行了评估，并出具中天华资评报字[2021]第10206号评估报告。
*资产组组合的认定标准、依据
公司根据企业会计准则等相关规定对资产组或资产组组合进行认定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。
长安制药管理层经与审计师、评估师共同讨论，在充分考虑资产组组合产生现金流入的独立性的基础上，考虑企业管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用的决策方式等因素，充分辨识并认定长安制药与商誉减值测试相关的资产组组合。经认定，本次资产组组合为商誉、商誉相关资产组组合。其中，商誉是完全商誉，既包括归属于母公司股东权益的商誉，也包括归属于少数股东权益的商誉；商誉相关资产组组合的账面价值与企业合并报表口径保持一致，不包括与商誉无关的不应纳入资产组组合的单独资产和负债。
2021年度、2022年度商誉减值测试中涉及的资产组组合的认定标准、依据保持不变，后面不再单独赘述。
2020年12月31日，与商誉减值测试相关包含商誉的资产组组合资
7产总额为77785.71万元，具体构成如下：
单位：人民币万元项目账面价值
固定资产6270.03
在建工程16753.58
无形资产4279.19
长期待摊费用103.71
其他非流动资产3103.24
长期资产小计30509.75
归属于母公司股东权益的商誉47275.96归属于少数股东权益的商誉
100%商誉小计47275.96
合计77785.71
*长安制药2020年商誉减值测试计算过程
I.长安制药 2020 年商誉减值测试计算表：
单位：人民币万元未来预测数据项目
2021年2022年2023年2024年2025年稳定期
一、营业收入106294.00107783.00133579.20152772.95166283.83166283.83
减：营业成本4978.595520.5311167.1713095.2514946.8214946.82
营业税金及附加481.03486.39850.15930.43987.87987.87
销售费用69986.5370849.8987341.7098607.60107143.29107143.29
管理费用2699.262761.373158.993439.873668.003668.00
研发费用4307.444367.785413.146190.956738.466738.46
财务费用253.84253.84737.09737.09737.09737.09
二、营业利润23587.3023543.1824910.9529771.7732062.2932062.29
三、利润总额23587.3023543.1824910.9529771.7732062.2932062.29
所得税率15%15%15%15%15%15%
减：所得税费用3538.093531.483736.644465.774809.344809.34
四、净利润20049.2020011.7121174.3125306.0027252.9527252.95
加：利息支出228.40228.40686.21686.21686.21686.21
8加：所得税费用3538.093531.483736.644465.774809.344809.34
五、息税前利润23815.7023771.5825597.1530457.9732748.5032748.50
加：折旧摊销919.25912.634022.834022.834022.834022.83
减：资本性支出29662.609615.894022.834022.834022.834022.83
减：营运资本变动4885.672660.9031681.9315013.3212502.69-
六、营业净现金流
-9813.3212407.42-6084.7815444.6620245.8132748.50量
七、折现率12.03%12.03%12.03%12.03%12.03%12.03%
八、折现期0.501.502.503.504.50
九、折现系数0.94480.84340.75280.67200.59994.9881
十、各期现值-9271.6310464.12-4580.8610379.1212145.02163353.69
十一、现值合计182489.46
减：期初营运资金57223.19
十二、商誉资产组现金流（可收回金125266.27额）
十三、商誉资产组现金流（可收回金125266.00额）(取整）
II.具体指标选取情况、选取依据及合理性
i.预测期和永续期因长安制药2020年商誉减值测试评估中的委估资产组中的核心资
产为商誉，商誉没有确定的经济寿命年限，故评估选用的收益期为无限期。本次采用分段法对资产组组合的收益进行预测，即将未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，预测期取5年，之后为永续期。
2021年度、2022年度商誉减值测试中涉及的预测期和永续期取定标准相同，后面不再单独赘述。
ii．收入及收入增长率
2020年由于疫情影响，收入同比2019年下降2.84%，管理层预计疫
情不具有持续性，洛铂作为独家产品，随新厂房投入使用解决产能瓶颈，未来会保持较好的增长态势。预计在2021年-2022年期间受老厂区产能
9限制，收入维持10.63亿元、10.78亿元，2023年新厂区投入使用后解
决产能瓶颈，结合洛铂产品特性与营销优势，后三年收入快速增长，由于基数放大，收入增速逐渐放缓，永续期增速为0。具体见下表：
单位：人民币万元
2020年度实减值测试年度-2020年度
类别稳定期际2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度收入97185106294107783133579152773166284166284
收入增长率-2.84%9.37%1.40%23.93%14.37%8.84%0.00%
收入具体组成如下：
预测数据项目
2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度稳定期销量（盒）200269522563893456949464806658245855824585
10mg洛铂 单价（元） 345 311 280 252 226 226收入（万元）691117007996629116931131876131876销量（盒）277389312528340307366778391228391228
50mg洛铂 单价（元） 1340 1206 1086 977 879 879收入（万元）371833770436950358423440834408
收入合计（万元）106294107783133579152773166284166284
iii.毛利率
参照公司历史运营效率、产品成本水平，2021年、2022年在新厂投入运营前，按上一年单位产品成本，结合未来材料、人工、水电等价格变化和预期销量进行预测；在2023年新厂投入运营后结合产能利用情况再
予测算产品成本，毛利率水平区间维持在95.32%-91.01%。各年毛利率预测如下表所示：
预测年度2021年2022年2023年2024年2025年稳定期
毛利率95.32%94.88%91.64%91.43%91.01%91.01%
iv.费用率
参照公司历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按前3年平均销售费用率和管理费用率水平，考虑剔除部分不合理因素的影响后进行预测。
v.折现率
运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，按资本资产定价模型（C
10APM）确定权益资本成本：
Ke=Rf+（Rm－Rf）×β+Rc
影响权益资本成本模型计算 Ke 的主要参数无风险报酬率 Rf、市场
超额预期收益率 E(Rm)、预期市场风险系数 β、企业特定风险调整系数
Rc 等的确定：
A、无风险报酬率 Rf 的确定
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，剩余年限在10年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值3.91%作为无风险报酬率。
B、市场超额预期收益率 E(Rm)的确定
是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，以沪深
300 每年年末收盘指数（数据来源于 Wind 资讯终端）求取其平均收益率
计算得到股票投资市场平均收益率为9.93%，扣除无风险收益率3.91%后得出市场风险溢价6.02%。
C、预期市场风险系数 β 的确定
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。选取 CSRC 医药制造业上市公司与公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日一定期间的采用月指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数计算其平均值作为长安制药的剔除财务杠杆后的 β 系数。经查阅 Wind资讯网，贝塔计算结果为0.7825。
根据长安制药的财务结构进行调整，确定适用于长安制药的β系数。
计算公式为：
βl=（1+（1-T）×D/E）×βu
在确定长安制药目标资本结构时我们参考了以下两个指标：
一是同行业上市公司的资本结构平均值；
二是长安制药自身账面价值计算的资本结构。
根据企业目前的实际情况结合未来的经营需求确定未来资本结构
11D/E 为 13.54%。
本次企业所得税预测：15%。
根据上述计算得出企业预测期各年的风险系数 Beta 值。
D、企业特有风险调整系数 Rc 的确定：经综合考虑企业所处经营阶
段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区
的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户
及供应商的依赖等因素，以及企业目前所处的生产经营情况等，本次企业特有风险调整系数 Rc 综合取值为 2.00%。
E、权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Ke=11.16%
F、债务资本成本 kd
根据《折现率专家指引》、证监会监管文件以及企业和行业的实际情况，参考银行贷款市场利率（LPR），本次选用银行贷款市场利率（LPR）
3.85%作为债务资本成本。
G、折现率 WACC
将上述各值分别代入即有：
WACC＝10.22%
H、折现率（税前）
r=WACC/(1－T)=12.03%
评估基准日，与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.03%。
折现系数计算：（1）每年的折现系数，根据折现率用复利现值系数结合折现期计算得出；（2）稳定期的折现系数，将稳定期各年现金流视同永续年金，计算出永续年金现值系数，这个时点只到预测期最后一年，再乘以预测期最后一年折现系数得到评估基准日的折现系数。
商誉减值测试中涉及的折现系数计算原则后期相同故不再单独赘述。
综上，根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等
12影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。
*对比上年度盈利预测情况和实际业绩实现情况
单位：人民币万元
2020年业绩对比
项目实际数据预测数据差异额完成率
营业收入97184.80101725.01-4540.2195.54%
营业成本4214.615707.46-1492.8573.84%
销售费用64531.8468922.99-4391.1593.63%
管理费用2595.641992.78602.86130.25%
研发费用8158.354092.234066.12199.36%
财务费用1063.911063.000.91100.09%
营业利润15655.5819488.02-3832.4480.33%
利润总额15622.3019488.02-3865.7280.16%
净利润13121.6616564.82-3443.1679.21%
备注：预测数据为2019年商誉测试时对2020年的预测值。
通过上表可看出，2020年营业收入完成率95.54%，净利润完成率
79.21%，2020年业绩未达预期，主要是受外部宏观环境及长安制药计提
确认的各类资产减值损失的影响。管理层认为洛铂作为独家产品，未来会保持较好的增长态势，同时随新厂房投入使用解决产能瓶颈，可开发更多市场。
*商誉减值损失计算表：
项目公式释义长安制药
商誉账面余额*47275.96
商誉减值准备余额*
商誉的账面价值*＝*-*47275.96
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*47275.96
资产组的账面价值*30509.75
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*77785.71
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）*125266.00
商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属
*=*-*不减值少数股东权益的商誉价值
母公司持股比例（%）*100%
13合并账面商誉减值损失*=***0.00经测算，基准日资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）为125266.00万元，包含整体商誉的资产组的账面价值为77785.71万元，可收回金额大于包含整体商誉的资产组的账面价值（125266.00万元＞
77785.71万元)，测算结果表明不存在商誉减值迹象，不计提商誉减值准备是合理的。
（2）长安制药2021年商誉减值测试的具体过程
公司在进行长安制药2021年商誉减值测试时，委托北京中天华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日，对长安制药资产组组合可收回金额进行了评估，并出具中天华资评报字[2022]第10073号评估报告。
*资产组组合
2021年12月31日，与商誉减值测试相关包含商誉的资产组组合资
产总额为103402.51万元，具体构成如下：
单位：人民币万元项目账面价值
固定资产5745.58
在建工程43047.58
无形资产4190.80
长期待摊费用48.26
其他非流动资产3094.33
长期资产小计56126.55
归属于母公司股东权益的商誉47275.96归属于少数股东权益的商誉
100%商誉小计47275.96
合计103402.51
*长安制药2021年商誉减值测试计算过程
I.长安制药 2021 年商誉减值测试计算表：
单位：人民币万元项目未来预测数据
2022年2023年2024年2025年2026年稳定期
14一、营业收入82951.4087108.2389431.1284512.4079864.2579864.25
减：营业成本4058.808061.318334.318534.918825.178825.17
营业税金及附加388.32675.35691.90671.33651.88651.88
销售费用48865.9050175.6950971.0148056.9845427.1445427.14
管理费用2624.652696.612753.932722.982695.582695.58
研发费用5217.975479.455625.575316.165023.775023.77
财务费用342.97841.91760.46597.60434.75434.75
二、营业利润21452.7919177.9120293.9518612.4316805.9516805.95
三、利润总额21452.7919177.9120293.9518612.4316805.9516805.95
所得税率15%15%15%15%15%15%
减：所得税费用3217.922876.693044.092791.862520.892520.89
四、净利润18234.8716301.2217249.8515820.5714285.0614285.06
加：利息支出315.34814.29732.83569.98407.12407.12
加：所得税费用3217.922876.693044.092791.862520.892520.89
五、息税前利润21768.1319992.1921026.7819182.4117213.0717213.07
加：折旧摊销876.413952.493952.493952.493952.493952.49
减：资本性支出17035.423952.493952.493952.493952.493952.49
减：营运资本变动-2139.1518902.751962.72-784.70-282.99-
六、营业净现金流量7748.271089.4519064.0619967.1117496.0617213.07
七、折现率11.56%11.56%11.56%11.56%11.56%11.56%
八、折现期0.501.502.503.504.50
九、折现系数0.94680.84870.76080.68200.61135.2900
十、各期现值7335.97924.6214503.7413617.1310695.8891057.26
十一、现值合计138134.60
减：期初营运资金48571.88
十二、商誉资产组现
89562.72金流（可收回金额）
十三、商誉资产组现金流（可回收价值）89563.00(取整）
II.具体指标选取情况、选取依据及合理性
i.收入及增长率
在2022年年初进行长安制药2021年度商誉减值测试时，洛铂已明确降价18%，管理层结合2021年业绩完成、持续的销售费用管控策略，医保未来常态化的集采制度等，预测长安制药未来经营业绩。预计在2022年执行集采降价后收入有所下降，本次带量采购的协议期限为两年，在协议期内预计收入将有一定恢复，后期不排除进入下一轮集采降价的可能。收入及收入增长率的预测具体见下表：
15单位：人民币万元
2021年度实减值测试年度-2021年度
类别稳定期际2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度收入88023829518710889431845127986479864
收入增长率-9.43%-5.76%5.01%2.67%-5.50%-5.50%0.00%
收入具体组成如下：
预测数据项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度稳定期销量（盒）166331619128132104095220930023197652319765
10mg洛铂 单价（元） 338 308 288 259 233 233收入（万元）561885900360577572455409654096销量（盒）200018230021253023265674278958278958
50mg洛铂 单价（元） 1338 1222 1140 1026 924 924收入（万元）267642810528854272672576825768
收入合计（万元）829518710889431845127986479864
ii．毛利率
参照公司历史运营效率、产品成本水平，2022年在新厂投入运营前，按上一年单位产品成本，结合未来材料、人工、水电等价格变化和预期销量预测产品成本，在2023年新厂投入运营后结合产能利用变化再予测算产品成本，预计23年度新厂房投入运营后增加折旧等因素产品成本会有增加，故毛利率水平区间维持在95.11%-88.95%。各年毛利率预测如下表所示：
预测年度2022年2023年2024年2025年2026年稳定期
毛利率95.11%90.75%90.68%89.90%88.95%88.95%
iii.费用率
参照公司历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按前
3年平均销售费用率和管理费用率水平，考虑集采影响，公司对销售费用进行了控制。
公司为应对即将出现的集采降价，开始对成本费用进行管控，通过提升内部管理效率、实施降本增效策略，化解集采降价的不利影响，在进行2021年商誉减值测试时，预测2022年度收入下降，进而持续对销售费用、管理费用等费用实施降本增效策略以确保长安制药利润增加。
iv.折现率
16运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，按资本资产定价模型（CAPM）
确定权益资本成本：
Ke=Rf+（Rm－Rf）×β+Rc
影响权益资本成本模型计算 Ke 的主要参数无风险报酬率 Rf、市场
超额预期收益率 E(Rm)、预期市场风险系数 β、企业特定风险调整系数
Rc 等的确定：
A、无风险报酬率 Rf 的确定
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，剩余年限在10年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值3.80%作为无风险报酬率。
B、市场超额预期收益率 E(Rm)的确定
是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，以沪深
300 每年年末收盘指数（数据来源于 Wind 资讯终端）求取其平均收益率
计算得到股票投资市场平均收益率为9.08%，扣除无风险收益率3.8%后得出市场风险溢价5.28%。
C、预期市场风险系数 β 的确定
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。选取 CSRC 医药制造业上市公司与公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日一定期间的采用月指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深
300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数计
算其平均值作为长安制药的剔除财务杠杆后的 β 系数。经查阅 Wind 资讯网，贝塔计算结果为0.8296。
根据长安制药的财务结构进行调整，确定适用于长安制药的β系数。
计算公式为：
βl=（1+（1-T）×D/E）×βu
在确定长安制药目标资本结构时我们参考了以下两个指标：
一是同行业上市公司的资本结构平均值；
二是长安制药自身账面价值计算的资本结构。
17根据企业目前的实际情况结合未来的经营需求确定未来资本结构
D/E 为 12.45%。
本次企业所得税预测：15%。
根据上述计算得出企业预测期各年的风险系数 Beta 值。
D、企业特有风险调整系数 Rc 的确定：
经综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展
阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管
理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素，以及企业目前所处的生产经营情况等，本次企业特有风险调整系数 Rc 综合取值为
2.00%。
E、权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Ke=10.64%
F、债务资本成本 kd
根据《折现率专家指引》、证监会监管文件以及企业和行业的实际情况，参考银行贷款市场利率（LPR），本次选用银行贷款市场利率（LPR）
3.80%作为债务资本成本。
G、折现率 WACC
将上述各值分别代入即有：
WACC＝9.82%
H、折现率（税前）
r=WACC/(1－T)=11.56%
评估基准日，与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.56%。
综上，根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。
18*对比上年度盈利预测情况和实际业绩实现情况
单位：人民币万元
2021年业绩对比
项目实际预测差异额完成率
营业收入88023.23106294.00-18270.7782.81%
营业成本3665.254978.59-1313.3473.62%
销售费用53352.6169986.53-16633.9276.23%
管理费用3857.062699.261157.80142.89%
研发费用5668.354307.441360.91131.59%
财务费用966.49253.84712.65380.75%
营业利润20599.7823587.30-2987.5287.33%
利润总额20525.8223587.30-3061.4887.02%
净利润16892.7820049.20-3156.4284.26%
备注：预测数据为2020年商誉测试时对2021年的预测值。
公司在进行长安制药 2021 年度商誉减值测试时，已得知 10mg 注射用洛铂入围广东联盟集采，中选价格较原来下降18%，未来具体执行时间和采购周期由联盟地区各省自行确定。在对长安制药未来经营业绩进行预测时，结合行业政策、市场变化、长安制药2021年业绩完成情况和销售策略调整等因素，预计在2022年开始执行集采降价后收入有所下降，本次带量采购的协议期限为两年，在集采常态化后预计协议期满有进一步降价的风险，未来长期经济增速逐渐趋缓，判断2021年商誉出现减值迹象，经减值测试计提商誉减值准备。
*商誉减值损失计算表：
项目公式释义长安制药
商誉账面余额*47275.96
商誉减值准备余额*0.00
商誉的账面价值*＝*-*47275.96
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*0.00
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*47275.96
资产组的账面价值*56126.55
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*103402.51
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）*89563.00
19商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属少
*=*-*13839.51数股东权益的商誉价值
母公司持股比例（%）*100%
合并账面商誉减值损失*=***13839.51经测算，基准日资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）为89563.00万元，包含整体商誉的资产组的账面价值为103402.51万元，可收回金额小于包含整体商誉的资产组的账面价值（89563.00万元＜
103402.51)，测算结果表明存在商誉减值迹象，本年计提商誉减值准备
13839.51万元。
本期商誉确认和减值计提合理，本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。
（3）长安制药2022年商誉减值测试的具体过程
公司在进行长安制药2022年商誉减值测试时，委托北京中天华资产评估有限责任公司以2022年12月31日为评估基准日，对长安制药资产组组合可收回金额进行了评估，并出具中天华资评报字[2023]第10076号评估报告。
*资产组
2022年12月31日，与商誉减值测试相关包含商誉的资产组组合资
产总额为95771.74万元，具体构成如下：
单位：人民币万元项目账面价值
固定资产55464.89
无形资产-土地使用权3882.04
无形资产-其他无形资产
其他非流动资产2988.36
长期资产小计62335.29
归属于母公司股东权益的商誉33436.45归属于少数股东权益的商誉
100%商誉小计33436.45
20项目账面价值
合计95771.74
*长安制药2022年商誉减值测试计算过程
I．长安制药 2022 年商誉减值测试计算表：
单位：人民币万元项目未来预测数据
2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
一、营业收入50847.0055322.5261904.2266652.2369824.8969824.89
减：营业成本5727.046139.386603.126954.987305.787305.78
营业税金及附加592.64610.29636.24654.96667.47667.47
销售费用29178.7431156.4234021.8136389.2537546.1137546.11
管理费用2793.032875.883018.933103.333153.703153.70
研发费用5213.475451.225809.426054.776202.796202.79
财务费用555.15506.86788.59592.31357.28357.28
二、营业利润6786.928582.4711026.1012902.6514591.7714591.77
三、利润总额6786.928582.4711026.1012902.6514591.7714591.77
所得税率15%15%15%15%15%15%
减：所得税费用1018.041287.371653.921935.402188.772188.77
四、净利润5768.887295.109372.1910967.2512403.0012403.00
加：利息支出527.53479.24760.96564.68329.65329.65
加：所得税费用1018.041287.371653.921935.402188.772188.77
五、息税前利润7314.459061.7111787.0613467.3314921.4214921.42
加：折旧摊销3406.423429.533429.533429.533429.533429.53
减：资本性支出3506.423429.533429.533429.533429.533429.53
减：营运资本变动10308.223920.234845.613629.753135.38-
六、营业净现金流量-3093.775141.486941.469837.5811786.0414921.42
七、折现率11.16%11.16%11.16%11.16%11.16%11.16%
八、折现期0.501.502.503.504.50
九、折现系数0.94850.85330.76760.69050.62125.5671
十、各期现值-2934.384387.045328.326793.347321.8183068.88
十一、现值合计103965.00
减：期初营运资金41658.69
十二、商誉资产组现
62306.31金流（可收回金额）
十三、商誉资产组现金流（可回收价值）62306.00(取整）
21II.具体指标选取情况、选取依据及合理性
i.收入及收入增长率
2022年度长安制药的营业收入同比下降33.35%、完成上年度业绩预
测收入82951.40万元的70.73%，考虑到延迟执行的集采降价，管理层根据实际情况进一步调低修正未来年度的预测值。具体情况见下表：
单位：人民币万元
减值测试年度-2022年度类别2022年度实际稳定期
2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度
收入58669508475532361904666526982569825
收入增长率-33.35%-13.33%8.80%11.90%7.67%4.76%0.00%
收入具体组成如下：
预测数据项目
2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度稳定期销量（盒）109307812898321470408163215317627251762725
10mg洛铂 单价（元） 332 306 301 292 283 283收入（万元）363263952344226476184988449884销量（盒）109631129365147476163698176794176794
50mg洛铂 单价（元） 1325 1221 1199 1163 1128 1128收入（万元）145211579917679190351994119941
收入合计（万元）508475532361904666526982569825
ii.毛利率
参照公司历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，原材料成本预测，主要参考2022年产品原材料耗用水平，结合原材料价格走势进行预测。人工及制造费用根据2022年构成及水平，结合预期销量进行预测，毛利率水平区间维持在
88.74%-89.54%。各年毛利率预测如下表所示：
预测年度2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
毛利率88.74%88.90%89.33%89.57%89.54%89.54%
iii.费用率
参照公司历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按前3年平均销售费用率和管理费用率水平，考虑集采影响，公司对销售费用进行了控制。
22iv.折现率
运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：
Ke=Rf+（Rm－Rf）×β+Rc
影响权益资本成本模型计算 Ke 的主要参数无风险报酬率 Rf、市场
超额预期收益率 E(Rm)、预期市场风险系数 β、企业特定风险调整系数
Rc 等的确定：
A、无风险报酬率 Rf 的确定
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，剩余年限在10年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值3.68%作为无风险报酬率。
B、市场超额预期收益率 E(Rm)的确定
市场超额预期收益率 E(Rm)的确定，是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，计算方式为:选用 A 股市场沪深 300 作为衡量中国股市波动变化的指数，以其年末收盘指数〈数据来源于 Wind 资讯终端）求取其平均收益率计算得到股票投资市场平均收益率为9.06%，扣除无风险收益率3.68%后得出市场风险溢价5.38%。
C、预期市场风险系数 β 的确定
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。选取 CSRC 医药制造业上市公司与公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日一定期间的采用月指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深
300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数计
算其平均值作为长安制药的剔除财务杠杆后的 β 系数。经查阅 Wind 资讯网，贝塔计算结果为0.7786。
根据长安制药的财务结构进行调整，确定适用于长安制药的β系数。
计算公式为：
βl=（1+（1-T）×D/E）×βu
在确定长安制药目标资本结构时我们参考了以下两个指标：
23一是同行业上市公司的资本结构平均值；
二是长安制药自身账面价值计算的资本结构。
根据企业目前的实际情况结合未来的经营需求确定未来资本结构
D/E 为 13.61%。
本次企业所得税预测：15%。
根据上述计算得出企业预测期各年的风险系数 Beta 值。
D、企业特有风险调整系数 Rc 的确定：
经综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展
阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管
理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素，以及企业目前所处的生产经营情况等，本次企业特有风险调整系数 Rc 综合取值为
2.00%。
E、权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Ke=10.35%
F、债务资本成本 kd
根据《折现率专家指引》、证监会监管文件以及企业和行业的实际情况，参考银行贷款市场利率（LPR），本次选用银行贷款市场利率（LPR）
3.65%作为债务资本成本。
G、折现率 WACC
将上述各值分别代入即有：
WACC＝9.49%
H、折现率（税前）
r=WACC/(1－T)=11.16%
评估基准日，与经营性现金流相匹配的税前折现率为11.16%。
综上，根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等
24影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。
*对比上年度盈利预测情况和实际业绩实现情况
单位：人民币万元
2022年
项目实际数据预测数据差异额完成率
营业收入58669.2982951.40-24282.1170.73%
营业成本3379.754058.80-679.0583.27%
销售费用34661.3448865.90-14204.5670.93%
管理费用4875.312624.652250.66185.75%
研发费用5801.925217.97583.95111.19%
财务费用580.62342.97237.65169.29%
营业利润8430.3221452.79-13022.4739.30%
利润总额8276.9821452.79-13175.8138.58%
净利润6410.5618234.87-11824.3135.16%
备注：预测数据为2021年商誉测试时对2022年的预测值。
通过上表可看出，在2022年，营业收入完成率70.73%，净利润完成率35.16%，营业收入、净利润等实际数据与上一年商誉测试时预测数据有较大差异，管理层根据实际情况进一步下调企业未来业绩预期，2022年度商誉出现减值迹象，经减值测试计提商誉减值准备。
*商誉减值损失计算表：
项目公式释义长安制药
商誉账面余额*47275.96
商誉减值准备余额*13839.51
商誉的账面价值*＝*-*33436.45
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*0.00
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*33436.45
资产组的账面价值*62335.29
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*95771.74
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）*62306.00
商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认归属
*=*-*33436.45少数股东权益的商誉价值
母公司持股比例（%）*100%
25合并账面商誉减值损失*=***33436.45经测算，基准日资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）为62306.00万元，包含整体商誉的资产组的账面价值为95771.74万元，可收回金额小于包含整体商誉的资产组的账面价值（62306.00＜
95771.74万元)，测算结果表明存在商誉减值迹象，2021年度已经计提
了商誉减值损失13839.51万元，本年计提商誉减值准备33436.45万元。
本期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求。
26问题1.4结合长安制药产品注射用洛铂被纳入集采范围后价格变动及相关销售合同的签订、执行情况及同行业可比公司主要产品
纳入集采后的销量变化情况，说明本期注射用洛铂产销量均下滑的原因及合理性；
（1）广东11省集采联盟的具体执行时间和采购周期由联盟地区各省自行确定。截至2023年5月19日已通知执行的区域
联盟如下：
省份各省执行时间原挂网价格联盟集采价格降幅
山西2022年12月20日438.04359.1918.00%
广东2023年1月10日466.5359.192823.00%
海南2023年3月20日468.25359.1923.29%
河南2023年4月1日438.04359.1918.00%
江西2023年4月15日438.048359.1918.00%
新疆2023年5月19日438.04359.192818.00%
长安制药根据各区域联盟通知集采降价开始执行时间，分别与原有商业沟通谈判，按集采价格签订补充合同或新的年度销售合同，新增商业按新价格签订合同。
（2）铂类产品奥沙利铂为同行业可比产品，其于2021年10月份纳入集采，采购周期3年，该产品生产企业中江苏恒瑞医药股份
有限公司、齐鲁制药（海南）有限公司、四川汇宇制药股份有限公司、赛诺菲四家公司入选集采范围并中标，进入集采后，奥沙利铂收入下降，销量增长，但无法覆盖集采降价的影响。进入集采后，2021年第4季度销量增加15.8%，收入下降17.4%，2022年开始单季销量增速逐步放缓，收入降幅放大，2022年度该产品收入整体下降24.7%，销量基本持平，具体数据见下表：
27奥沙利铂5年销售数据（万支/万元）增长率集采后增长率
产品
2018 年 2019年 2020年 2021 年 2022年 2019年 2020年 2021 年 2022年 21Q4 22Q1 22Q2 22Q3 22Q4
数量59869670685086216.40%1.40%20.50%1.40%15.80%12.40%1.20%4.00%-10.70%
金额20967624577324127727782720909917.20%-1.80%15.10%-24.70%-17.40%-25.80%-33.40%-23.10%-14.00%
2022年，因国内外多重超预期因素冲击造成的经济波动影响，医院肿瘤类住院患者减少，同时许多学术等市场推广活动无法实施，
长安制药的洛铂作为肿瘤类处方用药受到极大影响；同时为应对集采降价带来的影响，确保长安制药未来稳健持续发展，2022年持续严格管控销售费用，对销售市场与销售团队形成冲击，导致洛铂销售执行不及预期，2022年洛铂总销量124.86万支，与2021年178.61万支比较下降30.09%。山西省2022年12月20日开始执行集采价格，是广东11省集采联盟中首家开始执行的市场，是2022年度唯一一家执行的市场，即广东集采基本未对洛铂2022年销售额产生影响。
由于洛铂以销定产，销量下降导致产量下降，2022年，洛铂产销量均出现下滑，该情形具有合理性。
28问题1.5长安制药2021年度营业收入下降，但净利润大幅上升的原因及合理性，相关业务是否具有商业实质，收入确认是否真实准确；
2021年度，长安制药营业收入下降，但净利润大幅上升的主要原因是公司
为提前应对集采降价带来的影响，进行了销售策略调整，加强费用管控，从而费用下降的幅度大于收入下降的幅度所致。
销售策略的调整，对公司销售团队及销售市场产生一定影响，2021年实现营业收入88023.23万元，较2020年营业收入97184.80万元减少9161.57万元，降幅9.43%；2021年销售费用支出53352.61万元，较2020年64531.84万元减少11179.24万元，降幅17.32%2021年管理加研发费用支出9525.41万元，较2020年10754.00万元减少1228.58万元，降幅11.42%。费用下降的幅度大于收入下降幅度，同时2020年计提固定资产等减值准备1193.21万元，最终导致2021年净利润反向增长。各项指标同期对比数据详见下表：
单位：人民币万元
2021年比2020年
项目2021年2020年增加额增长率
营业收入88023.2397184.80-9161.57-9.43%
营业成本3665.254214.61-549.36-13.03%
税金及附加316.28448.15-131.87-29.43%
销售费用53352.6164531.84-11179.24-17.32%
管理+研发费用9525.4110754.00-1228.58-11.42%
财务费用966.491063.91-97.42-9.16%
减值损失38.46-1193.211231.67-103.22%
其他非经常性损益290.17643.21-353.04-54.89%
利润总额20525.8215622.304903.5231.39%
所得税费用3633.042500.641132.4045.28%
净利润16892.7813121.663771.1228.74%
长安制药的收入确认严格按《企业会计准则第14号-收入》准则相关规定执行，长安制药在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约业务的，长安制药在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。然后在履行
29了各单项履约义务时按照分摊至各单项履约业务的交易价格分别确认收入。长安
制药对于“销售商品”通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、
商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
30德阳肿瘤医院：
问题1.1德阳近三年主要经营数据，包括但不限于营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、财务费用、净利润等，并对比收购时的预测值，说明是否存在显著差异；
（1）德阳肿瘤医院近三年主要经营数据如下表：
单位：人民币万元期间
2020年2021年2022年
指标
营业收入11840.6213850.9212235.85
营业成本8941.149194.799797.11
销售费用14.82423.5430.21
管理费用910.391439.831100.48
财务费用90.5482.5948.67
利润总额1602.612626.361349.18
净利润1342.142330.871121.11
收入增长率29.85%16.98%-11.66%
毛利率24.49%33.62%19.93%
净利润率11.34%16.83%9.16%
31（2）收购时的基准日为2021年7月31日，未来预测数据如下表：
单位：人民币万元
年份未来预测数据（评估基准日2021年7月31日）
2021年8-12
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
指标月
营业收入6016.5516884.1120178.4423929.1827895.6630609.8631528.1532474.0033448.2234451.6635485.21
营业成本4330.8712297.1014535.7016963.3119665.1721698.3622320.2222960.7023620.3624299.7924999.57
销售费用7.9419.6923.6227.9432.1336.3337.4238.5439.6940.8842.11
管理费用598.821648.361974.322315.832685.942968.853054.443142.603233.393326.923423.25
财务费用25.5462.8564.6366.6769.0271.7272.3472.9873.6474.3275.02
营业利润1052.442853.253576.834551.535438.895829.656038.666253.976475.766704.256939.61
利润总额1052.442853.253576.834551.535438.895829.656038.666253.976475.766704.256939.61
净利润894.582425.263040.313868.804623.064955.205132.865315.875504.405698.615204.71
（3）根据2021年8-12月至2022年实际完成的主要经营数据，与收购时的预测数据比较分析如下：
单位：人民币万元
2021年8-12月2022年
项目实际数据预测数据完成率实际数据预测数据完成率
营业收入5766.976016.5595.85%12235.8516884.1172.47%
营业成本3602.824330.8783.19%9797.1112297.1079.67%
销售费用415.087.945225.83%30.2119.69153.43%
管理费用687.12598.82114.74%1100.481648.3666.76%
322021年8-12月2022年
项目实际数据预测数据完成率实际数据预测数据完成率
财务费用23.3525.5491.43%48.6762.8577.44%
营业利润1057.991052.44100.53%1442.912853.2550.57%
利润总额995.931052.4494.63%1349.182853.2547.29%
净利润934.36894.58104.45%1121.112425.2646.23%
德阳肿瘤医院2021年8-12月的实际完成业绩与收购预测业绩比较，营业收入完成率95.85%、净利润完成率104.45%，基本完成收购时的预期；2022年度，营业收入完成率72.47%、净利润完成率46.23%，实际完成业绩与收购时的预测业绩数据差异较大。
33问题1.2结合医药行业政策、相关子公司运营情况，说明德阳肿瘤医院报告
期计提大额商誉减值的具体原因及相关减值迹象的出现时点；
德阳肿瘤医院报告期计提大额商誉减值的具体原因：
2022年末，公司结合德阳肿瘤医院2022年度的经营情况，对医院经营环境
的变化进行了充分分析。由于国家医保付费政策的实施、国内社会经济环境变化的影响、区域市场竞争的加剧，对德阳肿瘤医院的未来经营产生了重大不利影响，出现商誉减值迹象。公司2022年计提商誉减值的具体原因如下：
（1）国家医保政策的实施对医院的影响
DIP 是将区域点数法总额预算和按病种分值付费两者相结合而成的一种新
型医保支付方式，德阳市是全国 DIP 付费政策改革试点城市之一。2021 年 9 月
18日，德阳市医疗保障局、德阳市财政局、德阳市卫生健康委员会、关于印发
《德阳市基本医疗保险按病种分值付费、实施办法》的通知，自2021年10月1日起施行。根据该办法，按病种分值付费(以下简称 DIP)是利用大数据优势，以“疾病诊断+治疗方式”为共性特征，对历史诊疗数据进行客观分类和聚类组合，形成每一个疾病与治疗方式组合的标化定位；在总额预算机制下，根据年度 DIP预算总额、各定点医疗机构提供服务的总分值等因素确定分值点值；医保经办机
构根据分值点值、医疗机构年度总分值等指标，确定各医疗机构的支付金额，不再以医疗服务项目费用支付的支付方式。全市基本医疗保险定点医疗机构，收治相应病种所发生的住院医疗费用结算及相关管理，适用该办法。
2022年5月，德阳肿瘤医院首次收到德阳市医疗保障事务中心对2021年按
病种分值付费（DIP）清算结果，清算结果表明，DIP付费政策实施后，德阳市分病种全市平均费用大幅下降。DIP 付费政策实施前，德阳肿瘤医院 2020 年住院收入总额 8497.49 万元，住院病人次均收入 1.35 万元/人次，DIP 付费政策实施后，德阳肿瘤医院2021年、2022年住院收入总额分别为8476.43万元、
6350.40万元，住院病人次均费用分别为1.22万元/人次、0.91万元/人次，住
院收入总额分别较上年下降了21.06万元、2126.03万元，下降比例分别为0.25%、25.08%，住院病人次均费用分别较上年下降了0.13万元/人次、0.31万元/人次，
下降比例分别为9.67%、25.76%，住院收入总额、住院病人次均费用均呈现大幅下降的情况。
34（2）社会经济环境变化的影响
2022年以来，因为国内外各种因素持续影响造成的经济波动，导致医疗运
营成本上升，同时部分患者也减少了医疗消费支出，德阳肿瘤医院本部2019年、
2020年、2021年的住院人数分别为4303人、4480人、4667人，呈逐年上升趋势。但2022年的住院人数仅为4448人，较上年减少了219人，下降比例为4.69%，住院人数减少导致床位使用率有所下降，导致医院收入减少。
（3）市场竞争进一步加剧的影响2022年5月，国务院办公厅出台了《关于印发深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务的通知》（国办发【2022】14号），明确要推动公立医院综合改革与高质量发展，发挥政府投入激励作用，坚持公益性，落实政府在卫生健康领域的投入责任，指导地方按规定落实政府对符合区域卫生规划公立医院的投入政策。因此，政府加大了对公立医院的投入，部分公立医院陆续进行改扩建。德阳市所辖各县级医院，陆续都在开设肿瘤科，引进直线加速器等先进医疗设备，给德阳肿瘤医院带来了更大竞争压力。
受上述因素影响，德阳肿瘤医院2022年仅实现营业收入12235.85万元、净利润为1121.11万元；较2021年的营业收入13850.92万元、净利润2330.87万元，分别下降了11.66%、51.90%；2022年毛利率为19.93%、销售净利率为
9.16%，较2021年毛利率33.62%、销售利润率16.83%有较大幅度的下降。
基于以上国家医保 DIP付费政策的实施对医院的影响、国内社会经济环境的
变化、地区医疗市场的竞争加剧以及医院的实际经营数据表明的减值迹象，公司在2022年聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对与德阳肿瘤医院相关的商
誉减值进行了测试，在进行商誉减值测试时充分考虑了各种因素对未来市场份额、营业收入、利润、收入增长率等关键测试指标的影响，经测试，应计提商誉减值金额20280.90万元。
35问题1.3德阳肿瘤医院2021年和2022年商誉减值测试的具体过程，包括但不限于资产组或资产组组合认定的标准、依据，预测
期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标选取情况及依据，对比前期收购时的盈利预测和实际业绩情况，并结合上述问题，说明是否相关差异情况是否表明已出现减值迹象，前期减值计提是否充分；
（1）德阳肿瘤医院2021年商誉减值测试的具体过程
公司在进行德阳肿瘤医院2021年商誉减值测试时，委托北京中天华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日，对德阳肿瘤医院资产组组合可收回金额进行了评估，并出具中天华资评报字[2022]第10076号评估报告。
*资产组认定的标准、依据和构成
公司根据企业会计准则等相关规定对资产组或资产组组合进行认定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。
德阳肿瘤医院管理层经与审计师、评估师共同讨论，在充分考虑资产组组合产生现金流入的独立性的基础上，考虑企业管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用的决策方式等因素，充分辨识并认定德阳肿瘤医院与商誉减值测试相关的资产组组合。
经认定，本次资产组组合为商誉、商誉相关资产组组合。其中，商誉是完全商誉，既包括归属于母公司股东权益的商誉，也包括归属于少数股东权益的商誉；商誉相关资产组组合的账面价值与企业合并报表口径保持一致，不包括与商誉无关的不应纳入资产组组合的单独资产和负债。
362021年12月31日，经审计后与商誉减值测试相关包含商誉的资产组组合资产总额为45102.47万元。
纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：
单位：人民币万元项目账面价值
固定资产2901.04
无形资产163.39
使用权资产202.13
长期待摊费用1218.18
长期资产小计4484.74
归属于母公司股东权益的商誉28432.41
归属于少数股东权益的商誉12185.32
100%商誉小计40617.73
合计45102.47
*德阳肿瘤医院2021年商誉减值测试计算过程
I.德阳肿瘤医院 2021年商誉减值测试计算表：
单位：人民币万元未来预测数据项目终值
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
一、营业收入16665.7719917.4923667.6227649.5430358.8931269.6632207.7533173.9834169.2035194.28
37未来预测数据
项目终值
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
减：营业成本11806.4614191.0716839.3619739.4921855.3922487.9623139.0823809.7324500.5025212.00
营业税金及附加2.743.193.724.304.684.814.945.075.215.35
销售费用14.9517.6520.8323.9527.5428.3729.2230.1031.0031.93
管理费用1640.901887.492140.502409.032574.932648.772724.752803.002883.602910.51
财务费用12.5614.4416.6119.1021.9622.6223.3024.0024.7225.46
二、营业利润3188.163803.654646.605453.685874.386077.136286.466502.086724.167009.02
三、利润总额3188.163803.654646.605453.685874.386077.136286.466502.086724.167009.02
所得税率15%15%15%15%15%15%15%15%15%25%
减：所得税费用478.22570.55696.99818.05881.16911.57942.97975.311008.621752.26
四、净利润2709.943233.113949.614635.624993.225165.565343.495526.775715.545256.77
加：所得税费用478.22570.55696.99818.05881.16911.57942.97975.311008.621752.26
五、息税前利润3188.163803.654646.605453.685874.386077.136286.466502.086724.167009.02
加：折旧及摊销1007.80860.61879.01896.92901.39901.88901.88901.88901.88901.88
减：资本性支出1845.67950.611164.01976.92911.39901.88901.88901.88901.88901.88
减：营运资本变动1124.88962.741087.161158.67794.55264.89272.85281.04289.47293.48
六、营业净现金流
1225.412750.913274.444215.005069.825812.246013.616221.046434.696715.546917.01
量
七、折现率11.77%11.77%11.77%11.77%11.77%11.77%11.77%11.77%11.77%13.17%13.17%
八、折现期0.501.502.503.504.505.506.507.508.509.50
九、折现系数0.94590.84630.75720.67750.60620.54240.48530.43420.38850.34543.3979
十、各期现值1159.112328.152479.492855.703073.243152.372918.222701.072499.712319.6923503.01
十一、现值合计48989.76
38未来预测数据
项目终值
2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
减：期初营运资金3674.26
十二、商誉资产组
45315.50
可收回金额
十三、商誉资产组可收回金额（取45316.00整）
39II．具体指标选取情况、选取依据及合理性
i．预测期：因德阳肿瘤医院 2021年商誉减值测试评估中的委估资产组中的
核心资产为商誉，商誉没有确定的经济寿命年限，故评估选用的收益期为无限期。
本次采用分段法对资产组组合的收益进行预测，即将未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业的周期性和企业自身发展的情况，并结合所得税税率的影响，根据评估人员的市场调查和预测，取10年，较为适宜。
ii．收入增长率：德阳肿瘤医院 2019 年至 2021 年分别实现营业收入
9118.56万元、11840.62万元、13850.92万元，收入增长率分别为30.17%、
29.85%及16.98%，平均增长率为25.67%；根据德阳肿瘤医院结合历史数据及企
业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等综合分析，在未来年度，随着医院综合服务能力的提升，收入增长率会有所增长，但后续由于医院经营规模的扩大，未来销售增长率会有所下降，预计未来5年收入增长率分别为20.32%、
19.51%、18.83%、16.82%、9.80%，未来5年收入的平均增长率为17.06%。
iii．毛利率：德阳肿瘤医院 2019 年至 2021 年，毛利率分别为 16.69%、
24.49%和33.62%，呈逐年上升趋势。对于未来年度的预测参照德阳肿瘤医院经
营的历史盈利水平和运营效率，分析历史成本构成，变动成本在历史年度平均数的基础上进行预测，固定成本按照企业一贯的政策来进行测算，预测未来5年毛利率水平分别为29.16%、28.75%、28.85%、28.61%、28.01%，平均毛利率为28.68%。
iv．费用率：参照德阳肿瘤医院历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，德阳肿瘤医院在未来年度广告费有一定幅度的增长，销售费用率保持在
0.1%左右；近三年的管理费用率平均值为9.06%，未来预测时一是根据医院一贯
的政策来进行测算，二是在历史年度的基础上考虑医院的实际状况后，在未来五年的平均水平为9.11%。
v．折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，按资本资产定价模
型（CAPM）确定权益资本成本：
Ke=Rf+（Rm－Rf）×β+Rc
影响权益资本成本模型计算 Ke的主要参数无风险报酬率 Rf、市场超额预期
收益率 E(Rm)、预期市场风险系数 β、企业特定风险调整系数 Rc等的确定：
40A、无风险报酬率 Rf的确定：无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国
债到期收益率来确定，剩余年限在10年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值3.80%作为无风险报酬率。
B、市场超额预期收益率 E(Rm)的确定，是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，以沪深 300 每年年末收盘指数（数据来源于 Wind 资讯终端）求取其平均收益率计算得到股票投资市场平均收益率为9.08%，扣除无风险收益率3.8%后得出市场风险溢价5.28%。
C、预期市场风险系数 β 的确定：β 被认为是衡量公司相对风险的指标。
选取 CSRC 卫生上市公司与委估公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日一定期间的采用月指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数计算其平均值作为德阳肿瘤医院的剔除财务杠杆后的 β系数。经查阅 Wind资讯网，贝塔计算结果为0.8883。
根据德阳肿瘤医院的财务结构进行调整，确定适用于德阳肿瘤医院的β系数。
计算公式为：
βl=（1+（1-T）×D/E）×βu
其中：βl：有财务杠杆的 Beta；
βu：无财务杠杆的 Beta；
D：有息债务市值
E：权益市值
D/E：德阳肿瘤医院的资本结构T：所得税率。
在确定德阳肿瘤医院目标资本结构时我们参考了以下两个指标：
一是同行业上市公司的资本结构平均值；
二是德阳肿瘤医院自身账面价值计算的资本结构。
综合考虑，本次德阳肿瘤医院目标资本结构 D/E取同行业上市公司的资本结构平均值 D/E为 17.56%。
本次企业所得税预测：2022年至2030年为15%，2031年及以后为25%。
41根据上述计算得出企业预测期各年的风险系数 Beta值。
D、企业特有风险调整系数 Rc的确定：经综合考虑企业所处经营阶段、历史
经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内
部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素，以及企业目前所处的生产经营情况等，本次企业特有风险调整系数 Rc 综合取值为2.00%。
E、根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
2022年至2030年企业所得税率为15%时：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Ke=11.19%
2031年及以后企业所得税率为25%时：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Ke=11.11%
F、债务资本成本 Kd
根据《折现率专家指引》、证监会监管文件以及企业和行业的实际情况，参考银行贷款市场利率（LPR），本次选用银行贷款市场利率（LPR）3.80%作为债务资本成本。
G、折现率 WACC
将上述各值分别代入即有：
2022 年至 2030 年企业所得税率为 15%时：WACC＝10.00%
2031 年及以后企业所得税率为 25%时：WACC＝9.87%
H、折现率（税前）：
2022年至2030年企业所得税率为15%时：
r=WACC/(1－T)=11.77%
2031年及以后企业所得税率为25%时：
r=WACC/(1－T)=13.17%
评估基准日，与经营性现金流相匹配的税前折现率分别为11.77%、
13.17%。
综上，根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因
42素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用
率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。
*对比前期收购时的盈利预测情况和实际业绩实现情况
单位：人民币万元
2021年8-12月
项目实际数据预测数据差异额完成率
营业收入5766.976016.55-249.5895.85%
营业成本3602.824330.87-728.0583.19%
销售费用415.087.94407.145225.83%
管理费用687.12598.8288.30114.74%
财务费用23.3525.54-2.1991.43%
营业利润1057.991052.445.55100.53%
利润总额995.931052.44-56.5194.63%
净利润934.36894.5839.78104.45%
通过上表可看出，在2021年8-12月，营业收入完成率为95.85%，净利润完成率为104.45%，实际数据与收购时的预测数据差异不大，净利润实现情况好于预期，并未出现减值迹象。
*德阳肿瘤医院2021年商誉减值测试的结果
商誉减值损失计算表：
单位：人民币万元项目公式释义德阳肿瘤医院
商誉账面余额*28432.41
商誉减值准备余额*0.00
商誉的账面价值*＝*-*28432.41
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*12185.32
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*40617.73
资产组的账面价值*4484.74
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*45102.47资产组预计未来现金流量的现值（可收回金*45316.00
额）
商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确
*=*-*-213.53认归属少数股东权益的商誉价值
母公司持股比例（%）*70.00%
合并账面商誉减值损失*=***0.00
43公司对德阳肿瘤医院商誉减值情况进行了测试，经测算，资产组预计未来
现金流量的现值（可收回金额）为45316.00万元，包含整体商誉的资产组的公允价值为45102.47万元，可收回金额大于包含整体商誉的资产组的公允价值，测算结果表明不存在商誉减值迹象，不计提商誉减值准备是合理的。
（2）德阳肿瘤医院2022年商誉减值测试的具体过程
公司在进行德阳肿瘤医院2022年商誉减值测试时，委托北京中天华资产评估有限责任公司以2022年12月31日为评估基准日，对德阳肿瘤医院资产组组合可收回金额进行了评估，并出具中天华资评报字[2023]第10079号评估报告。
*资产组认定标准、依据和结果
公司在进行2022年商誉减值测试时，资产组认定标准、依据与2021年保持一致，未发生变化。
2022年12月31日，经审计后与商誉减值测试相关包含商誉的资产组组合
资产总额为45336.71万元。
纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：
单位：人民币万元项目账面价值
固定资产2279.20
无形资产162.26
使用权资产585.92
长期待摊费用1051.15
其他非流动资产640.45
长期资产小计4718.98
归属于母公司股东权益的商誉28432.41
归属于少数股东权益的商誉12185.32
100%商誉小计40617.73
合计45336.71
44*德阳肿瘤医院2022年商誉减值测试计算过程
I.德阳肿瘤医院 2022年商誉减值测试计算表：
单位：人民币万元未来预测数据项目终值
2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
一、营业收入12888.1513921.7415037.3316241.4117547.3018073.7118615.9319174.4019749.64
减：营业成本10505.1511233.1311918.8112616.3213404.2713784.9414177.0414580.9014958.85
营业税金及附加1.641.751.882.022.162.232.302.362.44
销售费用40.0043.2046.6650.3952.9154.5056.1357.8159.55
管理费用1133.011193.051238.321285.821329.851363.311397.771433.271469.83
财务费用38.4132.5626.4720.1113.4813.8914.3114.7415.18
二、营业利润1169.941418.041805.202266.762744.622854.852968.383085.333243.79
三、利润总额1169.941418.041805.202266.762744.622854.852968.383085.333243.79
所得税率15%15%15%15%15%15%15%15%25%
减：所得税费用140.29212.71270.78340.01411.69428.23445.26462.80810.95
四、净利润1029.651205.341534.421926.752332.922426.622523.132622.532432.85
加：利息支出28.4621.8314.897.62-----
加：所得税费用140.29212.71270.78340.01411.69428.23445.26462.80810.95
五、息税前利润1198.411439.881820.092274.382744.622854.852968.383085.333243.79
加：折旧及摊销972.411073.721074.721075.72929.74929.74929.74929.74929.74
减：资本性支出2255.93937.24938.24939.24929.74929.74929.74929.74929.74
减：营运资本变动-17.21301.95327.45350.83392.63158.86163.63168.54171.37
六、营业净现金流-67.901274.411629.122060.032351.992695.982804.752916.793072.423164.59
七量、折现率12.58%12.58%12.58%12.58%12.58%12.58%12.58%12.58%14.13%14.13%
八、折现期0.501.502.503.504.505.506.507.508.50
九、折现系数0.94250.83710.74360.66050.58660.52110.46280.41110.36273.2597
十、各期现值-63.991066.841211.351360.561379.771404.801298.141199.111114.3110315.5
2
45未来预测数据
项目终值
2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
十一、现值合计20286.40
减：期初营运资金3922.01
十二、商誉资产组16364.39
十可三收回、金商额誉资产组16364.00可收回金额（取整）
46II．具体指标选取情况、选取依据及合理性
i.预测期：因商誉减值测试的资产组中核心资产为商誉，商誉没有确定的经济寿命年限，故选用的预测期为无限期。并采用分段法对资产组组合的收益进行预测，即将未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，并结合企业所得税税率的影响，根据评估人员的市场调查和预测，取9年，较为适宜。
ii．收入增长率：德阳肿瘤医院 2020 年至 2022 年分别实现营业收入
11840.62万元、13850.92万元、12235.85万元，收入增长率分别为29.85%、
16.98%及-11.66%，平均增长率为11.72%；营业收入增长率逐年下降，甚至在2022年出现负增长。2022 年收入出现负增长主要系国家医保 DIP 付费政策的影响；
另外，国内社会经济环境变化的影响、以及区域市场竞争的加剧对2022年的收入下降也有一定影响。德阳肿瘤医院结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，随着国内社会经济环境的逐渐好转、人口老龄化和公众对身体健康的重视程度的增强，对医疗需求会日益增加，以及德阳肿瘤医院品牌影响力的加大，收入处于恢复性上涨中，出于谨慎考虑，预测未来5年收入增长率分别为5.33%、8.02%、8.01%、8.01%、8.04%，平均增长率为7.48%。
iii．毛利率：德阳肿瘤医院 2020 年至 2022 年，毛利率分别为 24.49%、
33.62%和19.93%，在2022年有所下降。对于未来年度的预测参照德阳肿瘤医院
经营的历史盈利水平和运营效率，分析历史成本构成，变动成本在历史年度的基础上进行预测，固定成本按照企业一贯的政策来进行测算，预测未来5年毛利率分别为18.49%、19.31%、20.74%、22.32%、23.61%，平均毛利率为20.89%。
iv．费用率：参照德阳肿瘤医院历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，德阳肿瘤医院在2023年度会加大宣传，2023年广告宣传费在2022年的基础上有一定程度的增长，后续年度逐年小幅增长；近三年的管理费用率平均值为9.03%，未来预测时一是根据医院一贯的政策来进行测算，二是在历史年度的基础上考虑医院的实际状况后，未来年度控制在7.44%-8.79%合理区间。
v．折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算，按资本资产定价模
型（CAPM）确定权益资本成本：
47Ke=Rf+（Rm－Rf）×β+Rc
影响权益资本成本模型计算 Ke的主要参数无风险报酬率 Rf、市场超额预期
收益率 E(Rm)、预期市场风险系数 β、企业特定风险调整系数 Rc等的确定：
A、无风险报酬率 Rf的确定：无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国
债到期收益率来确定，剩余年限在10年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值3.68%作为无风险报酬率。
B、市场超额预期收益率 E(Rm)的确定，是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，计算方式为:选用 A 股市场沪深 300 作为衡量中国股市波动变化的指数，以其年末收盘指数〈数据来源于 Wind 资讯终端）求取其平均收益率计算得到股票投资市场平均收益率为9.06%，扣除无风险收益率3.68%后得出市场风险溢价5.38%。
C、预期市场风险系数 β 的确定：β 被认为是衡量公司相对风险的指标。
选取 CSRC 卫生上市公司与委估公司相近的上市公司（剔除 B股及 ST 公司）作为
可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日一定期间，计算周期为月，标的指数为沪深300指数的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数计算其平均值作为德阳肿瘤医院的剔除财务杠杆后的 β系数。经查阅 Wind资讯网，贝塔计算结果为1.0025。
根据德阳肿瘤医院的财务结构进行调整，确定适用于德阳肿瘤医院的β系数。
计算公式为：
βl=（1+（1-T）×D/E）×βu
其中：βl：有财务杠杆的 Beta；
βu：无财务杠杆的 Beta；
D：有息债务市值
E：权益市值
D/E：德阳肿瘤医院的资本结构T：所得税率。
在确定德阳肿瘤医院目标资本结构时我们参考了以下两个指标：
一是同行业上市公司的资本结构平均值；
48二是德阳肿瘤医院自身账面价值计算的资本结构。
综合考虑，本次德阳肿瘤医院目标资本结构 D/E取同行业上市公司的资本结构平均值 D/E为 12.56%。
本次企业所得税预测：2023年至2030年为15%，2031年及以后为25%。
根据上述计算得出企业预测期各年的风险系数 Beta值。
D、企业特有风险调整系数 Rc的确定：经综合考虑企业所处经营阶段、历史
经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内
部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素，以及企业目前所处的生产经营情况等，本次企业超额收益率 Rc综合取值为 2.00%。
E、根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
2023年至2030年企业所得税率为15%时：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Ke=11.65%
2031年及以后企业所得税率为25%时：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Ke=11.58%
F、债务资本成本 Kd
根据《折现率专家指引》、证监会监管文件以及企业和行业的实际情况，参考银行贷款市场利率（LPR），本次选用银行贷款市场利率（LPR）3.65%作为债务资本成本。
将上述各值分别代入即有：
2023 年至 2030 年企业所得税率为 15%时：WACC＝10.70%
2031 年及以后企业所得税率为 25%时：WACC＝10.59%
G、折现率（税前）：
2022年至2030年企业所得税率为15%时：
r=WACC/(1－T)=12.58%
2031年及以后企业所得税率为25%时：
r=WACC/(1－T)=14.13%
49评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为分别为12.58%、
14.13%。
综上，根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。
*对比前期收购时的盈利预测情况和实际业绩实现情况
单位：人民币万元
2021年8-12月2022年
项目实际数据预测数据差异额完成率实际数据预测数据差异额完成率
营业收入5766.976016.55-249.5895.85%12235.8516884.11-4648.2672.47%
营业成本3602.824330.87-728.0583.19%9797.1112297.10-2499.9979.67%
销售费用415.087.94407.145225.8330.2119.6910.52153.43%
%
管理费用687.12598.8288.30114.74%1100.481648.36-547.8866.76%
财务费用23.3525.54-2.1991.43%48.6762.85-14.1877.44%
营业利润1057.991052.445.55100.53%1442.912853.25-1410.3450.57%
利润总额995.931052.44-56.5194.63%1349.182853.25-1504.0747.29%
净利润934.36894.5839.78104.45%1121.112425.26-1304.1546.23%
通过上表可看出，通过对比，在2021年8-12月，营业收入完成率为95.85%，净利润完成率为104.45%，实际数据与收购时的预测数据差异不大，净利润实现情况好于预期；但在2022年，营业收入完成率仅为72.47%，净利润完成率仅为
46.23%，实际数据与收购时的预测数据差异较大，企业已经出现减值迹象。
*德阳肿瘤医院2022年商誉减值测试的结果
商誉减值损失计算表：
单位：人民币万元项目公式释义德阳肿瘤医院
商誉账面余额*28432.41
商誉减值准备余额*
商誉的账面价值*＝*-*28432.41
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*12185.32
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*40617.73
资产组的账面价值*4718.98
包含整体商誉的资产组的公允价值*=*+*45336.7150资产组预计未来现金流量的现值（可收回金*16364.00
额）
商誉减值损失（大于0时）且大于包含未确认
*=*-*28972.71归属少数股东权益的商誉价值
母公司持股比例(%)*70.00
合并账面商誉减值损失*=***20280.90
公司对德阳肿瘤医院商誉减值情况进行了测试，经测算，资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）为16364.00万元，包含整体商誉的资产组的公允价值为45336.71万元，可收回金额小于包含整体商誉的资产组的公允价值，测算结果表明存在商誉减值，故本年计提商誉减值准备20280.90万元。
本期商誉确认和减值计提合理、充分，符合会计准则相关规定及谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。
问题1.6结合德阳肿瘤医院2021年商誉减值测试的业绩预测和2022年业
绩实现情况，说明2021年商誉减值测试是否充分；2022年业绩下滑，商誉减值测试预测未来业绩持续增长的原因，相关减值计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。
（1）德阳肿瘤医院2021年商誉减值测试的业绩预测和2022年业绩实现情
况对比表：
单位：人民币万元
2022年
项目实际数据预测数据差异额完成率
营业收入12235.8516665.77-4429.9273.42%
营业成本9797.1111806.46-2009.3582.98%
销售费用30.2114.9515.26202.07%
管理费用1100.481640.90-540.4267.07%
财务费用48.6712.5636.11387.50%
营业利润1442.913188.16-1745.2545.26%
利润总额1349.183188.16-1838.9842.32%
净利润1121.112709.94-1588.8341.37%
通过上表可看出，2022年的实际经营数据与预测数据差异较大，远远不及预期，主要系国家医保政策的影响；另外，国内社会经济环境变化的影响、以及区域市场竞争的加剧对2022年的收入下降也有一定影响。
51在2021年商誉减值测试时，管理层基于历史年度的经营数据，结合对未来
行业政策、市场发展的分析对未来进行预测，在2021年实际完成情况基本符合预期的情况下，对2021年商誉减值测试的业绩预测与收购时的预测水平基本保持一致是合理的，2021年商誉减值测试是充分的。
（2）2022年商誉减值测试预测未来业绩持续增长的原因分析
在2022年商誉减值测试时，德阳肿瘤医院结合历史数据及对未来市场需求的判断、医院发展战略等对未来进行预测，2022年收入出现负增长主要系国家医保 DIP 付费政策的影响；另外，国内社会经济环境变化的影响、以及区域市场竞争的加剧对2022年的收入下降也有一定影响。随着国内社会经济环境的逐渐好转、人口老龄化和公众对身体健康重视程度的增强，社会的医疗需求会日益增加；同时，随着公司的良好运营，德阳肿瘤医院近年来引进了一些新设备、新技术，增设了精神科、安宁疗护中心以及 PET/CT 中心等较有特色的科室，并不断加强对人才的培养和引进，使得自身的特色科室逐渐得到患者的认可，德阳肿瘤医院的品牌影响力不断扩大，带来收入的增加。另外，公司根据目前形势判断国家医保 DIP付费政策在德阳地区经过两年的运行，已基本达到平衡点，对德阳肿瘤医院未来业绩的影响不具有持续性。通过查询四川省卫生健康统计年鉴（2021年）相关数据，从2017年到2021年，四川省近5年卫生部门综合医院平均每所医院总收入从31817.17万元增长到45540.17万元，年均增长率为9.47%，后续德阳肿瘤医院业绩增速预测接近医疗行业历史增速水平，将略高于国家 GDP增长速度。综上，公司预测德阳肿瘤医院未来业绩持续增长是充分的，符合会计准则相关规定。
会计师意见：
（一）核查程序
1、了解、评估并测试益佰制药公司对商誉减值测试的内部控制；并复核益
佰制药公司对商誉减值迹象分析的判断；
2、复核益佰制药公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分的合理性以及
分摊的恰当性；
3、复核益佰制药公司确定的减值测试方法与模型的恰当性；
524、利用管理层聘请的专家的工作，充分关注专家的独立性和专业胜任能力
以及专家工作的恰当性；
5、将管理层编制的相关商誉所在的资产组或资产组组合的盈利预测进行分析，以评价管理层对未来现金流量的预测编制是否存在偏向性；
6、评估预计未来现金流量现值计算中选取的关键参数包括预测期以及稳定
期的收入增长率和毛利率，折现率的合理性以及恰当性，并对折现率执行了验证性分析。
7、评价管理层对商誉的披露是否恰当。
（二）核查结论
基于所实施的核查程序，我们认为，公司上述回复说明与我们在执行公司
2020年度、2021年度、2022年度财务报表审计过程中了解的信息基本一致。就
财务报表整体公允反映而言，公司计提的商誉减值在所有重大方面是充分的，符合会计准则要求。
（1）长安制药收购时的评估基准日为2014年5月31日，2020年、2021年、
2022年实际完成的经营业绩与收购预测数据存在一定差异。主要原因：收购时
距今近10年，长安制药的经营管理模式、资产规模等发生显著变化、主要产品洛铂纳入集采降价，医保控费与合理用药的政策实施、管理层积极应对严格销售控费，对长安制药的经营产生了重大不利影响。
2020年、2021年、2022年，评估师对长安制药进行了商誉减值测试评估，
对资产组组合认定的标准、依据、选取的评估方法，采用的评估模型均与以前年度一致，不存在重大差异，并对管理层提供的盈利预测进行分析，根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行测算，长安制药包含商誉的资产组组合可收回金额评估结果是合理的。
（2）德阳肿瘤医院收购时的评估基准日为2021年7月31日，2021年8-12月的实际完成情况基本符合预期；2022年度实际完成情况不及预期，与收购时的预测数据差异较大，主要原因是由于国家医保付费政策的实施、国内社会经济环境变化的影响、以及区域市场竞争的加剧，对德阳肿瘤医院的经营产生了重大53不利影响，
2021年和2022年，评估师对德阳肿瘤医院进行了商誉减值测试评估，对资
产组组合认定的标准、依据、选取的评估方法，采用的评估模型均与以前年度一致，不存在重大差异，并对管理层提供的盈利预测进行分析，根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行测算，德阳肿瘤医院包含商誉的资产组组合可收回金额评估结果是合理的。
问题二、关于销售费用。年报显示，公司2022年销售费用11.96亿元，销售费用
率为43.72%，处于中药行业较高水平。销售费用的主要构成为学术推广、营销平台建设等市场费用，发生金额8.33亿元，占比为69.65%。请公司补充披露（：1）销售费用前五大支付对象，包括对应金额、发生原因、交易对方是否关联方或经销商等；（2）学术推广、营销平台建设等市场费用主要核算内容明细情况，包括但不限于发生金额、确认依据，结合学术推广活动的形式、场次、费用、参会人数，销售人员数量及薪酬变动等具体情况，分析相关费用支出的合理性；并对比同行业可比公司，进一步分析销售费用高于同行业平均水平的原因及合理性；（3）销售费用支付对象中是否涉及公
司经销商、关联方或其他利益相关方，并说明相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来，公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；是否存在通过销售费用将款项间接支付给经销商从
而实现销售回款的情形。（4）结合学术推广活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度，说明公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的具体措施，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师说明履行的审计程序及取得的审计证据，对上述问题发表意见。
回复：
（1）销售费用前五大支付对象，包括对应金额、发生原因、交易对方是否关联方或经销商等；
金额是否为经销服务商名称发生原因是否为关联方（万元）商
广东恒荣药业有限公司1050.58营销推广服务采购是否
54华润湖北医药有限公司931.01营销推广服务采购是否
广州争渡信息科技有限公司611.22视频制作服务采购否否
靖安县黄兵商务服务工作室461.65营销推广服务采购否否
长沙仁爱咨询管理有限公司315.98营销推广服务采购否否
公司本年度内向1328家服务商进行服务采购，包括会议会展、营销策划、广告制作、市场调研（咨询）、学术推广、产品推广等相关营销服务，销售费用前五大支付对象中除广东恒荣药业有限公司、华润湖北医药有限公司是公司的经
销商之外，其余服务商均不是公司的经销商及关联方。这两家公司是我公司产品的主要渠道之一，向其进行服务采购主要是基于其院外渠道和零售终端覆盖的业务推广服务需求，是正常的合作关系，具有商业实质，与公司不存在其他利益关系。
（2）学术推广、营销平台建设等市场费用主要核算内容明细情况，包括但
不限于发生金额、确认依据，结合学术推广活动的形式、场次、费用、参会人数，销售人员数量及薪酬变动等具体情况，分析相关费用支出的合理性；并对比同
行业可比公司，进一步分析销售费用高于同行业平均水平的原因及合理性；
学术推广、营销平台建设等市场费用是指公司组织营销人员开展营销活动、
建立营销体系开拓营销渠道、进行学术推广及产品推荐促销产生的营销费用。
其中建立营销体系开拓营销渠道、组织营销人员开展营销活动产生的营销费用
主要有业务招待费、办公费、会议费、折旧费、通讯费、物料消耗；进行学术
推广及产品推荐促销产生的营销费用主要有学术费、广告费、开发费、促销费、咨询费等。费用确认依据是在预算总控下，根据业务发生的相关成本费用据实列支。
项目金额(万元)
工资23555.08
社保费用2234.39
工会经费312.84
人力成本福利费290.12
劳务费267.72
辞退福利89.50
住房公积金41.78
人力成本小计26791.43
学术推广、营销平台建设等市场费用开发费37778.30
55促销费25421.20
业务宣传费6892.21
会议费4844.73
咨询费4224.41
学术费1650.89
业务招待费933.08
广告费859.23
办公费641.13
物料消耗49.73
折旧费20.30
车杂费11.23
培训费2.70
学术推广、营销平台建设等市场费用小计83329.14
差旅费差旅费9055.97
差旅费小计9055.97
修理费74.15
其他房屋租赁费0.24
其他328.65
其他小计403.04
合计119579.58
公司的营销活动主要包括专项的营销策划方案及市场调研咨询，针对性的开展学术推广和产品推广，同时在终端市场开展开发及促销等相关活动。学术推广、营销平台建设等市场费用本年度发生83329.14万元，列支的相关营销费用主要是公司通过销售人员及委托的各类服务商在各市场区域内提供会议会
展、营销策划、广告制作、市场调研（咨询）、学术推广、产品推广等相关营销服务活动。其中开发费本年度发生37778.30万元，主要用于产品首次对新市场新渠道开发时，公司销售人员及服务商开展新市场新渠道拜访、沟通和洽谈等工作产生的费用。公司根据其提供的票据，依据内控制度的规定计入开发费；促销费本年度发生25421.20万元，主要用于产品在存量市场进行市场渗透，提高市场占有率，公司销售人员及服务商开展对存量市场及渠道拜访、沟通和维护等工作产生的费用。公司根据其提供的票据，依据内控制度的规定计入促销费。两者的主要区别在于费用支出目的的侧重点不同，开发费主要用于新市场、新品种、新客户；而促销费主要用于存量市场、品种和客户。
2022年度，公司通过线上、线下、线上与线下相结合的方式，共开展学术
会、科室会、内训会等推广会议1300余场、线下累计参会人数12万余人，线上累计点击率200万次以上。
56学术会：是一种针对药品特性、学术、临床应用，组织专家、医生、行业同
仁以学术交流为主题的会议。主要包括各种论坛、讲座、专业会议及学术周会、年会等。2022年度共召开700余场，线下累计参会人次12万余人，线上累计点击率200万次以上，发生会议费总额4574.55万元；
科室会：主要是医药代表与医生进行交流、介绍公司产品相关信息、协助医
生更好了解和使用公司产品而开展的会议。2022年度共召开600余场，线下累计参会人次6000人以上，线上参会人数500人以上，发生会议费总额171.59万元。
内训会：主要是组织销售人员开展政策解读、经验分享、产品培训等召开的
部门周会、月会、年会及其他内部沟通交流会议。2022年度共召开80场，线下累计参会人次1400人以上，线上参会人数900人以上，发生会议费总额98.59万元。
2020年至2022年销售人员人数分别为3462人、2714人、2130人。主要是
应对医药集采和行业政策，对营销体系调整：2022年1月-2022年6月以产品事业部制的管理模式，2022年7月-2022年12月，营销架构为渠道+区域管理模式，即渠道营销管理模式为：招商事业部、院外市场事业部、控销事业部；区域营销
管理模式为以省为单元进行主渠道营销管理模式，采取多渠道覆盖和多力量聚焦的方式稳定市场份额。销售人员数量变动与薪酬同比变动主要是体系结构调整过程中对人员结构及人力成本进行优化调整。
项目2022年度2021年度变动率
销售人员数量21302714-21.5%
人力成本(万元)2679148883-45.2%
市场费用投入、人员覆盖及人力成本投入与收入产出规模匹配，相关费用支出合理。
同行业可比公司销售费用占营业收入比例的对比：
同行业可比公司销售费用（万元）销售费用占营业收入比例（%）
西藏药业14089655.15
沃华医药5210251.34
新天药业5319848.91
益盛药业3889246.86
贵州三力5626246.83
济川药业41127345.72
57平均销售费用率49.14%
公司报告期内销售费用总额119580
公司报告期内销售费用占营业收入比例（%）43.72
综上所述，公司的学术推广、营销平台建设等市场费用与当前的管理模式匹配，费用支出真实、合理。同行业可比公司平均销售费用率49.14%，对比同行业可比公司的费用水平，公司销售费用率趋于中下水平，同时在有效管理和控制的措施下，低于上年同期费用率水平。主要是药品流通两票制下的营销管理模式，自建队伍在营销活动过程中产生的人力成本、市场推广费用占比整个营销过程中的绝大比重，导致销售费用率在中药行业中处于较高水平。
（3）销售费用支付对象中是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方，并说明相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来，公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；是否存在通过销售费用将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形。
公司本年度内向1328家服务商进行服务采购，包括会议会展、营销策划、广告制作、市场调研（咨询）、学术推广、产品推广等相关营销服务，支付对象中除广东恒荣药业有限公司、华润湖北医药有限公司等11家（共计支付2410万元，占所有服务商支付总额的4.68%）是公司产品的经销商外，其余服务商均不是公司的经销商及关联方。这11家公司是我公司产品的主要渠道之一，向其进行服务采购主要是基于其院外渠道和零售终端覆盖的业务推广服务费用。其余不存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；亦不存在通过销售费用将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形。
销售费用支付对象中11家经销商单位名称、支付金额及占比如下表所示：
单位：人民币万元支付金额占费用支付2022年末应单位名称全部服务商2022年收入金额收账款比重
广东恒荣药业有限公司10512.04%30390
华润湖北医药有限公司9311.81%18280广东省东莞国药集团仁济堂药业
1230.24%-460
有限公司
湖南凯程药品销售有限公司1200.23%620
惠州市健生药业有限公司980.19%2980
58山东九州通医药有限公司310.06%306155
广州创美药业有限公司180.04%620
北京九州通医药有限公司100.02%429155
江西九州通药业有限公司100.02%103
重庆鹏英医药有限公司90.02%250
武汉君莅科技有限公司80.02%70
合计24104.68%6020313
注：广东省东莞国药集团仁济堂药业有限公司2022年全年收入为-46万元，主要是退货所致。上述11家经销商2022年末应收账款已于2023年5月底前全部收回。
（4）结合学术推广活动、费用支出、确认的审批流程和内控制度，说明公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的具体措施，是否符合企业会计准则的规定。
为有效规范营销及学术推广行为，在合作服务商筛选、服务协议签订、服务项目落实检查、发票管理、付款审批等环节建立了严格的内部控制制度。根据公司《费用报销制度》、《资金活动管理制度》等相关制度支付营销费用。
营销费用的内控流程如下：
*公司各市场负责人筛选目标服务商，核验意向服务商资质，包括不限于：公司现存情况、人员情况、业务情况、报税情况。
*公司各市场负责人发起相关服务协议申请并提交服务商相关资质证明资料。
*公司各市场负责人监督检查服务商开展的服务项目内容，对服务商服务项目质量和结果进行考评和结算清单。
*服务商根据考评和结算清单，向公司提交服务项目内容或成果、完税证明、正规票据等资料，经办人员申请费用报销付款。经绩效部、财务部进行真实性、合规性审核后，按公司审批权限，报分管营销负责人审批付款。大额销售费用支出经上述内控流程后，报送总经理审批付款。确保大额销售费用支出的真实性、合规性，符合企业会计准则的规定。
会计师意见：
（一）核查程序
1、对公司营运资金和费用报销相关的内控进行控制测试，重点关注是否存
59在未经恰当授权审批的情形；
2、将销售费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾
稽关系的合理性，关注销售人数的变动与薪酬变动情况；
3、对销售费用进行分析：
（1）计算分析各个月份销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；
（2）算分析各个月份销售费用中主要项目发生额及占销售费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性。
4、检查各明细项目是否与被审计单位销售商品和材料、提供劳务以及专设
的销售机构发生的各种费用有关；
5、检查会议费、开发费、促销费、咨询费、业务宣传费、差旅费、业务招
待费等支出是否合理，审批手续是否健全，是否取得有效的原始凭证；如超过规定限额，应在计算应纳税所得额时调整；
6、检查由产品质量保证产生的预计负债，是否按确定的金额进行会计处理；
7、选择重要或异常的销售费用，检查销售费用各项目开支标准是否符合有关规定，开支内容是否与被审计单位的产品销售或专设销售机构的经费有关，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确；
8、实施截止测试，若存在异常迹象，应考虑是否有必要追加审计程序，对
于重大跨期项目作必要调整；
9、检查销售费用是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
（二）核查结论
基于所实施的核查程序，我们认为，公司上述销售费用的说明与我们在审计与核查过程中了解的情况基本一致；销售费用支付对象除广东恒荣药业有限公司、华润湖北医药有限公司等11家（共计支付2410万元，占所有服务商支付总额的4.68%）是公司产品的经销商外，其余服务商均不是公司的经销商及关联方；
大额销售费用的支出符合企业会计准则的规定。
问题三：关于业绩表现。年报显示，2022年度公司营业收入为27.35亿元，
60同比下降18.27%。其中，医药工业营业收入22.73亿元，医药工业营业成本同比
上升2.76%，变动方向不一致；医药工业近三年毛利率分别为88.21%、86.08%、
81.35%，呈持续下降趋势。分产品看，其他产品、心脑血管产品及妇科药产品营
业收入分别为4.04亿元、3.13亿元、2.83亿元，毛利率均下滑5%以上。请公司补充披露：（1）进一步拆分披露“其他产品”项目中包含的产品情况，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率及变动情况；（2）结合产品销售情况、行业政
策、各项成本构成及价格变动情况，说明问题（1）中的三类产品毛利率下滑较大的原因，并进一步说明公司医药工业营业收入和营业成本变动方向不一致的原因；
（3）结合行业政策、公司发展战略、产品竞争力、可比公司情况等，说明公司产
品毛利率是否存在继续下滑的风险并进行相应的风险提示（如有）。请年审会计师对问题（2）发表意见。
回复：
（1）进一步拆分披露“其他产品”项目中包含的产品情况，包括但不限
于营业收入、营业成本、毛利率及变动情况。
医药工业“其他产品”项目包含“儿科用药”、“呼吸系统用药”、“男性及泌尿”、“骨科肌肉”、“消化系统用药”以及“其他零星产品”。各类产品营业收入、营业成本、毛利率及变动情况如下表所示：
其他产品主营业务情况
单位：人民币万元营业收入比营业成本比毛利率比上
分产品营业收入营业成本毛利率%
上年增减%上年增减%年增减%
儿科用药7013.953662.1247.79-4.623.17-3.94
呼吸系统用药7736.433133.0959.5044.2061.19-4.27
男性及泌尿13001.743665.7871.8127.2830.73-0.75
骨科肌肉10445.411077.6389.68-30.74-23.39-0.99
消化系统用药781.45710.129.1348.5635.688.63
其他零星产品1438.941535.29-6.70-12.56629.03-93.90
合计40417.9213784.0365.900.5732.06-8.13
（2）结合产品销售情况、行业政策、各项成本构成及价格变动情况，说明问
61题（1）中的三类产品毛利率下滑较大的原因，并进一步说明公司医药工业营业
收入和营业成本变动方向不一致的原因。
2022年公司“其他产品”、“心脑血管用药”和“妇科用药”这三类产品毛
利率分别下降8.13%、5.38%和5.61%，其收入、成本及毛利率变动情况如下表所示：
单位：人民币万元
2022年2021年毛利率比
产品类型上年增营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
减%
其他产品40417.9213784.0365.90%40186.8610437.8474.03%-8.13
心脑血管31311.847946.5774.62%39882.367974.6980.00%-5.38
妇科药28257.9210375.5763.28%33636.5610463.6068.89%-5.61
“心脑血管”2022年实现营业收入31311.84万元，同比下降21.49%、营业成本7946.57万元，同比下降0.35%，收入下降的幅度大于成本下降幅度，毛利率下降5.38%。其中营业收入下降主要因销售量下降20.59%、单价下降1.13%所致；营业成本下降主要因销售量下降20.59%，同时公司采用以销定产的生产模式，销售量下降引起生产量下降32.62%，而折旧、人工等固定制造费用保持不变，从而单位成本增长25.48%，两项叠加最终导致营业成本下降0.35%。
“妇科药”2022年实现营业收入28257.92万元，同比下降15.99%、营业成本10375.57万元，同比下降0.84%，收入下降的幅度大于成本下降幅度，毛利率下降5.361%。其中营业收入下降主要因销售量下降13.52%、单价下降2.86%所致；营业成本下降主要因销售量下降13.52%，同时公司采用以销定产的生产模式，销售量下降引起生产量下降9.19%，而折旧、人工等固定制造费用保持不变，从而单位成本增长14.66%，两项叠加最终导致营业成本下降0.84%。
“其他产品”2022年实现营业收入40417.92万元，同比增长0.57%。但因销售单价同比下降15.40%，导致毛利率同比下降8.13%。
具体分析如下表“营业收入量价分析表”、“营业成本量价分析表”和“产销量分析表”所示：
营业收入量价分析表
单位：人民币万元
622022年2021年同期对比变动率%
产品类型销售量单价营业收入销售量单价营业收入销售量单价营业收入
其他产品2200.4718.3740417.921850.9921.7140186.8618.88-15.400.57
心脑血管2824.7911.0831311.843557.2011.2139882.36-20.59-1.13-21.49
妇科药1158.6524.3928257.921339.7725.1133636.56-13.52-2.86-15.99
备注：单价=营业收入/销售量营业成本量价分析表
单位：人民币万元
2022年2021年同期对比变动率%
产品类型销售量单位成本营业成本销售量单位成本营业成本销售量单位成本营业成本
其他产品2200.476.2613784.031850.995.6410437.8418.8811.0932.06
心脑血管2824.792.817946.573557.202.247974.69-20.5925.48-0.35
妇科药1158.658.9510375.571339.777.8110463.60-13.5214.66-0.84
备注：单位成本=营业成本/销售量产销量分析表
单位：人民币万元
2022年2021年同期对比变动率%
产品类型销售量生产量销售量生产量销售量生产量
其他产品2200.472289.301850.991735.4718.8831.91
心脑血管2824.792568.213557.203811.27-20.59-32.62
妇科药1158.651270.271339.771398.86-13.52-9.19
2022年度公司实现营业收入27.35亿元，同比下降18.27%。其中医药工业
营业收入22.73亿元，同比下降23.28%，营业成本4.24亿元，同比增长2.76%。
收入和成本变动方向不一致，主要是2022年公司依据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2022年年报工作的通知》财会〔2022〕32号文件要求，将因需求不足停工相关生产费用2306.71万元直接计入营业成本，剔除此因素后，营业成本同比下降2.75%，收入和成本较上年均下降。
本期发生上期发生同期对比增长率项目营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
63医药工业合计227250.0542376.2181.35%296217.8941238.6286.08%-23.28%2.76%-4.73%
其中：运输费1053.441119.24
需求不足停产2306.71
药品销售227250.0539016.0682.83%296217.8940119.3886.46%-23.28%-2.75%-3.62%
（3）结合行业政策、公司发展战略、产品竞争力、可比公司情况等，说明公司产品毛利率是否存在继续下滑的风险并进行相应的风险提示。
报告期，公司整体毛利率为70.96%，与2021年相比下降7.79%，其中医药工业毛利率81.35%，比上年减少4.73个百分点，主要受产品结构的变动影响，由于高毛利率产品销售下降，使公司整体医药工业毛利率下滑。详见下表：医药工业收入及毛利率对比表。
医药工业收入及毛利率对比表
单位：人民币万元
2022年2021年收入占比
产品类型
营业收入收入占比毛利率%营业收入收入占比毛利率%差额
抗肿瘤127262.3756.00%91.93182512.1161.61%93.23-5.61%
妇科药28257.9212.43%63.2833636.5611.36%68.891.08%
心脑血管31311.8413.78%74.6239882.3613.46%80.000.31%
其他40417.9217.79%65.9040186.8613.57%74.034.22%
合计227250.05100.00%81.35296217.89100.00%86.080.00%
从上表可以看出，抗肿瘤用药毛利率最高，大于90%，其收入占比从2021年的61.61%下降至2022年56%；其次是心脑血管用药，其毛利率水平位于75%-80%之间，2021年和2022年收入占比基本持平；毛利率水平最低的是妇科用药和其他口服类用药，其毛利率不超过70%，收入占比从2021年的24.93%增长至2022年的30.22%。高毛利率产品销售占比下降，低毛利率产品销售占比上升，最终导致医药工业板块毛利率下滑。
2022年，中药行业74家上市公司平均毛利率为44.33%，公司毛利率高于中
药行业平均毛利率，位于中药行业第19名，公司毛利率具有一定优势。
公司产品毛利率的波动受单价、单位成本和销量等多重因素影响，行业政策、公司发展战略、产品竞争力等的变化又会引起产品销售的变化，从而影响公司毛利率。
从行业政策方面，受人口增长、人口老龄化程度加重、国民经济快速发展以
64及居民医疗健康需求不断提高等因素的影响，我国卫生总费用逐年增长，这奠定
了医药行业未来长足发展的基础，同时也致使医保支付压力与日俱增，为保障全民医保健康可持续发展，深化医药卫生体制改革成为医药行业发展的大势所趋。
二十大报告提出的推进健康中国建设，报告期内国家相继出台了多个“十四五”规划类文件，涉及医药行业的多个领域，为医药产业发展制定了行动规划，足见国家对未来医药产业发展的重视。同时，国家近年出台的医药产业政策中，医改持续深化仍是发展主题，医药方面，关注热点依然是一致性评价和鼓励创新药发展。医疗方面，出台的医疗相关政策涉及到了合理用药、公立医院高质量发展与分级诊疗等多重方面。医保方面，综合医保目录动态调整、以 DRG/DIP 为代表的医疗服务价格改革持续深化、医保支付方式变革、医保信息化和标准化改革、药
械集中采购、医保谈判“双通道”等政策纷纷出台并落地。可见，未来医药行业供给侧改革必将延续，医药行业的变革与重构压缩了医药企业的利润空间，却加速了医药产业的创新升级。由此，上述行业政策的实施会进一步影响医药企业的产品价格、产品结构和销售等，这会对产品毛利率产生不确定影响。
从公司战略方面，公司未来仍然将继续坚持“一舰双翼”的发展战略，立足药品制造领域，夯实制药主业，依托中药为基础，形成以化学药和生物药并举的综合性制药企业。同时，公司不断向医疗服务领域和大健康领域拓展深耕，以期实现企业的跨越式发展。在此过程中，公司将通过内生增长结合高质量外延并购方式进一步扩大公司规模，以提升公司盈利能力，提高公司投资回报率，探寻公司可持续发展路径。在公司发展过程中，公司产品结构和业务发展可能发生变化，这会对产品毛利率产生不确定影响。
从产品竞争力方面，恶性肿瘤、心脑血管和呼吸系统疾病是中国死亡率最高的病种。公司的主要产品布局于这三个市场，专注于肿瘤、心脑血管、妇科等多个治疗领域药品的生产与销售，尤其以抗肿瘤药为核心。截至2022年12月31日，公司拥有148个品种、189个药品生产批准文号，其中65个品种进入国家医保目录（按照药品注册证书显示：中药40个、化药25个；按照医保目录甲乙类区分：甲类品种28个、乙类品种37个）。化学抗肿瘤用药拥有注射用洛铂等产品，注射用洛铂为第三代铂类化合物，是独家品种，原研药，为一类新药，进入国家医保目录；中药肿瘤用药拥有艾迪注射液、康赛迪和艾愈胶囊3个产品；
65慢病用药组以心血管产品为主，拥有以银杏达莫注射液、注射用瑞替普酶、理气
活血滴丸、心脉通胶囊、金骨莲胶囊、心胃止痛胶囊等多个产品。妇儿（男）科用药拥有妇炎消、葆宫止血颗粒、金莲清热泡腾片、泌淋胶囊（颗粒）、疏肝益
阳胶囊等众多产品，镇咳类用药拥有克咳家族系列等产品。综上，公司药品品种丰富，覆盖领域广泛，其中还包括独家品种、基药品种和医保品种，公司产品具有一定价格优势。另外，为提升公司产品竞争力，扩大市场规模，取得可持续发展，公司一直持续加强创新工作，不断通过自行研发、联合开发或购买领先技术和合作批文等各种方式，按计划推进化药、仿制药的研发，并借助苗药工程中心的平台，开发更多具有特色的中药品种。未来随着公司发展，公司产品结构和产品价格等可能发生变化，这会对产品毛利率产生不确定影响。
综上，公司产品毛利率会受到来自经济发展、医药产业的发展、各项医药行业政策的出台、竞争环境、公司自身发展等多因素的不确定影响。为应对因为通货膨胀、集采降价等行业政策变化、产品竞争激烈等因素引发的原辅包和人工成本上涨，而导致的毛利率下降风险，公司将坚持以创新研发作为业务核心驱动力，加大研发投入力度，通过自行研发、联合开发或购买领先技术和合作批文等各种方式，不断丰富产品线，同时加强成本管理，降本增效，及时调整产品结构，以维持公司毛利率水平的稳定。
会计师意见：
（一）核查程序
1、了解和评估公司管理层对营业收入、营业成本确认相关内部控制的设计，
并测试了关键控制执行的有效性；
2、获取公司2023年年度预测；
3、检查营业收入确认的会计政策是否发生重大变化，检查营业收入确认是
否符合相关会计政策；
4、选取样本检查销售合同，识别客户取得商品或服务控制权转移相关的合
同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
5、获取本年度销售清单，对本年记录的收入交易选取样本，检查相关销售
66合同或订单、销售发票、随货同行单、客户签收单、银行回单等支持性文件；
6、针对资产负债表日前后确认的收入，抽查随货同行单（出库单），物流
运单、客户签收单等支持性文件，并结合存货盘点情况，评估收入是否在恰当的会计期间确认；
7、向主要客户函证销售发生额及应收账款余额情况，对未回函的客户实施
替代审计程序；
8、比较当年度与以前年度不同品种产品的主营业务成本和毛利率，并查明
异常情况的原因；
9、比较当年度与以前年度各月主营业务成本的波动趋势，并查明异常情况
的原因；
10、比较被审计单位与同行业的毛利率，并查明异常情况的原因；
11、比较当年度及以前年度主要产品的单位产品成本，并查明异常情况的原因；
12、检查主营业务成本的内容和计算方法是否符合会计准则规定，前后期是
否一致；
13、抽查各月主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；
14、针对主营业务成本中重大调整事项(如销售退回)、非常规项目，检查相
关原始凭证，评价真实性和合理性，检查其会计处理是否正确;
15、结合期间费用的审计，判断被审计单位是否通过将应计入生产成本的支
出计入期间费用，或将应计入期间费用的支出计入生产成本等手段调节生产成本，从而调节主营业务成本；
16.检查收入、营业成本是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
（二）核查结论
基于实施的核查程序，我们认为，公司所述的产品销售情况、行业政策、各项成本构成及价格波动情况，与我们在审计与核查过程中了解的情况基本一致。
问题四：关于存货。年报披露，2022年末公司存货账面价值6.25亿元，其中，原材料、在产品分别为2.41亿元、1.59亿元，同比增长34.64%、69.15%，
67增幅较大。而本期主要产品产销量均有不同程度的下滑，其中注射用洛铂产量下
滑71.59%，销量下滑30.94%；艾迪注射液产量下滑53.88%，销量下滑28.10%。
请公司：（1）结合产品类型列示原材料、在产品的具体构成、金额及占比，并说明在主要产品产销量大幅下滑的情况下原材料和在产品较大幅度增长的原因及
合理性；（2）补充披露上述存货库龄结构及保质期，并结合价格变化、在手订单、主要产品销售及同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）结合产品类型列示原材料、在产品的具体构成、金额及占比，并说明在主要产品产销量大幅下滑的情况下原材料和在产品较大幅度增长的原因及合理性。
按产品类型列示原材料、在产品的具体构成、金额及占比如下表所示
原材料&在产品分类汇总表
单位：人民币万元原材料在产品产品类型账面价值占比账面价值占比
抗肿瘤用药20756.4086.25%6867.6443.12%
心脑血管用药524.642.18%2789.6517.51%
妇科药1093.044.54%1975.4812.40%
其他1691.757.03%4295.7826.97%
总计24065.84100.00%15928.55100.00%
2022年12月31日原材料期末账面价值2.41亿元，其中抗肿瘤用药原材料
账面价值2.08亿元，占比86.25%；在产品期末账面价值1.59亿元，其中抗肿瘤用药在产品账面价值0.69亿元，占比43.12%。
截止2022年12月31日，原材料账面价值2.41亿，比期初1.79亿元增加
0.61亿元，增长34.19%；在产品账面价值1.59亿元，比期初0.94亿元增加0.65亿元，增长69.55%，主要系注射用洛铂原材料和在产品增加所致。
注射用洛铂2022年产量下滑71.59%、销量下滑30.94%，在产销量大幅下滑的情况下，原材料和在产品较大幅度增长的主要原因如下：
*注射用洛铂2022年销量下滑，原材料和在产品领用消耗不及预期，导致期末库存增加；
68*洛铂原材料储备大幅增加
I.基于注射用洛铂对原材料生产需求及供应链的要求，该原材料对产品的供求关系具有唯一性，即该原材料仅供公司独家使用；
II.洛铂原材料的生产工艺包含化工生产环节，因化工行业特性，单位生产批量过大，正常批量的一个生产周期产量在公司产品整个生命周期内都无法消化，通过协商供应商选择化工厂家最小单位批量的生产模式，即便是最小单位批量相对于公司生产需求仍然巨大。为保证化工厂家能够启动生产，供应商储备了大量生产原料；
III.由于近些年受集采降价及社会公共事件的影响，公司生产需求量无法消化供应商连续生产的产出量，因此供应商需要承接其他产品业务降低其综合营运成本，但因供应商交替生产模式势必增加生产时对设备及环境清洁、验证等成本，供应商为确保其投资回收及盈利，必须要求相应的订单量，否则不以承接，因此公司综合评估成本后选择签订固定期限的年度合作方式；
IV.洛铂原材料分子结构稳定，不易变质，储存过程中质量稳定，无不合格风险；且生产所得的洛铂，满足现行洛铂质量标准及提升后的洛铂质量标准，亦不存在不合格风险，即库存该原材料无减值风险。
综上，洛铂原材料属于定制型专用化工原料，在生产环节，对生产技术和生产环境、环保有很高要求，厂家为控制产品质量和成本须批量、规模化生产，公司综合考虑质量、成本、生产等因素按前期定制量向厂家予以采购。同时，公司基于洛铂产品质量控制和提升要求，满足长期规划亦需储备洛铂原材料，因此，在注射用洛铂产品产销量下降的情况下，公司洛铂原材料储备大幅增加。
（2）补充披露上述存货库龄结构及保质期，并结合价格变化、在手订单、主
要产品销售及同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定。
公司坚持以客户需求为导向，通过“以销定产”的生产模式为商业公司提供药品，再由其配送至终端医院或零售药店。每年度公司与商业公司签订年度销售框架协议，确定销售区域，双方在各地药品招标挂网价的基础上约定药品的结算价格。商业公司主要负责药品配送及收款工作，具体营销工作由公司统筹实施。
69在此基础上，各商业公司根据相关医疗机构、零售药店等终端需求向公司下达采购订单，公司以此组织生产、发货，待商业公司收货后确认收入。
为了能够第一时间响应终端需求，必须有适度原材料和在产品，以确保及时供货。原材料和在产品的库龄结构如下表所示：
原材料&在产品库龄分析表
单位：人民币万元原材料在产品库龄账面余额占比账面余额占比
1年以内13682.7054.85%13743.6277.69%
1-2年7352.5629.48%3705.5220.95%
2-3年1093.514.38%221.941.25%
3年以上2814.8111.28%18.350.10%
合计24943.58100.00%17689.43100.00%
2022年期末原材料账面余额2.49亿元，其中一年以内金额1.37亿元，占
比54.85%，1年以上金额1.13亿元，占比45.15%；在产品账面余额1.77亿元，其中一年以内金额1.37亿元，占比77.69%，1年以上金额0.39亿元，占比22.31%。
公司储备一定的原材料和在产品以保证未来生产的需要，对于原材料和在产品按照 GMP要求进行复验，对于不合格品按公司规定报废处理，期末按公司会计政策进行减值测试。
2022年期末存货账面余额68482.25亿元，累计计提存货跌价准备5973.80万元，占比8.72%。其中计提库存商品减值准备3298.11万元、原材料减值准备877.74万元、在产品减值准备1760.88万元，系公司根据《企业会计准则第1号-存货》的规定，期末存货按成本与可变现净值孰低计价。在对存货进行清查时，如确实存在毁损、陈旧或销售价格低于成本的情况，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额，在中期期末或年终时计提存货跌价准备。对于直接用于出售的存货，以该存货预计售价减去预计销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
70具体测试过程依据或假定参数：
*预计销售单价采用2022年1-12月销售均价，若无销售均价的，采用管理层预计销售单价。根据期末库存数量乘以预计销售单价确定预计收入；
*估计的销售费用金额根据公司2022年度1-12月销售费用率乘以预计收入确定；
*估计的相关税费金额根据公司2022年度1-12月税金及附加率乘以预计收入确定；
*在产品估计的生产成本根据公司2022年度的实际平均单位成本确定；
*可变现净值=预计收入-账面成本-预计销售费用及相关税费；
*账面成本与可变现净值比较，账面成本>可变现净值，则存在减值，计提存货跌价准备，反之，则按账面成本计量，不存在减值；
*原材料和在产品的测试过程，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额【测试过程依据或假
定参数与成品一致】确定其可变现净值。
综上所述，公司基于谨慎性原则计提存货减值准备是充分的，且符合企业会计准则规定。
会计师意见：
1、了解和评估公司管理层对采购与付款、生产与仓储相关内部控制的设计，
并测试了关键控制执行的有效性；
2、取得公司2023年度预测；
3、对公司存货按照审计准则实施相关的审计程序，对大额材料采购或在途物资，追查至相关的购货合同及购货发票，复核采购成本的正确性，并抽查期后入库情况，必要时发函询证；
4、对生产成本进行分析性复核，检查各月及前后期同一产品的单位成本是
否有异常波动，注意是否存在调节成本现象；
5、比较当年度及以前年度直接材料、直接人工、制造费用占生产成本的比例，并查明异常情况的原因；
6、核对相互独立部门的数据，并查明异常情况的原因：仓库记录的材料领
71用量与生产部门记录的材料领用量；
7、对期末存货进行监盘，检查存货明细账的数量与盘点记录的存货数量是否一致，以确定存货明细账的数量的准确性和完整性；
8、对存货库龄进行分析，检查公司是否根据企业会计准则要求对存货项目
进行减值测试，计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致。
（二）核查结论基于实施的核查程序，我们认为，益佰制药公司所述的关于“在主要产品产销量大幅下滑的情况下原材料和在产品较大幅度增长”的原因分析与我们在审计与核查过程中了解的情况基本一致；公司计提的存货跌价准备在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
问题五：关于货币资金及负债。年报披露，报告期末货币资金5.92亿元，占总资产的12.17%，有息负债期末账面10.48亿元，占总资产的21.54%，其中短期借款5.37亿元，一年内到期的非流动负债1.68亿元，长期借款3.43亿元。
公司全年未进行委托理财，报告期内发生利息费用3748万元，大幅高于利息收入732万元。请公司补充披露：（1）结合公司货币资金使用规划、日常营运资金需求，说明公司利息收入与货币资金的匹配性，并进一步说明公司在账面拥有较多货币资金的同时维持较多负债的具体原因及合理性；（2）结合货币资金的
存放与使用情况，说明公司货币资金的安全性，是否存在与关联方共管账户、控股股东及其他关联方资金占用的情形。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）结合公司货币资金使用规划、日常营运资金需求，说明公司利息收
入与货币资金的匹配性，并进一步说明公司在账面拥有较多货币资金的同时维持较多负债的具体原因及合理性。
截止2022年12月31日公司货币资金期末余额5.92亿元，占总资产的12.17%，其中包含2022年12月23日工商银行赎回式票据贴现1.56亿元（岁末年初工行给出最优贴现年率1.10%，同时公司与工行签定协定存款年率1.61%，呈现正收益）和子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司吸收少数股东投资款余额0.63亿元（此款项专款专用）。剔除12月票据贴现款后，货币资金期末余额为4.36
72亿元，占总资产的8.97%。2022年累计发生利息收入732万元，货币资金按时间
权重加权后，利息收入占加权货币资金的比率为1.78%，高于活期存款利率，主要系公司为提升资金效率，在保障运营资金需求的前提下，对周期性冗余货币资金进行短期定期存款及协定存款的管理。具体计算过程如下表所示：
单位：人民币万元时间内容金额加权资金时间权重
2021/12/31期初货币资金37962.8218981.411
2022/12/31期末货币资金59235.54
2022/12/23赎回式票据贴现15609.68342.130.02
2022/12/31实际运营资金43625.8621812.931
加权货币资金41136.47
2022年1-12月利息收入732.07
利息收入/加权货币资金1.78%
2022年公司全年销售回款29.30亿元，月均回款2.44亿元。经营活动现金流出
27.17亿元，投资活动现金流出3.43亿元，这两项活动累计现金流出30.60亿元，
月均现金支出2.55亿元，月均现金净流出0.11亿元。剔除赎回式票据贴现和配方颗粒公司少数股东投资款后货币资金期末余额为3.73亿元，占月均现金支出额的
1.46倍，期末公司储备安全货币资金以维持日常运营所需是合理的。
截止2022年12月31日公司有息负债期末账面10.48亿元，占总资产的
21.54%，其中短期借款5.37亿元（含赎回式票据贴现和计提短期借款利息1.57亿元）、一年内到期的非流动负债1.68亿元（含一年内到期的租赁负债和长期借款利息
695.55万元）、长期借款3.43亿元。剔除赎回式票据贴现、计提利息和一年内到期的
租赁负债后实际银行借款8.84亿元，占总资产的18.18%，其中短期借款总额3.80亿元，年利率位于3.7%-4.35%之间；长期借款总额5.04亿元，年利率位于3.3%-4.9%之间，借款期限位于2-8年之间。借款金额及用途分别是德阳肿瘤医院有限责任公司并购贷
0.74亿元、海南长安国际制药有限公司美安科技新城新厂项目贷2.00亿元，剩余6.11
亿元为日常运营所需补充流动资金。
综上：公司利息收入的计算是准确的，且与货币资金相匹配。期末公司账面拥有一定的货币资金和负债是合理的。
73（2）结合货币资金的存放与使用情况，说明公司货币资金的安全性，是否存
在与关联方共管账户、控股股东及其他关联方资金占用的情形。
截止2022年12月31日公司期末货币资金余额为5.92亿元，其中存放工行等四大国有银行的余额为3.05亿元，占比51.54%、存放光大等20家商业银行的余额为2.86亿元，占比48.35%。资金的使用严格按照公司内控制度《资金活动管理制度》及相关的授权审批权限在预算内开支，以保证货币资金的安全性。不存在与关联方共管账户、控股股东及其他关联方资金占用的情形。
会计师意见：
（一）核查程序
1、了解资金管理环节的内部控制，执行控制测试，重点关注是否存在未经
恰当授权审批的情形；
2、获取已开立银行账户清单，并与账面银行账户信息进行核对，检查银行
账户的完整性；
3、取得公司2022年银行对账单以及银行存款余额调整节，核对账面余额并
对所有银行账户进行函证，函证内容包括但不限于对银行存款余额、账户受限情况、集团资金管理协议、资金池安排、联合或共管账户等项目；
4、获取企业信用报告，检查货币资金是否存在担保、抵押、质押或冻结等情形；
5、对重要账户实施资金流水双向测试，并检查大额收付交易，核查资金收
支是否具备商业实质，是否存在违规占用的情形；
6、对定期存款凭据进行监盘，对未质押的定期存款，检查开户证实原件，
核对存款人、金额、期限等信息；
7、关注公司存放于中小银行的银行存款的合理性以及存款的安全，对货币
资金执行压力测试。
（二）核查结论
基于实施的核查程序，我们认为，公司上述回复说明与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的信息基本一致，未发现与关联方共管账户、控股股东及其他关联方资金占用的情形。
特此公告。
74贵州益佰制药股份有限公司董事会
2023年6月19日
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