八一钢铁:新疆八一钢铁股份有限公司信息披露管理制度（2023年6月修订）

信息披露管理制度(2023年6月修订）
新疆八一钢铁股份有限公司
信息披露管理制度
（2023年6月修订）
目录
第一章总则.............................................2
第二章基本原则.........................................2
第三章信息披露的内容...................................3
第四章信息披露的管理...................................7
第五章公司各部门及控股子公司的职责.....................9
第六章信息披露的程序..................................10
第七章信息披露的保密和责任追究........................12
第八章附则............................................13
1信息披露管理制度(2023年6月修订）
第一章总则
第一条新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)为了规范公司的信息
披露行为，加强信息披露事务管理，明确公司（含全资、控股子公司及分公司）有关人员的信息披露职责范围和保密责任，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“信息披露”是指将法律、法规和证券监管部门要求披露的，已经或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定的时间内，在规定的媒体上，按规定的程序，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
第三条本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条本制度的适用范围为公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司。
第二章基本原则
第五条公司及相关信息披露义务人披露信息时，应当遵循公开、公平、公正的原则，保证全体股东有平等的机会获得信息。
第六条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第七条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者私下提前向特定对
象单独披露或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第八条公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不
得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券
交易所(以下简称“上交所”)认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误
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导投资者，并且符合上市规则中有关条件的，应当向上交所申请暂缓披露，并说明理由和期限，经上交所同意，可以暂缓披露。
第十条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按规定披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十一条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第三章信息披露的内容
第十二条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十三条定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者作出
价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，应当在每个会计年度的季度结束之日起一个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司应当按照中国证监会和上交所的有关规定编制并披露定期报告。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见。
第十四条临时报告是指发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响而投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第十五条公司应披露的信息主要包括（但不限于）本制度第十五条条规定的
重大事项及敏感信息（下称“重大事件”）：
（一）重大交易事项；
（二）重大关联交易事项；
（三）重大风险事项；
（四）其他敏感事项及可能对公司股票价格产生重大影响的事项。
第十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
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露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十七条公司应持续关注已披露的重大事项或敏感信息，当出现可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化时，应及时披露重大事项和敏感信息的进展或者变化及可能产生的影响。
第十八条公司、控股子公司或参股公司在生产经营活动中出现、发生或即将
发生会明显影响社会公众投资者投资取向，或发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件时，或已报告或披露的重大事件发生较大变化时，应当及时履行信息披露义务，具体包括（但不限于）：
（一）重大交易事项：
1.购买和出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含有息、无息借款，委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12.上海证券交易所认定的其他交易。
（二）重大关联交易事项：
1.（一）条规定的与关联方发生的交易事项；
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2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.存贷款业务；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（三）重大风险事项：
1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产
的30%；
7.公司主要银行账户被冻结；
8.主要或者全部业务陷入停顿；
9.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
12.公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监
事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
13.中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（四）其他敏感事项：
1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在
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本所网站上披露；
2.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
3.依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更；
4.董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资
方案形成相关决议；
5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应
的审核意见；
6.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
7.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
8.公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
9.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
10.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托
管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
11.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况
发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益
或者经营成果产生重要影响；
13.发生重大环境、生产及产品安全事故；
14.收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
15.不当使用科学技术或者违反科学伦理；
16.其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
17.中国证监会、上交所或者公司认定的其他情形。
第十九条上述事项涉及具体金额的，应当按照以下原则和标准报送：
（一）对于提供担保和提供财务资助事项，无论金额大小，均应在交易前及时报送。
（二）除上述事项之外的其他事项，发生的交易达到以下标准之一时，应及时报送。
1.交易或重大事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司或各子公司最近一期经审计总资产的10%以上；
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2.交易标的（如股权）或重大事项在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
或各子公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易标的（如股权）或重大事项在最近一个会计年度相关的净利润占公司或
各子公司最近一个会计年度经审计归母净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易或重大事项的成交金额（含承担债务和费用）占公司或各子公司最近一
期经审计归母净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
6.交易或重大事项产生的利润占公司或各子公司最近一个会计年度经审计归母
净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十一条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知本公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合本公司做好信息披露工作。
第二十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章信息披露的管理
第二十三条董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门机构，公司董事会
秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责具体协调。董事长是公司信息披露的
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第一责任人，董事会全体成员负有信息披露事务的相关责任。公司各职能部门主要
负责人、各控股子公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，负责向董事会秘书报告信息，并对提供的信息披露基础资料负直接责任。
第二十四条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，及时知悉公司组
织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息
以及其他应当披露的信息，主动调查、获取决策所需要的资料，并按照公司规定立即履行报告义务；关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十五条公司应当根据国家财政部门的规定建立健全并严格执行财务管理
和会计核算的内部控制，公司董事会和管理层负责检查和监督内部控制制度的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第二十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度的培训工作，定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
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(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十八条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十一条公司信息披露的义务人和其他知情人应当严格遵守国家有关法
律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，不得泄露内幕信息。
第三十二条公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督、检查。对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。
第三十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五章公司各部门及控股子公司的职责
第三十四条为便于公司各类定期报告及临时报告的编制和披露，保证公司日
常信息披露工作的真实、准确、及时、完整，公司各有关部门及子公司应在第一时
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间向董事会办公室提供各类必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露工作。
第三十五条公司各部门及子公司应建立相应的信息报告制度，并有专门的人员负责与董事会办公室在信息披露方面的联络与沟通。若有依照相关证券监管规定须予以披露的事项，应在第一时间与董事会办公室联系。
第三十六条公司各有关部门及子公司应在审议发布定期报告（年度、半年度、季度报告）的董事会会议召开前二十日，向董事会办公室提供须经董事会审议的各项议案。
第三十七条各部门及子公司应充分了解本制度第三章第十四条关于临时报告
披露的相关内容。若发生或将要发生任何须公告或须经董事会审议的事项，与该等事项有关的部门及子分公司应在第一时间积极主动与董事会办公室沟通，提供相关材料，配合完成临时公告事宜。
第三十八条公司有关部门及子公司应根据公司编制年度报告、半年度报告及
季度报告的需要，及时提供报告期内涉及的公司生产经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进展等有关数据和信息。各部门及子公司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经主管负责人审核认可并承担相应责任。
第三十九条公司有关部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会办公室咨询。
第四十条各部门及子分公司应积极配合董事会办公室做好证监会等证券监管
机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息，该等数据和信息须经主管负责人审核认可。
第四十一条重大合同，特别是涉及关联交易的合同，相关部门及子分公司必须及时将重大合同的进展情况（包括但不限于：合同生效、合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或履行完毕等），以及合同电子版文件报董事会办公室，并及时履行披露义务。
第六章信息披露的程序
第四十二条定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）在规定时间内，经公司内部确定后，董事会办公室与上海证券交易所预
约定期报告披露时间，并制订编制计划；
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（二）各部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报送董事会办公室汇总；
（三）董事会秘书审核后送达董事长、董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十三条临时报告的报告、传递、审核、披露程序：
（一）当出现或知悉本制度所列重大事件时，需公司董事会审议的事项，遵循
以下程序：
1.各部门将经党委会前置研究讨论或总经理办公会审议通过后的相关议案报送
董事会办公室；
2.董事会办公室对相关议案进行预审，提报公司董事会秘书进行审核后报经董
事长审阅；
3.组织召开董事会会议，履行审议决策程序；
4.董事会办公室根据董事会决议内容编制临时报告并履行披露程序。
（二）当出现或知悉本制度所列重大事件时，无需公司董事会审议的事项，遵
循以下程序：
1.各部门、各全资、控股子公司及分公司知悉该事项的当日将相关信息文件报
送董事会办公室；
2.董事会办公室编制临时报告；
3.董事会秘书审核；
4.董事长审批；
5.董事会办公室履行披露程序。
（三）各部门、各全资、控股子公司及分公司报送本制度规定的重大事件后在
发生下列情况时及时报告重大事件进展情况：
1.董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的；
2.公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的；上述意向书、协议
的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的；
3.该重大事项获得有关部门批准或者被否决的；
4.该重大事项出现逾期付款情形的；
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5.该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的；超过约定交付或者过户
期限3个月仍未完成交付或者过户的；
6.该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。
董事会秘书和董事会办公室应根据上述事件进展或变化情况判断是否履行信息披露，需要披露的应及时披露。
（四）子公司重大事件信息的传递和管理
1.全资子公司、控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时报告；
2.参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应当及时报告；
3.全资子公司、控股子公司的法定代表人为报送信息的第一责任人，应指定专
人为联络人负责协调报送相关有关信息，并及时向公司董事会办公室提供信息披露相关文件，控股公司董事会应保证所报送信息的及时、准确、完整；
4.控股子公司的董事、监事、高级管理人员知悉该重大事件发生时，应当立即
向该公司董事长报告；并应立即督促指定联络人或直接向公司董事会秘书和董事会办公室报告；
5.在有关信息公开披露前，各子公司应将知悉该信息的人员控制在最小的范围
内并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露的信息。
第七章信息披露的保密和责任追究
第四十四条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系获知公司应披
露信息的相关人员，负有保密义务。上述人员在工作中应按照有关规定妥善保管相关报表、财务数据、讨论议案、决议、意向性文件等。
公司董事会及其他信息披露义务人应当采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第四十五条公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性和公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
12信息披露管理制度(2023年6月修订）
及时性和公平性承担主要责任。
第四十六条公司工作人员发生以下工作失职或违反本制度规定的行为，致使
公司信息披露违规或遭受证券监管机构处罚，给公司造成影响或损失的，公司可视情节轻重和管理权限给予该责任人批评、警告、记过、记大过、降级、解除其劳动
合同、由公司董事会、股东大会或职工代表大会免除其职务的处分，同时，可向其提出适当的赔偿要求，直至追究其法律责任，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。证券监管机构另有处分的，不免除公司给予的处分。
相关行为包括但不限于：
(一)信息报告义务人发生应报告而未报告，造成公司信息披露不及时的；
(二)泄漏未公开信息或擅自披露信息给公司造成不良影响的；
(三)报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的；
(四)利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格的；
(五)其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
对于公司聘请的中介机构、关联人员或相关知情人员等，因擅自披露公司信息造成公司损失的，公司将保留追究其责任的权利。
第四十七条公司信息披露相关责任人和联络人履行职责的情况，应当纳入其年度工作考核的内容。
第四十八条公司信息披露的相关文件、资料和审核程序纪录，公司董事、监
事和高级管理人员的履行职责纪录均应归档保存，并由专人负责保管。
第八章附则第四十九条本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致时，从其规定。
第五十条本制度由董事会负责制定、修改并解释。
第五十一条本制度经公司董事会审议通过后实施。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年六月
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