大华股份:关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告

证券代码：002236证券简称：大华股份公告编号：2023-058
浙江大华技术股份有限公司
关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关文件
的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第七届董事会第四十四次会议及第七届监事会第三十一次会议，审议通过《关于
公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，公司拟对2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中相关内容进行修订。该等议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、2022年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月1日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）出具法律意见书。
2、2022年4月1日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及
《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等
与激励计划有关的议案。监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2022年5月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2022年5月17日对《2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人员买卖公司股票的自查报告》进行了公告。
5、2022年6月27日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2022年6月27日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》等与激励计划有关的议案，对相关调整事项和授予激励对象名单进行了核查并出具了核实意见。
7、2022年7月12日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》，公司向4249名激励对象授予限制性股票数量7473.77万股（于2022年7月15日上市），授予股票期权数量7473.53万份。
8、2023年4月27日，公司召开了第七届董事会第四十二次会议及第七届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会及监事会同意对未达到行权/解除限售条件的股票期权/限制性股票予以注销/回购注销，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销限制性股票涉及注册资本减少，后续将按照《公司法》及相关规则要求开展相关工作。公司于2023年6月7日披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，对未达到行权条件的股票期权予以注销。
二、修订原因及内容
（一）修订原因
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分激发核心管理人员及核心员工的积极性，公司制定了《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。当时，公司基于对历史业绩、行业发展和公司发展状况的预期，本着激励与约束对等的原则，为2022年激励计划的各考核年度设定了相应的业绩考核目标。
但是，2022年全球经济因通货膨胀、贸易摩擦加剧、供应链动荡、地区冲突等多重不利因素面临持续下行压力，市场需求收缩，智慧物联行业增速阶段性放缓，加之2022年下半年公司被美国商务部工业和安全局列入《出口管制条例》直接产品规则适用的对象范围清单。在国内外诸多因素影响下，当前的外部情况与制定计划时预期的经营环境已出现较大差异，若公司坚持实行原业绩考核指标，将削弱股票激励计划对于员工的激励性，不利于公司长远发展，进而损害公司及股东利益。
为更好的与当前公司经营情况相适应，进一步激发公司管理层、核心骨干人员的工作热情，紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，公司拟对2022年激励计划的公司层面业绩考核指标进行修订。
（二）修订的主要内容
公司拟对2022年激励计划中公司层面2023-2024年度的业绩考核指标进行修订，并相应修订《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体如下：
1、股票期权
1）修订前：本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
以2021年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于16%；或
第一个行权期
以2021年度净利润为基数，2022年度净利润增长率不低于
16%
以2021年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于34%；或
第二个行权期
以2021年度净利润为基数，2023年度净利润增长率不低于
34%
以2021年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于56%；或
第三个行权期
以2021年度净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于
56%
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入，以上“净利润”是指经审计的上市公司合并报表口径归属于公司股东的净利润值。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
2）修订后：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
以2021年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于16%；或
第一个行权期
以2021年度净利润为基数，2022年度净利润增长率不低于
16%
以2022年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于35%；或
第二个行权期
以2022年度净利润为基数，2023年度净利润增长率不低于
35%
以2022年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低
第三个行权期
于83%；或以2022年度净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于
83%
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入，以上“净利润”
其中第一个行权期是指经审计的上市公司合并报表口径归属于公司股东的净利润值，第二个行权期及第三个行权期指经审计的上市公司合并报表口径归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润值。
考虑宏观市场环境变化等因素，针对2023年及2024年两个考核年度，依据当期业绩完成率（R），设置对应的比例系数，具体如下：
业绩完成率（R） R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% R＜80%
R对应的系数 1 0.9 0.8 0
注： 1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期扣非净利润完成率中的较高者
2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率*100%；当
期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率*100%
3、公司根据业绩完成率 R 的指标，确认激励对象所持有的考核当年可行权的股票期权数量，具体可行权数量为：激励对象所持的对应考核当年的股票期权数量* R对应的系数。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未能满足当期行权条件的股票期权，由公司予以注销。
2、限制性股票
1）修订前：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
以2021年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于16%；或
第一个解除限售期
以2021年度净利润为基数，2022年度净利润增长率不低于
16%
以2021年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于34%；或
第二个解除限售期
以2021年度净利润为基数，2023年度净利润增长率不低于
34%以2021年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不
低于56%；或
第三个解除限售期
以2021年度净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于
56%
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入，以上“净利润”是指经审计的上市公司合并报表口径归属于公司股东的净利润值。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2）修订后
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
以2021年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于16%；或
第一个解除限售期
以2021年度净利润为基数，2022年度净利润增长率不低于
16%
以2022年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于35%；或
第二个解除限售期
以2022年度净利润为基数，2023年度净利润增长率不低于
35%
以2022年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于83%；或
第三个解除限售期
以2022年度净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于
83%
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入，以上“净利润”
其中第一个解除限售期是指经审计的上市公司合并报表口径归属于公司股东的净利润值，第二个解除限售期及第三个解除限售期指经审计的上市公司合并报表口径归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润值。
考虑宏观市场环境变化等因素，针对2023年及2024年两个考核年度，依据当期业绩完成率（R），设置对应的比例系数，具体如下：
业绩完成率（R） R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% R＜80%R对应的系数 1 0.9 0.8 0
注： 1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期扣非净利润完成率中的较高者
2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率*100%；当
期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率*100%
3、公司根据业绩完成率 R 的指标，对激励对象所持有的考核当年的限制性股票予以解除限售，具体解除限售的数量为：激励对象所持的对应考核当年的限制性股票数量* R对应的系数。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，按照上述要求未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
除上述考核指标修订外，公司未对《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的其他内容予以调整。
三、本次修订对公司的影响
考虑到外部客观环境和公司的实际经营情况，为了更好地实施本次股权激励计划，紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，进一步激发公司管理层、核心骨干人员的工作热情，共同实现公司的发展目标，公司拟对2022年激励计划的公司层面业绩考核指标进行修订，修订后的业绩考核指标结合公司目前实际情况，更加有利于充分调动激励对象的积极性，将进一步提高公司的竞争力，确保公司长期、稳定的发展。
四、独立董事意见经核查，独立董事认为：本次对2022年激励计划中涉及的公司层面的部分业绩考核指标的修订，是公司根据当前经营环境及公司实际情况确定的，经调整后的业绩指标更有利于调动公司管理层及核心骨干的工作积极性，更能将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起，有利于公司持续发展。本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东的利益。因此，独立董事一致同意修订2022年激励计划相关事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见经核查，监事会认为：公司本次修订2022年激励计划中部分业绩考核指标
并相应修订《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的相关内容，有利于进一步调动员工的工作积极性，更有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司已就本次调整业绩考核指标事宜履行了现阶段所必要的法律程序；本次调整业绩考核指标尚需得到公司股东大会的批准；公司尚需履行相应的信息披露义务；本次调整业绩考核指标的具体情况符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第七届董事会第四十四次会议决议
2、第七届监事会第三十一次会议决议
3、独立董事意见
4、法律意见书特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2023年6月17日