重庆港:西南证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

西南证券股份有限公司
关于重庆港股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二三年六月财务顾问声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《重庆港股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具本财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
一、财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。信息披露
义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
3、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变
动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读信息披露
义务人出具的《重庆港股份有限公司收购报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告全文。
6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
1告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对信息披露义务人披露的《重庆港股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度。
2目录
财务顾问声明与承诺.............................................1
目录....................................................3
释义....................................................4
绪言....................................................5
一、对信息披露义务人本次《收购报告书》内容的核查..............................6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................6
三、对信息披露义务人主体资格、收购实力和诚信记录核查............................6
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导...............................9
五、对信息披露义务人管理关系结构的核查...................................9
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查...................................9
七、涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的
信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况........................9
八、已履行的必要授权和批准程序......................................10
九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查...............................11
十、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响...........................12
十一、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在业务往来，以及信息披露义务
人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议
或者默契的核查..............................................13
十二、对上市公司原实际控制人存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债
提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查................................14
十三、对本次权益变动符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查..........14
十四、对最近6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的核查..........15
十五、第三方聘请情况说明.........................................15
十六、财务顾问结论性意见.........................................16
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表...................................18
3释义
除非本财务顾问报告另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人、重庆市国指重庆市国有资产监督管理委员会资委两江新区管委会指重庆两江新区管理委员会港务物流集团指重庆港务物流集团有限公司
重庆港、上市公司指重庆港股份有限公司
重庆市万州港口（集团）有限责任公司，港务物流集团万州港指控股子公司
重庆城投指重庆市城市建设投资（集团）有限公司
两江新区管委会所持港务物流集团98.27%股权无偿划
本次权益变动指转给重庆市国资委，上市公司实际控制人将变更为重庆市国资委
《收购报告书》指重庆港股份有限公司收购报告书《西南证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司收本财务顾问报告指购报告书之财务顾问报告》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司章程》指《重庆港股份有限公司章程》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《16号准则》指号——上市公司收购报告书》财务顾问指西南证券股份有限公司法律顾问指北京市盈科律师事务所
元、万元指人民币元、人民币万元
本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4绪言
本次权益变动系经政府部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（一）项规定之情形，信息披露义务人可以免于以要约方式增持股份。
西南证券股份有限公司接受委托，担任本次权益变动的财务顾问并出具本报告。根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对信息披露义务人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本报告。
5一、对信息披露义务人本次《收购报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照职业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《收购报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人编制的《收购报告书》
符合《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等法律、法规和规章对上市公司
收购信息披露的要求，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
经查阅相关政府部门文件以及《收购报告书》相关内容，本次权益变动目的如下：
为深化国有企业改革，重庆市人民政府拟将两江新区管委会所持港务物流集团98.27%股权无偿划转给重庆市国资委。本次无偿划转事宜完成后，港务物流集团仍为上市公司控股股东，重庆市国资委将成为上市公司实际控制人。
本次无偿划转后，重庆市国资委拟进一步推动市属国有物流企业改革重组，打造一家大型综合性现代物流集团。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的符合现行法律、法规的要求。
三、对信息披露义务人主体资格、收购实力和诚信记录核查
根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的主体资格、经济实力、管理能力和诚信情况等进行核查。
（一）对信息披露义务人是否具备主体资格的核查
截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称：重庆市国有资产监督管理委员会
住所：重庆市两江新区黄山大道东段198号
6统一社会信用代码：11500000709486001B
类型：机关法人
负责人：曾菁华
通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号
邮政编码：401121
联系电话：023-67678000
主要职责：市国资委主要履行市属国有企业出资人职责、国有资产监管职责和负责国有企业党的建设等职责。
同时，信息披露义务人已出具《关于不存在第六条规定的情形及能够按照第五十条的规定提供相关文件的说明》，确认不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人为国有资产监督管理机构，不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于信息披露义务人是否具备经济实力的核查
本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，信息披露义务人无需支付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金，因此，本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
根据本次无偿划转情况并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
7（三）对信息披露义务人主要负责人基本情况的核查
截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人负责人基本情况如下：
是否取得长期居住姓名性别职务国籍境外居留地权
曾菁华男党委书记、主任中国重庆否
截至本财务顾问报告出具日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人为国有资产监督管理机构，具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，知悉应当承担的责任和义务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
本次权益变动中，除按《收购报告书》等信息披露文件已披露的相关义务外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不需要承担其他附加义务。
（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
截至本财务顾问报告出具日，重庆市国资委最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据信息披露义务人的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报8告出具日，信息披露义务人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在不良诚信记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导
信息披露义务人为国有资产监督管理机构，信息披露义务人及其负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对信息披露义务人管理关系结构的核查
重庆市国资委系重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责，其管理关系结构图如下：
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在其他未予披露的控制关系。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，信息披露义务人无需支付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金，因此，本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
根据本次无偿划转情况并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
七、涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的，应当说明有关
9该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便
捷性等情况本次权益变动不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、已履行的必要授权和批准程序2023年6月6日，本次无偿划转事宜取得重庆市人民政府批复（渝府[2023]10号），同意将两江新区管委会持有的港务物流集团98.27%股权无偿划转至重庆市国资委。
10九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议，信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司组织结构的调整经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（五）对上市公司《公司章程》的修改
11经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无对公司章程条款
进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对现有员工聘用计划的调整经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（七）对上市公司的分红政策调整经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（八）对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本财务顾问报告出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
十、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
12（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争及关联交易影响的核
查
信息披露义务人为地方国有资产管理机构，不从事具体经营业务，根据重庆市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，代表重庆市人民政府履行国有资产出资人职责。本次权益变动完成后，信息披露义务人与重庆港不存在同业竞争或潜在同业竞争。
本次权益变动不会对上市公司关联交易产生重大不利影响。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人与重庆港不存在同业竞争或潜在同业竞争，本次权益变动不会对上市公司关联交易产生重大不利影响。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在业务往来，以
及信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的资产交易的核查经核查，截至《收购报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其负责人与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最
近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）对信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查经核查，截至《收购报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、监事、高级管
13理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至《收购报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查经核查，截至本财务顾问报告出具日，除《收购报告书》所披露的事项以外，信息披露义务人及其负责人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判
的合同、默契或安排。
十二、对上市公司原实际控制人存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
截至本财务顾问报告出具日，上市公司原实际控制人两江新区管委会不存在未清偿对重庆港的负债、未解除重庆港为其负债提供的担保或者损害重庆港利益的其他情形。
十三、对本次权益变动符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。
2023年6月，本次无偿划转方案已取得重庆市人民政府批复，同意将两江
新区管委会持有的港务物流集团98.27%股权无偿划转至重庆市国资委。本次无偿划转事宜完成后，重庆市国资委将持有港务物流集团98.27%股权，导致间接收购港务物流集团所控制的重庆港50.53%股份。本次国有股权无偿划转将导致上市公司实际控制人由两江新区管委会变更为重庆市国资委。
14综上，本次权益变动系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办
法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，信息披露义务人可以免于发出要约。
信息披露义务人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《北京市盈科律师事务所关于重庆市国有资产监督管理委员会免于发出要约事项之法律意见书》。
十四、对最近6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的核查
（一）信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况根据信息披露义务人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出
具的查询证明，经核查，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人不存在买卖重庆港股票的情况。
（二）信息披露义务人主要负责人及相关经办人员前6个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人主要负责人、相关经办人员出具的自查报告及中国证券
登记结算有限责任公司出具的查询证明，经核查，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人主要负责人及相关经办人员不存在买卖重庆港股票的情况。
十五、第三方聘请情况说明本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。
信息披露义务人除聘请本财务顾问外，存在聘请北京市盈科律师事务所的情形。北京市盈科律师事务所作为信息披露义务人本次权益变动的法律顾问，并出具收购报告书之法律意见书及免于发出要约事项之法律意见书。
15除上述聘请行为外，本次交易中，信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或个人的行为。
上述中介机构均为信息披露义务人本次交易中依法聘请的中介机构，信息披露义务人与上述中介机构签订有偿聘请协议，聘请行为合法，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人编制的《收购报告书》相关内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次权益变动的有关规定；本次权益变动系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，信息披露义务人可以免于发出要约。
16（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签署页）
财务顾问主办人：
陈秋实易德超
法定代表人：
吴坚西南证券股份有限公司
2023年6月14日
17上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购上市公司名称重庆港股份有限公司财务顾问名称西南证券股份有限公司证券简称重庆港证券代码600279收购人名称或姓名重庆市国有资产监督管理委员会
实际控制人是否变化是√否□
通过证券交易所的证券交易□
协议收购□
要约收购□
国有股行政划转或变更√
收购方式间接收购□
取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）___________________
重庆市人民政府拟将两江新区管委会所持港务物流集团98.27%股权无偿划转
给重庆市国资委。本次无偿划转事宜完成后，重庆市国资委将持有港务物流集团98.27%股权，通过港务物流集团及其控股子公司万州港间接持有上市公方案简介
司599761662股股份；并通过重庆城投间接持有上市公司7950000股股份，合计607711662股股份，占上市公司总股本比例51.20%。港务物流集团仍为上市公司控股股东，重庆市国资委将成为上市公司实际控制人。
核查意见序号核查事项备注与说明是否
一、收购人基本情况核查收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1√
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2√（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3不适用
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符1.1.4是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或√已核查信息披露18者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）义务人主要负责
的身份证明文件人身份证明文件及其内幕知情人登记表填列的身份信息上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√者护照上市公司控股股
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）东国有股权无偿划转，不适用1.1.5（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制√
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是1.1.6否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明√具体控制方式）
1.2收购人身份（收购人如为自然人）不适用收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1不适用括联系电话）与实际情况是否相符是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件不适用
1.2.2上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用者护照是否已核查收购人最近5年的职业和职务不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验不适用收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4不适用
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制不适用
1.2.6人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社通过网络核查及
1.3.1√
保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明信息披露义务人
19自查方式，未发
现信息披露义务人最近3年存在重大违法违规行为
如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税不适用，信息披务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
1.3.2露义务人设立已
收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证满3年明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
1.3.3√
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4√者仲裁，诉讼或者仲裁的结果收购人是否未控制其他上市公司√
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查不适用
1.3.5或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问不适用题
1.3.6收购人及其实际控制人的纳税情况不适用
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入√
重点监管对象
1.4收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1√
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2√
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、不适用人员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导√
1.6收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
√政法规和中国证监会的规定
20二、收购目的
2.1本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1√
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购√
2.1.2
是否属于金融性收购√
收购人本次收购后是否自行经营√
2.1.3
是否维持原经营团队经营√
2.2收购人是否如实披露其收购目的√
收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股
2.3√
份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4√
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具不适用
备足额支付能力
3.1.2收购人是否如实披露相关支付安排不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是不适用否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部不适用门批准如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程不适用
3.1.2.3
序并签署相关协议是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3√
行相关承诺的能力收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安√
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2收购人的经营和财务状况
21收购人是否具有3年以上持续经营记录不适用
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力不适用收购人资产负债率是否处于合理水平不适用是否不存在债务拖欠到期不还的情况不适用
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收不适用购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备不适用
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否不适用
3.2.4已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题不适用
3.3收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正√
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2√
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行不适用
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
4.2不适用保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3收购人是否计划改变上市公司的分配政策√
4.4收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
4.4.1不适用
是否已披露最近3年财务会计报表收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明不适用
审计意见的主要内容会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
4.4.3不适用
会计政策
22与最近一年是否一致不适用
如不一致，是否做出相应的调整不适用如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制不适用
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊不适用名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则不适用或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况不适用进行核查
4.4.7
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不适用收购人是否具备收购实力不适用收购人是否不存在规避信息披露义务的意图不适用
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会不适用
5.1.2如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用被收购公司是否拟发行股份募集资金不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为不适用被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4不适用
与其进行其他关联交易是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资不适用金往来进行核查
5.1.5是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和不适用信用为其收购提供财务资助的行为
5.2收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按
5.2.1不适用
规定履行披露义务
23以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3不适用
盈利能力、经营独立性
5.3国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1是否取得国有资产管理部门的所有批准√
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2√
3日内履行披露义务
5.4司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内
5.4.1不适用
履行披露义务上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5不适用
义务
5.6管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1不适用
第五十一条的规定上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存不适用
5.6.2
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3不适用
提取是否已经过适当的批准程序管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4不适用份的，是否已核查所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
5.6.6不适用经核查，是否已取得员工的同意
24是否已经有关部门批准不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的不适用情况是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响不适用是否披露还款计划及还款资金来源不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人不适用外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部
5.7要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1不适用
合发布的2005年第28号令规定的资格条件外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2不适用
序外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3不适用
应的程序
5.7.4外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1
5.7.6不适用
的要求外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9不适用
会和股东大会的批准外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10不适用
准间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8
化）如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
5.8.1不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
5.8.2权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各不适用
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
25划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9一致行动
5.9.1本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人不适用
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制不适用
权收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3不适用
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改不适用
5.9.4制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1√
似机构批准
6.2收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案√
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3√
和政府主管部门的要求
6.4收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序√
6.5上市公司收购人是否依法履行信息披露义务√
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性√
收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司
7.2√
经营范围、主营业务进行重大调整收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公
7.3司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作√的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
26该重组计划是否可实施不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4√整；如有，在备注中予以说明是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5√
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划√
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7√动；如有，在备注中予以说明八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1√
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力√
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立√收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3√赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
8.2√
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准不适用
9.2申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证不适用
申请豁免的事项和理由是否充分不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求不适用
9.4申请豁免的理由
9.4.1是否为实际控制人之下不同主体间的转让不适用
9.4.2申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用
9.4.2.2上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3不适用
购义务的
279.4.3.1申请人是否提出了切实可行的资产重组方案不适用
9.4.3.2申请人是否具备重组的实力不适用
9.4.3.3方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力不适用
9.4.3.4方案是否已经取得公司股东大会的批准不适用
9.4.3.5申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用
十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1不适用
收购实力收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5支付手段为证券不适用
是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计
10.5.1不适用
报告、证券估值报告收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不不适用
少于1个月收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购不适用
10.5.4价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排不适用
十一、其他事项收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或√
11.1者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露√
11.1.1是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额√
28高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2√
合计金额超过人民币5万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3√
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4√
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
√了报告和公告义务
11.2相关信息是否未出现提前泄露的情形√
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√交易所调查的情况上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承不适用诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形不适用该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服
11.4务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予√以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
11.5企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
11.6√
法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款√
11.7如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用收购行为构成障碍尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人编制的《收购报告书》相关内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次权益变动的有关规定；本次权益变动系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，信息披露义务人可以免于发出要约。
29（本页无正文，西南证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司收购之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签署页）
财务顾问主办人：
陈秋实易德超
法定代表人：
吴坚西南证券股份有限公司
2023年6月14日
30