中青宝:北京国枫律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖股票的专项核查意见

北京国枫律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
内幕信息知情人买卖股票的专项核查意见
国枫律证字[2023]AN062-3 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016释 义
本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司/中青宝指深圳中青宝互动网络股份有限公司标的公司指广州宝云信息科技有限公司交易对方指深圳市速必拓网络科技有限公司上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公
本次重组/本次交易指司100%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付《重组报告书（草指现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》案）》本所指北京国枫律师事务所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《26号格式准则》指号——上市公司重大资产重组》
《上市类1号指引》指《监管规则适用指引——上市类第1号》《证券法律业务指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》管理办法》《证券法律业务指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》执业规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会
1北京国枫律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖股票的专项核查意见
国枫律证字[2023]AN062-3 号
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
根据本所与上市公司签署的《法律服务协议》，本所接受中青宝的委托，担任其本次重组的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《重组管理办法》《26号格式准则》《上市类1号指引》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的规定，对本次重组的内幕信息知情人在核查期间内买卖上市公司股票的情况进行专项核查，并出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次重组内幕信息知情人买卖上市公司股票有关的法律
问题、针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据现行有
效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表核查意见；
2．本所及经办律师根据《证券法》《重组管理办法》《26号格式准则》《上市类1号指引》等规定，针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责原则，进行了查验，保证本专项核查意见
2所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本专项核查意见作为中青宝申请本次重组所必备的法定
文件随同其他材料一同上报；本所律师同意中青宝在其为本次重组所制作的法定
文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见中的相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于中青宝、标的公司、交易对方及其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明、证言或文件出具核查意见；
在查验过程中，本所律师已特别提示中青宝、标的公司、交易对方及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
中青宝、标的公司、交易对方已保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本专项核查意见仅供中青宝本次重组之目的使用，不得用作任何其他用途。
3本所律师根据《证券法》《重组管理办法》《26号格式准则》《上市类1号指引》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、
规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组内幕信息知情人在核查期间买卖中青宝股票的相关事项进行了专项核查，现出具核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人核查范围及核查期间
（一）本次交易相关各方及相关人员核查范围
根据中青宝提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的关于二级
市场买卖股票情况的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：
1．中青宝及其董事、监事、高级管理人员；
2．交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3．标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4．本次交易的相关中介机构中天国富证券有限公司、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司、本所以及该等中介机构的项目经办人员；
5．中青宝的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
6．其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7．上述自然人的父母、配偶、年满18岁的成年子女。
（二）核查期间
4本次重组内幕信息知情人买卖中青宝股票的核查期间为自中青宝董事会就本次重组申请股票停止交易前六个月（即2022年4月30日）至《重组报告书（草案）》披露之前一日（即2023年5月9日）止。
二、核查期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及上述内幕信息知情人提供的自查报告，核查期间内，本次交易的内幕信息知情人员存在买卖中青宝股票的情况，具体如下：
姓名交易方向交易时间交易数量（股）剩余数量（股）
俞宏佳卖出2022.06.01-2000
买入2022.10.1026002600
买入2022.10.1143006900
卖出2022.10.11-26004300
买入2022.10.1213005600
卖出2022.10.12-20003600
董炽珍买入2022.10.1449008500
卖出2022.10.17-57002800
买入2022.10.1821004900
卖出2022.11.15-37001200
卖出2022.11.16-600600
卖出2022.11.30-6000
买入2022.08.261140011400陈玉琴
卖出2022.08.29-114000
王青卖出2022.06.13-30005俞宏佳、董炽珍、陈玉琴、王青已出具《关于买卖深圳中青宝互动网络股份有限公司股票的声明函》，具体内容为：“上述针对中青宝股票买卖的行为系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，本人未参与本次交易决策，买卖行为与本次交易不存在关联关系，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。”根据中青宝就本次交易制备的《交易进程备忘录》及中青宝的持续信息披露文件，本次交易的动议时间为2022年8月4日，首次披露日为2022年11月12日，经对比上述人员买卖中青宝股票的时间与本次交易内幕信息的形成时间，查验相关人员买入、卖出中青宝股票的频率、最终持有数量及获利/亏损情况，并结合上述人员作出的书面声明，本所律师认为，本专项核查意见所述相关人员在核查期间买卖中青宝股票的行为不属于内幕交易，其买卖中青宝股票的行为不构成本次交易的实质性法律障碍。
本专项核查意见一式叁份。
6（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖股票的专项核查意见》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师黄晓静刘晗
2023年6月16日
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