高测股份:北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京德和衡律师事务所
B E I J I N G D H H L AW F I R M
北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
德和衡证律意见（2023）第156号
B E I J I N G D H H L A W F I R M
1北京德和衡律师事务所
关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
德和衡证律意见（2023）第156号
致：青岛高测科技股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛高测科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，为其 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，本所就本次发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致；
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本法律意见书仅就本次发行涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行股票申请必备的法律文件，随其
他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的内部决策程序1．2022年8月23日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》等议案。2022 年 9 月 13 日，发行人召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。发行人上述董事会决议已分别于2022年8月24日、2022年9月14日公告。
2．2022年9月29日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过本次发行相关议案。发行人上述股东大会决议已于2022年9月30日公告。
3．2022年11月22日，发行人召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了调
整本次发行方案的相关议案。发行人上述董事会决议已于2022年11月23日公告。
（二）本次发行监管部门的批准程序2023年2月6日，发行人收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的《关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年2月
7日公告。
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com2023 年 3 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]524号）（签署日期为2023年
3月9日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。该事项已于2023年3月22日公告。
综上，本所律师认为，本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了上海证券交易所审核同意及中国证监会注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
二、本次发行的发行价格、数量和认购对象
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日，即2022年
8月24日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），经双方协商一致，发行价格确定为70.72元/股。
本次发行定价基准日后，公司于2023年5月12日实施完毕2022年度权益分派方案（公司以截至2023年5月11日总股本227932097股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股）。本次发行价格相应由70.72元/股调整为50.27元/股。
（二）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过13009049股，在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
本次发行定价基准日后，公司于2023年5月12日实施完毕2022年度权益分派方案（公司以截至2023年5月11日总股本227932097股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股），本次拟发行股票数量亦相应调整为不超过18212668股（含本数），未超过本次发行前总股本320862936股的30%。符合中国证监会《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（三）认购对象
1、认购对象的基本情况
本次发行股票的发行对象数量为1名，即张顼先生，其为公司控股股东、实际控制人。张顼先生将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，本次发行配售结果如下：
序号发行对象认购数量（股）认购金额（元）
1张顼18212668915550820.36
合计18212668915550820.36
2、认购对象的资金来源经核查，张顼先生的认购资金全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托
持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。
3、认购对象私募基金备案情况张顼先生作为发行对象，以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定办理备案手续。
4、认购对象的投资者适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法（2022修正）》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。
其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
本次发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）已对发行对象张顼先生履行投资者适当性管理：张顼先生属于普通投资者 C4，其风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
5、关联关系情况
本次发行的发行对象为张顼先生，为公司控股股东、实际控制人，其认购本次发行的股票构成关联交易。本次发行完成后，张顼先生所持股份占公司股本总额（发行后）比例为29.35%，仍为公司控股股东、实际控制人。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人2022年第三次临时股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币915550820.36元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5499195.85元后，实际募集资金净额为人民币910051624.51元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行价格、发行股份数量、认购对象、募集资金金额符合有关法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定，合法、有效。
三、本次发行的发行过程及发行结果
（一）股份认购合同签署情况发行人与张顼先生分别于2022年8月23日、2022年11月22日签署了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
（二）缴款和验资
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com2023 年 6 月 13 日，发行人与主承销商向发行对象张顼先生发出了《青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），要求其根据《缴款通知》向指定账户足额缴纳认股款。截至2023年6月14日17:00，上述认购对象已足额向主承销商指定收款账户缴款，按约履行了股份认购义务。
2023年6月16日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2023）
验字第 61838360_J01 号《验证报告》，经审验，截至 2023 年 6 月 14 日止，主承销商指定账户共收到本次发行认购对象的认购资金人民币915550820.36元。2023年6月
15日，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2023年6月16日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2023）
验字第 61838360_J02 号《验资报告》，经审验，截至 2023 年 6 月 15 日止，本次发行募集资金合计915550820.36元，扣减保荐及承销费（不含增值税）人民币4400000.00元，以及其他发行费用（不含增值税）人民币1099195.85元后，本次向特定对象发行A 股股票实际募集资金净额为人民币 910051624.51 元，其中计入股本人民币
18212668.00元，计入资本公积人民币891838956.51元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行过程合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了上海证券交易所审核同意及中国证监会注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的
发行价格、发行股份数量、认购对象、募集资金金额符合有关法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定，合法、有效；本次发行的发行过程和发行结果符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行过程合法、有效。
（以下无正文）
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江经办律师：房立棠王智年月日
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com