荣盛发展:荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（修订稿）

股票代码：002146股票简称：荣盛发展上市地点：深圳证券交易所
荣盛房地产发展股份有限公司
发行股份购买资产并配套募集资金暨关联
交易预案（修订稿）
交易事项交易对方/发行对象荣盛控股股份有限公司
北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）河北中鸿凯盛投资股份有限公司购买资产交易对方高清周伟
天津瑞帆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津科启企业管理咨询合伙企业（有限合伙）募集配套资金认购方不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二三年六月公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可实施。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1交易对方声明
本企业/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业/本人为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本企业/本人将承担个别及连带的赔偿责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2目录
公司声明..................................................1
交易对方声明................................................2
目录....................................................3
释义....................................................6
重大事项提示................................................8
一、本次交易方案概述............................................8
二、募集配套资金情况...........................................10
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市.....................12
四、本次交易对上市公司的影响.......................................13
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...............................13
六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................14
七、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见.............................20
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案
首次披露之日起至实施完毕期间的减持计划..................................20
九、保护投资者合法权益的相关安排.....................................21
重大风险提示...............................................23
一、与本次交易相关的风险.........................................23
二、标的公司经营相关的风险........................................24
三、其他风险...............................................27
第一节本次交易概况............................................29
一、本次交易的背景及目的.........................................29
二、本次交易方案概况...........................................33
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市.....................35
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...............................36
五、本次交易对上市公司的影响.......................................36
3六、本次交易相关方作出的重要承诺....................................37
第二节上市公司基本情况..........................................44
一、公司基本情况.............................................44
二、前十大股东情况............................................44
三、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................45
四、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况................................46
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................46
六、最近三年重大资产重组情况.......................................46
七、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标.....................46
第三节交易对方基本情况..........................................49
一、本次发行股份购买资产交易对方简介...................................49
二、募集配套资金的交易对方........................................53
第四节交易标的情况............................................54
一、标的公司基本情况及产权控制关系....................................54
二、标的公司主营业务情况.........................................55
三、标的公司主要财务数据.........................................57
第五节交易标的估值情况..........................................59
第六节发行股份情况............................................60
一、发行股份购买资产...........................................60
二、募集配套资金.............................................63
第七节风险因素..............................................66
一、与本次交易相关的风险.........................................66
二、标的公司经营相关的风险........................................67
三、其他风险...............................................70
第八节其他重要事项............................................72
一、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况..............................72
二、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................72
4三、停牌前上市公司股票价格波动情况...................................72四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形.............................................73
五、本次重组对投资者权益保护的安排....................................73
第九节独立董事意见............................................75
第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.............................78
一、上市公司及全体董事声明........................................78
二、上市公司全体监事声明.........................................79
三、上市公司全体高级管理人员声明.....................................80
5释义
本预案中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、荣盛指荣盛房地产发展股份有限公司发展《荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联预案、本预案指交易预案》
控股股东、荣盛控股指荣盛控股股份有限公司荣盛建设指荣盛建设工程有限公司荣盛创投指荣盛创业投资有限公司
北京融惟通指北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）中鸿凯盛指河北中鸿凯盛投资股份有限公司
天津瑞帆指天津瑞帆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津科启指天津科启企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方指荣盛控股、北京融惟通、中鸿凯盛、天津瑞帆、天津科启、高清、周伟
标的公司/荣盛盟固利指荣盛盟固利新能源科技股份有限公司荣盛控股持有的标的公司68.39%股份（对应已实缴注册资本331668220.00元）、北京融惟通持有的标的公司3.17%股份（对应已实缴注册资本15355780.00元）、中鸿凯盛持有的标的公司1.88%股份（对应已实缴注册资本9139220.00元）、高清持有的标的公司1.43%股份（对应已实缴注册标的资产指资本6930000.00元）、周伟持有的标的公司1.02%股份（对应已实缴注册资本4950000.00元）、天津瑞帆持有的标的公司0.50%股份（对应已实缴注册资本2423732.17元）、天津科启持有的标的公司0.06%股份（对应已实缴注册资本269908.87元）
本次交易、本次重组指上市公司发行股份收购标的资产并募集配套资金上市公司向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集本次募集配套资金指配套资金发行股份购买资产的定价基准日为荣盛发展第七届董事会第二十七次会议定价基准日指决议公告日；募集配套资金的定价基准日为发行期首日
过渡期指自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所指深圳证券交易所国资委指国务院国有资产监督管理委员会全国工商联指中华全国工商业联合会
6《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《公司章程》指《荣盛房地产发展股份有限公司章程》
A 股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
7重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案交易形式发行股份购买资产上市公司拟通过发行股份的方式购买荣盛控股持有的标的公司68.39%股份（对应已实缴注册资本331668220.00元）、北京融惟通持有的标的公司3.17%股份（对应已实缴注册资本15355780.00元）、中鸿凯盛持有的标的公司1.88%股份（对应已实缴注册资本9139220.00元）、高清持有的标的公司1.43%股
交易方案简介份（对应已实缴注册资本6930000.00元）、周伟持有的标的公司1.02%股份（对应已实缴注册资本4950000.00元）、天津瑞帆持有的标的公司0.50%股份（对应已实缴注册资本2423732.17元）、天津科启持有的标的公司0.06%股份（对应已实缴注册资本269908.87元），并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，交易价格（不含募集配套经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将资金金额）
与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
名称荣盛盟固利新能源科技股份有限公司
主营业务新能源汽车动力电池及储能电池电芯及系统的研发、生产和销售
交 所属行业 C38 电气机械和器材制造业易标
的符合板块定位□是□否√不适用
其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游□是√否买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是√否
交易性质构成关联交易√是□否
8构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组□是√否
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺□有√无
本次交易有无减值补偿承诺□有√无其它需特别说明的事项无
（二）标的资产评估或估值情况交易标本次拟交易的基准日评估方法评估结果增值率交易价格其他说明的名称权益比例
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，标的资荣盛盟
产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报固利
告载明的评估值，由交易双方协商确定。
（三）本次交易支付方式支付方式向该交易序交易对方交易标的名称及权益比例现金股份可转债其对方支付号对价对价对价他的总对价标的公司68.39%股份（对应已实缴
1荣盛控股注册资本331668220.00元）标的公司3.17%股份（对应已实缴注
2北京融惟通册资本15355780.00元）标的公司1.88%股份（对应已实缴注
3中鸿凯盛册资本9139220.00元）标的资标的资产产的最标的公司0.50%股份（对应已实缴注的最终交
4天津瑞帆无终交易无无册资本2423732.17元）易价格尚价格尚未确定标的公司1.43%股份（对应已实缴注未确定
5高清册资本6930000.00元）标的公司1.02%股份（对应已实缴注
6周伟册资本4950000.00元）标的公司0.06%股份（对应已实缴注
7天津科启册资本269908.87元）
（四）发行股份购买资产的具体方案
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
91.36元/股，不低于定价基准日前20
第七届董事会第二十七次会议定价基准日发行价格个交易日的上市公司股票交易均价决议公告日
的80%
上市公司向交易对方发行股份数量：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行
股份方式支付的转让对价÷发行价格。若经上述公式计算所得的股份数量为非整数，对不足一股的部分，交易对方自愿放弃该部分。最终发行数量以中国证监会予以注册的数发行数量量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，上市公司向交易对方发行的股份数量也将随着进行调整。
□是√否（在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或是否设置发行
配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应价格调整方案
调整）
荣盛控股：在本次交易中以标的公司股份认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起
36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。本次交易完成后，荣盛控股基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，荣盛控股转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若荣盛控股基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，荣盛控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
中鸿凯盛：在本次交易中以标的公司股份认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起锁定期安排36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，中鸿凯盛转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若中鸿凯盛基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中鸿凯盛将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
北京融惟通、天津瑞帆、高清、周伟、天津科启：在本次交易中以标的公司股份认购取
得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后，基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
10上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定
对象发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行股份发行前公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份募集配套方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证资金金额监会作出注册决定的发行数量为准。
发行可转债（如有）无
发行其他证券（如有）无发行股份不超过35名特定对象
发行对象发行可转债（如有）无
发行其他证券（如有）无使用金额占全部募集配套资金项目名称拟使用募集资金金额金额的比例
本次配套融资所募集资金将用于投入标的公司项目建设、补充标的公司流动资金或偿还债务
募集配套和支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用等用途，募集配套资金具体用途资金用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（二）募集配套资金具体方案境内上市人民币普通
股票种类每股面值人民币1.00元
股（A 股）本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注定价基准本次募集配套资金的
发行价格册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照日发行期首日
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次
募集配套资金的股票发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的应当舍去取整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
是否设置□是√否（在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等发行价格除息、除权行为，则发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。）
11调整方案
本次募集配套资金发行股份的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象基于本次募集锁定期安配套资金发行股份而享有的公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
排锁定期届满后，发行对象转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若发行对象基于本次募集配套资金发行股份所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中，荣盛控股为上市公司控股股东，中鸿凯盛为上市公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司，构成上市公司的关联方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的2/3以上表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为荣盛控股，实际控制人为耿建明先生；本次交易完成后，公司控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为耿建明先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
12四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司目前的主营业务为房地产开发与销售。近年来，由于经济环境及行业形势的双重影响，公司面临一定的经营压力。因此，公司主动谋求业务转型升级，布局新能源业务。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，新能源业务将成为公司主营业务之一。本次交易将有利于提升公司科技创新发展潜力，增强公司的资产质量和核心竞争力，为公司未来业务转型升级奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易对方之一为公司控股股东荣盛控股，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人预计均不会发生变化，本次交易不会导致上市公司的控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）已履行完毕的审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易已获法人交易对方内部决策同意，已获自然人交易对方同意；
132、本次交易已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方完成全部决策程序，审议通过本次交易正式方案；
3、深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行的备案及其他必要的审批/备案程序（如适用）。
上述批准或审核通过均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
上市公司关于提供信
2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
及其董息真实性、
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、事、监事、准确性和完
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带高级管理整性的声明赔偿责任。
人员与承诺函
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的
14承诺主体承诺类型主要内容
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司、本公司控制的企业及本公司董事、监事、高级管理人员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被关于不存在
立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产内幕交易行重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责为的承诺函任的情形。本公司、本公司控制的企业及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本次交易中，自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司关于在本次
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上
董事、监资产重组期
市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
事和高级间减持计划
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出
管理人员的承诺函
的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
关于提供信或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性上市公司息真实性、陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。
实际控制准确性和完3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，人整性的声明被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人与承诺函不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
15承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司作为上市公司的控股股东，就本次重组原则性意见如下：本次交易有
利于增强上市公司的持续经营能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易。
2、本公司自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，除因质权人平
荣盛控股仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，不减持本公司直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本公司
所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
1、本公司作为上市公司的控股股东之一致行动人，就本次重组原则性意见如下：
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，有利于保障上市公司及广大中小关于本次交
股东的利益，原则性同意本次交易。
易的原则性
2、本公司自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，除因质权人平
意见及重组
荣盛建设仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，不减持本公司直接或间接持有的上期间股份变
市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
动的承诺函
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本公司
所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
1、本公司作为上市公司的控股股东之一致行动人，就本次重组原则性意见如下：
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易。
2、本公司自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不减持本公司
荣盛创投
直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本公司
所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
本人及本人控制的企业作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉上市公司关于不存在嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
实际控制内幕交易行形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出人为的承诺函行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
关于提供信1、本企业/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/本人交易对方息真实性、有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
16承诺主体承诺类型主要内容准确性和完证言等）。本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一整性的声明致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信与承诺函息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业/本人为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本企业/本人将承担个别及连带的赔偿责任。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司。截至本承诺出具日，本公
司合法拥有标的公司相应的股份（以下简称“标的资产”），本公司已经依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除本公司持有的标的公司134659200股股份存在质押外，标的公司股权不存在其他质押或冻结的情形，本公司保证在上市公司董事会会议审议本次交易的报告书荣盛控股
关于标的资（草案）之前解除前述股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产产权属的承过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准），资产过户或转诺函移不存在法律障碍，不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。
3、本公司承诺及时按本次重组相关协议约定协助收购方办理上述股份的交割过户手续，在此过程中造成的纠纷，均由本公司承担责任。
4、本公司承诺对本函所载事项承担最终法律责任，若因本函所载事项存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公司及其投资者和证券服务机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
北京融惟1、标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司。截至本承诺出具日，本企通、中鸿业/本人合法拥有标的公司相应的股份（以下简称“标的资产”），本企业/本人凯盛、天已经依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反
17承诺主体承诺类型主要内容
津瑞帆、本企业/本人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存
高清、周续、正常经营的情况。
伟、天津2、本企业/本人为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权科启属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；
标的公司股权不存在质押、冻结的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。本企业/本人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
3、本企业/本人承诺及时按本次重组相关协议约定协助收购方办理上述股份的交
割过户手续，在此过程中造成的纠纷，均由本企业/本人承担责任。
4、本企业/本人承诺对本函所载事项承担最终法律责任，若因本函所载事项存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公司及其投资者和证券服务机构造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
本公司在本次交易中以标的公司股份认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈荣盛控股述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，本公司基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关于股份锁
定期的承诺本公司在本次交易中以标的公司股份认购取得的上市公司股份，自发行结束之日函起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，本公司基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵中鸿凯盛
守相应锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本企业/本人在本次交易中以标的公司股份认购取得的上市公司股份，自发行结北京融惟
束之日起12个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后，本企业/本人基于本通、天津
次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约瑞帆、高定。锁定期届满后，本企业/本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法清、周伟、
律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本企业/本人基于本次交易所取得股份天津科启
的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关
18承诺主体承诺类型主要内容
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本企业、本企业的主要管理人员（如为公司，则包括董事、监事、高级管理人员；如为合伙企业，则包括执行事务合伙人、主要管理人员）、本企业的控股股东及实际控制人及上述主体控制的企业作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7荣盛控号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，股、中鸿不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
凯盛、北
未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国京融惟
证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本企业、本企业的通、天津主要管理人员（如为公司，则包括董事、监事、高级管理人员；如为合伙企业，瑞帆、天关于不存在则包括执行事务合伙人、主要管理人员）、本企业的控股股东及实际控制人及上津科启内幕交易行述主体控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组为的承诺函相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人及本人控制的企业作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
高清、周形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出伟行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章
程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
关于提供资
3、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
料真实性、构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、标的公司准确性和完副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本整性的承诺
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经函
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
5、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证监会及深交所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，
19承诺主体承诺类型主要内容
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司、本公司控制的企业及本公司董事、监事、高级管理人员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被关于不存在
立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产内幕交易行重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责为的承诺函任的情形。本公司、本公司控制的企业及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东荣盛控股及其一致行动人荣盛建设和荣盛创投就本次重
组原则性意见如下：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易。
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、荣盛控股
上市公司控股股东荣盛控股承诺：自本次重组预案公告之日起至本次重组实
施完毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，不减持直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
2、荣盛建设
上市公司控股股东一致行动人荣盛建设承诺：自本次重组预案公告之日起至
本次重组实施完毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，不减持直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
203、荣盛创投
上市公司控股股东一致行动人荣盛创投承诺：自本次重组预案公告之日起至
本次重组实施完毕期间，不减持直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺：本次交易中，自上市公司本次交易重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
九、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，上市公司将聘请符合法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会的网络投票安排
21未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等事项。
十、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值尚未确定，本预案中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的资产评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
22重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批与实施风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上
述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
截至本预案公告日，标的公司的审计、评估尚未完成，本次交易方案尚需基于审计、评估结果，以及独立财务顾问和法律顾问的尽职调查结论最终确定，并经上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过，并履行深交所审核通过、中国证监会注册等程序，本次交易从预案披露日至完成交易仍需要一定时间。
在上述各项工作过程中，交易各方商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而对本次交易产生影响；此外，在本次交易审核和注册过程中，监管机构的审核或注册要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。亦存在无法通过审核或注册同意而终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。
本次交易还可能存在目前不可预知的其他风险，导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
23（三）审计、评估等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关审计、评估数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套资金未足额募集的风险公司本次交易拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，因此本次募集配套资金存在不能获得审核通过或同意注册，募集金额不足乃至募集失败的风险。若出现上述情况，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）业务整合及转型风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的主营业务将包括房地产开发业务和新能源电池制造业务，上市公司在确保目前存量房地产开发业务平稳有序交付的基础上，将全力推进新能源业务，实现业务转型升级。但由于标的公司涉及的新能源业务与上市公司原有的房地产开发业务在经营模式、客户群体、盈利模式等方面存在差异，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。虽然上市公司已就后续的整合管控进行了安排和规划，但上市公司能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的资产的竞争力、
充分发挥整合效应、完成业务转型具有不确定性，本次交易存在业务整合及转型风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济及产业政策风险
24新能源汽车的需求量受新能源汽车新车型开发及改型换代周期的影响，因此
标的公司的业务发展与新能源汽车产业的发展息息相关。当宏观经济处于上行阶段时，新能源汽车市场发展迅速，新能源汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，新能源汽车市场发展放缓，新能源汽车消费受阻。宏观经济的周期性波动会对新能源汽车消费市场产生重要影响，进而对标的公司的生产经营产生重要影响。
虽然近年新能源汽车的产销量保持了较为高速的增长，但是有关政府部门亦陆续出台了新能源汽车购置补贴退坡的相关政策文件。整体来看，近年新能源汽车购置补贴呈现平稳退坡的态势，且新能源汽车购置补贴政策已于2022年12月31日终止。随着新能源汽车购置补贴终止，行业内整体降本需求进一步增加，成本将成为下游客户更加重要的考量因素。此外，购置补贴的终止或将引起新能源汽车企业上调相关车型的售价，该行为可能对市场需求造成一定的负面影响。
（二）市场竞争加剧风险近年来，随着国家政策对新能源汽车产业的支持以及下游需求的增长，大量资本涌入锂离子电池行业，同时陆续有上游资源类企业和下游新能源汽车企业向锂离子电池环节延伸，从而使得锂离子电池行业竞争加剧，乃至出现结构性产能过剩的局面。受大量资本涌入的影响，国内锂离子电池行业的企业众多，中小企业同质化竞争激烈，无序扩张扰乱了行业正常竞争秩序，一定程度上影响了整个产业的持续健康发展。如果荣盛盟固利不能在市场竞争中通过提高产品技术、产品质量来提高自身产品认可度，形成竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）主要原材料价格波动风险
锂离子电池的原材料主要包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等。受大宗商品价格变动和市场供需关系等影响，标的公司原材料尤其是正极材料价格波动较大。如果原材料价格出现长期大幅波动，将会对标的公司的生产经营产生不利影响，进而影响标的公司的经营业绩。
（四）技术进步与迭代风险
25近年来，动力电池行业整体的技术水平和工艺水平持续提升，电池能量密度、工作温度范围、充电效率、安全性、循环寿命等性能持续改进。但是，目前动力电池的性能水平仍然未能完全满足新能源汽车行业发展的需求，相关企业、高校、研究机构仍在积极开展下一代动力电池技术的研究，包括固态电池、富锂锰基、钠离子电池、氢燃料电池等。如果未来动力电池技术发生突破性变革使得新能源汽车使用的动力电池产品类型发生迭代，而标的公司未能及时掌握新技术并将其应用于相关产品，则可能会对标的公司的市场地位和持续经营能力产生不利影响。
（五）部分标的资产存在质押的风险
截至本预案签署日，荣盛控股所持有的标的公司部分股份尚存在质押，其已承诺在公司董事会会议审议本次重组的报告书（草案）之前解除前述股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易
终止之日（以较早的日期为准）。虽然荣盛控股已就上述股权质押事宜出具了相应承诺，但仍存在该等质押无法解除，或解除时间晚于预期的风险。
如上述股权质押未及时予以解除，或出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致，荣盛控股承诺自愿接受上市公司董事会依据相关规定对本次交易方案进行的调整，并将该等股份项下表决权无偿授予给上市公司，直至该等股份转让给上市公司为止。上述调整不会影响本次交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权，不会对本次收购形成实质性障碍，但可能导致本次交易发生重大调整。
此外，截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）标的公司持续亏损风险
2021年和2022年，标的公司净利润分别为-50050.19万元和-49360.05万元，持续亏损主要系营运资金不足导致产能未能充分释放，营业成本中折旧摊销产生的制造费用占比较高，期间费用支出较高所致。标的公司的生产经营情况与新能源汽车产业的景气程度密切相关。如果消费者对新能源汽车的认可度无法提高，可能导致新能源汽车的需求出现变化，进而影响新能源汽车整车厂商对
26动力电池的需求，从而对公司客户开拓产生不利影响或导致标的公司与上市公司
整合效果不佳，均会对标的公司未来生产经营和盈利水平产生不利影响，标的公司仍存在持续亏损的风险。
（七）标的公司诉讼仲裁风险
截至2022年末，标的公司存在未决诉讼和仲裁，但不存在对标的公司产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。标的公司已按照《企业会计准则》和公司会计政策相应进行了预计负债的计提。但上述诉讼主审机关尚未作出最终判决或裁定，标的公司最终需要承担的赔偿金额可能超过预期，且不排除在未来经营过程中，标的公司因同类或其他情形而引发其他诉讼、仲裁或法律纠纷，进而对标的公司的经营造成一定程度负面影响的可能，标的公司存在诉讼仲裁风险。
（八）标的公司债务违约及流动性不足风险
截至2022年末，标的公司不存在银行借款、商业保理以及融资租赁等债务违约情况，公司目前正在积极与金融机构接洽拓宽融资渠道，补充公司营运资金水平。2021年末和2022年末，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-27938.99万元和9199.35万元，实现由负转正。但若未来标的公司经营不及预期或融资渠道受阻，标的公司无法及时补充流动资金和加快应收账款按时回款，不能确保营运资金运用的合理性和安全性，将导致流动资金周转困难，甚至出现债务违约情形，进而给标的公司经营带来不利影响，标的公司存在债务违约及流动性不足的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸
多因素的影响，因此，股票市场价格可能出现波动。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导
27致的投资风险。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除未来包括但不限于政治、经济、自然灾害等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
28第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置近年来，为进一步提高上市公司质量，提升上市公司投资价值，国家有关部门陆续出台和修订了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。
因此，通过本次重组，公司能够响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，实现向新能源领域的转型，从而增强公司的核心竞争力和持续经营能力。
2、坚持“房住不炒”主基调，支持房企转型探索新发展模式
自2016年中央经济工作会议被首次提出以来，“房住不炒”已成为中央经济政策对于房地产市场的基本定调。同时，受外部市场环境以及房地产行业整体下行等因素影响，“保交楼、保民生、保稳定”已成为房地产行业的首要目标。
为进一步支持上市公司发展，维护资本市场稳定，2022年4月，中国证监会、国资委、全国工商联联合下发了《关于进一步支持上市公司健康发展的通知》，其中对于房地产行业提出，坚持“房住不炒”，依法依规支持上市房企积极向新发展模式转型。2022年12月，中央经济工作会议针对房地产行业再次提出，“要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，推动行业重组并购，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况。要因城施策，支持刚性和改善性住房需求，解决好新市民、青年人等住房问题，探索长租房市场建设。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。”伴随着中国房地产行业从“增量时代”
29向“存量时代”转变，在贯彻落实国家“保交楼、保民生”战略指示的同时，转
型探索新发展模式将成为房地产行业的重要发展趋势。
3、能源转型、“双碳”目标背景下，清洁能源发展大势所趋近年来，为了改善全球气候变暖、生态环境恶化等问题，全球能源正加速向低碳化、无碳化方向演变，发展清洁能源已成为全球能源转型的重要趋势。同时，受地缘政治和能源危机影响，越来越多的国家意识到能源安全以及能源独立的重要性，能源转型已经成为国家间的新型竞争，是推动国家未来经济增长的重要抓手。
2020年9月，习近平主席在第七十五届联合国大会上宣示：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”“双碳”目标体现了中国践行绿色低碳发展的决心。2021年10月，中共中央、国务院发布了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，要求把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，大力发展绿色低碳产业，加快构建清洁低碳安全高效能源体系，加快推进低碳交通运输体系建设。到2025年、2030年和2060年我国非化石能源消费比重分别达到20%左右、25%左右和80%以上。在国家“双碳”目标背景下，新能源电池作为新能源产业的重要组成部分，具备广阔的市场发展空间。
4、新能源商用车发展提速，动力电池装车量大幅提升近年来，国家陆续颁布了一系列政策大力支持我国新能源汽车及动力电池行业的健康快速发展，随着政策体制的不断完备，产业规模的持续扩大，技术水平的显著提升以及配套环境的日益优化，我国已成为全球最大新能源汽车市场，在技术发展方面处于国际先进水平。在政策和市场的双重作用下，中国汽车工业协会公布数据，2022年我国新能源汽车销量达到688.7万辆，同比增长93.4％。国际能源署 IEA 发布的《2023 年全球电动汽车展望报告》显示，2022 年全球电动汽车销售超过了1000万辆，2023年其销售量有望再增加35%，达到1400万辆。
从细分领域来看，新能源商用车主要包括客车、轻卡、中重卡、重卡及各类
30工程机械车。应用场景主要集中在道路运输、城配物流、矿山挖运等领域。相对
于乘用车，商用车的运行线路与区域更为固定，对电池容量需求明确，且更便于跟踪和维护。同时，工程机械车在封闭的隧道、高原和矿山等一些特殊的作业环境中，相对于传统燃油车具备经济高效、低噪声、低排放、能量来源多样化等优势。
根据相关研究报告显示，2022年我国新能源商用车产量为34.23万辆，同比增长81.48%，销量为33.82万辆，同比增长78.89%，渗透率为10.2%，相较于新能源乘用车27.8%的渗透率，具备更为广阔的发展空间。其中，在货车领域，伴随着国家新能源城市物流配送车辆应用政策的加速推进以及换电模式的兴起，我国新能源货车市场需求加速放量，2022年销量达23.48万辆，同比增长122.2%，渗透率达8.1%；在客车领域，2022年我国新能源客车销量为10.34万辆，同比增长24.0%，其渗透率达25.3%，较2021年提升了8.8个百分点；此外，重型货车增长突出，中汽协数据显示，2022年期间我国共销售6405辆新能源重型货车，实现2.5倍增幅，成为2022年增长速度最快的细分新能源商用车领域。
在新能源商用车产销量增长的带动下，2022年新能源商用车动力电池装车量达 33404.8MWh，同比增长 49.6%。未来随着利好政策继续出台、技术进一步取得突破及全国换电网络布局的完善，我国新能源商用车将迎来更广阔的发展空间，渗透率将持续提升，动力电池装车量亦实现大幅提升。
5、我国新型储能实现由研发示范向商业化过渡
新型储能是指除抽水蓄能以外的新型储能技术，包括新型锂离子电池、液流电池、飞轮、压缩空气、氢（氨）储能、热（冷）储能等。新型储能具备建设周期短、选址灵活、调节能力强的特点，可在风电、光伏大发时或者用电低谷时充电，风电、光伏出力小或者用电高峰时放电，既能平滑不稳定的光伏发电和风电，也能配合常规火电、核电等电源，为电力系统运行提供调峰调频等辅助服务。新型储能可以实现削峰填谷以及调频、调压等功能保证电力系统安全稳定运行，提高发电利用小时数，有效解决“弃风弃光1”问题并提高电站收益，是建设新
1“弃风弃光”指风能，太阳能光伏发电等可再生能源发电电量并未接入电网，而是被浪费的状况
31型电力系统、推动能源绿色低碳转型的重要装备基础和关键支撑技术，是实现碳
达峰、碳中和目标的重要支撑，是新能源开发规模快速增加、负荷峰谷差持续拉大背景下，提升电力系统调节能力、保障电力系统安全运行的必然需求。
2021年7月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，制定目标到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。到2030年，实现新型储能全面市场化发展。2022年2月，国家发改委、国家能源局发布《“十四五”新型储能发展实施方案》，进一步推动新型储能向规模化、产业化、市场化发展。在相关政策的支持和引导下，我国新型储能产业发展提速明显。根据国家能源局发布的数据，截至2022年底，全国已投运新型储能项目装机规模达870万千瓦，平均储能时长约2.1小时，比2021年底增长110%以上。国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》显示，到2025年，中国新型储能装机容量将达 30GW。
（二）本次交易的目的
1、把握新能源产业发展机遇，实现上市公司转型升级
公司目前的主营业务为房地产开发与销售。近年来，由于经济环境及行业形势的双重影响，主营业务面临业绩下滑的经营压力。面对危机，公司主动谋求新发展，注入优质资产实施战略转型升级。
标的公司是我国较早一批从事新能源车用锂离子动力电池、储能用锂离子电
池及锂离子电池关键材料的研发和产业化的高新技术企业。通过多年来的积累，已成功开发出高功率型、高能量型、能量功率兼顾型的产品，覆盖三元、磷酸铁锂、锰酸锂、钛酸锂等化学体系，并实现新能源商用车全系列动力电池解决方案覆盖，在商用车市场拥有较高占有率。同时，标的公司培育了优秀的人才队伍，形成了多项核心技术，并承担了包括国家“十三五”高比功率长寿命动力电池技术重点研发计划、国家“十四五”兆瓦时级本质安全固态锂离子储能电池技术重
大科技专项、国家863计划节能与新能源汽车项目、国家发改委3亿安时锂离子
动力电池项目在内的多项国家级、各部委级科研项目，其中“十四五”兆瓦时级本质安全固态锂离子储能电池技术重大科技专项应用于储能领域。
32新能源行业属于国家大力支持的战略性产业，拥有良好的未来发展前景，通
过本次交易，荣盛发展将开启从传统房地产开发业务向新能源领域的转型。在确保目前存量房地产开发业务平稳有序交付的基础上，荣盛发展未来将全力推进新能源业务，重点聚焦荣盛盟固利当前具有行业优势地位的商用车高功率电池领域以及具有坚实技术储备和广阔发展前景、尚处于“蓝海”市场阶段的储能电池领域。本次交易有利于上市公司实现产业转型升级，提升总体竞争能力以及潜在盈利能力，为公司未来争取更为广阔的发展空间。
2、标的公司将借助上市公司平台实现进一步发展
本次交易完成后，公司将积极利用自身在组织架构、公司治理等方面的经验运用至标的公司的经营管理中，进一步提高其管理效率，标的公司也将依托上市公司平台实现与资本市场的对接，通过上市公司获得更为丰富的融资渠道，增强自身资金实力和抗风险能力。另一方面，公司会将标的公司纳入整体战略发展规划当中，整合旗下地产、物业、康旅等板块，结合标的公司业务，探索在发电、储能、调频、充电、换电等方面的新经营模式，为公司带来新的收入和利润增长点，提升上市公司整体的资产质量和潜在盈利能力。
二、本次交易方案概况本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产具体方案
上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司76.44%股权（对应已实缴注册资本370736861.04元），具体情况如下：
交易标的公司对应标的公司序号交易对方
股权比例（%）实缴出资额（元）
1荣盛控股68.39331668220.00
2北京融惟通3.1715355780.00
333中鸿凯盛1.889139220.00
4高清1.436930000.00
5周伟1.024950000.00
6天津瑞帆0.502423732.17
7天津科启0.06269908.87
合计76.44370736861.04
本次交易完成后，荣盛盟固利将成为上市公司的控股子公司。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十
七次会议决议公告日，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为1.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募
集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终的发行数量及发行价格按照证券监管机构的相关规定确定。
本次配套融资所募集资金将用于标的公司项目建设、补充标的公司流动资金
或偿还债务和支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资
金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
34本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中，荣盛控股为上市公司控股股东，中鸿凯盛为上市公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司，构成上市公司的关联方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的2/3以上表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为荣盛控股，实际控制人为耿建明先生；本次交易完成后，公司控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为耿建明先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
35四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）已履行完毕的审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易已获法人交易对方内部决策同意，已获自然人交易对方同意；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方完成全部决策程序，审议通过本次交易正式方案；
3、深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行的备案及其他必要的审批/备案程序（如适用）。
上述批准或审核通过均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司目前的主营业务为房地产开发与销售。近年来，由于经济环境及行业形势的双重影响，公司面临一定的经营压力。因此，公司主动谋求业务转型升级，布局新能源业务。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，新能源业务将成为公司主营业务之一。本次交易将有利于提升公司科技创新发展潜力，增强公司的资产质量和核心竞争力，为公司未来业务转型升级奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
36截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易对方之一为公司控股股东荣盛控股，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人预计均不会发生变化，本次交易不会导致上市公司的控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的上市公司关于提供信法律责任。
及其董息真实性、2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
事、监事、准确性和完性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、高级管理整性的声明误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带人员与承诺函赔偿责任。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
37承诺主体承诺类型主要内容
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司、本公司控制的企业及本公司董事、监事、高级管理人员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被关于不存在
立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产内幕交易行重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责为的承诺函任的情形。本公司、本公司控制的企业及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本次交易中，自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司关于在本次
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上
董事、监资产重组期
市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
事和高级间减持计划
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出
管理人员的承诺函
的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
关于提供信或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性上市公司息真实性、
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。
实际控制准确性和完
人整性的声明3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，与承诺函被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
38承诺主体承诺类型主要内容
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司作为上市公司的控股股东，就本次重组原则性意见如下：本次交易有
利于增强上市公司的持续经营能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易。
2、本公司自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，除因质权人平
荣盛控股仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，不减持本公司直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本公司
所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
1、本公司作为上市公司的控股股东之一致行动人，就本次重组原则性意见如下：
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，有利于保障上市公司及广大中小关于本次交股东的利益，原则性同意本次交易。
易的原则性
2、本公司自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，除因质权人平
意见及重组
荣盛建设仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，不减持本公司直接或间接持有的上期间股份变
市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
动的承诺函
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本公司
所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
1、本公司作为上市公司的控股股东之一致行动人，就本次重组原则性意见如下：
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易。
2、本公司自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不减持本公司
荣盛创投
直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本公司
所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
本人及本人控制的企业作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉上市公司关于不存在嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
实际控制内幕交易行形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出人为的承诺函行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
交易对方关于提供信1、本企业/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/本人
39承诺主体承诺类型主要内容息真实性、有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头准确性和完证言等）。本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一整性的声明致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信与承诺函息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业/本人为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本企业/本人将承担个别及连带的赔偿责任。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司。截至本承诺出具日，本公
司合法拥有标的公司相应的股份（以下简称“标的资产”），本公司已经依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除本公司持有的标的公司134659200股股份存在质押外，标的公司股权不存在其他质押或冻结的情形，本公司保证在上市公司董事会会议审议本次交易的报告书荣盛控股关于标的资（草案）之前解除前述股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产产权属的承过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准），资产过户或转诺函移不存在法律障碍，不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。
3、本公司承诺及时按本次重组相关协议约定协助收购方办理上述股份的交割过户手续，在此过程中造成的纠纷，均由本公司承担责任。
4、本公司承诺对本函所载事项承担最终法律责任，若因本函所载事项存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公司及其投资者和证券服务机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
北京融惟1、标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司。截至本承诺出具日，本企通、中鸿业/本人合法拥有标的公司相应的股份（以下简称“标的资产”），本企业/本人
40承诺主体承诺类型主要内容
凯盛、天已经依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反津瑞帆、本企业/本人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存
高清、周续、正常经营的情况。
伟、天津2、本企业/本人为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权科启属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；
标的公司股权不存在质押、冻结的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。本企业/本人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
3、本企业/本人承诺及时按本次重组相关协议约定协助收购方办理上述股份的交
割过户手续，在此过程中造成的纠纷，均由本企业/本人承担责任。
4、本企业/本人承诺对本函所载事项承担最终法律责任，若因本函所载事项存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公司及其投资者和证券服务机构造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
本公司在本次交易中以标的公司股份认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈荣盛控股述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，本公司基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关于股份锁
定期的承诺本公司在本次交易中以标的公司股份认购取得的上市公司股份，自发行结束之日函起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，本公司基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵中鸿凯盛
守相应锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本企业/本人在本次交易中以标的公司股份认购取得的上市公司股份，自发行结北京融惟
束之日起12个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后，本企业/本人基于本通、天津
次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约瑞帆、高定。锁定期届满后，本企业/本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法清、周伟、
律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本企业/本人基于本次交易所取得股份天津科启
的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关
41承诺主体承诺类型主要内容
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本企业、本企业的主要管理人员（如为公司，则包括董事、监事、高级管理人员；如为合伙企业，则包括执行事务合伙人、主要管理人员）、本企业的控股股东及实际控制人及上述主体控制的企业作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7荣盛控号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，股、北京不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
融惟通、未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国天津瑞证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本企业、本企业的帆、天津主要管理人员（如为公司，则包括董事、监事、高级管理人员；如为合伙企业，科启关于不存在则包括执行事务合伙人、主要管理人员）、本企业的控股股东及实际控制人及上内幕交易行述主体控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组为的承诺函相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人及本人控制的企业作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
高清、周形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出伟行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章
程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
关于提供资
3、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
料真实性、构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、标的公司准确性和完副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本整性的承诺
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经函
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
5、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证监会及深交所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，
42承诺主体承诺类型主要内容
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司、本公司控制的企业及本公司董事、监事、高级管理人员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被关于不存在
立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产内幕交易行重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责为的承诺函任的情形。本公司、本公司控制的企业及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
43第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况公司名称荣盛房地产发展股份有限公司
英文名称 RiseSun Real Estate Development Co.Ltd.股票上市交易所深圳证券交易所公司股票简称荣盛发展公司股票代码002146法定代表人邹家立实际控制人耿建明董事会秘书伍小峰成立日期1996年12月30日注册地址河北省廊坊市经济技术开发区祥云道81号办公地址河北省廊坊市经济技术开发区祥云道81号总股本4348163851元邮政编码065001
电话0316-5909688
传真0316-5908567
互联网网址 http://www.risesun.cn
电子信箱 dongmichu@risesun.cn
经营范围房地产开发与经营（一级）。
二、前十大股东情况
截至2023年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股、%序号股东名称股东性质持股数量持股比例
1荣盛控股股份有限公司境内非国有法人101775774223.41
2耿建明境内自然人56000000012.88
3荣盛建设工程有限公司境内非国有法人3710614578.53
上海牛伞资产管理有限公司-上海牛伞
4其他1926082004.43
如山私募证券投资基金
44序号股东名称股东性质持股数量持股比例
5香港中央结算有限公司境外法人574472891.32
6荣盛创业投资有限公司境内非国有法人439467211.01
7高阳境内自然人346242000.80
8秦东栋境内自然人230824000.53
9邹家立境内自然人221900000.51
10郑剑豪境内自然人206188000.47
合计234333680953.89
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至2023年3月31日，荣盛控股直接持有公司1017757742股股份，持股比例为23.41%，为公司控股股东。荣盛控股基本情况如下：
公司名称荣盛控股股份有限公司法定代表人张志勇
注册资本64400.00万元注册地址河北省廊坊开发区春明道北侧成立日期2002年7月31日
企业性质其他股份有限公司（非上市）
对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生业、金融、保险业、经营范围采矿业的投资。
（二）实际控制人情况
截至2023年3月31日，耿建明直接持有公司560000000股股份，并通过直接或间接控股荣盛控股、荣盛创投和荣盛建设间接控制公司1432765920股股份，合计控制公司，控制股份比例为45.83%，为公司实际控制人。
耿建明，男，中国公民，身份号码：1328011962********，住所为河北省廊坊市广阳区******，无其他国家或地区永久居留权。
上市公司与实际控制人之间的产权控制关系如下：
45四、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变动，荣盛控股始终为上市公司控股股东，耿建明始终为上市公司的实际控制人。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在《重组报告书》中详细测算并披露。
预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
七、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
46公司的主营业务为房地产开发与销售，拥有中华人民共和国住房和城乡建设
部颁发的房地产开发企业一级资质证书。在产品方面主要以面向首次置业和改善性需求的普通住宅为主；在区域布局上，已基本形成了“两横、两纵、三集群”的战略格局，实现覆盖辽宁、河北、河南、山东、山西、江苏、江西、浙江、安徽、湖南、湖北、陕西、四川、广东、天津、重庆、海南、云南、内蒙古等地区的多个城市。
经过多年发展，目前公司已基本形成了以房地产开发为主业，以康旅、产业新城、物业为支柱，以实业、设计、酒店、商管、互联网等相关专业公司为辅助支撑的业务发展格局。
（二）主要财务指标情况
最近三年及一期，上市公司主要财务指标如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
资产总计24572545.8024956612.3229277543.7928861087.24
负债合计22072702.2922451865.2624735741.8123684950.72
归属于母公司所有者权益合计2260838.182327801.043984254.024633952.91
少数股东权益239005.34176946.01557547.96542183.62
所有者权益合计2499843.512504747.064541801.985176136.53
注：2020-2022年财务数据经审计，2023年1-3月财务数据未经审计，下同
2、合并利润表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业总收入612103.523179349.624724395.367151132.17
营业利润-21636.00-1759868.05-402253.921104615.54
利润总额-23998.79-1781473.83-419334.421067800.61
净利润-42163.18-1843649.13-500272.77777391.04
归属于母公司所有者的净利润-64163.46-1631139.07-495539.82750146.22
473、合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-38435.73224483.651691515.09136665.86
投资活动产生的现金流量净额2155.77280450.37-235717.31-227463.59
筹资活动产生的现金流量净额-52670.03-1449786.48-2428646.53354751.37
汇率变动对现金及现金等价物的影响-14.294553.97-6598.42-7570.60
现金及现金等价物净增加额-88964.28-940298.49-979447.17256383.03
4、财务指标
2023年1-3月/2022年/2021年/2020年/
项目
2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
流动比率（倍）1.111.111.241.42
速动比率（倍）0.280.290.340.42
资产负债率（%）89.8389.9684.4982.07
每股净资产（元）5.205.359.1610.66
基本每股收益（元/股）-0.15-3.75-1.141.73
每股净现金流量（元/股）-0.20-2.16-2.250.59
上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债（速动资产=流动资产－存货）
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本
5、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/股本
6、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本
48第三节交易对方基本情况
一、本次发行股份购买资产交易对方简介
（一）荣盛控股股份有限公司
1、基本情况
公司名称荣盛控股股份有限公司法定代表人张志勇
注册资本64400.00万元
统一社会信用代码 9113100074151093XM
企业性质其他股份有限公司（非上市）注册地址河北省廊坊开发区春明道北侧成立日期2002年7月31日经营期限2002年7月31日至无固定期限
对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生业、金融、保经营范围
险业、采矿业的投资
2、产权控制关系
截至本预案签署日，荣盛控股的产权结构图如下：
（二）河北中鸿凯盛投资股份有限公司
1、基本情况
公司名称河北中鸿凯盛投资股份有限公司
49公司名称河北中鸿凯盛投资股份有限公司
法定代表人鲍丽洁
注册资本30000.00万元
统一社会信用代码 91131000MA07LR3N9B
企业性质其他股份有限公司（非上市）注册地址廊坊市香河县新兴产业示范区和园路2号成立日期2015年12月12日经营期限2015年12月12日至无固定期限
以自有资金对园区建设行业、建筑业、公共基础设施管理业、环境管理业、租赁和
商务服务业、娱乐业、旅游业、房地产业、新能源产业、互联网业、医疗卫生业、经营范围住宿餐饮业、批发零售业、仓储业、道路运输业、制造业、金融业（法律法规禁止规定投资的除外）的投资；投资咨询(股票、基金、证券除外)；销售建筑材料、办公
用品、五金电料、家用电器
2、产权控制关系
截至本预案签署日，中鸿凯盛的产权结构图如下：
（三）北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人北京拓胜投资管理有限公司
出资额3496.22万元
统一社会信用代码 91110114MA002UU94H企业性质有限合伙企业注册地址北京市昌平区城南街道永安路38号1幢3层305室
50成立日期2015年12月28日
经营期限2015年12月28日至2035年12月27日
经营范围投资管理、项目投资；经济信息咨询（不含中介）；技术推广服务
2、产权控制关系
截至本预案签署日，北京融惟通的产权结构图如下：
（四）天津瑞帆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称天津瑞帆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人张宇豪
出资额7157.00万元
统一社会信用代码 91120222MA07670X5C企业性质有限合伙企业
注册地址 天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C08 号楼南栋 401 室 126 号成立日期2020年11月9日经营期限2020年11月9日至2030年11月8日
经营范围一般项目：企业管理咨询
2、产权控制关系
截至本预案签署日，天津瑞帆的产权结构图如下：
51（五）天津科启企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称天津科启企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人闻斌
出资额280.50万元
统一社会信用代码 91120222MA0767WM9F企业性质有限合伙企业
注册地址 天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C08 号楼南栋 401 室 127 号成立日期2020年11月9日经营期限2020年11月9日至2030年11月8日
经营范围一般项目：企业管理咨询
2、产权控制关系
截至本预案签署日，天津科启的产权结构图如下：
（六）高清姓名高清曾用名无性别男
国籍中国身份证号1101081965********是否取得其他国家否或者地区的居留权
52住所北京市丰台区大瓦窖北路****
通讯地址北京市西城区阜成门外大街34号
（七）周伟姓名周伟曾用名无性别男
国籍中国身份证号1310021982********是否取得其他国家否或者地区的居留权
住所北京市朝阳区东四环北路****通讯地址河北省廊坊市广阳区廊坊经开区鸿润道12号
二、募集配套资金的交易对方上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且发行的股份数量不超过本次募集配套资金发行股份购买资产后上市公
司总股本的30%，最终的发行数量及发行价格按照证券监管机构的相关规定确定。
53第四节交易标的情况
一、标的公司基本情况及产权控制关系
（一）标的公司基本情况公司名称荣盛盟固利新能源科技股份有限公司
企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）成立时间2002年5月27日法定代表人吴宁宁
注册资本48500.00万元人民币
统一社会信用代码 91110114738240473F注册地址北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号生产电池；技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（市场主体依法自主选择经营项目，经营范围
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司股权结构及控制关系
截至本预案签署日，荣盛盟固利的股权结构如下：
单位：元、%序注册资本股东名称持股比例号已实缴未实缴
1荣盛控股股份有限公司331668220.00-68.39
2杭州普润新能股权投资合伙企业89790001.00-18.51
3嘉兴润森义信智讯投资合伙企业（有限合伙）-19800000.004.08
4北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）15355780.00-3.17
5河北中鸿凯盛投资股份有限公司9139220.00-1.88
6天津瑞帆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2423732.174665213.831.46
7高清6930000.00-1.43
8周伟4950000.00-1.02
54序注册资本
股东名称持股比例号已实缴未实缴
9天津科启企业管理咨询合伙企业（有限合伙）269908.877924.130.06
合计460526862.0424473137.96100.00
截至本预案签署日，荣盛控股直接持有荣盛盟固利68.39%的股权，为荣盛盟固利的控股股东，耿建明先生系荣盛盟固利的实际控制人。
二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概述
荣盛盟固利为专业锂离子电池电芯及系统提供商，专注于新能源汽车动力电池及储能电池电芯及系统的研发、生产和销售。荣盛盟固利主要产品包括电芯、模组、电池包及储能电池系统，并可根据客户需求为其提供动力电池及储能产品整体解决方案。其中，电芯、模组及电池系统主要应用于锂离子动力电池和电化学储能应用领域，荣盛盟固利可根据客户定制化需求，致力于通过化学体系创新、系统结构创新和产品绿色制造创新，为全球客户的新能源应用提供一流的技术方案和优质服务。近年来荣盛盟固利的产品矩阵从以高功率商用车电池为主，发展到涵盖商用车、储能、乘用车等多个领域，形成了高功率 HEV/PHEV/FCEV 电池、储能电池、纯电动 EV 电池并重的格局。
（二）盈利模式
荣盛盟固利通过生产销售新能源车用锂离子动力电池、储能用锂离子电池及
锂离子电池关键材料等实现盈利。荣盛盟固利依托自有产线组织生产，通过规模化生产和精细化管理以提升生产效率、降低产品成本。在上游领域，积极与供应商建立良好合作关系，在保证供应的基础上持续降低综合采购成本。在下游领域，持续进行产品创新，改进产品性能，以满足下游客户需求，扩大企业整体盈利水平。
（三）核心竞争力
551、市场优势
荣盛盟固利商用车高功率电池具有品牌优势，是主流商用车企业混合动力车型及氢燃料车型首选供应商。依托长期以来建立的客户资源，荣盛盟固利在商用车各细分类型快速渗透，已覆盖包括中重卡、重卡、轻卡、客车及各类工程机械车在内的全系列新能源商用车主流客户，与福田汽车、宇通客车、一汽解放、中通客车、飞驰科技、三一集团、东风汽车等主流商用车客户建立了长期合作关系，与多个主要客户签订了的战略合作协议。荣盛盟固利现已初步构筑行业壁垒，商用车高功率电池及氢燃料系统配套锂电池领域等细分市场占有率超过50%。
2、产品优势
荣盛盟固利有20余年锂离子动力电池开发经验，深耕商用车行业，具备扎实的研发能力和独特的产品技术，荣盛盟固利电池产品在高功率、快充、长寿命、全气候应用等方面有突出表现，荣盛盟固利产品品种丰富，产品系列涵盖三元超级快充型、锰系中功率型、LFP 快充型、LFP 长寿命型产品线，结合自主开发的BMS 系统，能较好匹配商用车在各种地域环境下的使用场景，产品性能与质量深受客户信赖。
3、研发优势
荣盛盟固利有20余年的锂离子动力电池研究开发经验，先后承担国家部委及北京市级科研项目40余项，其中国家关键研发项目10余项，包括国家科技部“十一五”、“十二五”863计划重大攻关课题；荣盛盟固利也是国家科技部“十三五”及“十四五”重点研发计划专项承担单位。作为国家科技部“十三五”重点研发计划专项《高比功率长寿命动力电池及新型超级电容器技术开发》的承担单位，荣盛盟固利依托该项目开发出的能量功率型电池产品达到行业领先水平。
荣盛盟固利全球首次推出超低温环境使用的全气候电池技术，并在2022年北京冬奥会实现批量示范应用，成为行业技术进步的里程碑事件。荣盛盟固利当前正在承担国家科技部“十四五”重点研发计划专项《兆瓦时级本质安全固态锂离子储能电池技术》的科技攻关任务，项目即将量产的15000次半固态磷酸铁锂储能电池在高安全、长寿命、低成本关键指标将实现行业领先。荣盛盟固利在电芯高功率技术、长寿命技术、快充电芯及应用技术、高效热管理、超低温电池技术
56等高端技术领域处于行业领先地位。
三、标的公司主要财务数据
最近两年，标的公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2022年12月31日/2021年12月31日/
项目
2022年度2021年度
货币资金4291.793435.60
应收账款28989.7232358.15
存货65966.3968770.11
合同资产6746.3517474.64
固定资产152767.69166559.96
在建工程63166.6557424.42
无形资产24613.7428599.31
资产合计378641.48438609.76
短期借款4700.0015216.78
应付票据3226.8020083.68
应付账款96666.0383035.76
其他应付款27462.4941506.85
长期应付款-28623.88
预计负债11059.6611094.12
负债合计231152.85241761.08
所有者权益合计147488.63196848.68
营业收入98767.8267764.66
营业成本113415.2485312.59
财务费用6444.814940.82
资产减值损失1483.511687.20
信用减值损失-229.93-1856.32
营业利润-48056.27-49394.01
57净利润-49360.05-50050.19
销售商品、提供劳务收到的现金87030.5069377.87
购买商品、接受劳务支付的现金63535.4857643.92
经营活动产生的现金流量净额9199.35-27938.99
注：以上财务数据未经审计。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
58第五节交易标的估值情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
59第六节发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）标的资产
公司本次发行股份购买资产的标的资产为荣盛控股持有的标的公司68.39%股份（对应已实缴注册资本331668220.00元）、北京融惟通持有的标的公司3.17%股份（对应已实缴注册资本15355780.00元）、中鸿凯盛持有的标的公司1.88%股份（对应已实缴注册资本9139220.00元）、高清持有的标的公司1.43%股份（对应已实缴注册资本6930000.00元）、周伟持有的标的公司1.02%股份（对应已实缴注册资本4950000.00元）、天津瑞帆持有的标的公司0.50%股份（对应已实缴注册资本2423732.17元）、天津科启持有的标的公司0.06%股份（对应已实缴注册资本269908.87元）。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为荣盛控股、北京融惟通、中鸿凯盛、天津瑞帆、高清、周伟、天津科启。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
首次董事会（即第七届董事会第二十七次会议）决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
60交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日
前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日1.511.21
前60个交易日1.741.39
前120个交易日2.041.63
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为1.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的规定。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
（五）发行数量
上市公司向交易对方发行股份数量：向各交易对方发行股份的数量=向该交
易对方以发行股份方式支付的转让对价÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也将随着进行调整。
（六）本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
61关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
荣盛控股承诺：本公司在本次交易中以标的公司股份认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，本公司基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
中鸿凯盛承诺：本公司在本次交易中以标的公司股份认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，本公司基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
北京融惟通、天津瑞帆、高清、周伟、天津科启承诺：本企业/本人在本次
交易中以标的公司股份认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后，本企业/本人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，
62本企业/本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交
易所的规则办理。若本企业/本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的全体股东按各自持有上市公司股份比例共同享有。
（八）标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的资产产生的收益由上市公司享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担，交易对方应按其出售的标的公司股份比例以现金方式向上市公司补偿。
标的资产交割完成后60公历日内，由上市公司聘任符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象不超过35名。
63（三）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次发行经深交所审核并经中国证监会注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）募集配套资金规模和发行数量本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金
总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次配套融资所募集资金将用于标的公司项目建设、补充标的公司流动资金
或偿还债务和支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动
64资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资
金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
65第七节风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批与实施风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上
述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
截至本预案公告日，标的公司的审计、评估尚未完成，本次交易方案尚需基于审计、评估结果，以及独立财务顾问和法律顾问的尽职调查结论最终确定，并经上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过，并履行深交所审核通过、中国证监会注册等程序，本次交易从预案披露日至完成交易仍需要一定时间。
在上述各项工作过程中，交易各方商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而对本次交易产生影响；此外，在本次交易审核和注册过程中，监管机构的审核或注册要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。亦存在无法通过审核或注册同意而终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。
本次交易还可能存在目前不可预知的其他风险，导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
66（三）审计、评估等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关审计、评估数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套资金未足额募集的风险公司本次交易拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，因此本次募集配套资金存在不能获得审核通过或同意注册，募集金额不足乃至募集失败的风险。若出现上述情况，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）业务整合及转型风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的主营业务将包括房地产开发业务和新能源电池制造业务，上市公司在确保目前存量房地产开发业务平稳有序交付的基础上，将全力推进新能源业务，实现业务转型升级。但由于标的公司涉及的新能源业务与上市公司原有的房地产开发业务在经营模式、客户群体、盈利模式等方面存在差异，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。虽然上市公司已就后续的整合管控进行了安排和规划，但上市公司能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的资产的竞争力、
充分发挥整合效应、完成业务转型具有不确定性，本次交易存在业务整合及转型风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济及产业政策风险
67新能源汽车的需求量受新能源汽车新车型开发及改型换代周期的影响，因此
标的公司的业务发展与新能源汽车产业的发展息息相关。当宏观经济处于上行阶段时，新能源汽车市场发展迅速，新能源汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，新能源汽车市场发展放缓，新能源汽车消费受阻。宏观经济的周期性波动会对新能源汽车消费市场产生重要影响，进而对标的公司的生产经营产生重要影响。
虽然近年新能源汽车的产销量保持了较为高速的增长，但是有关政府部门亦陆续出台了新能源汽车购置补贴退坡的相关政策文件。整体来看，近年新能源汽车购置补贴呈现平稳退坡的态势，且新能源汽车购置补贴政策已于2022年12月31日终止。随着新能源汽车购置补贴终止，行业内整体降本需求进一步增加，成本将成为下游客户更加重要的考量因素。此外，购置补贴的终止或将引起新能源汽车企业上调相关车型的售价，该行为可能对市场需求造成一定的负面影响。
（二）市场竞争加剧风险近年来，随着国家政策对新能源汽车产业的支持以及下游需求的增长，大量资本涌入锂离子电池行业，同时陆续有上游资源类企业和下游新能源汽车企业向锂离子电池环节延伸，从而使得锂离子电池行业竞争加剧，乃至出现结构性产能过剩的局面。受大量资本涌入的影响，国内锂离子电池行业的企业众多，中小企业同质化竞争激烈，无序扩张扰乱了行业正常竞争秩序，一定程度上影响了整个产业的持续健康发展。如果荣盛盟固利不能在市场竞争中通过提高产品技术、产品质量来提高自身产品认可度，形成竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）主要原材料价格波动风险
锂离子电池的原材料主要包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等。受大宗商品价格变动和市场供需关系等影响，标的公司原材料尤其是正极材料价格波动较大。如果原材料价格出现长期大幅波动，将会对标的公司的生产经营产生不利影响，进而影响标的公司的经营业绩。
（四）技术进步与迭代风险
68近年来，动力电池行业整体的技术水平和工艺水平持续提升，电池能量密度、工作温度范围、充电效率、安全性、循环寿命等性能持续改进。但是，目前动力电池的性能水平仍然未能完全满足新能源汽车行业发展的需求，相关企业、高校、研究机构仍在积极开展下一代动力电池技术的研究，包括固态电池、富锂锰基、钠离子电池、氢燃料电池等。如果未来动力电池技术发生突破性变革使得新能源汽车使用的动力电池产品类型发生迭代，而标的公司未能及时掌握新技术并将其应用于相关产品，则可能会对标的公司的市场地位和持续经营能力产生不利影响。
（五）部分标的资产存在质押的风险
截至本预案签署日，荣盛控股所持有的标的公司部分股份尚存在质押，其已承诺在公司董事会会议审议本次重组的报告书（草案）之前解除前述股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易
终止之日（以较早的日期为准）。虽然荣盛控股已就上述股权质押事宜出具了相应承诺，但仍存在该等质押无法解除，或解除时间晚于预期的风险。
如上述股权质押未及时予以解除，或出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致，荣盛控股承诺自愿接受上市公司董事会依据相关规定对本次交易方案进行的调整，并将该等股份项下表决权无偿授予给上市公司，直至该等股份转让给上市公司为止。上述调整不会影响本次交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权，不会对本次收购形成实质性障碍，但可能导致本次交易发生重大调整。
此外，截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）标的公司持续亏损风险
2021年和2022年，标的公司净利润分别为-50050.19万元和-49360.05万元，持续亏损主要系营运资金不足导致产能未能充分释放，营业成本中折旧摊销产生的制造费用占比较高，期间费用支出较高所致。标的公司的生产经营情况与新能源汽车产业的景气程度密切相关。如果消费者对新能源汽车的认可度无法提高，可能导致新能源汽车的需求出现变化，进而影响新能源汽车整车厂商对
69动力电池的需求，从而对公司客户开拓产生不利影响或导致标的公司与上市公司
整合效果不佳，均会对标的公司未来生产经营和盈利水平产生不利影响，标的公司仍存在持续亏损的风险。
（七）标的公司诉讼仲裁风险
截至2022年末，标的公司存在未决诉讼和仲裁，但不存在对标的公司产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。标的公司已按照《企业会计准则》和公司会计政策相应进行了预计负债的计提。但上述诉讼主审机关尚未作出最终判决或裁定，标的公司最终需要承担的赔偿金额可能超过预期，且不排除在未来经营过程中，标的公司因同类或其他情形而引发其他诉讼、仲裁或法律纠纷，进而对标的公司的经营造成一定程度负面影响的可能，标的公司存在诉讼仲裁风险。
（八）标的公司债务违约及流动性不足风险
截至2022年末，标的公司不存在银行借款、商业保理以及融资租赁等债务违约情况，公司目前正在积极与金融机构接洽拓宽融资渠道，补充公司营运资金水平。2021年末和2022年末，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-27938.99万元和9199.35万元，实现由负转正。但若未来标的公司经营不及预期或融资渠道受阻，标的公司无法及时补充流动资金和加快应收账款按时回款，不能确保营运资金运用的合理性和安全性，将导致流动资金周转困难，甚至出现债务违约情形，进而给标的公司经营带来不利影响，标的公司存在债务违约及流动性不足的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸
多因素的影响，因此，股票市场价格可能出现波动。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导
70致的投资风险。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除未来包括但不限于政治、经济、自然灾害等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
71第八节其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况根据《重组管理办法》规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了规范的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
三、停牌前上市公司股票价格波动情况
公司股票于2023年5月26日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证成指（代码：399001.SZ）及证监会房地产指数
（883028.WI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前21个交易日停牌前1个交易日
股价/指数涨跌幅
（2023年4月24日）（2023年5月25日）上市公司收盘价（元/股）1.661.17-29.52%
深证成指（399001.SZ） 11317.01 10896.58 -3.72%
72停牌前21个交易日停牌前1个交易日
股价/指数涨跌幅
（2023年4月24日）（2023年5月25日）证监会房地产指数（883028.WI） 1820.59 1679.62 -7.74%
剔除深证成指、证监会房地产指数因素影响-18.06%综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的情形。
五、本次重组对投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
73本次交易中，上市公司将聘请符合法律法规规定的审计机构、评估机构对标
的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等事项。
74第九节独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司独立董事对本次交易事项发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事前认可。
2、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
3、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
4、本次交易的方案切实可行，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次交易涉及向荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）、河
北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称“中鸿凯盛”）购买资产，荣盛控股系公司控股股东、中鸿凯盛系公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事已依法回避表决。
6、由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步测算标的资产的资产规模，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
7、公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，公司实际控
制人不会发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
758、公司为本次交易编制的《荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
9、本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
10、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、
第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。
11、公司已按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
12、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
13、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
14、公司拟与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，符
合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
15、授权董事会全权办理本次交易相关事宜，有利于有序、高效推进本次交
易相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
16、本次交易有助于公司把握新能源产业发展机遇，实现公司转型升级，提
升市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价原则公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。因此，我们
76同意本次交易的相关议案。
77第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
全体董事签字：
耿建明邹家立秦德生伍小峰景中华李爱红程玉民王力金文辉荣盛房地产发展股份有限公司
2023年6月16日
78二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
全体监事签字：
刘山王强彭国红荣盛房地产发展股份有限公司
2023年6月16日
79三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
全体非董事高级管理人员签名：
林洪波尚中卫吴秋云王冰刘鑫荣盛房地产发展股份有限公司
2023年6月16日80（本页无正文，为《荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）荣盛房地产发展股份有限公司
2023年6月16日
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