城发环境:2023年第四次临时股东大会材料（更新后）

城发环境股份有限公司
CEVIA Enviro Inc.
2023年第四次临时股东大会
会议材料
二Ｏ二三年六月现场投票表决规则
提醒各位股东注意如下投票细则：
1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场投票采
用记名方式，本次会议最终表决结果需统计现场投票与网络投票后予以公告。
2.现场投票股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必
签署姓名，并将表决票交至总监票人处。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。
3.表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现
场律师见证，到会务组办理手续后补票。
4.在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决
权的股份总数之后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。表决票填写须知
1.按照同股同权同利的原则，每股股票享有一票表决权，股东以其所
持有的本公司股票数额享有相应的表决权。
2.股东对每项议案拥有独立的表决权，同意某一议案请填写“√”、反对请填写“×”，弃权请填写“〇”；若对某项议案未投票，视为弃权；
涂改过的表决票按废票处理。
3.开始计票后，股东不得再进行投票，否则按废票处理。目录
议案一：关于修订公司制度的议案........................1
议案二：关于公司下属全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司与参股子公司焦作市绿鑫城发有限公司签署总承包合同及施工合同等暨关联
交易的议案................................................4
议案三：关于公司符合非公开发行短期公司债券条件的议案.......9
议案四：关于公司非公开发行短期公司债券方案的议案......10
议案五：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公
司本次非公开发行短期公司债券相关事宜的议案................13议案一：关于修订公司制度的议案
尊敬的各位股东：
大家好！
根据公司实际生产经营情况化，为了进一步规范公司治理，提高决策
的科学性和水平，保障公司持续健康有序的快速发展，切实保护各位股东和投资者的利益，公司结合章程修订情况及最新相关法律法规等规范性文件的规定，对公司管理制度进行梳理，特提请董事会进行审议（具体修订制度清单详见附表）。
上述管理制度逐项进行表决。
其中，《城发环境股份有限公司股东大会议事规则》《城发环境股份有限公司董事会议事规则》《城发环境股份有限公司监事会议事规则》《城发环境股份有限公司独立董事制度》《城发环境股份有限公司参控股企业董监事管理办法》《城发环境股份有限公司会计政策》《城发环境股份有限公司对外担保管理制度》《城发环境股份有限公司募集资金使用管理办法》需要提交公司股东大会审议通过。
附表：城发环境股份有限公司修订制度清单
本议案已经第七届第九次董事会、第七届第九次监事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
请审议。
附件1：城发环境股份有限公司制度汇编
-1-附表：
城发环境股份有限公司修订制度清单序号制度名称
1.01城发环境股份有限公司股东大会议事规则
1.02城发环境股份有限公司董事会议事规则
1.03城发环境股份有限公司监事会议事规则
1.04城发环境股份有限公司总经理办公会议事规则
1.05城发环境股份有限公司独立董事制度
1.06城发环境股份有限公司董事会战略委员会议事规则
1.07城发环境股份有限公司董事会提名委员会议事规则
1.08城发环境股份有限公司董事会审计委员会议事规则
1.09城发环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
1.10城发环境股份有限公司董事会秘书工作细则
1.11城发环境股份有限公司信息披露事务管理制度
1.12城发环境股份有限公司重大信息内部上报制度
1.13城发环境股份有限公司重大信息保密制度
1.14城发环境股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
1.15城发环境股份有限公司投资者关系管理制度
1.16城发环境股份有限公司关联交易管理制度
1.17城发环境股份有限公司合同管理办法
1.18城发环境股份有限公司财务资助管理制度
1.19城发环境股份有限公司参、控股企业董监事管理办法
1.20城发环境股份有限公司内部控制管理制度
1.21城发环境股份有限公司内部控制检查监督办法
1.22城发环境股份有限公司全面风险管理制度
1.23城发环境股份有限公司内部审计管理制度
-2-1.24城发环境股份有限公司投资管理办法
1.25城发环境股份有限公司会计政策
1.26城发环境股份有限公司全面预算管理办法
1.27城发环境股份有限公司融资管理制度
1.28城发环境股份有限公司对外担保管理制度
1.29城发环境股份有限公司募集资金使用管理办法
1.30城发环境股份有限公司薪酬管理办法
-3-议案二：关于公司下属全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司与参股子公司焦作市绿鑫城发有限公司签署总承包合同及施工合同等暨关联交易的议案
尊敬的各位股东：
大家好！2020年11月，公司（牵头单位）、焦作市投资集团有限公司（联合体成员）、重庆三峰环境集团股份有限公司（联合体成员）成为
“焦作市静脉产业园东部园区项目（二次）”的中标人。项目由中标社会资本方组建项目公司，作为本项目工程总承包单位，项目公司负责投融资、建设、运营、维护及移交项目资产。（详见公司于2020年11月24日在巨潮资讯网披露的相关公告）。
根据联合体中标协议及与政府签署的特许经营权协议，公司与焦作市投资集团有限公司、重庆三峰环境集团股份有限公司共同出资成立了项目
公司焦作市绿鑫城发有限公司（以下简称“焦作绿鑫”）。项目公司成立后，经通过公开招标，公司全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）(联合体牵头人)、重庆三峰卡万塔环境产业有限公司、焦作市城投物资供应有限公司组成联合体与焦作绿鑫签订《焦作市静脉产业园东部园区项目 PC 总承包合同》；沃克曼单独与焦作绿鑫《焦作市静脉产业园东部园区垃圾焚烧发电项目主厂房室内精装修施工合同》《焦作市静脉产业园东部园区垃圾焚烧发电项目厂区形象提升工程施工承包合同》。
主要内容如下：
一、项目概况
（一）项目名称：焦作市静脉产业园东部园区项目(生活垃圾焚烧发
-4-电、市政污泥处置及污水处理)
（二）投资估算：本项目总投资为:189702.56万元
（三）建设内容：一座日处理生活垃圾 2000t/d 生活垃圾焚烧发电厂、一座日设计处理规模为 1050t/d 污水处理厂项目（渗滤液 800t/d，低浓度废水 250t/d）和一座日处理市政污泥 400t/d 的污泥干化项目。
（四）合作期限：焦作市静脉产业园东部园区项目采用 BOT合作模式运作，特许经营期限共计为30年，其中项目建设期2年，运营期28年。
（五）回报机制：向政府收取垃圾处理服务费用（可调价），同时向
电力企业供电收取电费，以收回投资并获取合理回报。
二、合同主要内容
（一）焦作市静脉产业园东部园区项目 PC总承包合同主要内容
发包人：焦作市绿鑫城发有限公司
承包人：河南沃克曼建设工程有限公司(联合体牵头人)、重庆三峰卡
万塔环境产业有限公司、焦作市城投物资供应有限公司
1.工程概况
工程名称：焦作市静脉产业园东部园区项目
工程内容及范围：建设一座日处理生活垃圾 2000t/d 生活垃圾焚烧发电厂、一座日设计处理规模为 1050t/d 污水处理厂项目（渗滤液
800t/d，低浓度废水 250t/d）和一座日处理市政污泥 400t/d 的污泥干化项目。
工程地址：河南省焦作市修武县周流村旁
工程承包范围：垃圾发电项目、污水处理项目及污泥干化项目的设备
-5-成套采购及相应设备的安装与调试(包含单体调试分系统调试、整套启动
试运、启规中的特殊试验项目调试等)及这些系统设备与管道的防腐、保温等工作。特种设备检验、设备材料卸车及保管等工作均包含在本工程范围内。
2.合同价格和付款货币
签约合同价为：人民币(大写)肆亿陆仟伍佰肆拾玖万陆仟零壹拾伍元
(￥465496015元)，不含税价格为415840230.24元，税金49655784.76元。除合同专用条款中另有约定外，合同价格不作调整。如遇国家税率调整，则执行调整后的税率，合同价做相应调整(税金部分)。
（二）焦作市静脉产业园东部园区垃圾焚烧发电项目主厂房部分室内精装修施工承包合同主要内容
发包人：焦作市绿鑫城发有限公司
承包人：河南沃克曼建设工程有限公司
1.工程概况
工程名称：焦作市绿鑫城发有限公司焦作市静脉产业园东部园区垃圾焚烧发电项目主厂房室内精装修
工程内容及范围：主厂房室内精装修工程施工
工程地址：焦作市静脉产业园东部园区
2.合同价格和付款货币
签约合同价为固定总价：人民币(大写)叁佰柒拾万零玖仟肆佰陆拾
元贰角￥3709460.26元)。
（三）焦作市静脉产业园东部园区垃圾焚烧发电项目厂区形象提升
-6-工程施工承包合同主要内容
发包人：焦作市绿鑫城发有限公司
承包人：河南沃克曼建设工程有限公司
1.工程概况
工程名称：焦作市静脉产业园东部园区垃圾焚烧发电项目厂区形象提升工程
工程内容及范围：焦作市静脉产业园东部园区垃圾焚烧发电项目厂区
内建筑装饰装修及外立面幕墙形象提升，厂区景观绿化形象提升，厂区大门。
工程地址：修武县王屯乡周流村南1000米
工程承包范围：垃圾焚烧发电厂区内建筑装饰装修及外立面幕墙形象提升，厂区景观绿化形象提升。详见已标价工程量清单内容。
2.合同价格和付款货币
签约合同价为固定总价：人民币(大写)肆仟贰佰壹拾伍万陆仟零叁
拾元陆角(￥42156030.60元)。除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减的款项外，合同价格不予调整，但合同当事人另有约定的除外。
鉴于焦作绿鑫为公司副总经理陈宇担任董事的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，焦作绿鑫为公司的关联法人，总承包合同及施工合同的签署构成关联交易，但无关联董事及关联股东。
本议案获得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案已经第七届第九次董事会、第七届第九次监事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
-7-请审议。
附件 2：焦作市静脉产业园东部园区项目 PC 总承包合同；
附件3：焦作市静脉产业园东部园区垃圾焚烧发电项目主厂房部分室内精装修施工承包合同
附件4：焦作市静脉产业园东部园区垃圾焚烧发电项目厂区形象提升工程施工承包合同
-8-议案三：关于公司符合非公开发行短期公司债券条件的议案
尊敬的各位股东：
大家好！
为拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，补充公司流动资金，并结
合公司业务发展需要，公司拟面向专业投资者非公开发行短期公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第5号——短期公司债券》等现行法律法规及规范性文件的规定结合实际情况逐项自查论证确认公司各项条件符合现行法律法规及规范性文件中关于非公开发行短期公司债券的有关规定具备非公开发行短期公司债券的资格和条件。
本议案已经第七届第九次董事会、第七届第九次监事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
请审议。
-9-议案四：关于公司非公开发行短期公司债券方案的议案
尊敬的各位股东：
大家好！为拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，补充公司流动资金，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司业务发展需要，公司拟非公开发行短期公司债券，具体方案如下:一、发行规模
本次发行短期公司债券面值总额不超过25亿元(含25亿元)。具体发行规模和期次由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
二、票面金额、发行价格
本次短期公司债券面值100元，按面值平价发行。
三、发行方式
本次债券在完成必要的注册手续后(获准发行后)，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式在中国境内面向专业投资者发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
四、期限本次债券发行期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的资金需求确定。
五、发行对象
本次债券的发行对象为符合中国证监会、证券交易所和中国证券业协
-10-会的相关规定的专业投资者。本次发行短期公司债券不向本公司股东优先配售。
六、债券品种本次债券发行品种为非公开发行短期公司债券。本次发行短期公司债券的具体债券名称、发行期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
七、募集资金用途
扣除本次发行费用后，本次发行短期公司债券募集资金用于偿还公司债务、补充流动资金、用于符合规定的项目建设或其他符合监管政策及法律法规的用途。具体用途由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司需求确定。
八、债券利率及其确定方式
本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。本次发行的短期公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。
九、增信机制本次发行短期公司债券无担保等增信机制。
十、上市流通/挂牌转让安排
本次债券发行结束后，在满足转让条件的前提下，公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市流通/挂牌转让的申请。
十一、决议有效期
-11-关于本次非公开发行短期公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起至本次发行及股东大会相关授权事项办理完毕之日止。
独立董事对此议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案已经第七届第九次董事会、第七届第九次监事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
请审议。
-12-议案五：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行短期公司债券相关事宜的议案
尊敬的各位股东：
大家好！为有效协调本次非公开发行短期公司债券(以下简称“本次发行”)过程中的具体事宜，特提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事项，包括但不限于:一、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整每期债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方
式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置特殊条款及特殊条款具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市流通/挂牌转让等与本次发行有关的全部事宜。
二、决定并聘请参与本次公司债券的中介机构并签署相关协议，协
助公司办理本次发行的申报、注册、发行及上市流通/挂牌转让相关事宜并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜。
三、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制
-13-定债券持有人会议规则。
四、办理本次发行的申报、注册、发行、上市流通/挂牌转让及还本
付息等事宜，包括但不限于授权、签署、递交、呈报、执行、修改、完成与本次发行的申报、注册、发行、上市流通/挂牌转让及还本付息等相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规
及其他规范性文件进行适当的信息披露并办理相关申报、注册、发行、
上市流通/挂牌转让、还本付息和信息披露等的手续。
五、如监管部门、交易场所等主管机构对公司债券的注册及发行等政
策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新审议的事项之外，授权董事会根据主管机构新的政策规定和意见或市场条件变化情况，决定是否继续开展本次发行工作并对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整。
六、办理与本次发行相关的其他事宜。
七、上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事会授权人士代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
独立董事对此议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
-14-本议案已经第七届第九次董事会、第七届第九次监事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
请审议。