纳微科技_律师事务所补充法律意见书（二）

北京市中伦律师事务所
关于苏州纳微科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二三年五月
北京*上海*深圳*广州*成都*武汉*重庆*青岛*杭州*南京*海口*香港*东京*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Chengdu * Wuhan * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nan Jing * Haikou *Hong Kong * Tokyo * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty补充法律意见书（二）
目录
第一部分关于《审核问询函》回复的更新············································4
一、《审核问询函》问题6.1······························································4
第二部分发行人本次发行有关法律事项的更新····································10
一、发行人本次发行的批准和授权·····················································10
二、发行人本次发行的主体资格························································11
三、发行人本次发行的实质性条件·····················································11
四、发行人的设立··········································································20
五、发行人的独立性·······································································20
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人···································20
七、发行人的股本及其演变······························································21
八、发行人的业务··········································································21
九、关联交易及同业竞争·································································22
十、发行人的主要财产····································································26
十一、发行人的重大债权债务···························································32
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并············································37
十三、发行人公司章程的制定与修改··················································37
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作·················37
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化································38
十六、发行人的税务·······································································38
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准································41
十八、募集资金的使用····································································42
十九、发行人的业务发展目标···························································45
二十、诉讼、仲裁或行政处罚···························································46
二十一、结论性法律意见·································································49
7-3-1补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：苏州纳微科技股份有限公司根据苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“纳微科技”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称
7-3-2补充法律意见书（二）“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
因本次发行的报告期发生变化（报告期变更为自2020年1月1日至2022年12月31日），本所律师对2022年10月1日至2022年12月31日期间（以下简称“补充核查期间”）内或者本补充法律意见书另行指明的其他期间内发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了核查，现出具《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》为准；
本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》《律师工作报告》和/
或《补充法律意见书（一）》有差异的，或者前述《法律意见书》《律师工作报告》和/或《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》所使用简称一致。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
7-3-3补充法律意见书（二）
第一部分关于《审核问询函》回复的更新
一、《审核问询函》问题6.1根据申报材料，1）本次募投项目将在浙江省独山港经济开发区内购置土地并新建生产基地，包括生产用房、仓储用房、办公用房、研发中心等建设内容；
2）本次募投项目均尚未取得环评批复。
请发行人说明：（1）购置土地、自建厂房是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求；（2）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务；（3）本次募投项目环评手续办理进
展和预计取得时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次申报造成不利影响。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复更新：
因补充核查期间，发行人财务数据等事项更新，相应更新《补充法律意见
书（一）》相应部分内容如下：
……
（二）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1.发行人及其控股、参股公司不属于房地产开发企业，不具备房地产开发
资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条的规
定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
7-3-4补充法律意见书（二）
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股公司均不属于房地产开发企业，均不具备房地产开发企业资质。
2.发行人及控股、参股公司的经营范围不涉及房地产业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有13家控股子公司、3家参股公司。经本所律师核查，公司及其控股、参股公司的经营范围均不包含“房地产开发”、“房地产经营”等内容，具体如下：
是否涉序企业与发行经营范围及房地号名称人关系产业务
生产聚苯乙烯微球、聚丙烯酸酯微球、硅胶微球和色谱柱，研究开发用于粉体材料、色谱填料、高效分离纯化介质、高分子微球材料、平板显示原材料
的各类微球，销售本公司所生产的产品并提供相关
1纳微科技发行人否
技术及售后服务，提供与本公司产品和技术相关的培训服务。（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
PMMA 微球、PS 微球、硅球类相关生物科技产品
生产、销售并提供相关技术及售后服务；研究用于
粉体材料、色谱材料、高效分离纯化介质、高分子
微球材料、平板显示原材料、光扩散粒子的 PMMA
微球、PS 微球、硅球、研发设计色谱柱及科学分析全资仪器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
2常熟纳微否子公司可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；生物基材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；
销售：化工原料及产品、实验室耗材、仪器仪表、全资
3苏州纳宇机械设备、电子产品、办公用品、日用百货；从事否
子公司上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）全资一般项目：生物基材料制造；专用化学产品制造（不
4浙江纳微否子公司含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
7-3-5补充法律意见书（二）品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；
新材料技术研发；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
纳米、微米球材料领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；企业管理咨询、会务服务；
纳微控股
5销售实验室耗材、化学试剂、非危险化工产品、仪否
研究所子公司器设备；提供上述技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生化药物分离纯化检测仪器研发、生产、销售及提
供相关技术服务、认证服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：实验控股分析仪器制造；电子测量仪器制造；电子测量仪器
6苏州赛谱否
子公司销售；专用设备修理；机械设备租赁；医疗设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术进出口；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进纳微生命科控股
7出口；新材料技术研发；合成材料销售；科技推广否
技子公司和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
研发、生产、销售：分析检测仪器和耗材，提供色谱分离和纯化技术咨询、技术服务；销售实验室仪控股
8苏州纳谱器和相关耗材；从事本公司所需的机械设备、零配否
子公司件、原辅材料的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）检测科技、纳米科技领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；企业管理服务、企业管理咨
询、商务信息咨询；会务服务；销售：实验室耗材、苏州控股
9化学试剂、非危险化工产品、仪器设备、计算机软否
英菲尼孙公司件；产品质量检测咨询服务；检验检疫服务、环境与生态监测检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：实验分析仪器制造；仪器仪表制造；电子测量仪器销售；电子测量仪器制造；光学仪器制控股10赛谱科技造；仪器仪表销售；软件开发；租赁服务（不含许否孙公司可类租赁服务）；仪器仪表修理；其他通用仪器制造；
实验分析仪器销售；气体、液体分离及纯净设备制
7-3-6补充法律意见书（二）造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通
用设备制造（不含特种设备制造）；药物检测仪器制造；制药专用设备制造；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；科技推广和应用服务；软件销售；软件外包服务；光学仪器销售；药物检测仪器销售；制药专用设备销售；合成材料销售；机械设备租赁；
认证咨询；通用设备修理；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
全资分离纯化介质、色谱填料、色谱柱等产品的销售；
11印度纳微否
子公司分离纯化技术咨询和技术服务全资
12美国纳微商业发展和技术研发否
子公司里拉斯控股
13研发外包服务否
技术子公司
NanoSepuLLC（已更名为 Nano 全资
14经销液相色谱仪器零件否
Separation 孙公司
ProductsLLC）
研发、生产：电子连接材料和产品，销售本公司所参股生产的产品并提供相关技术服务；从事机械设备、
15鑫导电子否公司零配件、原辅材料的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法参股
16天汇微球须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营否
企业
活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；园区管理服苏州赛正仪务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；药物检测仪器科技有限参股器制造；信息技术咨询服务；药物检测仪器销售；
17公司（以下否公司智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子测量简称“赛正仪器制造；电子测量仪器销售；仪器仪表制造；机科技”）械设备租赁；软件开发；软件销售；技术进出口；
货物进出口；实验分析仪器制造；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据发行人参股公司赛正科技的书面确认，赛正科技的经营范围中包含“非
7-3-7补充法律意见书（二）居住房地产租赁”、“住房租赁”，截至该书面确认出具日，赛正科技实际未从事相关房屋租赁业务。赛正科技不属于《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》所规定的房地产开发企业，不具备房地产开发企业资质，亦未从事房地产业务。
3.发行人及其控股、参股公司未从事房地产业务，不存在房地产业务收入
根据发行人的公开披露信息，报告期内，发行人的主营业务为高性能纳米微球材料的研发、规模化生产、销售及应用服务，不涉及房地产业务，发行人报告期内营业收入情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
生物医药59030.2639024.3916664.89主营业
平板显示3432.833768.243314.40务收入
体外诊断7353.521579.87348.52
其他业务收入767.51262.17171.50
合计70584.1244634.6820499.29
报告期内，发行人主营业务收入为生物医药、平板显示、体外诊断领域的产品销售收入，不存在房地产开发、经营等业务收入；发行人其他业务收入为贸易收入、技术服务费、设备租赁费、培训费、会展服务费、采购服务费和房屋租赁收入。根据发行人出具的说明及境外法律意见书，报告期内，纳微研究所和里拉斯技术存在对外转租房屋的情形。纳微研究所为充分利用部分闲置办公空间，将其所租赁的房屋部分转租给其引进的第三方企业，纳微研究所并非以房地产开发、经营为目的，亦不存在进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房等行为。里拉斯技术将部分房屋转租给其他生物科技公司的目的是充分利用闲置空间，其无专门从事转租活动或房地产经营活动并从中获利的目的。根据境外法律意见书，里拉斯技术对外转租行为仅为其主营业务的附带事项，并非从事房地产经营活动。因此，纳微研究所、里拉斯技术对外出租部分房屋不属于从事房地产业务的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股公司均不
7-3-8补充法律意见书（二）
属于房地产开发企业，均不具备房地产开发资质；报告期内发行人及其控股、参股公司的经营范围均未包含房地产开发、经营相关内容，不存在房地产开发业务收入。本所律师认为，报告期内发行人及其控股、参股公司均未从事房地产业务。
7-3-9补充法律意见书（二）
第二部分发行人本次发行有关法律事项的更新
一、发行人本次发行的批准和授权经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权变化情况如下：
由于发行人拟募集资金总额减少，根据发行人2022年第三次临时股东大会对本次发行的授权，发行人于2023年2月2日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；发行人于2023年4月24日召开了第二届董事会第二十二次会议，再次审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据发行人第二届董事会第二十一次会议决议和第二届董事会第二十二次
会议决议，本次发行方案中的募集资金规模及用途调整为以下内容：
本次发行的可转换公司债券所募集资金总额不超过63960.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
项目投资总额拟用募集资金投资序号项目名称（万元）金额（万元）浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨
160000.0447530.04
手性药物分离纯化项目
2补充流动资金16429.9616429.96
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合计76430.0063960.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
除上述调整外，发行人本次发行方案中的其他内容不变，《法律意见书》中关于本次发行的批准和授权的其他内容依然有效。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和
规范性文件，发行人本次发行股票尚需经过上交所审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人本次发行的主体资格情况未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍系依法设立且其股票在上交所科创板上市交易的股份有限公司，符合有关法律、法规、规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券主体资格的相关规定；发行人不存在依据有关法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质性条件经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
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（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人2022年第三次临时股东大会决议、发行人第二届董事会第二十
一次会议、发行人第二届董事会第二十二次会议、《募集说明书》及其修订稿并经本所律师核查，发行人本次发行的相关议案已由股东大会审议通过，《募集说明书》及其修订稿中已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1.本次发行符合《证券法》第十五条规定的关于公开发行公司债券的条件。
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、董事
会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据容诚会计师出具的容诚审字〔2021〕201Z0079 号《苏州纳微科技股份有限公司审计报告》、容诚审字〔2022〕200Z0036 号《苏州纳微科技股份有限公司审计报告》和容诚审字〔2023〕200Z0139 号《苏州纳微科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），2020年度、2021年度及2022年度发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为6327.29万元、17215.87万元和19704.99万元，平均可分配利润为14416.05万元。根据发行人第二届董事会第二十二次会议审议通过的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人于2023年4月26日公告的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》（以下简称“《发行预案（修订稿）》”），本次发行募集资金总额不超过63960.00万元，扣除发行费
7-3-12补充法律意见书（二）
用后拟投资于浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目
和补充流动资金。经发行人书面确认，将严格按照《募集说明书》及其修订稿所列资金用途使用募集资金，本次发行募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，若后续改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）如本补充法律意见书“第二部分发行人本次发行有关法律事项的更新”之“三、发行人本次发行的实质性条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》和《适用意见》规定的相关条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
2.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不
特定对象公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》
第十七条的规定。
3.本次发行由具备保荐资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》和《适用意见》规定的相关条件
1.本次发行符合《注册管理办法》第九条规定的关于向不特定对象发行可
转换公司债券的条件。
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、发行人
出具的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
7-3-13补充法律意见书（二）
（3）根据《审计报告》和容诚会计师出具的容诚审字〔2023〕200Z0173
号《苏州纳微科技股份有限公司内部控制审计报告》、发行人出具的说明并经本
所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人2022年年度报告，截至2022年12月31日，发行人可能
涉及财务性投资的会计科目中相关事项均不属于财务性投资，具体如下：
账面价值项目主要构成是否属于财务性投资（万元）发行人购买的结构性
交易性金融资产14357.58存款及计提的结构性否存款利息
办公室租赁押金、保证
其他应收款459.65否金及员工备用金一年内到期的大额存单
一年内到期的非流动性资产1165.71否及计提利息一年以上的可交易大额
债权投资42213.51否存单及计提利息
长期股权投资1117.60参股鑫导电子否
其他非流动性金融资产1500.00参与投资设立天汇微球否预付的设备采购款和一
其他非流动资产1442.83否年以上到期质保金此外，根据发行人2022年年度报告及发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，具体如下：
*投资类金融业务
截至2022年12月31日，发行人不存在开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
*非金融企业投资金融业务
截至2022年12月31日，发行人不存在开展投资金融业务的情形。
7-3-14补充法律意见书（二）
*与公司主营业务无关的股权投资
截至2022年12月31日，发行人不存在与其主营业务无关的股权投资情形。
发行人的参股公司和报告期内新收购的子公司具体情况如下：
序企业与发行与发行人主营投资主营业务投资背景和投资目的号名称人关系业务关系形成
发行人色谱填料/层析介质产是对发行人主品与苏州赛谱的蛋白纯化系营业务的重要2022蛋白纯化
统均主要面向生物制药企业补充，为客户提年6苏州控股系统的研
1和研发机构客户，发行人投资供色谱填料/层月收
赛谱子公司发、生产
苏州赛谱可以促进双方紧密析介质、设备仪购并和销售合作，共享销售和市场资源，器等一揽子解表促进各自业务成长决方案
2022
苏州纳米材料加强公司在磁性微球材料方对公司现有产年1控股
2英菲领域的研面的研发能力，加快相关应用品线和研发实月收
孙公司尼发产品的开发进程力的补充购并表是对发行人主
为美国药 里拉斯技术为客户提供 CRO营业务的有效2022
企和生物服务中，可以支持公司色谱填里拉补充，拓展公司年2控股科技企业料/层析介质产品渗透进入北
3斯技在北美市场销月收
子公司提供色谱美市场；同时在北美地区公司术售，同时提高公购并分离纯化产品销售中可以推广里拉斯司的应用服务表服务技术分离纯化服务能力
注：i. 截至本补充法律意见书出具之日，苏州赛谱设有 1 家全资子公司赛谱科技。2022年6月，发行人通过股权受让方式取得苏州赛谱控制权时，赛谱科技成为发行人控股孙公司。
ii. 除上述表格中的企业外，发行人的参股企业还包括天汇微球（2022 年 9 月，发行人参与设立），如本补充法律意见书“第二部分发行人本次发行有关法律事项的更新”之“三、发行人本次发行的实质性条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》和《适用意见》规定的相关条件”之“1.本次发行符合《注册管理办法》第九条规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件”之“*投资产业基金、并购基金”所述，天汇微球不属于财务性投资。
*投资产业基金、并购基金
报告期内，发行人参与投资的产业基金为天汇微球。天汇微球在其合伙协议中明确约定其投资方向和投资范围为纳米微球上下游关键技术和项目以及多
7-3-15补充法律意见书（二）
个细分领域的应用项目，其执行事务合伙人和基金管理人亦出具承诺，以确保投资领域与发行人主营业务和战略发展方向密切相关；同时，在该合伙企业投资决策中，发行人董事长担任专家委员会主任，发行人可以有效控制该基金的投资方向，并对该合伙企业的投资决策产生重大影响，可以进一步确保该基金的投资领域与发行人的主营业务和战略发展方向相关。根据《适用意见》第一条的相关规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，且符合公司主营业务及战略发展方向的，不界定为财务性投资。
但由于发行人无法完全控制天汇微球，在天汇微球的运行和投资经营过程中，如天汇微球未来投资领域未按照约定的投向实施，将不利于保障天汇微球的投资领域和公司主营业务及战略发展方向相关，因此发行人基于谨慎性原则，已从本次募集资金总额中将该部分投资金额合计3000万元全部扣除。
*拆借资金
截至2022年12月31日，公司不存在拆借资金的情形。
*委托贷款
截至2022年12月31日，公司不存在委托贷款的情形。
*购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至2022年12月31日，发行人购买的金融产品风险性较小，为商业银行购买的大额存单，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。
结合前述情况，本次董事会前6个月内发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，但是由于发行人无法完全控制天汇微球，发行人基于谨慎性原则，已从本次募集资金总额中将该部分投资金额合计3000万元全部扣除。
综上，发行人对外投资不属于财务性投资，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项和《适用意见》
第一条的规定。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，不存在不得向不特定对
象发行股票的情形。
7-3-16补充法律意见书（二）（1）根据容诚会计师出具的容诚专字〔2023〕200Z0303 号《苏州纳微科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（以下简称“《前次募集资金使用情况鉴证报告》”），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调
查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人公开披露的
2022年年度报告及发行人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具
的证明文件及发行人出具的说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。如本补充法律意见书“第二部分发行人本次发行有关法律事项的更新”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，补充核查期间，发行人
控股股东、实际控制人不存在影响本次发行的尚未了结的或可预见的行政处罚案件；补充核查期间，发行人及其控股子公司存在受到行政处罚的情况，但该
7-3-17补充法律意见书（二）
等行政处罚均不属于重大行政处罚，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不会对本次发行造成实质性法律障碍。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形，符合《适用意见》第二条的规定。
3.本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定。
（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条第（一）项的规定。
（2）根据《发行预案（修订稿）》及发行人出具的说明，本次发行募集资金将用于浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目和补
充流动资金，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行募集资金使用符合《注册管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《发行预案（修订稿）》及发行人出具的说明，本次募集资金投
资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条第（三）项的规定。
（4）根据《发行预案（修订稿）》及发行人出具的说明，本次发行募集资
金主要投向科技创新领域的业务：将用于浙江纳微年产600吨生物层析介质和
2吨手性药物分离纯化项目，推动色谱填料/层析介质等关键材料国产化进程，
保障生物医药产业供应链供应安全以及用于补充发行人流动资金。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
（5）根据《发行预案（修订稿）》及发行人出具的说明，本次发行的募集资金拟投资浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目和
7-3-18补充法律意见书（二）
补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
4.本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的关于发行可转换公司债券的条件。
（1）如本补充法律意见书“第二部分发行人本次发行有关法律事项的更新”之“三、发行人本次发行的实质性条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本补充法律意见书“第二部分发行人本次发行有关法律事项的更新”之“三、发行人本次发行的实质性条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人2022年年度报告及发行人出具的说明，发行人具有合理
的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（三）项的规定。
（4）如本补充法律意见书“第二部分发行人本次发行有关法律事项的更新”之“三、发行人本次发行的实质性条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》和《适用意见》规定的相关条件”所述，本次发行应当遵守《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，符合《注册管理办
法》第十三条第二款的规定。
5.如本补充法律意见书“第二部分发行人本次发行有关法律事项的更新”
之“三、发行人本次发行的实质性条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》
第十四条的规定。
6.本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《注册管理办法》
7-3-19补充法律意见书（二）
第五十七条向特定对象发行股票的规定和《适用意见》第六条的规定。
7.本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《注册管理办法》
第六十条向特定对象发行股票的规定和《适用意见》第七条的规定。因发行人
无法完全控制天汇微球，发行人基于谨慎性原则，在本次募集资金总额中将发行人已投资和拟投资天汇微球的合计金额3000万元全部扣除，并结合公司财务状况和投资计划，调减本次募集资金总额及相应调整本次发行方案。发行人调整本次发行方案事项已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届董事会
第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，独立董事亦发表了独立意见，审议程序合法合规，履行了必要的审批程序；本次发行方案调整后，公司本次发行仍符合《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不影响公司本次发行。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见》等
法律、法规、规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人独立性情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，发行人的人员、财务、机构和业务均独立于发行人的控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人经核查，截至2022年12月31日，《法律意见书》及《律师工作报告》披
7-3-20补充法律意见书（二）露披露的发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。经查阅发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前200明细数据表》（股权登记日：2022年12月30日），截至2022年12月31日，发行人前十大股东及其持股情况更新如下：
序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）
1深圳纳微7809699219.37BIWANG JACK JIANG（江必
26464683516.03
旺）
3苏州纳研285000007.07
4胡维德178690004.43
5苏州纳卓142500003.53
6宋功友131147543.25
深圳高瓴益恒投资咨询中心
7120394512.99（有限合伙）
8新建元一期112537452.79
9苏州纳合94208352.34
招商银行股份有限公司－华
10夏上证科创板50成份交易型86172872.14
开放式指数证券投资基金
七、发行人的股本及其演变经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律师工作报告》披露的发行人股东及其演变情况未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律师工作报告》披露的发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动经核查，补充核查期间内，《法律意见书》和《律师工作报告》披露的发行人在中国大陆以外的经营活动未发生变化。
7-3-21补充法律意见书（二）
（三）发行人业务的变更经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律师工作报告》披露的发行人业务的变更情况未发生变化。
（四）发行人的主营业务经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为高性能纳米微球材料的研发、规模化生产、销售及应用服务，目前主要应用领域为生物医药及平板显示。
根据容诚会计师出具的《审计报告》及发行人2022年年度报告，发行人报告期内营业收入的构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
主营业务收入69816.6144372.5120327.80
其他业务收入767.51262.17171.50
总计70584.1244634.6820499.29
报告期内，发行人2020年度、2021年度和2022年度主营业务收入分别占其营业收入的99.16%、99.41%和98.91%，发行人主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方变化情况如下：
1.新增关联方
序号企业名称关联关系
1北京华杰芃沛管理咨询有限公司张俊杰控制并担任执行董事兼经理的企业
2苏州赛正仪器科技有限公司苏州赛谱持股49%的参股公司
博生吉医药科技（苏州）有限公深圳纳微原董事陈杰担任董事的企业，与发行
3
司人报告期内存在交易
7-3-22补充法律意见书（二）
2.关联方变化情况
序号企业名称变更事项发行人持有纳微生命科技的股权比例变更为
1纳微生命科技
59.125%
发行人对苏州英菲尼的持股方式由直接持股
2苏州英菲尼变更为通过纳微生命科技间接持股，纳微生命
科技持有苏州英菲尼100%股权
3天津华清企业管理咨询有限公司张俊杰已不再担任该公司董事苏州合利创业投资中心（有限合
4张俊杰曾控制的企业，已于2023年3月注销
伙）海南华翊合利壹号企业管理合伙
5张俊杰曾控制的企业，已于2023年5月注销企业（有限合伙）海南华翊合利贰号企业管理合伙
6张俊杰曾控制的企业，已于2023年4月注销企业（有限合伙）海南华翊合利肆号股权投资基金
7张俊杰曾控制的企业，已于2023年4月注销
合伙企业（有限合伙）
8上海乐纯生物技术股份有限公司该企业原名为上海乐纯生物技术有限公司
9有格创业投资有限公司黄立军已不再担任该公司董事
注：截至本补充法律意见书出具之日，本所律师尚未取得陈荣华填写的调查表，陈荣华通过深圳纳微间接持有发行人 4.34%股份，BIWANG JACK JIANG（江必旺）通过苏州纳合向其权益补偿发行人2.34%股份（已在江苏省苏州市中新公证处进行提存公证）。如陈荣华接受该等权益安排，则陈荣华系发行人持股5%以上的股东，其关系密切的家庭成员及该等家庭成员目前或在发行人报告期内直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的法人
或其他组织，均为发行人关联方。
（二）发行人的重大关联交易
根据发行人提供的资料以及《审计报告》，2022年度，发行人主要与相关关联方发生如下经济往来：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务
2022年度，发行人向关联企业采购商品、接受劳务的具体情况如下：
单位：万元关联方关联交易内容2022年度
7-3-23补充法律意见书（二）
苏州赛谱采购商品138.37上海乐纯生物技术股份有限
采购商品3.58公司
苏州赛谱采购固定资产29.24
苏州赛谱接受劳务2.76
总计173.95
（2）出售商品、提供劳务
2022年度，发行人向关联企业出售商品、提供劳务的具体情况如下：
单位：万元关联方关联交易内容2022年度
苏州博腾生物制药有限公司出售商品13.50
上海奥浦迈生物科技股份有限公司出售商品172.66
苏州鑫康合生物医药科技有限公司出售商品1.14
科美博阳诊断技术（上海）有限公司出售商品0.89
科美诊断技术股份有限公司出售商品0.12
大连依利特分析仪器有限公司出售商品0.85
苏州唯思尔康科技有限公司出售商品24.43
深圳深信生物科技有限公司出售商品76.99
博生吉医药科技（苏州）有限公司出售商品0.69
鑫导电子出售商品0.66
总计291.93
（3）关联方专利实施许可
2022年度，关联方专利实施许可情况未发生变化。
2.关联人员薪酬
2022年度，发行人向关联人员发放薪酬的具体情况如下：
单位：万元项目2022年度
关键管理人员薪酬1120.60
7-3-24补充法律意见书（二）
姚立新、XIAODONG LIU（刘晓东） 152.81
总计1273.41
3.关联方应收、应付款项
截至2022年12月31日，发行人与关联方之间应收、应付款项余额如下：
（1）应收项目
单位：万元项目关联方2022年12月31日
应收账款上海奥浦迈生物科技股份有限公司188.45
应收账款苏州博腾生物制药有限公司5.00
应收账款深圳深信生物科技有限公司2.76
应收账款科美博阳诊断技术（上海）有限公司0.48
应收账款博生吉医药科技（苏州）有限公司0.12
（2）应付项目
单位：万元项目关联方2022年12月31日
其他应付款 XIAODONG LIU（刘晓东） 7.30
（三）关联交易的决策程序
2023年4月24日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易实施情况与2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。同日，发行人独立董事对《关于确认2022年度日常关联交易实施情况与2023年度日常关联交易预计的议案》发表了独立意见，认为相关关联交易事项是为了满足发行人生产经营需要，不存在损害发行人及其他股东尤其是中小股东利益的情形。发行人董事会在审议该关联交易事项时，表决程序合法、关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）同业竞争
7-3-25补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。发行人控股股东及实际控制人已采取必要措施避免与发行人产生同业竞争。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要财产变化情况如下：
（一）发行人的对外投资
1.境内控股子公司
（1）苏州赛谱
经本所律师核查，苏州赛谱的注册地址发生变更。截至本补充法律意见书出具之日，苏州赛谱的注册地址变更为“苏州工业园区唯新路83号”。
（2）纳微生命科技
经本所律师核查，纳微生命科技的注册资本和股权结构发生变更。截至本补充法律意见书出具之日，纳微生命科技的注册资本变更为1111.1111万元。
纳微生命科技的股权结构如下：
序号股东名称或姓名出资额（万元）持股比例（%）
1发行人656.944559.1250
2赵光耀300.000027.0000
3江苏集萃分子工程研究院有限公司100.00009.0000
苏州工业园区纳科检测咨询合伙企
437.50003.3750业（有限合伙）
5苏州明新科技咨询有限公司16.66661.5000
合计1111.1111100.0000
（3）苏州英菲尼
经本所律师核查，苏州英菲尼的股权结构发生变更。截至本补充法律意见
7-3-26补充法律意见书（二）
书出具之日，苏州英菲尼的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1纳微生命科技266.667100.00
合计266.667100.00
（4）赛谱科技
经本所律师核查，赛谱科技的注册地址发生变更。截至本补充法律意见书出具之日，赛谱科技的注册地址变更为“苏州工业园区唯新路83号1号楼三层”。
2.境内参股公司
（1）赛正科技
经本所律师核查，发行人新增一家境内参股公司赛正科技。截至本补充法律意见书出具之日，赛正科技基本信息如下：
统一社会信用代码 91320594MACAH9QY9X名称苏州赛正仪器科技有限公司类型其他有限责任公司住所苏州工业园区唯新路83号法定代表人朱启帆注册资本1000万元成立日期2023年2月28日营业期限2023年2月28日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；药物检测仪器制造；信息经营范围技术咨询服务；药物检测仪器销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；仪器仪表制造；
机械设备租赁；软件开发；软件销售；技术进出口；货物进出口；
实验分析仪器制造；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本补充法律意见书出具之日，赛正科技的股权结构如下：
7-3-27补充法律意见书（二）
序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）苏州正得利环保技术服务有限
151051.00
公司
2苏州赛谱仪器有限公司49049.00
合计1000100.00
3.境外公司
（1）Nano Separation Products LLC
根据境外法律意见书，发行人子公司 NanoSepu LLC 已更名为 NanoSeparation Products LLC。
（二）租赁房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在境内主要租赁房产如下：
承租面积序号出租人房屋坐落租赁期限用途人（㎡）苏州三沐
发行2022.09.01-
1冷链物流苏州市吴中区东进路269号45.00冷冻仓库
人2023.08.31有限公司爱斯特（成发行成都市高新区科园南路9号2021.08.15-
2都）科技有140.00实验、办公
人附1号1栋4层2号4172024.08.14限公司嘉兴弘玺
浙江 平湖市总商会大厦项目 C 幢 2023.02.15-
3物业管理178.00办公
纳微17楼17012024.02.15有限公司
研发、办纳微苏州纳米苏州工业园区金鸡湖大道99
2021.03.01-公、中试和
4 研究 科技发展 号苏州纳米城 B1 区 NE37 幢 2699.60
2031.02.28小规模生
所有限公司101、202、402室产
研发、办纳微苏州纳米苏州工业园区金鸡湖大道99
2021.06.01-公、中试和
5 研究 科技发展 号苏州纳米城 B1 区 NE37 幢 261.03
2031.02.28小规模生
所有限公司302室产
纳微苏州纳米苏州工业园区金鸡湖大道99研发、办
2021.05.25-
6 生命 城科技发 号苏州纳米城 B1 区 NE37 幢 1000.00 公、中试和
2031.02.28
科技展有限公301室小规模生
7-3-28补充法律意见书（二）
承租面积序号出租人房屋坐落租赁期限用途人（㎡）司产
苏州纳米研发、办苏州工业园区金鸡湖大道99
苏州城科技发2021.03.01-公、中试和
7 号苏州纳米城 B1 区 NE37 幢 1638.00
纳谱展有限公2031.02.28小规模生
401室、501室
司产苏州纳米
苏州苏州工业园区金鸡湖大道99研发、办
城科技发2020.04.01-
8英菲号苏州纳米城西北区09幢284.23公、中试和
展有限公2024.04.30尼406室生产司纳微科技
北京市东城区崇文门外大街2022.07.06-
9北京许丹萍101.84办公
3号10层南办10062024.08.05
分公司苏州正得
苏州利环保技苏州工业园区唯新路83号正2023.01.01-工厂、研
103000.00
赛谱术服务有得利硬科技产业园2025.12.31发、办公限公司苏州海博
苏州吴江经济技术开发区云创路2023.01.15-
11智能系统2198.00研发、生产
赛谱 211 号 A 栋 6 层 2026.01.15有限公司苏州正得
赛谱利环保技苏州工业园区唯新路83号12022.12.01-
1220.00办公、研发
科技术服务有号楼三层2023.12.31限公司苏州北京荣耀赛谱
鑫兴企业北京市通州区鑫隅三街11号2021.04.26-
13北京20.00办公
管理咨询院13号楼1层101-5872024.04.26分公有限公司司苏州赛谱
广州市天河区燕岭路89号2022.11.21-
14广州付升稳10.00办公
214 房 A30 2023.12.12
分公司注：根据纳微研究所与苏州纳米科技发展有限公司于2020年2月签署的《苏州纳米城房屋租赁合同（B1 区）》，纳微研究所向苏州纳米科技发展有限公司租赁苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城 B1 区 NE37 幢 101、202、301、402 室，租赁面积为 3960.63平方米。双方于2021年5月签署《苏州纳米城租赁合同补充协议》，约定自2021年5月
7-3-29补充法律意见书（二）
31 日起，纳微研究所终止租赁苏州纳米城 B1 区 NE37 幢 301 室，租赁面积变更为 2699.60平方米。
经本所律师核查，上述租赁房产未办理租赁备案登记手续，根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）发行人的无形资产
1.商标
（1）境内商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增取得的境内注册商标如下：
序号商标注册号权利人有效期限核定类别
165743688发行人2022.12.28-2032.12.271
265760837发行人2022.12.28-2032.12.279
3 65244080A 苏州赛谱 2023.01.07-2033.01.06 9
465687519苏州赛谱2023.03.21-2033.03.209
（2）境外商标
根据境外法律意见书并经本所律师核查，至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司取得的境外注册商标如下：
序号商标注册号权利人注册日期核定类别注册国家
16978854里拉斯技术2023.02.1442美国
26979870里拉斯技术2023.02.1442美国
36984616里拉斯技术2023.02.2142美国
46985146里拉斯技术2023.02.2142美国
7-3-30补充法律意见书（二）
2.专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增取得的专利权情况如下：
序专利权专利授权取得专利号专利名称申请日号人类型公告日方式一种适于各向异性
ZL202111 原始
1发行人发明导电的镀镍微球的2021.12.292023.01.31
642863.5取得
制备方法
一种前列腺素E2的
ZL202011 原始
2发行人发明高收率分离纯化方2020.11.232022.12.20
317658.7取得
法键合型直链淀粉衍
ZL202011 原始
3发行人发明生物及其制备方法2020.10.122023.03.17
093246.X 取得
和应用
ZL201910 一种碘克沙醇的纯 原始
4发明人发明2019.01.162023.01.06
040610.7化方法取得
ZL201910 一种奥利司他的纯 原始
5发明人发明2019.01.162023.05.12
041272.9化方法取得
一种基于单分散聚
苏州 ZL202010 合物检测免疫球蛋 原始
6发明2020.07.292023.01.17
纳谱 747115.2 白 IgG 的方法及其 取得应用
苏州 ZL201911 硅化合物、固定相 原始
7发明2019.12.302023.03.31
纳谱399076.5及其应用取得一种疏水层析介质
苏州 ZL201911 原始
8发明及其制备方法和应2019.12.272023.04.07
纳谱380315.2取得用
荧光编码微球、制
纳微生 ZL202211 原始
9发明备方法和应用、诊2022.10.202023.01.03
命科技 284762.X 取得断试剂盒一种链霉亲和素磁
纳微生 ZL202211 原始
10发明珠及其制备方法和2022.10.202023.02.10
命科技283478.0取得应用磁性微球及其制备
纳微生 ZL202211 原始
11发明方法、应用和诊断2022.09.132022.11.22
命科技106897.7取得试剂盒
苏州 实用 ZL202320 一种光学检测流通 原始
122023.01.302023.05.09
赛谱新型087412.8池及光学检测器件取得
7-3-31补充法律意见书（二）
3.软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增取得的软件著作权情况如下：
序号软件名称登记号登记时间著作权人赛谱寡核苷酸合成系统软件
1 2023SR0368963 2023.03.20 苏州赛谱
[简称：PURfect S]V1.0赛谱蛋白纯化系统软件
2 2023SR0368962 2023.03.20 苏州赛谱
[简称：PURfect P]V1.0
4.域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增取得的域名证书情况如下：
序号域名权利人注册时间到期日
1 ivdbeads.cn 纳微生命科技 2022.12.06 2032.12.06
2 ivdbeads.com.cn 纳微生命科技 2022.12.06 2032.12.06
3 ivdbeads.com 纳微生命科技 2022.12.06 2032.12.06综上，经核查，本所律师认为：
1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述新增主要财产，
其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2.截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露的抵押担
保情形外，发行人的主要财产没有设定其他担保或权利限制。
3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁房屋存在未办理租赁备案的情形，该等情形不影响租赁合同的效力，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
7-3-32补充法律意见书（二）
（一）重大合同
根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大债权债务具体情况如下：
1.销售合同
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的单笔金额400万元以上的主要销售合同如下：
序销售合同金合同签订采购方合同名称和编号合同标的号方额时间
纳微长春中信奥创购销合同863.20
1软胶等2022.12.22
科技 科技有限公司 （CN:22120362） 万元
2.采购合同
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的单笔金额400万元以上的采购合同如下：
序采购合同签订供应商合同名称和编号合同金额合同标的号方时间西安保赛恒成产品销售合同
纳微 1670.00 万 高流速 4B1 生物工程有限 （HC-20221229- 2022.12.29科技元琼脂糖微球公司01）西安保赛恒成产品销售合同
纳微 高流速 6B2 生物工程有限 （HC-20221229- 410.00 万元 2022.12.29科技琼脂糖微球公司02）西安保赛恒成产品销售合同
纳微 高流速 4B3 生物工程有限 （HC-20220823- 678.00 万元 2022.08.23科技琼脂糖微球公司02）设备买卖合同过滤洗涤干常熟浙江亚光科技
4 （2022CSNW08 485.00 万元 燥机、烧结 2022.08.05纳微股份有限公司
01001）网
3.工程合同
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
7-3-33补充法律意见书（二）具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的合同金额500万元以上的工程合同如下：
序发包合同合同签订承包方合同名称和编号工程名称号方金额时间建设项目工程总江苏南承包合同之幕墙苏州纳微科技股份有
纳微通二建工程施工补充合1743.00
1限公司新建研发中心2023.05.06
科技集团有同万元幕墙分部工程限公司 （2023SZNW04
15001）
江苏南装饰装修工程施苏州纳微科技股份有
纳微通二建工合同750.00
2限公司新建研发中心2023.03.13科技 集团有 （2023SZNW03 万元装修项目限公司13001）建设项目工程总江苏南承包合同苏州纳微科技股份有
纳微通二建9428.00
3 （GF-2020-0216 限公司研发中心及应 2022.04.10科技集团有万元
/2022SZNW040 用技术开发建设项目限公司
2001）
常熟纳微生物科技有
辽宁建限公司淘汰1000吨/设安装年光扩散粒子减量替
常熟集团有工艺管道及钢平873.00换生产40吨/年琼脂
42022.01.25
纳微限公司台安装工程合同万元糖微球及10吨/年葡抚顺工聚糖微球层析介质技程处术改造项目工艺管道及钢平台安装工程
4.银行贷款合同
截至本补充法律意见书出具之日，由发行人或其控股子公司签署并正在履行的银行贷款合同的情况如下：
贷款金额担保序号借款人贷款人合同名称和编号贷款期限（万元）方式国家开发银行人民币资国家开发不动
纳微科金借款合同2022.05.20-
1银行苏州10000.00产抵
技（3220202201100001342025.05.19市分行押
6）
2纳微科交通银行借款合同6790.002023.01.10-无
7-3-34补充法律意见书（二）
技 江苏自贸 （Z2212LN15673825） 2027.12.29试验区苏州片区支行苏州银行贷款合同（苏银贷字苏州2022.09.05-
3工业园区[706660199-2022]第500.00无
纳谱2023.09.05支行[502155]号）连带
纳微研浦发银行固定资产贷款合同2021.08.17-
42210.00责任
究所苏州分行（89012021280604）2026.08.17保证
注1：国家开发银行苏州市分行于2022年5月20日向纳微科技发放10000万元借款；
注2：交通银行江苏自贸试验区苏州片区支行于2023年1月10日向纳微科技发放6790万元借款；
注3：苏州银行工业园区支行于2022年9月6日向苏州纳谱发放500万元借款；
注4：截至本补充法律意见书出具之日，浦发银行苏州分行已向纳微研究所发放2100万元借款。
5.授信合同
截至本补充法律意见书出具之日，由发行人或其控股子公司签署并正在履行的授信合同的情况如下：
被授信授信额度授信使用担保序号授信人合同名称和编号人（万元）期限方式
苏州招商银行授信协议2020.04.10-
11000.00无
纳谱 苏州分行 （512XY20200187777） 2023.04.09
注：该授信合同的签署时间为2021年1月5日。招商银行苏州分行于2022年9月14日向苏州纳谱发放500万元借款，借款期限至2023年9月14日；招商银行苏州分行于2022年12月20日向苏州纳谱放款500万元借款，借款期限至2023年8月20日。
6.担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，由发行人或其控股子公司签署并正在履行的担保合同的情况如下：
序担保债务主债权（确担保债权人合同名称和编号担保金额号人人定）期间方式
10000万元
不动
纳微纳微国家开发银行国家开发银行抵贷款本金及2022.05.20-
1产抵
科技科技苏州市分行押合同相关利息等2025.05.19押费用
7-3-35补充法律意见书（二）
10000万元
不动
常熟纳微国家开发银行国家开发银行抵贷款本金及2022.05.20-
2产抵
纳微科技苏州市分行押合同相关利息等2025.05.19押费用纳微最高额保证合同连带
纳微浦发银行苏州最高不超过2020.07.02-3 研究 （ZB890120200 责任科技分行3000万元2023.07.02所000008）保证
（二）侵权之债经核查，补充核查期间，发行人没有新增因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人的其他应收款和其他应付款
1.其他应收款
根据《审计报告》，截至2022年12月31日，发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款明细如下：
单位：元单位名称款项性质2022年12月31日
CUMMINGS PROPERTIES LLC 押金保证金 3614460.25
苏州纳米科技发展有限公司押金保证金806200.00
武汉禾元生物科技股份有限公司押金保证金100000.00
吴江科技创业投资有限公司押金保证金50000.00
苏州工业园区国库支付中心押金保证金47800.00
合计/4618460.25报告期末关联方应收款情况参见本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”部分。
2.其他应付款
7-3-36补充法律意见书（二）
根据《审计报告》，截至2022年12月31日，发行人按款项性质列示的其他应付款明细如下：
单位：元项目2022年12月31日
代扣代付款1012582.70
员工报销款962078.32
押金保证金50000.00
其他66187.84
合计2090848.86报告期末关联方应付款情况参见本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”部分。
综上，经核查，本所律师认为：
1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的适用中国法律的重
大合同合法、有效，合同履行不存在法律障碍。
2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收、其他应
付款系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人的重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。
十三、发行人公司章程的制定与修改经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人公司章程的制定与修改情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
7-3-37补充法律意见书（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种和税率
根据《审计报告》及发行人2022年年度报告，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司缴纳的主要税种和适用税率具体情况如下：
税种法定税率计税依据
企业所得税15%、25%、20%、联邦税按应纳税所得额
增值税13%、9%、6%、3%应税收入
城市维护建设税7%、5%应纳流转税额
教育费附加3%应纳流转税额
地方教育费附加2%应纳流转税额
注：美国纳微、里拉斯技术、Nano Separation Products LLC 适用联邦税制。
（二）发行人享受的税收优惠经核查，补充核查期间，发行人及其子公司享受的税收优惠变更情况如下：
1.苏州赛谱于2022年10月12日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的高新技术企业证书（证书编号为 GR2022320
00469）高新技术企业证书，2022年度-2024年度苏州赛谱可享受减按15%的税
7-3-38补充法律意见书（二）
率缴纳企业所得税。
2.苏州纳谱分析于2022年10月12日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的高新技术企业证书（证书编号为 GR2
02232001341），2022年度-2024年度苏州纳谱可享受减按15%的税率缴纳企业所得税。
3.苏州纳宇、纳微研究所、纳微生命科技、苏州英菲尼、浙江纳微作为小型微利企业，根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），在2022年1月1日至2024年12月31日期间年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
（三）财政补贴
根据发行人2022年年度报告及发行人提供的资料，发行人及其控股子公司
2022年度获得的财政补贴情况如下：
单位：万元序号项目2022年年度与资产有关的政府补助高精度高性能纳微米球的研制及产业化（江苏省成果转化
1110.43
项目）
2蛋白类生物药工业分离纯化介质产业化能力建设项目127.96
3蛋白类生物药高效分离纯化介质的研制和产业化3.85
4 用于各方异性导电胶膜（ACF）的新型导电金球的研制 0.24
TFT-LCD 背光源扩散膜（板）用光扩散粒子产品的产业化
58.05
能力建设
6纳微有限技术创新能力综合提升56.27
纳米孔道结构可控的单分散二氧化硅色谱填料及色谱柱的
775.41
研发和产业化
8生物医药分离介质生产基地补贴资金6.67
9分析型色谱填料及色谱柱的研发及产业化12.32
10高载量抗体分离层析介质的研发及产业化100.00
7-3-39补充法律意见书（二）
序号项目2022年年度
11体外诊断用微球原材料的开发与产业化91.07
12 表面增强拉曼（SERS）传感芯片的产业化 3.93
13抗体药物项目26.48
抗体药物纯化用高性能亲和层析介质的研发及产业化
145.53
（2022年省成果）
15抗体药物纯化耗材和设备的研发及产业化联合赶超项目1.11
与收益有关的政府补助
粒径均一、孔径可控的新型高性能生物分离介质的设计、
16280.00
制造和规模化应用
17高性能纳微米球材料领域企业知识产权登峰行动计划项目25.74
18先进微球材料技术研究所建设项目149.21
19科技发展资金61.07
20稳岗补贴40.19
21个税返还11.10
22省级研发机构认定奖励20.00
23先进制造业重大专项资金50.00
24专精特新“小巨人”企业奖励50.00
25上市企业促进扶持专项资金奖励52.02
26租赁补贴106.58
27信达生物制药（苏州）有限公司苏州市财政专项资金24.40
28扩岗补贴10.00
29防疫补贴1.27
30留工补贴16.39
31园区贷款贴息5.75
32科技保险补贴0.30
33就业补贴0.05
总计1533.38
注：上述表格中所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
（四）纳税情况证明
7-3-40补充法律意见书（二）
根据发行人及其重要子公司所在地税务主管部门出具的证明及发行人出具的说明，并经本所律师核查发行人及其重要子公司所在地税务主管部门网站，补充核查期间，发行人及其重要子公司不存在重大税务违法记录而被税务部门处罚的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
1.补充核查期间，发行人及其控股子公司的税种、税率符合现行法律、法
规、规范性文件的要求。
2.补充核查期间，发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政补贴等政
策合法、合规、真实、有效。
3.补充核查期间，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在重大税收行政处罚等情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据境外法律意见书，自2022年10月1日至2023年4月24日，任何法院、行政机关或其他政府机构均不存在针对或影响印度纳微的行动、诉讼、调
查或索赔，印度纳微亦未收到前述行动、诉讼、调查或索赔的任何口头或书面通知；截至2023年5月2日，里拉斯技术在环境保护局的行政、民事和刑事案件数据库中无任何案件记录；截至 2023 年 5 月 2 日，美国纳微、Nano Separation Products LLC 在环境保护局的行政、民事和刑事案件数据库中无任何案件记录。
（二）发行人的业务质量及技术监督
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其控股子公司不存在因违反有关质
7-3-41补充法律意见书（二）
量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
根据境外法律意见书，自2022年10月1日至2023年4月24日，任何法院、行政机关或其他政府机构均不存在针对或影响印度纳微的行动、诉讼、调
查或索赔，印度纳微亦未收到前述行动、诉讼、调查或索赔的任何口头或书面通知；截至2023年5月2日，没有针对里拉斯技术的已决、未决或潜在政府诉讼或调查；截至 2023 年 5 月 2 日，没有针对美国纳微、Nano Separation Products LLC 的已决、未决或潜在政府诉讼或调查。
综上，经核查，本所律师认为：
1.补充核查期间，发行人不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规范
性文件而受到重大行政处罚的情况。
2.补充核查期间，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
十八、募集资金的使用
（一）发行人前次募集资金使用情况
截至2022年12月31日，发行人前次募集资金使用情况如下：
根据中国证监会《关于同意苏州纳微科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1395号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，发行人公开发行普通股44000000股，每股发行价格为8.07元，募集资金总额为355080000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为307
936112.39元。
根据中国证监会《关于同意苏州纳微科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1236号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，发行人向特定对象发行普通股3025875股，每股发行价格为6
5.02元，募集资金总额为196742392.50元，扣除发行费用后，实际募集资金
净额为193802613.46元。
7-3-42补充法律意见书（二）就发行人前次募集资金使用情况，容诚会计师出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，确认：纳微科技《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允反映了纳微科技截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况。
综上，经核查，本所律师认为，截至2022年12月31日，发行人前次募集资金使用合法、规范。
（二）发行人本次募集资金运用项目基本情况
1.本次募集资金投资项目经核查，补充核查期间内，发行人本次募集资金运用项目变化情况如下：
由于发行人拟募集资金总额减少，根据发行人2022年第三次临时股东大会对本次发行的授权，发行人于2023年2月2日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；发行人于2023年4月24日召开了第二届董事会第二十二次会议，再次审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据发行人第二届董事会第二十二次会议决议和第二届董事会第二十二次
会议决议，本次发行方案中的募集资金规模及用途调整为以下内容：
本次发行的可转换公司债券所募集资金总额不超过63960.00万元（含本
7-3-43补充法律意见书（二）数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
项目投资总额拟用募集资金投资序号项目名称（万元）金额（万元）浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨
160000.0447530.04
手性药物分离纯化项目
2补充流动资金16429.9616429.96
合计76430.0063960.00
2.本次发行募集资金投资项目备案、审批情况经核查，补充核查期间内，发行人本次募集资金投资项目环评手续办理进展如下：
2023年1月13日，嘉兴市生态环境局出具《关于浙江纳微生物科技有限公司年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目环境影响报告书的审查意见》（嘉（平）环建〔2023〕4号），在项目符合“三线一单”生态环境分区管控方案和相关规划的前提下，原则同意环评报告书结论。
（三）发行人主营业务及本次募集资金投资项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业或高耗能高排放行业
发行人主营业务为高性能纳米微球材料的研发、规模化生产、销售及应用服务，发行人本次募集资金投资项目为浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目和补充流动资金。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“C 制造业”中的“化学原料和化学制品制造业（C26）”。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人主营业务及本次募集资金投资项目均不涉及限制类或淘汰类行业。根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、
铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。发行人主营业务及本次募集资金投资项目均不属于前述国家淘汰落后和过剩产能的范围。
7-3-44补充法律意见书（二）根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”，从行业分类而言，发行人属于《2017 年国民经济和社会发展统计公报》中规定的六大高耗能行业之一。发行人的主营业务是高性能纳米微球材料的研发、规模化生产、销售及应用服务，发行人的主要产品为色谱填料/层析介质、色谱柱、光电微球、体外诊断用微球和相关配套衍生产品。发行人本次募集资金投向均属于公司主营业务范围。根据工业和信息化部公布的《2020年工业节能监察重点工作计划》《工业和信息化部关于开展2021年工业节能监察工作的通知》《工业和信息化部办公厅关于开展2022年工业节能监察工作的通知》，发行人所属的行业未被列入其重点高耗能行业监察范围，发行人的主要产品未被列入《环境保护综合名录（2021年版）》（环办综合函〔2021〕495号）中规定的“高污染、高环境风险”产品名录。
综上，发行人主营业务及本次募集资金投资项目均不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。发行人所属行业虽属于高耗能行业，但不属于重点高耗能监察行业，发行人不属于高耗能高排放企业，本次募集资金投资项目不属于高耗能高排放项目，符合国家产业政策。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人募集资金投资项目具备法律要求的必要实施条件，该等项目的实
施不存在重大法律障碍，不会导致同业竞争。
2.发行人已经建立募集资金管理制度，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3.发行人主营业务及本次募集资金投资项目均不涉及产能过剩行业、限制
类及淘汰类行业。发行人所属行业虽属于高耗能行业，但不属于重点高耗能监察行业，发行人不属于高耗能高排放企业，本次募集资金投资项目不属于高耗能高排放项目，符合国家产业政策。
十九、发行人的业务发展目标
7-3-45补充法律意见书（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人业务发展目标情况未发生变化。发行人业务发展目标与其主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚经核查，补充核查期间，发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况如下：
（一）诉讼、仲裁事项
1.根据公司提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及发
行人实际控制人之一、董事长 BIWANG JACK JIANG（江必旺）存在 1 项未决诉讼，具体情况如下：
发行人于2022年12月7日发布了《苏州纳微科技股份有限公司关于涉及诉讼的公告》，根据该公告及《起诉状》等材料，原告韩寒（发行人原生物事业部总经理，已离职）起诉发行人（被告一）、苏州纳百（被告二）、发行人实际控制人 BIWANG JACK JIANG（江必旺）（被告三），请求法院：1.判令确认原告以51556500元的对价，享有被告二苏州纳百持有苏州纳研的财产份额569
8350元，前述财产份额5698350元占苏州纳研出资总额比36.18%；2.判令被
告一发行人向原告支付针对2656580股激励股份的收购价款122909330.28元，并承担资金占用损失（暂计至2022年11月11日）为565382.92元自20
22 年 11 月 12 日起以 122909330.28 元按 LPR 标准计算，要求付至收款价款支
付完毕之日止；3.判令被告二苏州纳百对第二项诉请所确定的付款义务承担连
带责任；4.判令被告三 BIWANG JACK JIANG（江必旺）对第三项诉请所确定
的付款义务承担连带责任；5.本案诉讼费用由三被告共同承担。
根据发行人提供的《应诉通知书》、传票等资料，上述案件由江苏省苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）于2022年11月15日立案，案号为（2022）苏05民初1156号，案由为与公司有关的纠纷。根据苏州中院作出的《民事裁定书》（（2022）苏05民初1156号）及《财产保全清单》（（2023）苏05
7-3-46补充法律意见书（二）执保24号）、（2022）苏05民初1156号），苏州纳百持有的苏州纳研7.96%（对应1253700元）财产份额被冻结，冻结期限为2023年1月30日至2026年1月29日。2023年4月12日，原告韩寒提交《关于（2022）苏05民初1156号变更诉讼申请书》，韩寒就前述诉讼请求提出备位诉讼请求：如果苏州纳百和纳微科技不构成连带的收购价款支付责任，则应由苏州纳百独立向原告承担相应支付义务。截至本补充法律意见书出具之日，该案尚待开庭审理。
该诉讼案件是已离职员工就其在发行人员工持股平台中持有的财产份额争议。因韩寒系对发行人员工持股平台之一苏州纳研的财产份额提出主张，未对发行人直接股东所持股份提出主张，不会对发行人直接股权结构产生不利影响，且根据发行人员工股权激励计划，对于离职合伙人的股份由普通合伙人（苏州纳百）或者普通合伙人（苏州纳百）指定的第三方负责收购，本所律师认为，上诉诉讼涉及的财产份额收购不属于发行人的收购义务，不会对发行人持续经营有重大不利影响，亦不构成本次发行的实质障碍。
除上述案件外，补充核查期间，发行人及发行人境内子公司（含分支机构）不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁、执行案件。
2.根据境外法律意见书，自2022年10月1日至2023年4月24日，任何
法院、行政机关或其他政府机构均不存在针对或影响印度纳微的行动、诉讼、
调查或索赔，印度纳微亦未收到前述行动、诉讼、调查或索赔的任何口头或书面通知；截至2023年5月2日，里拉斯技术不存在任何未决或可能导致公司的业务、运营或条件发生重大不利变化的诉讼、政府程序或调查；截至2023年5月 2 日，美国纳微、Nano Separation Products LLC 不存在任何未决或可能导致公司的业务、运营或条件发生重大不利变化的诉讼、政府程序或调查。
3.根据公司提供的资料及公司控股股东、实际控制人及其他持有发行人
5%以上股份（含 5%）的股东填写的调查表，并经本所律师核查，发行人、BI
WANG JACK JIANG（江必旺）及相关方与韩寒的前述诉讼不会对发行人持续
经营有重大不利影响，亦不构成本次发行的实质障碍；补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份（含5%）的股东不存在
7-3-47补充法律意见书（二）
影响本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
4.根据公司提供的资料及公司董事长、总经理填写的调查表，并经本所律师核查，发行人、BIWANG JACK JIANG（江必旺）及相关方与韩寒的前述诉讼不会对发行人持续经营有重大不利影响，亦不构成本次发行的实质障碍；补充核查期间，发行人董事长、总经理不存在影响本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚事项
1.根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人受到1项行政处罚，具体情况如下：
2022年12月13日，苏州工业园区应急管理局因纳微科技安全设备的安装不符合国家标准，向纳微科技下发行政处罚决定书（苏园应急违罚〔2022〕218202号）。根据该行政处罚决定书，苏州工业园区应急管理局认为纳微科技的上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》（以下简称“《安全生产法》”）第三十
六条第一款的规定，根据《安全生产法》第九十九条第（二）项的规定，给予
纳微科技罚款1.5万元的行政处罚。
根据公司提供的资料，纳微科技已及时缴纳上述罚款。根据苏州工业园区应急管理局于2023年2月16日出具的《证明》（苏园科创安证[2023]11号），纳微科技上述违法事项不属于重大违法事项。
综上，补充核查期间，发行人存在受到行政处罚的情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人受到的相关行政处罚对发行人的生产经营不存在重大不利影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法利益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
2.根据境外法律意见书，自2022年10月1日至2023年4月24日，任何
法院、行政机关或其他政府机构均不存在针对或影响印度纳微的行动、诉讼、
调查或索赔，印度纳微亦未收到前述行动、诉讼、调查或索赔的任何口头或书面通知；截至2023年5月2日，没有针对里拉斯技术的已决、未决或潜在政府
7-3-48补充法律意见书（二）
诉讼或调查；截至 2023年 5月 2日，没有针对美国纳微、Nano Separation ProductsLLC 的已决、未决或潜在政府诉讼或调查。
3.根据公司提供的资料及公司控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%
以上股份（含5%）的股东填写的调查表，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份（含5%）的股东不存在影响本次发行的尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
4.根据公司提供的资料及公司董事长、总经理填写的调查表，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人、BIWANG JACK JIANG（江必旺）及相关方与韩寒的前述诉讼
不会对发行人持续经营有重大不利影响，亦不构成本次发行的实质障碍；补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在影响发行人持续经营的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2.补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以
上股份（含5%）的股东不存在影响本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件；发行人董事长、总经理不存在影响本次发行的尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件。
3.补充核查期间，发行人及其控股子公司存在受到行政处罚的情况。经本
所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司受到的该等行政处罚对发行人的生产经营不存在重大不利影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法利益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
4.补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以
上股份（含5%）的股东不存在影响本次发行的尚未了结的或可预见的行政处
罚案件；发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
二十一、结论性法律意见
7-3-49补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件中的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，尚需取得上交所的核准并经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
7-3-50补充法律意见书（二）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：____________________经办律师：___________________张学兵李静
___________________徐嘉捷
___________________吴美珍年月日
7-3-51