冰川网络:国浩律师（深圳）事务所关于深圳冰川网络股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限..

国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳冰川网络股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整授予价格及授予数量、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书
深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42层邮编：518009
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2023年6月国浩律师（深圳）事务所法律意见书
目录
释义....................................................4
第一节声明事项...............................................5
第二节正文.................................................6
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权................................6
二、本次调整的具体内容...........................................8
三、本次归属的基本情况...........................................9
四、本次作废的基本情况..........................................13
五、结论意见...............................................14
2国浩律师（深圳）事务所法律意见书
国浩律师（深圳）事务所关于深圳冰川网络股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整授予价格及授予数量、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书
GLG/SZ/A2574/FY/2023-469
致：深圳冰川网络股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“冰川网络”或“公司”）的委托，担任公司本次实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文
件、《深圳冰川网络股份有限公司章程》以及公司为本次激励计划制定的《深圳冰川网络股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就公司本次激励计划调整授予价格及授予数量（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
3国浩律师（深圳）事务所法律意见书
释义
除非文义另有说明，本法律意见书中下列词语具有下述特定含义：
公司、冰川网络指深圳冰川网络股份有限公司《深圳冰川网络股份有限公司2021年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》《深圳冰川网络股份有限公司2021年限制性股票激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》本次激励计划指冰川网络实施2021年限制性股票激励计划的行为
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一限制性股票指定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通冰川网络调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数本次调整指量冰川网络2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归本次归属指属期归属条件成就而归属限制性股票冰川网络作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归本次作废指属的限制性股票深交所指深圳证券交易所
《公司章程》指《深圳冰川网络股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务《业务办理指南》指
办理（2023年2月修订）》中国证监会指中国证券监督管理委员会
本所指国浩律师（深圳）事务所本所律师指本所为本次激励计划指派的经办律师
元指如无特别说明，指人民币元
4国浩律师（深圳）事务所法律意见书
第一节声明事项
一、本所律师已依据《公司法》《证券法》《管理办法》等的规定及本法律意
见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属及本次作废
事项所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
四、公司已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
六、本法律意见书仅就与本次调整、本次归属及本次作废有关的中国法律问
题发表法律意见，不对会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节正文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权根据公司提供的资料并经本所律师查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，公司就本次调整、本次归属及本次作废事项已履行如下批准与授权：
（一）2021年1月14日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。
（二）2021年1月15日至2021年1月24日，公司对本次激励计划首次授
予部分激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年1月27日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-007）。
（三）2021年2月1日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年2月1日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。
（四）2021年3月2日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
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（五）2021年12月24日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会同意以2021年12月24日为预留部分限制性股票的授予日，向54名激励对象授予513400
股第二类限制性股票。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（六）2021年12月25日至2022年1月4日，公司对2021年限制性股票
激励计划预留部分授予激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年1月5日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（七）2022年6月23日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对归属名单进行核查并发表了核查意见。
（八）2023年1月6日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
（九）2023年6月21日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。
7国浩律师（深圳）事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容根据公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》及公告文件，本次调整的具体情况如下：
公司于2023年5月19日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于
2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2022年度利润分配及资本
公积转增股本预案为：以2022年12月31日公司总股本152388000股，增加经过2023年1月6日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过的2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期可归属股份149820股后的总股本
152537820股为基数，向全体股东每10股派发现金股利20元（含税），同时以
资本公积金向全体股东每10股转增5股，本年度不送红股。
鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年5月31日实施完毕，根据《激励计划（草案）》、《管理办法》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，需要对本次激励计划的授予价格及授予数量进行调整。
（一）限制性股票授予价格的调整
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）。其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2.派息P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，公司本次激励计划调整后的授予价格=（11.71-2）/（1+0.5）=6.47元/股，本次激励计划的授予价格由11.71元/股调整为6.47元/股。
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（二）限制性股权授予数量的调整
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0 为调整前的授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的授予数量。
公司本激励计划调整后的首次授予部分已授予数量 注Q=（5363000-1660001）×（1+0.5）=5197000*1.5=7795500股；
公司本激励计划调整后的预留授予部分已授予数量 注Q=（513000-14000 2）
×（1+0.5）=499400*1.5=749100股。
注1：公司于2022年6月23日在巨潮资讯网披露了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-054），公司2021年限制性股票激励计划首次已授予激励对象中有41名激励对象已不符合公司激励计划中有关激
励对象的规定，作废其已获授但尚未归属的限制性股票166000股。
注2：公司于2023年1月6日在巨潮资讯网披露了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-003），2021年限制性股票激励计划预留部分已授予激励对象中有9名激励对象离职、不符合激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票14000股。
（三）调整后公司股权激励计划限制性股票的授予价格和授予数量
本次调整后，公司2021年限制性股票激励计划的授予价格由11.71元/股调整为6.47元/股，2021年限制性股票激励计划的首次授予部分已授予数量由
5197000股调整为7795500股，预留授予部分已授予数量由499400股调整为
749100股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的具体情况符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的基本情况
（一）归属期
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根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个归属期自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年3月2日，本次激励计划进入第二个归属期。
（二）归属条件
根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》、公司公告文件，本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，归属条件成就情况具体如下表所列示：
归属条件归属条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条件。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理激励对象未发生前述情形，符合归属
人员情形的；条件。
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职要求本次激励计划第二个归属期首次已授
予的155名激励对象中：1名激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足离职；首次授予仍在职的154名激励
12个月以上的任职期限。对象符合归属任职期限要求。
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归属条件归属条件成就情况
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划相应归属期内，首次及预留授予的限制性股票办理归属所须满足的公司层面业绩
考核如下：
归属期业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%
第一个归属期
或以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计以2020年营业收入为基数，2022年营业
第二个归属期报告》，公司2022年经审计营业收入
收入增长率不低于30%为2046355721.38元，较2020年营业收入同比增长率为429.88%，满足业以2020年营业收入为基数，2023年营业绩考核目标。
收入增长率不低于45%
第三个归属期
或以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于45%
注：上述“营业收入”以经审计的上市公司合并报表的营业收入数为准，“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值。上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核
目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可归属当期激励股份。具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确本次激励计划第二个归属期首次授予定。的激励对象共计155人，其中1名激励对象离职、不符合激励对象资格，上激励对象个人绩效考评结果按照 SSR（杰出）、SR（优述1名激励对象已获授但尚未归属的
秀）、S（良好）、A（一般）、B（合格）、C（不合格）六个
限制性股票不得归属，由公司作废；其考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可归属比余 154 名激励对象绩效考核等级为 S
例如下：
级（含）以上，满足全额归属条件。
考100＞90＞80＞70＞分数＝分数＜核分数分数分数分数10060
分≥90≥80≥70≥60
11国浩律师（深圳）事务所法律意见书
归属条件归属条件成就情况数考
SSR SR S A B核 C（不（杰（优（良（一（合等合格）出）秀）好）般）格）级可归
属100%80%60%0%比例
个人当年实际可归属额度＝可归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度归
属当期激励股份，因考核结果导致未能归属当期激励股份的限制性股票，由公司回购注销。
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司第四届董事会第十八次会议、
第四届监事会第十六次会议，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归
属情况如下：
1.授予日：2021年3月2日
2.归属数量：2330550股（调整后）
3.归属人数：154人（调整后）
4.授予价格：6.47元/股（调整后）
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6.激励对象名单及归属情况：
单位：股本次归属前已获本次可归属限本次归属数序号姓名职务授限制性股票数制性股票数量量占已获授量（调整后）（调整后）限制性股票
12国浩律师（深圳）事务所法律意见书
的百分比
一、董事、高级管理人员（5人）70200021060030%
1袁卫奇董事、副总经理1620004860030%
2杨硕董事1620004860030%
3董彬董事1620004860030%
4梅薇红董事会秘书、副总经理1080003240030%
5董嘉翌财务总监1080003240030%
二、中层管理人员、核心技术人员及董事会认
7066500211995030%
为应当激励的其他核心人员（149人）
合计7768500233055030%经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废的基本情况
（一）本次作废的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
根据《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及公告文件，公司本次激励计划首次已授予激励对象中有1名激励对象离职，不符合激励对象资格。前述1名原激励对象已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格。
（二）本次作废的数量
13国浩律师（深圳）事务所法律意见书
鉴于上述1名原激励对象不具备激励对象资格，作废其已获授尚未归属的限制性股票18900股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废的相关事项已取得现阶段所需必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划首次授予的限
制性股票于2023年3月2日进入第二个归属期，本次归属条件已成就；本次作废符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需依据法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本壹式肆份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
14本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所关于深圳冰川网络股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整授予价格及授予数量、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书的签署页
国浩律师（深圳）事务所经办律师：
赵朝辉
负责人：经办律师：
马卓檀李颖涵年月日