时代新材:关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票公告

证券代码：600458证券简称：时代新材公告编号：临2023-041
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象预留
授予限制性股票公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票预留授予日：2023年6月27日
*限制性股票预留授予数量：210.00万股
*限制性股票预留授予价格：人民币6.85元/股。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开第九届董事会第二十五次（临时）会议及第九届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会的授权，现确定2023年6月27日为本激励计划的预留授予日，以人民币6.85元/股的授予价格向39名符合预留授予条件的激励对象预留授予210.00万股限制性股票。
现对有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年11月30日，公司召开了第九届董事会第十九次（临时）会议和第九届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的
1议案》，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月31日，公司披露《关于公司实施限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2023年4月7日，公司召开了第九届董事会第二十三次（临时）会议和第九届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》，公司根据国务院国资委的监管要求及审核意见，并结合实际情况，对限制性股票激励计划草案进行了调整，公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会对议案相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4、2023年4月13日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，
独立董事凌志雄先生作为征集人，就公司拟于2023年4月25日召开的2022年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2023年4月7日至2023年4月16日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名和岗位在公司内部进行了公示，公示期间共计10天。截至公示期满，公司未收到对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2023年4月18日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的公示情况说明及核查意见》。
6、2023年4月25日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。并于2023年4月26日公告了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。
7、2023年4月25日，公司召开了第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于公司1名员工因
2个人原因放弃认购其在首次授予阶段获授的全部限制性股票，根据公司2022年
年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟首次授予的激励对象名单、授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由
2287.00万股调整为2271.00万股，其中，首次授予的限制性股票数量由1998.00
万股调整为1982.00万股，预留授予部分限制性股票数量保持不变。首次授予的激励对象人数由210人调整为209人。确定本激励计划的首次授予日为2023年
4月26日。独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实
并出具了核查意见。
8、2023年5月29日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，并收到
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确定首次授予日后的股权激励款项缴纳过程中，由于个人资金原因，首次授予激励对象中有2名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票、1名激励对象自愿
放弃拟授予其的部分限制性股票，共计140000股。本激励计划首次实际授予的激励对象人数为207人，首次实际授予登记的限制性股票数量为19680000股。
2023年5月31日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
9、2023年6月27日，公司召开了第九届董事会第二十五次（临时）会议及第九届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的预留授予日为2023年6月27日，以人民币6.85元/股的授予价格向39名符合预留授予条件的激励对象预留授予210.00万股限制性股票，剩余尚未授予的预留权益作废处理，未来不再授予。独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的公告及相关上网文件。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
31、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
4罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年6月27日为预留授予日，向符合预留授予条件的39名激励对象预留授予
210.00万股限制性股票，本激励计划预留授予限制性股票的授予价格为每股6.85元，剩余尚未授予的预留权益作废处理，未来不再授予。
（三）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023年6月27日。
2、预留授予数量：210.00万股。
3、预留授予人数：39人。
4、预留授予价格：6.85元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：
（1）本激励计划限制性股票的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划限制性股票的限售期激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
5代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（3）本激励计划限制性股票的解除限售安排
预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售安排解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日33%起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日33%起48个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的
第三个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日34%起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
6公司发生上述第*条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第*条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划预留授予的限制性股票公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
以2021年的营业收入为基数，2023年的营业收入复合增长率不低于10.64%，且不低于同行业均值
第一个解除限售期或对标企业的75分位值；2023年净资产收益率不
低于4.70%，且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；2023年资产负债率不高于70%。
以2021年的营业收入为基数，2024年的营业收入复合增长率不低于10.64%，且不低于同行业均值预留授予的
第二个解除限售期或对标企业的75分位值；2024年净资产收益率不限制性股票
低于5.30%，且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；2024年资产负债率不高于70%。
以2021年的营业收入为基数，2025年的营业收入复合增长率不低于10.64%，且不低于同行业均值
第三个解除限售期或对标企业的75分位值；2025年净资产收益率不
低于5.60%，且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；2025年资产负债率不高于70%。
7注：* 公司按照对标企业与时代新材的主营业务相似的原则选取；“同行业”指 wind 四
级分类-基础化工、wind 四级分类-机动车零配件与设备、中信三级分类-玻璃纤维，分别对应时代新材轨道交通板块、汽车零配件制造板块、风力发电板块。
*上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率；
*上述解除限售考核条件中2021年的业绩数据以当年年报披露的数据为准；
*在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响
较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象业绩考核包括两个层面，分别为公司层面业绩考核指标、个人层面绩效考核指标。激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。
*激励对象为内部干部的个人业绩考核要求内部干部依据《株洲时代新材料科技股份有限公司职业经理人年度考核管理办法》签署《年度目标责任书》，考核期内综合考评 C（合格）及以上，且每年工作业绩考核分数在80分以上，可获得解除限售权限。同时根据考核年度综合考评结果，按比例进行解除限售，原则如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
解除限售比例100%100%80%0
*激励对象为非内部干部的个人业绩考核要求非内部干部个人业绩考核依据《株洲时代新材料科技股份有限公司非职业经理通道员工绩效管理办法》统一签署《年度绩效协议书》，进行年度绩效评价。
每年的绩效考评为 C（合格）及以上，可获得解除限售权限。同时根据考核年度绩效考评结果，按比例进行解除限售，原则如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
解除限售比例100%100%80%0
8公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人
当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。对于激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（5）对标企业的选取
本激励计划中选取了与公司业务相关度较高且具有可比性的 A 股上市公司
共计20家企业作为本激励计划的对标企业。具体情况如下：
序号股票代码证券简称
1 002201.SZ 正威新材
2 002109.SZ 兴化股份
3 000030.SZ 富奥股份
4 601689.SH 拓普集团
5 000887.SZ 中鼎股份
6 002080.SZ 中材科技
7 600273.SH 嘉化能源
8 000973.SZ 佛塑科技
9 000635.SZ 英力特
10 300320.SZ 海达股份
11 600409.SH 三友化工
12 600141.SH 兴发集团
13 601568.SH 北元集团
14 300848.SZ 美瑞新材
15 000698.SZ 沈阳化工
16 000683.SZ 远兴能源
17 600277.SH 亿利洁能
18 600989.SH 宝丰能源
19 600623.SH 华谊集团
20 002324.SZ 普利特
8、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟获授的限制性占本激励计划授占本激励计划公姓名职务股票数量（万出权益数量的比布日股本总额比股）例例
核心管理、核心技术（业务）人员（共
210.009.64%0.26%
39人）
注：1、本激励计划授出权益数量为首次授予股票登记数量与预留授予股票数量之和；
92、预留部分剩余未授予的限制性股票将不再授予，自动作废。
（四）关于本激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明鉴于本激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因放弃认购
其在首次授予阶段获授的全部限制性股票，公司董事会根据公司2022年年度股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由2287.00万股调整为2271.00万股，其中，首次授予的限制性股票数量由1998.00万股调整为
1982.00万股，预留授予部分限制性股票数量保持不变。本激励计划首次授予的
激励对象人数由210人调整为209人。
在确定首次授予日后的股权激励款项缴纳过程中，由于个人资金原因，首次授予激励对象中有2名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票、1名激励
对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，共计140000股。因此，本激励计划首次授予限制性股票的实际授予激励对象人数调整为207人，首次授予的限制性股票实际授予登记数量为19680000股，预留部分的限制性股票数量不变。
本次授予预留部分限制性股票210.00万股之后，剩余尚未授予的预留权益作废处理，未来不再授予。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况经核查《公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）》，监事会认为：
1、本次预留授予限制性股票的激励对象符合公司2022年年度股东大会批准的本激励计划所确定的激励对象范围，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”）等法律、法
规、规章及规范性文件规定的激励对象条件。
2、激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定
10的任职资格。
3、激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
4、激励对象均为公司实施本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的核
心管理、核心技术（业务）人员。
5、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6、激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及在2025年3月31日前退休的员工。
7、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
8、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形；
9、预留授予激励对象人员名单与公司2022年年度股东大会批准的本激励计
划中规定的激励对象范围相符。
综上，监事会同意以2023年6月27日为本激励计划的预留授予日，以6.85元/股的预留授予价格向符合预留授予条件的39名激励对象预留授予210.00万
股限制性股票，剩余尚未授予的预留权益作废处理，未来不再授予。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，本激励计划预留授予限制性股票的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
四、预留部分限制性股票授予后对公司财务状况的影响
11根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以2023年6月27日收盘价进行预测算，公司预留授予的210.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为972.30万元，2023年至2027年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元预留授予部分
2023年2024年2025年2026年2027年
限制性股票摊销成本
972.30175.01350.03269.81136.1241.32
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论意见
律师认为，公司本次激励计划的预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予日的确定以及授予对象、授予数量、授予价格、
授予条件的成就事项，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司将继续按照相关法规履行信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
12独立财务顾问认为：本激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定以及本激励计划的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的预留授予条件的情形。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2023年6月28日
13