有方科技_关于深圳市有方科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕148号
───────────────关于深圳市有方科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
深圳市有方科技股份有限公司、财通证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对深圳市有方科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于发行方案
根据申报材料，本次发行方案为向实控人王慷及其控制的企业文森特王发行不超过2750万股，拟募集资金不超过4.14亿元，用于补充流动资金或偿还银行借款。实控人及其控制的企业拟以自有及自筹资金认购股票，其中自筹资金约0.5亿元，其余拟向银行或个人借款筹集。
1请发行人说明：（1）各认购对象用于本次认购的具体资金
来源、资金实力及筹集进展，如需借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等
主要条款内容，并结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备还款能力，针对相关风险补充风险揭示；（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金
用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；（3）本次募投项目董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条以及《上市公司收购管理办法》进行核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目根据申报材料，1）2022年4月，公司对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间和项目分类进行调整，且变更了募投项目位于深圳的实施地点。其中，“研发总部项目”原定达到预定可使用状态日期为2020年8月，2022年4月公告延期，期间未召开董事会、股东大会确认延期，后发行人于2022年4月召开董事会、股东大会对该项目进行了延期；2）2023年3月10日，前次募投项目实施主体东莞有方与华兴银行签署《综合授信额度合同》及相关协议，将东莞有方位于东莞市松山湖高新2技术产业开发区科技四路11号有方集团研发总部物业作为抵押，
并向华兴银行质押发行人持有的东莞有方100%股权，为发行人与华兴银行签署的主合同项下的债务提供担保；3）报告期内，东莞有方未实际经营业务，最近一年一期的营业收入分别为
769.59万元和188.62万元，系房屋租赁收入。
请发行人说明：（1）公司偿还华兴银行贷款的计划及资金来源，是否存在无法偿还到期贷款从而导致抵押权人及质权人行使相关权利的风险，东莞有方是否具备实施前次募投项目的能力，结合上述因素分析前次募投项目的实施是否存在重大不确定性，并完善相关风险提示；（2）前次募投项目的实施进展及后续使用计划，前次募投项目变更及延期的原因及合理性，相关决策程序和信息披露是否合法合规；（3）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于融资规模
根据申报材料，本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过41442.50万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金或偿还贷款。
请发行人说明：结合现有货币资金用途、现金周转情况、利
润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性，募集资金全部用于补充流动资金或偿还贷款的必要性，相关事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意
3见。
4.关于公司业务
根据申报材料，发行人于2020年1月上市，上市之前
2016-2019年持续盈利；2020年至今，经营业绩持续亏损。
请发行人说明：结合各主营业务相关市场空间及竞争格局、
客户拓展及在手订单情况、原材料供应稳定性、公司未来发展规
划及布局、上市前后业绩变动情况等，说明公司主营业务及相关市场环境是否发生重大变化。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.关于持续经营能力根据申报材料，1）发行人上市当年即亏损主要系外部环境不佳等导致收入大幅减少、产品结构变化、境外销售占比降低等
原因导致毛利率下降以及加大销售拓展力度、研发投入规模增加等导致期间费用率上升所致；2）报告期内，发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为-7506.48万元、-1296.40万元、-5692.60万元和-1955.37万元；3）报告期内，公司主营业务收入分别为54819.24万元、91083.90万元、70807.78万元和
14901.78万元，其中：2022年，公司主营业务收入降幅为22.26%，
主要系国内电力行业在外部环境不佳和电力配网标准切换的综
合影响下，下游行业客户的集采设备和配网设备的铺装进度及招标时间均有所推迟；4）报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-9194.33万元、-8671.85万元、12545.62万元和-9208.54万元；5）报告期各期末，公司短期借款余额分别为
16803.20万元、27315.02万元、22522.55万元和31653.54万
4元。
请发行人说明：（1）结合收入规模变化、产品结构变化、
境内外销售情况等因素，分析上市前盈利、上市后持续亏损的原因及合理性，是否与可比公司存在显著差异，上市前后的信息披露是否存在重大差异；（2）影响上市后业绩持续亏损的因素是
否已改善，分析公司的未来盈利前景；（3）结合电力行业下游需求、市场竞争格局、同行业可比公司等情况，说明报告期内归母净利润波动的原因及合理性，分析未来归母净利润变动趋势；
（4）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明报告期内经营活动产生的现金流量和净利润变动趋势存在
差异的原因及合理性，是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果；（5）结合经营活动现金流较差、经营业绩持续亏损、毛
利率低于同行业可比公司、存在较大额的短期借款等，分析相关事项对发行人持续经营能力的影响，并结合具体情况完善相关风险提示。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.关于应收账款根据申报材料，1）最近三年，公司应收账款周转率分别为
1.73、2.58、1.90，低于同行业可比上市公司平均值，主要原因
系各家公司的产品存在一定差异，面对的客户群体和销售模式有所不同；2）2020年，公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项，发行人运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；2021年和2022年，公司根据历
5史迁徙率计算预期信用损失率计提坏账准备；3）报告期内，北
京智芯微是公司的主要客户，2022年，公司对北京智芯微的部分应收账款进行核销，主要原因系：北京智芯微于2019年向公司采购的一批产品因质量问题及市场价格下滑等因素无法继续
对外销售，公司与北京智芯微及该批产品的代加工厂达成了一致协议，针对这批产品尚未对外销售部分，公司免除北京智芯微相关的加工费，同时代加工厂也相应免除公司相关的加工费，针对该笔应收账款，公司进行了核销。
请发行人说明：（1）结合行业地位、下游客户议价能力、
收入确认模式、账龄结构、期后回款等情况，分析应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均值的原因及合理性；（2）公司
坏账计提会计政策的具体变化情况，分析历史迁徙率与原账龄分析法的计提比例存在差异的依据、合理性，说明计提比例是否充分、合理；（3）报告期末应收北京智芯微款项是否存在无法收
回的风险，坏账准备计提是否充分，说明公司与北京智芯微合作的稳定性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
7.关于财务性投资根据申报材料，1）截至2023年3月末，公司交易性金融资产余额为 1000.50 万元，为中融中证同业存单 AAA 指数 7 天持有期证券投资基金，基金风险与收益低于股票型基金、偏股混合型基金，高于货币市场基金，未认定为财务性投资；2）公司存在对西安迅腾、有方百为、智网睿行的投资，未认定为财务性投
6资。
请发行人说明：（1）结合底层资产、收益率、风险等级、
持有期间等情况，说明中融中证同业存单 AAA 指数 7 天持有期证券投资基金的基本情况，是否属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，未认定为财务性投资的依据是否充分；（2）对西安迅腾、有方百为、智网睿行投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；（3）自本次发行相关董事会
决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18号》第一条发表核查意见。
8.关于内部控制
根据申报材料，因公司在公司治理、内幕信息知情人登记管理、企业内部控制、财务管理与会计核算等方面存在问题，2021年9月深圳证监局出具责令改正措施的决定，2021年10月上海证券交易所出具口头警示。因公司业绩预告及业绩快报信息披露不准确，未按规定及时披露更正公告，2022年8月被上海证券交易所通报批评，2022年9月深圳监管局出具警示函。
请发行人说明：上述问题具体整改情况，相关会计处理差错对财务报表的影响，并进一步说明发行人公司治理、内控制度、
7财务管理与会计核算制度是否完善。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
9.关于诉讼
根据申报材料，公司存在下述诉讼：发行人与惠州市驰久能量科技有限公司之间的买卖合同纠纷、发行人与东莞市创电电子
科技有限公司之间的买卖合同纠纷、东莞有方与北京艾迪尔建筑装饰工程股份有限公司之间的建筑工程设计合同纠纷。
请发行人说明：上述诉讼的最新进展，相关会计处理是否符合规定，以及对公司生产经营的影响。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
8上海证券交易所
二〇二三年六月二十一日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所2023年06月21日印发
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